科安达:上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）
上海市锦天城律师事务所 关于深圳科安达电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（四） C:\Users\ZZX\Desktop\证券法律文书\logo.jpg 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项........................................................................................................................ 4 正 文............................................................................................................................ 6 一、 本次发行上市的批准和授权.............................................................................. 6 二、 本次发行上市的主体资格.................................................................................. 6 三、 本次发行上市的实质条件.................................................................................. 6 四、 发行人的设立.................................................................................................... 10 五、 发行人的独立性................................................................................................ 11 六、 发起人、股东及实际控制人............................................................................ 11 七、 发行人的股本及演变........................................................................................ 11 八、 发行人的业务.................................................................................................... 11 九、 关联交易及同业竞争........................................................................................ 12 十、 发行人的主要财产............................................................................................ 13 十一、 发行人的重大债权债务................................................................................ 18 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并............................................................ 22 十三、 发行人章程的制定与修改............................................................................ 22 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 22 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................ 24 十六、 发行人的税务................................................................................................ 24 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................ 26 十八、 发行人募集资金的运用................................................................................ 26 十九、 发行人的业务发展目标................................................................................ 26 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 27 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价........................................................ 27 二十二、 结论意见.................................................................................................... 27 上海市锦天城律师事务所 关于深圳科安达电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（四） 致：深圳科安达电子科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳科安达电子科技股 份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“科安达”）的委托，并根据发 行人与本所签订的律师聘用合同，作为发行人首次公开发行股票并上市工作（以 下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。 本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市 管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的 编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、 法规和规范性文件的规定，于2018年9月18日出具了《上海市锦天城律师事务 所关于深圳科安达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作 报告》（以下简称“《律师工作报告》”）以及《上海市锦天城律师事务所关于深圳 科安达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简 称“《法律意见书》”），于2019年1月17日出具了《上海市锦天城律师事务所关 于深圳科安达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见 书》（以下简称“《补充法律意见书》”），于2019年1月30日出具了《上海市锦 天城律师事务所关于深圳科安达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上 市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2019年 6月17日出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳科安达电子科技股份有限 公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律 意见书（三）》）”。 现本所根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师”） 于2019年7月25日出具的“众会字（2019）第6021号”《审计报告》（以下简 称“《审计报告》”）以及发行人自《补充法律意见书（二）》出具之日起至本补充 法律意见书出具之日期间相关重大法律事项变化的有关情况，出具本补充法律意 见书。 本所根据《证券法》、《公司法》及《管理办法》等有关法律、法规、规章及 规范性文件的规定，本所律师对发行人自《补充法律意见书（二）》出具之日至 本补充法律意见书出具之日生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项，发 表补充法律意见。对于《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（二）》 中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。 本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略词，除特别说明者外， 与其在《律师工作报告》、《法律意见书》中的含义相同，本所律师在《律师工作 报告》、《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信 息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规 定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定 职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法 律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意 见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补 充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某 些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出 任何明示或默示保证。 三、本所及本所经办律师不具备就香港法律事项进行事实认定和发表法律意 见的适当资格，本补充法律意见书中涉及香港法律事项的内容，均为对香港律师 事务所出具法律意见的严格引述。 四、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效 是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 五、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的 原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 六、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 七、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文 件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 八、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监 会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解。 九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书 面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补 充法律意见书如下。 正 文 一、 本次发行上市的批准和授权 经本所律师核查，发行人本次上市已依照法定程序于2018年5月17日召开 2017年度股东大会，会议依法批准了本次发行上市，并授权董事会办理本次发 行上市事宜，有效期限为2年。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已 获得发行人内部权力机构的批准与授权，且该等批准和授权尚在有效期限内，本 次发行上市尚待中国证监会及深交所的核准。 二、 本次发行上市的主体资格 根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人为有效存续且持续经营时间为三年以上的股份有限公司，不存在根据有关 法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形，自《补充法律 意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的 主体资格未发生变化。 基于上述，本所经办律师认为，发行人目前仍具备本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符 合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的下列条 件： （一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件 1．经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构长城证券签署 了《关于深圳科安达电子科技股份有限公司首次公开发行股票之承销协议》及《关 于深圳科安达电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并 上市之保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十一条第一款的 规定。 2．根据发行人2017年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行 人民币普通股（A股）股票并上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向 社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权， 每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 3．根据发行人2017年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行 人民币普通股（A股）股票并上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行 股票的种类、数额、发行价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三 十三条的规定。 4．根据发行人提供的股东大会、董事会及监事会会议文件及有关公司治理 制度，发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的要求设立了股东大 会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合 《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 5．根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证 券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 6．根据《审计报告》及发行人的确认，发行人有关会计报表的编制符合《企 业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计文件 不存在虚假记载的情形；根据发行人的确认、有关主管部门出具的证明，并经本 所律师查验，发行人近三年来不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第 一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。 7．根据《审计报告》、发行人2017年度股东大会审议通过的《关于公司申 请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《招股说明书》，并 经本所律师查验，发行人目前的股本总额为13,224万元，不少于3,000万元；发 行人本次拟公开发行人民币普通股4,408万股，本次拟公开发行的股份达到发行 人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三） 项的规定。 （二） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件 1．经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主体资格、 规范运行等方面仍符合《管理办法》规定的相关条件。 2．财务与会计 （1）根据《审计报告》，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利 能力较强，现金流量正常。据此，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。 （2）根据众华会计师出具的“众会字（2019）第6022号”《内部控制鉴证 报告》（以下简称“《内控报告》”），发行人于2019年6月30日在所有重大方面 保持了有效的财务报告内部控制，并由众华会计师出具了无保留结论的内部控制 鉴证报告。据此，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。 （3）根据《审计报告》、《内控报告》及发行人的确认，发行人会计基础工 作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，在所有 重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由众华会计 师出具了无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合《管理办法》第二十三 条的规定。 （4）根据《审计报告》及发行人的确认，发行人编制财务报表以实际发生 的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对 相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。据此， 发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。 （5）根据《审计报告》及发行人的确认，发行人完整地披露了关联方关系 并按重要性原则恰当披露了关联交易。该等关联交易价格公允，不存在通过关联 交易操纵利润的情形。据此，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。 （6）发行人符合《管理办法》第二十六条规定的下列条件： ①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元 根据发行人的确认、众华会计师出具的《审计报告》及“众会字（2019）第 6023号”《非经常性损益审核报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度 的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为5,421.37万元、 7,699.23万元、9,321.18万元；发行人最近3个会计年度即2016年度、2017年 度、2018年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）超过3,000 万元； ②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元；或 者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元 根据《审计报告》，发行人最近3个会计年度即2016年度、2017年度、2018 年度经营活动产生的现金流量净额分别为2,026.31万元、5,390.33万元、781.97 万元，累计为超过5,000万元；发行人最近3个会计年度即2016年度、2017年 度、2018年度营业收入分别为17,522.65万元、23,539.35万元、26,879.02万元， 累计超过3亿元； ③发行前股本总额不少于3,000万元 发行人目前的股本总额为13,224万元，不少于3,000万元； ④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净 资产的比例不高于20% 根据《审计报告》，发行人最近一期末（2019年6月30日）合并报表显示 的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为447,346.39元，净 资产为509,482,291.79元，最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权 和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%； ⑤最近一期末不存在未弥补亏损 根据《审计报告》，发行人最近一期末未分配利润为284,423,938.57元，不 存在未弥补亏损。 （7）根据主管税务部门出具的证明、众华会计师出具的“众会字（2019） 第6024号”《税收交纳情况专项报告》、《审计报告》、邓兆驹律师事务所于2019 年7月12日出具的关于香港科安达的法律意见书（以下简称“香港律师意见”） 以及发行人的纳税申报文件，发行人近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法 律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此，发行人符 合《管理办法》第二十七条的规定。 （8）根据《审计报告》、香港律师意见，并经本所律师核查，发行人不存在 重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。据 此，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。 （9）根据发行人的确认、《审计报告》及《招股说明书》，发行人本次发行 上市申报文件中不存在《管理办法》第二十九条规定的下列情形： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 据此，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。 （10）根据发行人的确认、《审计报告》，并经本所律师查验，发行人不存在 如下影响其持续盈利能力的情形： ①发行人的经营模式、产品或服务的结构已经或者将发生重大变化，并对发 行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 据此，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。 基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备 本次发行上市的实质条件。 四、 发行人的设立 本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的设立相 关事宜。 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的上述设立情况无变化。 五、 发行人的独立性 本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的独立性 情况。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、 人员、机构和财务的独立性未发生重大不利变化，发行人仍具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》关于独立性的要求。 六、 发起人、股东及实际控制人 本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（二）》 中披露了发行人的发起人、股东及实际控制人的相关情况。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人、股东、 实际控制人及其持股情况未发生变化。 七、 发行人的股本及演变 本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的股本及 演变情况。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额、股 权结构均未发生变动，持有发行人5%以上股份的股东所持有的发行人股份不存 在质押、纠纷或潜在纠纷的情况。 八、 发行人的业务 经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见 书出具之日，发行人的经营范围和主营业务均未发生变化。发行人的经营范围和 经营方式符合国家产业政策，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；除《法 律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（二）》中已披露的香港科安 达外，发行人未在中国大陆以外的其他区域开展经营活动；发行人依法有效存续， 不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 根据发行人的确认、《审计报告》，并经本所律师核查，除《法律意见书》、 《律师工作报告》和《补充法律意见书（二）》已披露的关联方之外，截至本补 充法律意见书出具之日，发行人无新增的关联方。 （二）关联交易 根据发行人提供的重大合同、董事会和股东大会会议资料及《审计报告》， 并经本所律师核查，自2019年1月1日至2019年6月30日，发行人新发生的 关联交易主要如下： 1．关联租赁 序号 承租方 出租方 房屋坐落位置 面积 （m2） 租赁期限 月租金 1 岩视电子 张帆 上海市杨浦区大 学路65号 141.12 2019.01.05- 2020.01.04 1.5万元 2 发行人 郭丰明 北京市海淀区北 洼路4号华澳中心 1#1E 201.59 2019.01.01- 2019.12.31 1.8万元 2．关联担保 序号 担保方 被担保方 债权人 担保金额 主合同 有效期 担保方式 1 郭丰明、 张帆 发行人 招商银行股份有 限公司深圳分行 7,000万元 2019.01.15- 2020.01.14 连带责任保证 （三）同业竞争 根据发行人、控股股东/实际控制人郭丰明、张帆的确认，并经本所律师核 查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东/实际控制人及其控制 的其他企业均未从事与发行人相同或相似的业务，与发行人之间不存在同业竞 争。 十、 发行人的主要财产 根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书 （二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要财产变化情况如 下： （一）不动产权 根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书 （二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人取得了 1 处位于上海市 虹口区的不动产，不动产权证书的主要信息如下： 事项 内容 权利人 发行人 不动产权证书编号 沪（2019）虹字不动产权第004158号 坐落 欧阳路498号全幢 权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权 土地权利性质 出让 用途 办公 宗地面积 930平方米 建筑面积 592.11平方米 使用期限 国有建设用地使用权：2012年3月2日至2062年3月1日 颁证日期 2019年4月28日 （二）知识产权 1．商标 根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书 （二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人已办理完毕 “nimbus 雷博士”商标（注册号：4258889）的注销手续，发行人新增9项商标，具体情 况如下： 序 号 商标 注 册 人 注册号 有效期限至 核 定 类 别 核定使用商品 取得 方式 1 1563343243(1) 科 安 达 30654234 2029.02.20 第 42 类 质量检测；科学实验 室服务；测量；车辆 性能检测；计算机编 程；计算机系统设计； 计算机系统远程监 控；计算机软件咨询； 云计算；计算机硬件 设计和开发咨询（截 止） 原始 取得 2 1563343243(1) 科 安 达 30650156 2029.04.20 第 6 类 铁路转辙器；金属陶 瓷；金属绳索；运输 用金属货盘；存储和 运输用金属容器；金 属车牌；金属焊丝（截 止） 原始 取得 3 1563343323(1) 科 安 达 30672132 2029.04.27 第 42 类 科学实验室服务；测 量（截止） 原始 取得 4 1563343323(1) 科 安 达 30648290 2029.04.27 第 6 类 铁路转辙器；金属陶 瓷；金属绳索；运输 用金属货盘；存储和 运输用金属容器；金 属车牌；金属焊丝（截 止） 原始 取得 5 1563343323(1) 科 安 达 30650217 2029.04.27 第 12 类 铁路车辆转向架；架 空运输设备；游艇（截 止） 原始 取得 6 1563343323(1) 科 安 达 30648339 2029.05.13 第 9 类 衡量器具；计算机程 序（可下载软件）； 计算机软件（已录 制）；运载工具用导 航仪器（随载计算 机）；传感器；热调 节装置（截止） 原始 取得 7 1563343323(1) 科 安 达 30661533 2029.05.20 第 7 类 铁路建筑机器；自动 操作机（机械手）； 工业打标机；电池机 械；铁路液压养路机 具；金属加工机械； 电焊接设备（截止） 原始 取得 8 1563343243(1) 科 安 达 30650176 2029.05.20 第 7 类 自动操作机（机械 手）；工业打标机； 电池机械；运输机（机 器）；金属加工机械； 电子工业设备（截止） 原始 取得 9 1563343243(1) 科 安 达 30653288 2029.06.06 第 9 类 衡量器具；计算机程 序（可下载软件）； 计算机软件（已录 制）；功率计；运载 工具驾驶和控制模拟 器（截止） 原始 取得 2．专利 根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书 （二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增5项专利，具体情 况如下： 序 号 申请日 专利 类别 专利号 专利名称 有效 期限 法律 状态 1 2015.08.20 发明 专利 201510515629.4 信号监测防雷分线柜及 其信号采集系统 二十 年 专利权 维持 2 2016.11.15 发明 专利 201611004171.7 一种轨道交通杂散电流 检测方法及检测系统 二十 年 专利权 维持 3 2018.05.23 实用 新型 201820775286.4 防雷专用断路器 十年 专利权 维持 4 2018.05.23 实用 新型 201820775719.6 电缆对地绝缘监测系统 十年 专利权 维持 5 2014.04.22 发明 专利 201410161898.0 一种信号监测防雷分线 柜及实现方法 二十 年 专利权 维持 3．软件著作权 根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书 （二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增4项计算机软件著 作权，具体情况如下： 序号 软件名称 取得 方式 证书号 登记号 首次发表 日期 1 科安达KAZ计轴设备ACB板 软件[简称：计轴设备ACB板 软件]V1.0.0.0 原始 取得 软著登字第 4087745号 2019SR0666988 2019.06.12 2 科安达KAZ计轴设备MON 板软件[简称：计轴设备MON 板软件]V1.0.0.0 原始 取得 软著登字第 4089130号 2019SR0668373 2019.06.12 3 科安达KAZ计轴设备IOB板 软件[简称：计轴设备IOB板 软件]V1.0.0.0 原始 取得 软著登字第 4087754号 2019SR0666997 2019.06.18 4 信号监测防雷分线柜工控机 监测软件（Linux版）[简称： 监测防雷分线柜软件]V1.0.0 原始 取得 软著登字第 4072575号 2019SR0651818 2019.01.10 根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书 （二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，岩视电子新增1项计算机软件 著作权，具体情况如下： 序号 软件名称 取得 方式 证书号 登记号 首次发表 日期 1 率耕人脸识别与智能检测软 件V1.0 受让 取得 软著登字第 4105062号 2019SR0684305 未发表 （三）租赁房产 根据发行人的确认，并经本所律师核查，除《律师工作报告》、《补充法律意 见书（二）》已披露的外，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意 见书出具之日，发行人及其子公司新增或续签的房屋租赁合同具体情况如下： 序 号 承租方 出租方 地址 面积 （m2） 租赁期限 月租金 1 科安达 轨道 深圳市九 祥岭投资 发展有限 公司 深圳市南山区西丽镇九 祥岭工业区第二栋第四 层厂房 800 2019.04.01- 2021.03.31 27,200元 2 科安达 轨道 深圳市九 祥岭投资 发展有限 公司 深圳市南山区西丽镇九 祥岭工业区第一栋宿舍 楼501-511、601-611、 708-711号房间 - 2019.05.01- 2021.04.30 39,000元 3 科安达 轨道 陶娟 南京市江宁区秣陵街道 天元中路99号武夷绿洲 143幢1305室 68 2019.06.27- 2020.06.26 2,500元 序 号 承租方 出租方 地址 面积 （m2） 租赁期限 月租金 4 科安达 轨道 刘来宝 苏州市金阊区菱塘新村 18栋301室 53.82 2019.04.09- 2020.04.08 2,300元 5 科安达 轨道 雍开茂 成都市金牛区平福路46 号1栋1单元7楼11号 150.31 2019.04.01- 2020.03.31 2,600元 6 科安达 轨道 王政 乌鲁木齐市水磨沟区昆 仑路北一巷319号3栋1 层3单元101 73.07 2019.03.15- 2020.03.14 2,375元 7 科安达 轨道 矫淑华 沈阳市铁西区北三中路 21-5号黎明西部风情小 区16#3-5-2 89.90 2019.05.07- 2020.05.06 2,600元 8 科安达 轨道 王勇 青岛市李沧区九水路60 号6号楼2单元2901户 96.30 2019.03.08- 2020.03.07 2,900元 9 科安达 轨道 刘召芬 重庆市北部新区高新园 玉兰路203号4幢1单 元17-3 102.51 2019.02.01- 2020.02.01 2,500元 10 科安达 轨道 宋爽 石家庄市长安区建明南 路1号绿色家园1-201 96.49 2019.03.05- 2020.03.05 1,700元 11 科安达 轨道 杨丽敏 郑州市二七区祥云路7 号院4号楼2单元23层 2304号 89.52 2019.05.26- 2020.05.27 2,600元 12 科安达 轨道 张龙华 长沙市雨花区湘府中路 189号奥林匹克花园1栋 803 144.21 2019.04.04- 2020.04.03 1,600元 13 科安达 轨道 郭坚 温州市龙湾区永中街道 龙江路161号东郭锦苑 C幢107室 72.48 2019.04.01- 2020.03.30 2,416.67元 14 科安达 轨道 刘晓伟 济南市天桥区水屯北路 2号东方御景10号楼 2-602 91.28 2019.03.11- 2020.03.10 2,500元 15 科安达 轨道 曹飞东 北京市丰台区草桥东路 18号院5号楼4-501 93.97 2019.05.27- 2020.05.26 8,600元 16 发行人 深圳创维 -RGB电 子有限公 司天津分 公司 天津市河东区新浦路2 号1-1-1001 237.04 2019.06.01- 2020.05.31 18,000元 17 香港科 安达 Horizon Hotels & Suites Limited Harbourfront Horizon All-Suite Hotel, C0626室 - 2019.07.14- 2020.07.14 24,200港币 （四）发行人拥有的主要生产经营设备 根据发行人提供的截至2019年6月30日的固定资产明细、本所律师抽查的 部分生产经营设备购买合同、发票及《审计报告》，发行人及其子公司拥有的生 产经营设备主要包括机器设备、运输设备、电子设备和其他设备等，该等设备均 由发行人及其子公司实际占有和使用。 十一、 发行人的重大债权债务 （一） 重大合同 根据发行人的确认，并经本所律师查验相关合同，截至本补充法律意见书出 具之日，发行人正在履行的重大合同具体情况如下： 1．购销合同 （1）采购合同 序号 合同主体 合同标的 合同期间 1 Pintsch Tiefenbach GmbH 计轴板卡等 2013.05.08- 2023.05.07 2 深圳市亿泉不锈钢制品有限公司 防雷箱体、计轴机柜柜体、防 雷分线柜柜体等 2018.06.01- 长期 （2）销售合同 序号 签署主体 合同对方 供货内容 签署时间 金额（元） 1 发行人 四川众合智控 科技有限公司 成都地铁6号线一、二 期及成都轨道交通11号 线一期信号系统设备集 成采购项目计轴采购 2019年 1月 33,306,490.58 2 发行人 卡斯柯信号有 限公司 青岛地铁1号线计轴系 统设备采购合同 2018年 12月 30,295,544.00 3 发行人 浙大网新 杭州地铁6号线及杭州 至富阳城际铁路工程信 号系统计轴设备采购 2019年 1月 29,680,664.00 4 发行人 浙大网新 杭州5号线工程信号系 统计轴采购项目 2018年 5月 27,768,201.00 5 发行人 交控科技 贵阳市轨道交通2号线 工程信号系统计轴子系 统采购 2019年 6月 25,849,022.00 序号 签署主体 合同对方 供货内容 签署时间 金额（元） 6 发行人 交控科技 天津轨道交通Z4线一 期工程信号系统计轴子 系统设备采购 2018年 12月 21,553,003.00 7 发行人 卡斯柯信号（成 都）有限公司 成都地铁18号线（一期、 二期）工程信号系统项 目计轴系统设备采购 2018年 12月 20,600,000.00 8 发行人 卡斯柯信号有 限公司 深圳地铁6号线工程信 号系统项目计轴系统采 购 2018年 12月 19,130,000.00 9 发行人 卡斯柯信号有 限公司 呼和浩特2号线计轴系 统设备采购 2018年 12月 18,216,704.00 10 发行人 卡斯柯信号有 限公司 济南R3线计轴系统设 备采购 2018年 12月 17,458,172.00 11 发行人 卡斯柯信号（成 都）有限公司 成都地铁9号线工程信 号系统项目计轴系统设 备采购 2018年 12月 17,120,000.00 12 发行人 交控科技 宁波市轨道交通4号线 工程信号系统计轴子系 统设备采购 2018年 10月 17,025,720.00 13 发行人 交控科技 佛山市城市轨道交通二 号线一期信号系统计轴 子系统采购 2019年 2月 16,969,784.00 14 发行人 交控科技 成都轨道交通8号线一 期工程信号系统计轴子 系统采购 2018年 11月 16,840,259.00 15 发行人 卡斯柯信号有 限公司 北京八通线计轴系统设 备采购 2018年 12月 16,729,259.00 16 发行人 卡斯柯信号（成 都）有限公司 成都地铁17号线（一期） 工程信号系统项目计轴 系统设备采购 2018年 12月 15,680,000.00 17 发行人 交控科技 北京市轨道交通17号线 工程信号系统计轴设备 子系统采购 2019年 7月 14,303,591.00 18 发行人 南京恩瑞特实 业有限公司 徐州市轨道交通二号线 一期工程信号系统计轴 子系统采购 2019年 2月 14,268,200.00 19 发行人 交控科技 南宁市轨道交通4号线 一期工程信号系统计 轴子系统采购 2018年 11月 10,763,919.00 20 发行人 交控科技 北京轨道交通新机场线 一期工程信号系统计轴 子系统采购 2018年 9月 7,932,397.00 序号 签署主体 合同对方 供货内容 签署时间 金额（元） 21 发行人 卡斯柯信号有 限公司 上海地铁10号线二期工 程计轴系统采购 2018年 1月 7,910,000.00 22 发行人 交控科技 北京市轨道交通19号线 一期工程信号系统计轴 设备子系统采购 2019年 7月 7,866,670.00 23 发行人 广深铁路股份 有限公司 京广线广州至坪石段自 动闭塞和联锁设备改造 工程－防雷分线柜包件 采购 2017年 2月 7,110,800.00 24 发行人 西安铁路局 阳平关至安康铁路增建 第二线工程 2016年 10月 6,160,060.00 25 发行人 交控科技 石家庄市轨道交通2号 线一期工程信号系统计 轴设备子系统采购 2019年 6月 5,780,950.00 26 发行人 上海电气泰雷 兹交通自动化 系统有限公司 深圳地铁9号线二期计 轴设备采购 2018年 5月 5,393,500.00 27 发行人 卡斯柯信号有 限公司 深圳地铁8号线工程信 号系统项目计轴系统采 购 2018年 12月 5,040,000.00 注：浙大网新指浙江浙大网新机电科技集团有限公司（曾用名：浙江浙大网新机电工程有 限公司）。 2．授信合同 序号 授信申请人 授信银行 授信期限 授信额度（万元） 1 发行人 中国建设银行股份有限公司深 圳市分行 2018.09.17- 2019.09.16 10,000 2 发行人 招商银行股份有限公司深圳分 行 2019.01.15- 2020.01.14 7,000 3．技术许可合同 2016年4月14日，Pintsch Tiefenbach GmbH签署《授权书》，Pintsch Tiefenbach GmbH作为授权人，授权发行人在中国使用车轮传感器、计轴板等的原理图、技 术规格书等共26项技术内容，授权的有效期自授权书签署之日起10年。 4．保荐协议和承销协议 2018年5月28日，发行人与长城证券签署了《关于深圳科安达电子科技股 份有限公司首次公开发行股票之承销协议》和《关于深圳科安达电子科技股份有 限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市之保荐协议》，聘请长城 证券担任本次发行的保荐机构和主承销商，长城证券以余额包销的方式承销发行 人本次发行的人民币普通股，并在保荐工作期间对发行人进行尽职推荐和持续督 导。 根据发行人的确认，并经本所律师通过查阅合同资料、访谈发行人的总经 理等方式查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司上述重大 合同合法、有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及 本次发行上市产生重大影响的潜在风险。 （二） 侵权之债 根据发行人提供的资料及确认、相关主管部门出具的证明、香港律师意见， 并经本所律师通过网络检索、查阅《审计报告》、访谈发行人的总经理等方式进 行查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因环境保护、 知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况 1．根据发行人的说明及《审计报告》，并经本所律师查验，截至2019年6 月30日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。 2．根据发行人的说明、《审计报告》、发行人的《企业信用报告》，并经本所 律师查验，截至2019年6月30日，除《律师工作报告》、《补充法律意见书（二）》 及本补充法律意见书中披露的关联担保外，发行人与关联方之间不存在其他相互 提供担保的情形。 （四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款 1．根据发行人的确认及《审计报告》，截至2019年6月30日，发行人的其 他应收款余额为3,067,215.87元（合并报表数）。发行人余额较大的其他应收款 主要为保证金、押金、备用金等。 2．根据发行人的确认及《审计报告》，截至2019年6月30日，发行人的其 他应付款余额为963,213.16元（合并报表数）。发行人余额较大的其他应付款主 要为保证金、运费、押金、待支付报销款等。 根据发行人的确认，并经本所律师查验，发行人金额较大的其他应收款、 其他应付款均系因正常生产经营活动发生，债权债务关系清楚，不存在违反法 律法规限制性规定的情形。 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 根据发行人的确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具 之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在重大资产变化事项，亦无拟进 行的重大资产置换、资产剥离、资产出售等行为。 十三、 发行人章程的制定与修改 根据发行人的确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具 之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未对《公司章程》以及《公司章程（草 案）》进行修改。 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一） 根据发行人提供的相关会议资料，并经本所律师核查，自《补充法 律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会召开 情况如下： 1．发行人于 2019年2月20日召开了2018年年度股东大会，审议通过了 《关于<深圳科安达电子科技股份有限公司2018年年度报告及摘要>的议案》、 《关于<深圳科安达电子科技股份有限公司2018年度董事会工作报告>的议案》、 《关于<深圳科安达电子科技股份有限公司2018年度监事会工作报告>的议案》、 《关于<深圳科安达电子科技股份有限公司2018年度财务报告>的议案》、《关于 <深圳科安达电子科技股份有限公司2016、2017、2018年度财务报告>的议案》、 《关于<深圳科安达电子科技股份有限公司2018年度财务决算报告和2019年度 财务预算报告>的议案》、《关于<公司2018年度利润分配预案>的议案》、《关于 聘请公司2019年度审计机构的议案》。 2．发行人于2019年7月9日召开了2019年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于向中国银行福田支行申请综合授信暨关联股东为公司提供担保的议 案》、《关于向中国建设银行深圳分行申请综合授信暨关联股东为公司提供担保的 议案》。 （二） 根据发行人提供的相关会议资料，并经本所律师核查，自《补充法 律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会召开情 况如下： 1．发行人于2019年4月25日召开了第四届董事会2019年第三次会议，审 议通过了《关于公司2019年第一季度报告的议案》。 2．发行人于2019年5月10日召开了第四届董事会2019年第四次会议，审 议通过了《关于对外投资设立二级全资子公司的议案》。 3．发行人于2019年6月24日召开了第四届董事会2019年第五次会议，审 议通过了《关于向中国银行福田支行申请综合授信暨关联股东为公司提供担保的 议案》、《关于向中国建设银行深圳分行申请综合授信暨关联股东为公司提供担保 的议案》、《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》。 4．发行人于2019年7月24日召开了第四届董事会2019年第六次会议，审 议通过了《关于<深圳科安达电子科技股份有限公司 2019 年半年度报告>的议 案》。 5．发行人于2019年7月25日召开了第四届董事会2019年第七次会议，审 议通过了《关于<深圳科安达电子科技股份有限公司2016年度、2017年度、2018 年度及2019年1-6月财务报告>的议案》、《关于公司<内部控制自我评价报告> 的议案》。 （三） 根据发行人提供的相关会议资料，并经本所律师核查，自《补充法 律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人监事会召开情 况如下： 1．发行人于2019年4月25日召开了第四届监事会2019年第二次会议，审 议通过了《关于公司2019年第一季度报告的议案》。 2．发行人于2019年6月24日召开了第四届监事会2019年第三次会议，审 议通过了《关于向中国银行福田支行申请综合授信暨关联股东为公司提供担保的 议案》、《关于向中国建设银行深圳分行申请综合授信暨关联股东为公司提供担保 的议案》。 3．发行人于2019年7月24日召开了第四届监事会2019年第四次会议，审 议通过了《关于<深圳科安达电子科技股份有限公司 2019 年半年度报告>的议 案》。 4．发行人于2019年7月25日召开了第四届监事会2019年第五次会议，审 议通过了《关于<深圳科安达电子科技股份有限公司2016年度、2017年度、2018 年度及2019年1-6月财务报告>的议案》。 经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、 授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效，不存在对本次发行上市构 成法律障碍的情形。 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露了发行人董事、监事和高级管 理人员的任职情况，根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人董事、监事 及高级管理人员的任职均经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公 司章程》的规定；发行人董事、监事及高级管理人员近三年所发生的变化符合法 律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，合 法、有效；自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日， 发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。 十六、 发行人的税务 （一）根据发行人的确认、《审计报告》、发行人提供的相关资料及香港律师 意见，并经本所律师核查，发行人及其子公司2016年1月1日至2019年6月 30日执行的主要税种、税率如下： 1．企业所得税 执行主体 企业所得税/利得税税率 计税依据 发行人、科安达轨道 15% 应纳税所得额 科安达软件 10% 珠海科安达、成都科安达、高平电子、 科安达检测、上海岩视电子 25% 香港科安达 16.5% 2．其他税费 税种 计税依据 税率 增值税 应纳税增值额 17%、16%、13%、11%、10%、9%、6%、3% 营业税 安装劳务 3% 城市维护建设税 应缴流转税额 7%、5% 教育费附加 应缴流转税额 3% 地方教育附加 应缴流转税额 2% 根据发行人的确认、香港律师意见，并经本所律师查验，发行人及其子公 司2016年1月1日至2019年6月30日执行的主要税种、税率符合法律、法规 的规定。 （二）根据发行人的确认及其提供的相关资料、《审计报告》及香港律师意 见，并经本所律师核查，自2019年1月1日至2019年6月30日，发行人及其 子公司享受的税收优惠政策无新增情况，新增的财政补贴情况具体如下： 项目名称 补助金额（元） 补贴依据 深圳市科技创新委员 会高新处报2018年 第二批企业研发资助 拨款 638,000 《关于促进科技创新的若干措施》（深发〔2016〕7 号）、《深圳市科技研发资金管理办法》、《深圳 市科技创新委员会关于2018年第二批企业研究开发 资助计划拟资助企业的公示》 深圳市科技创新委员 会关于2018年第二 批企业研究开发资助 计划拟资助 320,000 《关于促进科技创新的若干措施》（深发〔2016〕7 号）、《深圳市科技研发资金管理办法》、《深圳 市科技创新委员会关于2018年第二批企业研究开发 资助计划拟资助企业的公示》 深圳市福田区国库支 持中心-完成上市辅 导支持款 800,000.00 《深圳市福田区支持企业上市发展若干政策》、 《2018年福田区产业发展专项资金金融业及上市企 业、金融科技分项第三批拟支持企业及项目公示》 深圳市福田区企业发 展服务中心-总部经 营支持款 349,100.00 《深圳市福田区支持总部经济发展若干政策》、 《2018年福田区产业发展专项资金总部现代服务制 造供应链专业服务分项第八批拟支持企业及项目公 示》 项目名称 补助金额（元） 补贴依据 深圳市中小企业服务 署信息化项目资助 190,000.00 《深圳市民营及中小企业发展专项资金管理办法》 （深经贸信息规〔2017〕8号）、《市经贸信息委关 于下达2019年民营及中小企业创新发展培育扶持计 划企业信息化建设项目资助计划的通知》（深经贸 信息中小字〔2019〕15号） （三）根据发行人的确认、有关税收主管部门出具的证明及香港律师意见， 并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书 出具之日，发行人及其子公司能够履行纳税义务，不存在因违反税务相关法律、 法规和规范性文件而受到行政处罚且情节严重的情形。 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 根据发行人的确认及香港律师意见，并经本所律师查验，自《补充法律意见 书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司未发生过 环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到 行政处罚且情节严重的情形，亦不存在因违反产品质量和技术监督相关法律、法 规和规范性文件而受到行政处罚且情节严重的情形。 十八、 发行人募集资金的运用 本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人本次募 集资金运用计划。截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运用未发 生变化。 十九、 发行人的业务发展目标 本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的 业务发展目标。 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变 化。 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 （一）根据发行人的确认、相关主管部门出具的证明、香港律师意见，并经 本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未 了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。 （二）根据发行人的确认、发行人控股股东/实际控制人、持有发行人5%以 上股份的股东出具的调查表，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人控股股东/实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了 结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。 （三）根据发行人的确认及发行人董事长、总经理出具的调查表，并经本所 律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未 了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师对《招股说明书》中引用的本补充法律意见书相关内容已进行了审 慎审阅，《招股说明书》及其摘要不存在因引用本补充法律意见书的内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十二、 结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司， 发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件 中有关公司首次公开发行股票并上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的 本补充法律意见书的内容适当；发行人本次发行上市已经取得必要的批准和授 权，尚待中国证监会核准及获得深交所的审核同意。 （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳科安达电子科技股份有 限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 负责人： 经办律师： 经办律师： 年 月 日 中财网
 |