科安达:上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所 关于深圳科安达电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（二） C:\Users\ZZX\Desktop\证券法律文书\logo.jpg 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项........................................................................................................................ 4 正 文............................................................................................................................ 6 一、 本次发行上市的批准和授权.............................................................................. 6 二、 本次发行上市的主体资格.................................................................................. 6 三、 本次发行上市的实质条件.................................................................................. 6 四、 发行人的设立.................................................................................................... 10 五、 发行人的独立性................................................................................................ 11 六、 发起人、股东及实际控制人............................................................................ 11 七、 发行人的股本及演变........................................................................................ 11 八、 发行人的业务.................................................................................................... 11 九、 关联交易及同业竞争........................................................................................ 11 十、 发行人的主要财产............................................................................................ 12 十一、 发行人的重大债权债务................................................................................ 15 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并............................................................ 19 十三、 发行人章程的制定与修改............................................................................ 19 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 19 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................ 21 十六、 发行人的税务................................................................................................ 22 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................ 22 十八、 发行人募集资金的运用................................................................................ 23 十九、 发行人的业务发展目标................................................................................ 23 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 23 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价........................................................ 23 二十二、 结论意见.................................................................................................... 24 上海市锦天城律师事务所 关于深圳科安达电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（二） 致：深圳科安达电子科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳科安达电子科技股 份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“科安达”）的委托，并根据发 行人与本所签订的律师聘用合同，作为发行人首次公开发行股票并上市工作（以 下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。 本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市 管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的 编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、 法规和规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜于2018年9月18日出 具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳科安达电子科技股份有限公司首次公开 发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）以及《上海市 锦天城律师事务所关于深圳科安达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并 上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并已于2019年1月17日就 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2018年11月13日出具的 181479号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反 馈意见》”）中涉及的相关问题出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳科安达 电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》（以下简称 “《补充法律意见书》”）。 鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师”或“审 计机构”）已对发行人2016年1月1日至2018年12月31日止的财务状况进行 审计并于2019年1月30日出具了众会字（2019）第0644号《审计报告》（以下 简称“《审计报告》”）。 本所根据《证券法》、《公司法》及《管理办法》等有关法律、法规、规章及 规范性文件的规定，本所律师对发行人自《法律意见书》和《律师工作报告》出 具之日至本补充法律意见书出具之日生产经营活动的变化情况所涉及的相关法 律事项，发表补充法律意见。对于《法律意见书》、《律师工作报告》中未发生变 化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。 本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略词，除特别说明者外， 与其在《律师工作报告》、《法律意见书》中的含义相同，本所律师在《律师工作 报告》、《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信 息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规 定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定 职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法 律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意 见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补 充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某 些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出 任何明示或默示保证。 三、本所及本所经办律师不具备就香港法律事项进行事实认定和发表法律意 见的适当资格，本补充法律意见书中涉及香港法律事项的内容，均为对香港律师 事务所出具法律意见的严格引述。 四、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效 是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 五、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的 原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 六、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 七、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文 件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 八、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监 会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解。 九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书 面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补 充法律意见书如下。 正 文 一、 本次发行上市的批准和授权 经本所律师核查，发行人本次上市已依照法定程序于2018年5月17日召开 2017年度股东大会，会议依法批准了本次发行上市，并授权董事会办理本次发 行上市事宜，有效期限为2年。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已 获得发行人内部权力机构的批准与授权，且该等批准和授权尚在有效期限内，本 次发行上市尚待中国证监会及深交所的核准。 二、 本次发行上市的主体资格 本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中确认了发行人具备本次 发行上市的主体资格。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行 上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符 合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的下列条 件： （一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件 1．经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构长城证券签署 了《关于深圳科安达电子科技股份有限公司首次公开发行股票之承销协议》及《关 于深圳科安达电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并 上市之保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十一条第一款的 规定。 2．根据发行人2017年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行 人民币普通股（A股）股票并上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向 社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权， 每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 3．根据发行人2017年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行 人民币普通股（A股）股票并上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行 股票的种类、数额、发行价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三 十三条的规定。 4．根据发行人提供的股东大会、董事会及监事会会议文件及有关公司治理 制度，发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的要求设立了股东大 会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合 《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 5．根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证 券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 6．根据《审计报告》及发行人的确认，发行人有关会计报表的编制符合《企 业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计文件 不存在虚假记载的情形；根据发行人的确认、有关主管部门出具的证明，并经本 所律师查验，发行人近三年来不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第 一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。 7．根据《审计报告》、发行人2017年度股东大会审议通过的《关于公司申 请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《招股说明书》，并 经本所律师查验，发行人目前的股本总额为13,224万元，不少于3,000万元；发 行人本次拟公开发行人民币普通股4,408万股，本次拟公开发行的股份达到发行 人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三） 项的规定。 （二） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件 1．经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主体资格、 规范运行等方面仍符合《管理办法》规定的相关条件。 2．财务与会计 （1）根据《审计报告》，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利 能力较强，现金流量正常。据此，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。 （2）根据众华会计师出具的“众会字（2019）第0645号”《内部控制鉴证 报告》（以下简称“《内控报告》”），发行人于2018年12月31日在所有重大方面 保持了有效的财务报告内部控制，并由众华会计师出具了无保留结论的内部控制 鉴证报告。据此，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。 （3）根据《审计报告》、《内控报告》及发行人的确认，发行人会计基础工 作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，在所有 重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由众华会计 师出具了无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合《管理办法》第二十三 条的规定。 （4）根据《审计报告》及发行人的确认，发行人编制财务报表以实际发生 的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对 相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。据此， 发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。 （5）根据《审计报告》及发行人的确认，发行人完整地披露了关联方关系 并按重要性原则恰当披露了关联交易。该等关联交易价格公允，不存在通过关联 交易操纵利润的情形。据此，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。 （6）发行人符合《管理办法》第二十六条规定的下列条件： ①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元 根据发行人的确认、众华会计师出具的《审计报告》及“众会字（2019）第 0646号”《非经常性损益审核报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度 的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为5,421.37万元、 7,699.23万元及9,321.18万元；发行人最近3个会计年度即2016年度、2017年 度、2018年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）超过3,000 万元； ②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元；或 者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元 根据《审计报告》，发行人最近3个会计年度即2016年度、2017年度、2018 年度经营活动产生的现金流量净额分别为2,026.31万元、5,390.33万元、781.97 万元，累计为超过5,000万元；发行人最近3个会计年度即2016年度、2017年 度、2018年度营业收入分别为17,522.65万元、23,539.35万元、26,879.02万元， 累计超过3亿元； ③发行前股本总额不少于3,000万元 发行人目前的股本总额为13,224万元，不少于3,000万元； ④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净 资产的比例不高于20% 根据《审计报告》，发行人最近一期末（2018年12月31日）合并报表显示 的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为475,830.65元，净 资产为475,915,660.27元，最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权 和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%； ⑤最近一期末不存在未弥补亏损 根据《审计报告》，发行人最近一期末未分配利润为250,786,329.30元，不 存在未弥补亏损。 （7）根据主管税务部门出具的证明、众华会计师出具的“众会字（2019） 第0647号”《税收交纳情况专项报告》、《审计报告》、梁温律师事务所于2019 年1月24日出具的《关于科安达（香港）国际集团有限公司法律意见书》（以下 简称“香港律师意见”）以及发行人的纳税申报文件，发行人近三年依法纳税， 各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严 重依赖。据此，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。 （8）根据《审计报告》、香港律师意见，并经本所律师核查，发行人不存在 重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。据 此，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。 （9）根据发行人的确认、《审计报告》及《招股说明书》，发行人本次发行 上市申报文件中不存在《管理办法》第二十九条规定的下列情形： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 据此，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。 （10）根据发行人的确认、《审计报告》，并经本所律师查验，发行人不存在 如下影响其持续盈利能力的情形： ①发行人的经营模式、产品或服务的结构已经或者将发生重大变化，并对发 行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 据此，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。 基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备 本次发行上市的实质条件。 四、 发行人的设立 本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》详细披露了发行人设立相 关事宜。 经核查，本所律师认为，发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规范性 文件的规定。 五、 发行人的独立性 经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日， 发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性未发生重大不利变化，发行人 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》关于独 立性的要求。 六、 发起人、股东及实际控制人 经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日， 发行人的发起人、股东、实际控制人及其持股情况未发生变化。 七、 发行人的股本及演变 经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日， 发行人的股本总额、股权结构均未发生变动，持有发行人5%以上股份的股东所 持有的发行人股份不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情况。 八、 发行人的业务 经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日， 发行人的经营范围和主营业务均未发生变化。发行人的经营范围和经营方式符合 国家产业政策，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；除《法律意见书》和 《律师工作报告》中已披露的香港科安达外，发行人未在中国大陆以外的其他区 域开展经营活动；发行人依法有效存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 根据发行人的确认、众华会计师出具的《审计报告》、《深圳科安达电子科技 股份有限公司2018年度控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的专项 说明》，并经本所律师核查，除《法律意见书》和《律师工作报告》已披露的关 联方之外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无新增的关联方。 （二）关联交易 根据发行人提供的重大合同、董事会和股东大会会议资料及众华会计师出具 的《审计报告》、《深圳科安达电子科技股份有限公司2018年度控股股东、实际 控制人及其关联方资金占用情况的专项说明》，并经本所律师核查，除《法律意 见书》和《律师工作报告》已披露的外，截至2018年12月31日，发行人新发 生的关联交易主要如下： 序号 担保方 被担保方 债权人 担保金额 主合同 有效期 担保方式 1 郭丰明、 张帆 发行人 中国银行股份有 限公司深圳福田 支行 6,000万元 2018.07.13- 2019.07.13 连带责任保证 2 郭丰明、 张帆 发行人 中国建设银行股 份有限公司深圳 市分行 10,000万元 2018.09.17- 2019.09.16 连带责任保证 （三）同业竞争 根据发行人、控股股东/实际控制人郭丰明、张帆及持有发行人5%以上股份 的股东郭泽珊的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发 行人的控股股东/实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东及其控制的其他企 业均未从事与发行人相同或相似的业务，与发行人之间不存在同业竞争。 十、 发行人的主要财产 经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日， 发行人的主要财产变化情况如下： （一）土地使用权 根据发行人的确认，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之 日，发行人及其子公司无新增土地使用权。 （二）房产 自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公 司无新增自有房产。 （三）知识产权 1．商标 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至 本补充法律意见书出具之日，发行人已向国家知识产权局商标局申请注销 “nimbus雷博士”商标（注册号：4258889），目前尚未办理完毕注销手续。 截至本补充法律意见书出具之日，除上述正在办理注销手续的“nimbus雷 博士”商标外，发行人及其子公司共拥有12项注册商标。 2．专利 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至 本补充法律意见书出具之日，发行人新增1项专利，具体情况如下： 序 号 申请日 专利 类别 专利号 专利名称 有效 期限 法律 状态 1 2018-01-05 实用 新型 201820017854.4 一种智能车载直击雷 防护系统 十年 专利权 维持 发行人拥有的一项实用新型专利（专利号：200820235143.0）的专利权有效 期已于2018年12月16日届满。 基于上述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有53 项专利。 3．软件著作权 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至 本补充法律意见书出具之日，发行人新增3项计算机软件著作权，具体情况如下： 序号 软件名称 取得 方式 证书号 登记号 首次发表 日期 1 科安达MKCJJ-HMI型可编程 人机界面模块软件[简称：人机 界面软件] V1.0 原始 取得 软著登字第 3098591号 2018SR769496 2018-01-29 2 科安达轨道交通杂散电流与 防护系统上位机软件[简称：杂 散电流与防护系统上位机软 件] V1.0 原始 取得 软著登字第 3098159号 2018SR769064 2018-03-22 3 牵引变电所综合防雷屏软件 [简称：防雷屏软件]V1.0 原始 取得 软著登字第 3098570号 2018SR769475 未发表 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有17项软件著作权。 4．域名 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至 本补充法律意见书出具之日，发行人已注销nimbus.cn和keanda-lpz.com两项域 名。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有1项域名。 （四）租赁房产 根据发行人的书面说明及确认，并经本所律师核查，除《法律意见书》和《律 师工作报告》已披露的外，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具 之日，发行人及其子公司新增或续签的房屋租赁合同相关信息具体如下： 序 号 承租方 出租方 地址 面积 （m2） 租赁期限 月租金 1 发行人 郭丰明 北京市海淀区北洼路4 号华澳中心1#1E 201.59 2019.01.01- 2019.12.31 18,000元 2 科安达 轨道 贾璐璐 大连市沙河口区中长街 2号7层13号 67.50 2019.01.05- 2020.01.04 2,700元 3 科安达 轨道 张晓艳 常州市华润国际花园78 幢甲单元1903室 88.31 2019.01.25- 2020.01.24 2,000元 4 科安达 轨道 金宝音巴图 呼和浩特市回民区锡林 北路10号8-25-10号 77.99 2018.12.08- 2019.12.08 2,000元 5 科安达 轨道 谢耀华 厦门市海沧区嵩屿北三 里80号3202室 91.05 2018.10.16- 2019.10.15 2,400元 6 岩视电 子 张帆 上海市杨浦区大学路65 号502室 141.12 2019.01.05- 2020.01.04 15,000元 7 科安达 轨道 万德有 天津市河西区解放南路 名都新园1号楼6门402 94.90 2018.12.25- 2019.12.24 2,700元 序 号 承租方 出租方 地址 面积 （m2） 租赁期限 月租金 8 科安达 轨道 兰小红 杭州市萧山区闻堰镇南 岸花城丹虹苑1幢328 室 79.63 2018.09.20- 2019.09.20 2,500元 （五）发行人拥有的主要生产经营设备 根据发行人提供的截至2018年12月31日的固定资产明细、本所律师抽查 的部分生产经营设备购买合同、发票及众华会计师出具的《审计报告》，发行人 及其子公司拥有的生产经营设备主要包括机器设备、运输设备、电子设备和其他 设备等，该等设备均由发行人及其子公司实际占有和使用。 十一、 发行人的重大债权债务 （一） 重大合同 根据发行人的确认，并经本所律师查验相关合同，截至本补充法律意见书出 具之日，发行人尚未履行完毕的重大合同具体情况如下： 1．购销合同 （1）采购合同 序号 合同主体 合同标的 合同期间 1 Pintsch Tiefenbach GmbH 计轴板卡等 2013.05.08- 2023.05.07 2 深圳市亿泉不锈钢制品有限公司 防雷箱体、计轴机柜柜体、防 雷分线柜柜体等 2018.06.01- 长期 （2）销售合同 序号 签署主体 合同对方 供货内容 签署时间 金额（元） 1 发行人 交控科技 成都地铁5号线一、二 期工程信号系统计轴 子系统设备采购 2017年 11月 32,175,375.00 2 发行人 卡斯柯信号有 限公司 青岛地铁1号线计轴系 统设备采购合同 2018年 12月 30,295,544.00 序号 签署主体 合同对方 供货内容 签署时间 金额（元） 3 发行人 交控科技 重庆市轨道交通环线 一期和二期信号系统 计轴子系统 2016年 5月 27,891,036.00 4 发行人 浙江浙大网新 机电工程有限 公司 杭州5号线工程信号系 统计轴采购项目 2018年 5月 27,768,201.00 5 发行人 卡斯柯信号有 限公司 厦门市轨道交通2号线 工程信号系统项目计 轴系统设备及服务采 购 2018年 1月 24,830,000.00 6 发行人 株洲中车时代 电气股份有限 公司 长沙地铁三号线计轴 设备采购 2017年 7月 20,100,434.99 7 发行人 卡斯柯信号有 限公司 深圳地铁6号线工程信 号系统项目计轴系统采 购 2018年 12月 19,130,000.00 8 发行人 卡斯柯信号有 限公司 苏州地铁3号线工程计 轴系统设备采购 2017年 9月 18,870,000.00 9 发行人 卡斯柯信号有 限公司 呼和浩特2号线计轴系 统设备采购 2018年 12月 18,216,704.00 10 发行人 卡斯柯信号有 限公司 济南R3线计轴系统设 备采购 2018年 12月 17,458,172.00 11 发行人 交控科技 宁波市轨道交通4号线 工程信号系统计轴子系 统设备采购 2018年 10月 17,025,720.00 12 发行人 交控科技 成都轨道交通8号线一 期工程信号系统计轴子 系统采购 2018年 11月 16,840,259.00 13 发行人 卡斯柯信号有 限公司 北京八通线计轴系统设 备采购 2018年 12月 16,729,259.00 14 发行人 交控科技 北京地铁16号线工程 信号系统计轴子系统 采购 2016年 1月 16,090,190.00 15 发行人 交控科技 石家庄市城市轨道交 通3号线一期工程信号 系统计轴子系统采购 2016年 1月 14,155,084.00 16 发行人 新誉庞巴迪信 号系统有限公 司 常州地铁1号线计轴子 系统采购 2017年 3月 13,000,000.00 序号 签署主体 合同对方 供货内容 签署时间 金额（元） 17 发行人 浙江众合科技 股份有限公司 温州市域铁路S1线一 期工程信号系统计轴、 防雷分线柜及防雷配 电箱采购 2017年 4月 11,548,276.00 18 发行人 交控科技 南宁市轨道交通4号线 一期工程信号系统计 轴子系统采购 2018年 11月 10,763,919.00 19 发行人 浙江浙大网新 众合轨道交通 工程有限公司 沈阳地铁10号线工程 信号系统计轴设备采 购 2017年 12月 10,558,564.00 20 发行人 交控科技 北京轨道交通新机场 线一期工程信号系统 计轴子系统采购 2018年 9月 7,932,397.00 21 发行人 卡斯柯信号有 限公司 上海地铁10号线二期 工程计轴系统采购 2018年 1月 7,910,000.00 22 发行人 广深铁路股份 有限公司 京广线广州至坪石段 自动闭塞和联锁设备 改造工程－防雷分线 柜包件采购 2017年 2月 7,110,800.00 23 发行人 西安铁路局 阳平关至安康铁路增 建第二线工程 2016年 10月 6,160,060.00 24 发行人 上海电气泰雷 兹交通自动化 系统有限公司 深圳地铁9号线二期计 轴设备采购 2018年 5月 5,393,500.00 25 发行人 卡斯柯信号有 限公司 深圳地铁8号线工程信 号系统项目计轴系统 采购 2018年 12月 5,040,000.00 注：浙江浙大网新机电工程有限公司已于2018年12月更名为浙江浙大网新机电科技集团 有限公司。 2．授信与借款合同 序号 借款人 授信银行 授信期限 授信额度（万元） 1 发行人 中国银行股份有限公司深圳福田支行 2018.07.13- 2019.07.13 6,000 2 发行人 中国建设银行股份有限公司深圳市分行 2018.09.17- 2019.09.16 10,000 3 发行人 招商银行股份有限公司深圳分行 2019.01.15- 2020.01.14 7,000 3．技术许可合同 2016年4月14日，Pintsch Tiefenbach GmbH签署《授权书》，Pintsch Tiefenbach GmbH作为授权人，授权发行人在中国使用车轮传感器、计轴板等的原理图、技 术规格书等共26项技术内容，授权的有效期自授权书签署之日起10年。 4．保荐协议和承销协议 2018年5月28日，发行人与长城证券签署了《关于深圳科安达电子科技股 份有限公司首次公开发行股票之承销协议》和《关于深圳科安达电子科技股份有 限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市之保荐协议》，聘请长城 证券担任本次发行的保荐机构和主承销商，长城证券以余额包销的方式承销发行 人本次发行的人民币普通股，并在保荐工作期间对发行人进行尽职推荐和持续督 导。 根据发行人的确认，并经本所律师通过查阅合同资料、访谈发行人的总经 理等方式查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司上述重大 合同合法、有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及 本次发行上市产生重大影响的潜在风险。 （二） 侵权之债 根据发行人提供的资料及确认、相关主管部门出具的证明、香港律师意见， 并经本所律师通过网络检索、查阅众华会计师出具的《审计报告》、访谈发行人 的总经理等方式进行查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司 不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大 侵权之债。 （三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况 1．根据发行人的说明、众华会计师出具的《审计报告》，并经本所律师查验， 截至2018年12月31日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。 2．根据发行人的说明、众华会计师出具的《审计报告》、发行人的《企业信 用报告》，并经本所律师查验，截至2018年12月31日，除《律师工作报告》及 本补充法律意见书中披露的关联担保外，发行人与关联方之间不存在相互提供担 保的情形。 （四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款 1．根据发行人的确认及众华会计师出具的《审计报告》，截至2018年12 月31日，发行人的其他应收款余额为4,671,469.50元（合并报表数）。发行人余 额较大的其他应收款主要为保证金、押金、备用金等。 2．根据发行人的确认及众华会计师出具的《审计报告》，截至2018年12 月31日，发行人的其他应付款余额为1,451,760.43元（合并报表数）。发行人余 额较大的其他应付款主要为保证金、运费、押金、待支付报销款等。 根据发行人的确认，并经本所律师查验，发行人金额较大的其他应收款、 其他应付款均系因正常生产经营活动发生，债权债务关系清楚，不存在违反法 律法规限制性规定的情形。 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 根据发行人的确认，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补 充法律意见书出具之日，发行人不存在重大资产变化事项，亦无拟进行的重大资 产置换、资产剥离、资产出售等行为。 十三、 发行人章程的制定与修改 根据发行人的确认，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补 充法律意见书出具之日，发行人的《公司章程》以及《公司章程（草案）》未发 生变化，内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一） 根据发行人提供的相关会议资料，并经本所律师核查，截至本补充 法律意见书出具之日，除《法律意见书》、《律师工作报告》已披露的外，发行人 于 2018年12月27日召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 向招商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信暨由关联股东提供担保的议 案》。 （二） 根据发行人提供的相关会议资料，并经本所律师核查，截至本补充 法律意见书出具之日，除《法律意见书》、《律师工作报告》已披露的外，发行人 董事会召开情况如下： 1．发行人于2018年9月27日召开了第四届董事会2018年第六次会议，审 议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》、《关于更正2016年年度报告及 摘要的议案》、《关于更正2017年年度报告及摘要的议案》和《关于更正2018 年半年度报告的议案》。 2．发行人于2018年10月29日召开了第四届董事会2018年第七次会议， 审议通过了《关于公司2018年第三季度报告的议案》。 3．发行人于2018年12月12日召开了第四届董事会2018年第八次会议， 审议通过了《关于向招商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信暨由关联股东 提供担保的议案》、《关于2019年度日常性关联交易预计的议案》和《关于提请 召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。 4．发行人于2019年1月2日召开了第四届董事会2019年第一次会议，审 议通过了《关于购买办公用房实施募投项目的议案》。 5．发行人于2019年1月29日召开了第四届董事会2019年第二次会议，审 议通过了《关于<深圳科安达电子科技股份有限公司2018 年年度报告及摘要>的 议案》、《关于<深圳科安达电子科技股份有限公司2018 年度董事会工作报告>的 议案》、《关于<深圳科安达电子科技股份有限公司2018 年度总经理工作报告>的 议案》、《关于<深圳科安达电子科技股份有限公司2018 年度财务报表>的议案》、 《关于<深圳科安达电子科技股份有限公司2016、2017、2018年度财务报表>的 议案》、《关于<深圳科安达电子科技股份有限公司2018 年度财务决算报告和 2019 年度财务预算报告>的议案》、《关于公司<内部控制自我评价报告>的议 案》、《关于公司<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》、《关于<公司 2018 年度利润分配预案>的议案》、《关于聘请公司2019 年度审计机构的议案》、 《关于提请召开2018年度股东大会的议案》。 （三） 根据发行人提供的相关会议资料，并经本所律师核查，截至本补充 法律意见书出具之日，除《法律意见书》、《律师工作报告》已披露的外，发行人 监事会召开情况如下： 1．发行人于2018年9月27日召开了第四届监事会2018年第四次会议，审 议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》、《关于更正2016年年度报告及 摘要的议案》、《关于更正2017年年度报告及摘要的议案》和《关于更正2018 年半年度报告的议案》。 2．发行人于2018年10月29日召开了第四届监事会2018年第五次会议， 审议通过了《关于公司2018年第三季度报告的议案》。 3．发行人于2019年1月29日召开了第四届监事会2019年第一次会议，审 议通过了《关于<深圳科安达电子科技股份有限公司2018 年年度报告及摘要>的 议案》、《关于<深圳科安达电子科技股份有限公司2018 年度监事会工作报告>的 议案》、《关于<深圳科安达电子科技股份有限公司2018 年度财务报表>的议案》、 《关于<深圳科安达电子科技股份有限公司2016、2017、2018年度财务报表>的 议案》、《关于<深圳科安达电子科技股份有限公司2018 年度财务决算报告和 2019 年度财务预算报告>的议案》、《关于<公司2018 年度利润分配预案>的议 案》、《关于聘请公司2019 年度审计机构的议案》。 经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、 授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效，不存在对本次发行上市构 成法律障碍的情形。 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露了发行人董事、监事和高级管 理人员的任职情况，根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人董事、监事 及高级管理人员的任职均经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公 司章程》的规定；发行人董事、监事及高级管理人员近三年所发生的变化符合法 律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，合 法、有效；自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的 董事、监事和高级管理人员未发生变化。 十六、 发行人的税务 （一）根据发行人的确认、众华会计师出具的《审计报告》、发行人提供的 相关资料及香港律师意见，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本 补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司执行的主要税种、税率无变化。 经核查，发行人的《高新技术企业证书》已于2018年11月2日到期，根据 全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2018年11月9日发布的《关 于公示深圳市2018年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，发行人在该名单 中。根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未取得新的 《高新技术企业证书》。 （二）根据发行人的确认、众华会计师出具的《审计报告》及发行人提供的 相关资料及香港律师意见，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至 2018年12月31日，发行人及其子公司享受的税收优惠政策无新增情况，新增 的财政补贴情况具体如下： 年度 项目名称 补助金额（元） 补贴依据 2018 年度 国家高新技术企业倍 增支持计划项目 100,000.00 《南山区自主创新产业发展专项资金管 理办法》、2018年南山区自主创新产业发 展专项资金第二批拟资助企业名单公示 （三）根据发行人的确认、有关税收主管部门出具的证明及香港律师意见， 并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日， 发行人及其子公司能够履行纳税义务，不存在因违反税务相关法律、法规和规范 性文件而受到行政处罚且情节严重的情形。 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 根据发行人的确认、香港律师意见，并经本所律师查验，自《法律意见书》 出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司未发生过环境污染事 件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚且 情节严重的情形，亦不存在因违反产品质量和技术监督相关法律、法规和规范性 文件而受到行政处罚且情节严重的情形。 十八、 发行人募集资金的运用 本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人本次募 集资金运用计划。截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运用未发 生变化。 十九、 发行人的业务发展目标 本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的 业务发展目标。 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变 化。 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 （一）根据发行人的确认、相关主管部门出具的证明、香港律师意见，并经 本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未 了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。 （二）根据发行人的确认、发行人控股股东/实际控制人、持有发行人5%以 上股份的股东出具的调查表，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人控股股东/实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了 结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。 （三）根据发行人的确认及发行人董事长、总经理出具的调查表，并经本所 律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未 了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师对《招股说明书》中引用的本补充法律意见书相关内容已进行了审 慎审阅，《招股说明书》及其摘要不存在因引用本补充法律意见书的内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十二、 结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司， 发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件 中有关公司首次公开发行股票并上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的 本补充法律意见书的内容适当；发行人本次发行上市已经取得必要的批准和授 权，尚待中国证监会核准及获得深交所的审核同意。 （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳科安达电子科技股份有 限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 邹晓冬 负责人： 经办律师： 陆文熙 顾功耘 经办律师： 侯冰洁 年 月 日 中财网
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