科安达:首次公开发行股票招股意向书摘要
原标题:科安达:首次公开发行股票招股意向书摘要 深圳科安达电子科技股份有限公司 （深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心C栋14层） 首次公开发行股票招股意向书摘要 保荐人（主承销商） 二〇一九年十二月 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站 （www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全 文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 发行人提醒投资者对下列事项给予特别关注，并仔细阅读招股意向书中有关 内容： 一、股份锁定承诺 （一）公司控股股东和实际控制人承诺 公司控股股东和实际控制人郭丰明、张帆夫妇承诺，自公司股票在证券交易 所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接 持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。 （二）公司其他股东承诺 公司主要股东郭泽珊承诺，自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由 公司回购其直接或间接持有的公司股份。 公司股东林秋萍、达邦投资、陈楚华、陈旭然、深圳众微投资、弘陶投资、 郑捷曾、醴陵众微投资、郭娟璇、张辉勇、王涛、陈柯、李荔、施美晶、杨琼华、 郭克家、张海轩、龚宇光、张文英、周琴、上海游马地投资中心（有限合伙）、 黄同林、张树清、诸梓文承诺，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不 由公司回购其直接或间接持有的公司股份。 （三）公司董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事、监事和高级管理人员郭丰明、张帆、郭泽珊、郑捷曾、陈楚华、 王涛、张文英承诺，在上述承诺的限售期届满后，在担任公司董事/监事/高级管 理人员期间，每年转让的公司股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；在其 离职后半年内，不转让其持有的公司股份；在其申报离任六个月后的十二月内通 过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得 超过50%。 （四）公司控股股东和实际控制人、董事及高级管理人员承诺 公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员郭丰明、张帆、郭泽珊、 郑捷曾、陈楚华、王涛承诺，其本次发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年 内减持的，减持价格不低于发行价。公司股票上市后六个月内，如连续二十个交 易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为 该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其所持有的公司股票的锁定期限自动 延长六个月。 （五）其他股东的限售安排 若发行人股票在证券交易所上市成功，根据相关法律法规，本次发行前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起12 个月内不得转让。 二、关于实施上市后三年内稳定公司股价预案的承诺 为保护投资者利益，进一步明确上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳 定股价的具体措施，公司制定了《深圳科安达电子科技股份有限公司关于稳定股 价的预案》，公司、控股股东和实际控制人、董事（不包括独立董事）及高级管 理人员承诺，如果首次公开发行股票并上市后三年内公司股价（指收盘价）出现 低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，若因除权除息等事项致 使上述股票收盘价与每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整， 下同）的情况时，将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件 的前提下，启动稳定股价的措施。 稳定股价的预案具体如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件 1、预警条件 当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，公司将在 10个交易日内召开情况说明会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战 略进行深入沟通。 2、启动条件 当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在30个交易 日内开始实施相关稳定股价的具体方案。 3、停止条件 在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内或实施前，如公司股票连续5 个交易日收盘价高于每股净资产，将停止实施股价稳定措施。 上述第2项稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述第2 项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施 1、公司回购股票 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合中国证监会、证券交易所及 其他证券监管机关的相关法律、法规和规范性文件的规定，且不应导致公司股权 分布不符合上市条件。 （2）公司在稳定股价措施的启动条件触发之日起20个交易日内召开董事 会，制定明确具体的回购方案，并提交公司股东大会审议，回购方案经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过后生效。 （3）公司回购股份的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的 其他方式。回购价格不高于每股净资产的100%，单次用于回购的资金金额不超 过上一个会计年度经审计的归属于公司股东净利润的20%，单一年度用于稳定股 价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的归属于公司股东净利润的 30%。 2、控股股东／实际控制人增持公司股份 （1）若公司董事会未在触发公司股份回购义务之日起20个交易日内制订并 公告公司股份回购方案，或者股份回购方案被公司股东大会否决，或者公司公告 实施回购的具体方案后30日内不履行或者不能履行回购义务，或者公司回购股 份达到方案上限后，公司股票的收盘价仍无法稳定在每股净资产之上且持续连续 20个交易日以上，则触发公司控股股东／实际控制人增持股份的义务。 （2）在不影响公司上市条件的前提下，公司控股股东／实际控制人应在触 发增持义务起5个交易日内提出增持方案并通知公司，公司应按照相关规定披露 增持计划。 （3）公司控股股东／实际控制人增持股份的方式为集中竞价交易方式或证 券监督管理部门认可的其他方式。增持价格不高于每股净资产的100%，单次用 于增持的资金金额不低于其最近一次从公司所获的税后现金分红金额的20%，单 一年度用于稳定股价的增持资金合计不超过其最近一次从公司所获的税后现金 分红金额的40%。 3、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份 （1）若公司控股股东／实际控制人未在触发增持股份义务之日起20个交易 日提出增持公司股份的计划，或者未在公司公告其增持计划后30日内开始实施 增持，或者公司控股股东／实际控制人增持股份达到方案上限后，公司股票的收 盘价仍无法稳定在每股净资产之上且持续连续20个交易日以上，则触发在公司 领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份的义务。 （2）在不影响公司上市条件的前提下，在公司领取薪酬的董事（独立董事 除外）、高级管理人员应在触发增持义务之日起5个交易日内提出增持方案并通 知公司，公司应按照相关规定披露增持计划。 （3）在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股份的 方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式。增持价格不高于 每股净资产的100%，单次用于增持的资金金额不低于其在担任董事或高级管理 人员职务期间上一个会计年度从公司领取的税后薪酬的20%，单一年度用于稳定 股价的增持资金合计不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一个会计 年度从公司领取的税后薪酬的40%。 （三）相关约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东／实际控制人、在公 司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员未采取上述股价稳定的具体 措施，承诺接受以下约束措施： 1、公司违反承诺的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如果公司未采取上述稳定股价的具体措 施，公司将在公司股东大会及指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施 的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资 者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监 管机构的要求承担相应的责任。 2、控股股东／实际控制人违反承诺的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，公司控股股东／实际控制人如果未采取 上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及指定披露媒体上公开说明未采取 上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；公司有权将 控股股东／实际控制人应该用于实施公司股份增持计划相等金额的应付现金分 红予以扣留或扣减；控股股东／实际控制人持有的公司股份将不得转让直至其按 照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护 投资者利益承诺等必须转股的情形除外。 3、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员违反承诺的约 束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，在公司领取薪酬的董事（独立董事除 外）、高级管理人员如果未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及 指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和 社会公众投资者道歉；公司有权将应付在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、 高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留或扣减；在公司领取薪酬的董事（独立 董事除外）、高级管理人员持有的公司股份将不得转让直至其按照承诺采取稳定 股价措施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺 等必须转股的情形除外。 三、发行人各主体因信息披露重大违规涉及回购股份、赔 偿损失承诺 （一）公司相关承诺 1、如公司本次发行的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回 购首次公开发行的全部新股。 股份回购价格以有关违法事实被有权部门认定之日前一个交易日收盘价及 公司首次公开发行股票的发行价孰高为原则确定。 2、如公司本次发行的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （二）控股股东、实际控制人相关承诺 公司控股股东和实际控制人郭丰明、张帆夫妇承诺： 如公司本次发行的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判 断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （三）公司全体董事、监事、高级管理人员关于赔偿投资者损失的承 诺 如公司本次发行的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判 断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 四、公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向承 诺 （一）公司控股股东和实际控制人承诺 公司控股股东和实际控制人郭丰明、张帆夫妇承诺： 1、如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券交易 所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。 2、本人在公司首次公开发行股票前所持公司股份在锁定期满后两年内减持 的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价，每年减持股份数量不超 过本人在首次公开发行股票前所持公司股份数量的20%。如公司上市后存在派发 股息、红利、资本公积转增股本等导致公司股份价格、数量变化的情况，上述股 份价格、数量将进行相应调整。 3、本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所 的规则及时、准确地履行信息披露义务。 （二）公司发行前持股5%以上的其他股东承诺 公司发行前持股5%以上的其他股东郭泽珊承诺： 1、如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券交易 所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。 2、本人在公司首次公开发行股票前所持公司股份在锁定期满后两年内减持 的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。在本人所持公司股票超 过5%以上期间，每年减持股份数量不超过本人在首次公开发行股票前所持公司 股份数量的20%。如公司上市后存在派发股息、红利、资本公积转增股本等导致 公司股份价格、数量变化的情况，上述股份价格、数量将进行相应调整。 3、本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所 的规则及时、准确地履行信息披露义务。 五、本次发行相关机构的承诺 （一）保荐机构长城证券承诺 长城证券为科安达本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；若因长城证券为科安达本次发行上市制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法先行赔偿 投资者损失。 （二）发行人律师锦天城承诺 如因锦天城为本次发行并上市制作、出具的申请文件存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，锦天城将依法赔偿投资者的损失。锦天 城将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法 权益得到有效保护。 （三）审计及验资机构众华会计师事务所承诺 众华为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，众华将依法赔偿投资者损失。 （四）资产评估复核机构中水致远承诺 如因中水致远出具文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、本行业的业 务标准和执业规范以及诚信公允的原则，从而导致上述文件中存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于发行人 股票投资决策的投资者造成损失的，中水致远将依照相关法律法规的规定对该等 投资者承担相应的民事赔偿责任。 六、股利分配政策 （一）滚存利润的分配安排 2018年5月17日，经发行人2017年度股东大会审议通过，若公司本次首 次公开发行股票（A股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，公司首次公 开发行股票并上市前滚存的未分配利润，由新老股东按发行后的持股比例共享。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 根据公司2017年度股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》， 本次发行上市后公司利润分配政策如下： 1、利润分配的原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维 护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规 的相关规定。 2、利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现 金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以 在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 3、实施现金分红时应同时满足的条件 （1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提 取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司 后续持续经营； （2）公司累计可供分配的利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元。 ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的30%。 ③公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。 4、现金分红的比例及时间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现 金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计 年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 （三）上市后三年内的分红回报计划 根据公司2017年度股东大会审议通过的《深圳科安达电子科技股份有限公 司上市后三年股东分红回报规划》，公司上市后三年的分红回报规划如下： 公司在提取法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金形式分配的利润不低 于当年实现的可供分配利润的10%。公司在经营情况良好，满足现金分红的条件 下，为保持股本扩张和业绩增长相适应，可以提出股票股利分配预案，但应综合 考虑公司累计可供分配利润、公积金及现金流状况等因素，并符合以下政策： 1、公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排时，现金方式分配的利 润在当年利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利 润在当年利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利 润在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。 若公司净利润实现增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。公司每个会 计年度结束后，由公司董事会在充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见的 基础上提出分红议案，并提交公司股东大会进行表决，股东大会表决时应安排网 络投票方式为公众股东参会提供便利。 关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请参阅招股意 向书之“第十一节 管理层讨论与分析”、“第十四节 股利分配政策”相关内容。 七、本次发行对即期回报摊薄的影响、填补被摊薄即期回 报的措施及承诺 本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为进一步落实《国务院办 公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监 会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相 关规定，优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，发行人对本次发行的合 理性和必要性进行了充分的分析论证，并针对摊薄即期回报拟采取多种措施以提 升公司的盈利能力、增强公司的持续回报能力，详见招股意向书“第十一节 管 理层讨论与分析”之“八、摊薄即期回报分析”。 （一）填补摊薄即期回报的具体措施 公司拟通过完善利润分配政策、扩大业务规模、实施募投项目等方式，提高 公司盈利能力，以填补股东被摊薄即期回报，具体如下： 1、完善利润分配政策，强化投资者回报 公司制定了《公司章程（草案）》和《深圳科安达电子科技股份有限公司上 市后三年股东分红回报规划》分配具体规划和计划安排，利润分配政策和未来分 红回报规划重视对投资者的合理、稳定投资回报。本次发行完成后，公司将广泛 听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，不断完善本公司利润分配 政策，强化对投资者的回报。 2、扩大业务规模，加大研发投入 公司营业收入主要来源于轨道交通装备，市场空间广阔，未来公司将在稳固 现有市场和客户的基础上，一方面加强现有产品和业务的市场开拓和推广力度， 另一方面通过持续加大研发投入加快新产品的开发和产业化应用，从而不断扩大 收入和利润规模；持续加强人才队伍建设、优化供应链管理、提升公司经营效率， 从而不断提升公司产品竞争力和盈利能力。 3、加快募投项目实施进度，加强募集资金管理 本次募投项目均围绕公司主营业务展开，其实施有利于提升公司竞争力和盈 利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，使募投项目 早日实现预期收益。同时，公司将根据《公司章程（草案）》、《募集资金管理 制度》及其他相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，以 保证募集资金按照既定用途实现预期收益。 （二）填补被摊薄即期回报的承诺 全体董事、高级管理人员对公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施能 够得到切实履行做出如下承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定， 积极采取一切必要合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施； 7、如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新 得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定 网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。 公司控股股东/实际控制人对公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施 能够得到切实履行做出如下承诺： 本人不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。 八、公司各主体关于未能履行承诺的约束措施 为本次首次公开发行股票并上市，公司各责任主体出具了前述相关公开承 诺。如在实际执行过程中，上述责任主体违反首次公开发行股票并上市时已作出 的公开承诺的，则采取或接受以下约束措施： （一）公司未履行承诺的约束措施 公司承诺将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承 诺事项，积极接受社会监督。公司还将遵守如下约束措施： 1、如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下 约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理 人员调减或停发薪酬或津贴。 （3）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请， 但可以进行职务变更。 （4）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 （相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约 束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会 审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 （二）公司控股股东／实际控制人、主要股东、董事（独立董事除外）、 监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施 公司控股股东／实际控制人、主要股东、董事（独立董事除外）、监事、高 级管理人员承诺：本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的 所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保 护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。 （3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分。 （4）可以职务变更但不得主动要求离职。 （5）主动申请调减或停发薪酬或津贴。 （6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并 在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。 （7）本人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法 赔偿投资者损失。 （8）公司未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人 依法承担连带赔偿责任。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公 司投资者利益。 公司独立董事承诺，本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所 作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 九、主要风险因素 （一）市场竞争风险 本公司产品主要竞争对手既有西门子、泰雷兹等国际厂商，也有成都铁路通 信设备有限责任公司、华铁信息等国内厂商。相对于竞争对手，公司部分产品在 技术和市场方面具有一定优势，但公司在资本规模、人才、设备、开发与测试环 境等方面与部分竞争对手尤其是国际厂商仍存在一定差距，公司如果不能加大投 入以引进优秀人才和先进设备，则可能丧失目前在轨道交通计轴系统和雷电防护 领域的市场领先地位。 （二）下游行业和市场集中的风险 公司的客户主要来自于轨道交通领域，报告期内公司的收入绝大部分来自于 国家铁路市场和地铁市场，公司产品销售易受铁路和地铁建设的影响。报告期内 我国地铁建设蓬勃发展，铁路建设投资保持高位运行，从而公司的收入和利润均 呈现良好增长趋势。未来如果我国铁路和地铁建设趋缓，或者轨道交通领域对公 司产品的需求发生重大变化，将会对公司经营业绩产生重大影响。 （三）客户集中的风险 公司的客户集中度较高，2016-2018年和2019年1-6月来自前五大客户（同 一集团下客户合并统计）的收入占公司营业收入的比例分别为70.14%、71.95%、 80.20%和73.28%。轨道交通领域的市场竞争格局比较稳定，信号控制系统领域 的集成商较少，市场集中度较高，公司基于自身技术能力、产品质量及客户服务 等方面的优势获得了最终用户和信号控制系统集成商的广泛好评，公司计轴系统 也成为卡斯柯、交控科技等集成商的重要选择，从而导致公司的客户集中度较高。 未来如果部分主要客户与公司的合作关系发生变化，将对公司经营业绩产生较大 不利影响。 （四）原材料供应的风险 1、供应商集中的风险 公司计轴系统所需的原材料主要来自于德国Pintsch Tiefenbach， 2016-2018年和2019年1-6月公司向Pintsch Tiefenbach采购的金额占公司采 购总金额的比重分别为58.36%、57.38%、 74.47%和59.77%。虽然公司与Pintsch Tiefenbach已建立长期良好合作关系并签订了长期合作协议，且Pintsch Tiefenbach供应的原材料具有其他替代来源，但如果公司与Pintsch Tiefenbach 的合作关系发生变化，公司原材料的供应短期内将受到重大影响。 2、原材料供应受到限制的风险 公司产品所需的原材料主要有车轮传感器、板卡、电子元器件、结构件等， 总的来说市场供应比较充足，不存在短缺的风险，但也可能因贸易摩擦、环保、 市场需求波动等因素导致部分原材料的供应受到限制的情况，从而影响公司的正 常生产经营。 3、原材料价格波动的风险 对于公司产品所需的主要原材料，公司与供应商均建立了长期良好合作关系 并维系价格的基本稳定，报告期内公司采购的主要原材料价格波动较小。原材料 价格易受市场供求关系的影响而发生波动，如果未来原材料价格大幅上涨，则公 司的生产成本将会上升，公司的盈利能力将会受到不利影响。 （五）应收账款余额较高的风险 报告期各期期末，公司应收账款净额分别为13,629.74万元、16,518.56万 元、24,861.58万元和27,083.42万元，占流动资产总额的比例分别为31.09%、 33.52%和42.93%和47.77%。虽然公司与主要客户存在多年合作关系，主要客户 资金实力较强、信誉度高，但数额较大的应收账款余额仍可能导致公司发生款项 难以回收的风险。如果客户出现支付困难，拖欠本公司货款，将对公司的现金流 和经营情况产生不利影响。 （六）租赁厂房的风险 公司在发展前期由于资金实力有限，难以投入大量资金进行自有办公场所和 生产厂房的建设，因此生产经营所用房屋建筑物均来自于租赁。公司在深圳市南 山区西丽镇九祥岭工业区租赁5,000平方米厂房用于办公、生产和仓储，租赁 26间宿舍用于员工住宿，该处租赁的房产由于深圳市农村城市化历史遗留问题 尚未取得房产证，因此存在一定的风险。如果九祥岭工业区的厂房和宿舍因为城 市更新或其他原因不能继续租赁，则对公司生产经营会产生一定不利影响。 根据深圳市南山区城市更新局出具的文件，确认科安达轨道租赁的九祥岭工 业区厂房尚未列入城市更新计划。 公司厂房均为标准厂房，可用于搬迁的替代厂房较多，目前公司生产主要应 用的设备等均为轻型设备，拆卸、运输、装备都较为方便，对生产场所无特殊性 要求，搬迁在较短时间内能够完成。搬迁对公司生产经营的影响较小，整体搬迁 成本较低。 公司目前正在珠海筹建自有的生产基地，预计两年内建设完成，珠海基地建 设完成后，公司租赁厂房的风险将得到有效化解。 公司实际控制人郭丰明、张帆夫妇已向公司出具《承诺函》，承诺如果因本 公司及本公司子公司租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆 迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并给公司造成经济损失，两人将 就本公司及本公司子公司实际遭受的经济损失承担赔偿责任，以确保公司及其子 公司不因此遭受经济损失。 第二节 本次发行概况 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 人民币1.00元 发行股数： 本次发行的股份数量为4,408万股，占公司发行后总股本 的25%，本次发行全部为新股发行，不进行老股转让 每股发行价： 【】元，通过向询价对象询价确定发行价格或中国证监会 核准的其它方式确定发行价格 发行市盈率： 【】倍（按发行后总股本全面摊薄计算） 发行前每股净资产： 3.85元（以2019年6月30日经审计的归属于母公司的 所有者权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产： 【】元（以【】年【】月【】日经审计的归属于母公司的 所有者权益值加上本次募集资金净额之和除以本次发行 后总股本计算） 发行市净率： 【】倍（按发行后总股本全面摊薄计算） 发行方式： 采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购 定价发行相结合的方式，或中国证监会规定的其他方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自 然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式： 余额包销 募集资金总额： 募集资金总额为【】万元 募集资金净额： 扣除发行费用以后的募集资金净额约为【】万元 发行费用概算： （各项费用均为不 含税金额） 约5,198.92万元（注：发行费用总额与各项费用加总不 等系四舍五入尾差所致） 其中：承销及保荐费用3,188.88万元 审计及验资费用779.25万元 律师费用561.09万元 用于本次发行的信息披露费用632.08万元 发行手续费及其他37.63万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 （一）中文名称：深圳科安达电子科技股份有限公司 英文名称：Shenzhen Keanda Electronic Technology Corp., Ltd. （二）注册资本：13,224万元 （三）法定代表人：郭丰明 （四）有限公司成立日期：1998年7月30日 整体变更为股份公司日期：2008年7月3日 （五）注册地址：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心C栋14层 邮政编码：518026 （六）电话号码：0755- 86956831 传真号码：0755- 86956831 （七）互联网网址： http://www.keanda.com.cn/ （八）电子信箱： zhengquanbu@keanda.com.cn 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）设立方式 公司前身为成立于1998年7月30日的深圳市科安达电子技术有限公司，科 安达有限以截至2008年4月30日经审计的净资产69,169,627.95元为基础，以 整体变更的方式发起设立深圳科安达电子科技股份有限公司，其中 60,000,000.00元折为股份公司的总股本60,000,000股，每股面值1元，其余 净资产9,169,627.95元计入资本公积。 2008年6月27日，科安达发起人召开了股份公司创立大会。科安达于2008 年7月3日在深圳市工商行政管理局正式办理了工商变更登记手续，公司名称变 更为深圳科安达电子科技股份有限公司，并领取了新的营业执照（注册号为： 440301103274325）。股份公司设立时的注册资本为6,000万元，法定代表人为 郭丰明先生。 （二）发起人及其投入资产的内容 本公司是由科安达有限整体变更而来，其发起人为郭丰明、张帆、郭泽珊、 陈楚华和郑捷曾等18名自然人，其中郭丰明、张帆和郭泽珊为主要发起人。发 起人投入的资产即为科安达有限的全部资产。 三、发行人股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 1、公司目前总股本为13,224万股。 2、本次拟向社会公众公开发行4,408万股人民币普通股，占公司发行后总 股本的25%，发行后公司总股本为17,632万股。 3、本次发行前，主要股东已按照法律法规和上市规则的要求就所持股份的 流通限制和锁定安排事项作出了书面承诺，详细情况请见本招股意向书摘要“第 一节 重大事项提示”之“一、股份锁定承诺”。 （二）股东的持股数量和比例 本次发行前，公司共有143名股东，持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 郭丰明 91,537,190 69.2205 2 张帆 13,884,298 10.4993 3 郭泽珊 11,570,248 8.7495 4 林秋萍 1,919,000 1.4511 5 深圳达邦股权投资有限公司 1,668,000 1.2613 6 陈楚华 1,613,892 1.2204 7 陈旭然 1,220,000 0.9226 8 深圳众微首润智能装备创业投资合伙企业（有 限合伙） 936,000 0.7078 9 深圳弘陶嘉信股权投资合伙企业（有限合伙） 882,000 0.6670 10 郑捷曾 659,504 0.4987 11 其他股东 6,349,868 4.8018 合 计 132,240,000 100.0000 （三）本次发行前各股东间的关联关系 本次发行前，郭丰明与张帆系夫妻关系，郭丰明与郭泽珊系兄妹关系，深圳 众微首润智能装备创业投资合伙企业（有限合伙）和醴陵众微创新创业投资基金 合伙企业（有限合伙）的基金管理人均为深圳前海众微资本管理有限公司。前述 关联股东的持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 郭丰明 91,537,190 69.2205 2 张 帆 13,884,298 10.4993 3 郭泽珊 11,570,248 8.7495 4 深圳众微首润智能装备创业投资合伙企 业（有限合伙） 936,000 0.7078 5 醴陵众微创新创业投资基金合伙企业（有 限合伙） 624,000 0.4719 除此之外，其他主要股东之间不存在关联关系。 四、发行人的主营业务与行业竞争情况 （一）公司主营业务及产品 本公司主要围绕轨道交通领域提供产品、服务和系统解决方案。目前公司的 产品主要有轨道交通信号计轴系统、铁路站场综合防雷系统、信号监测防雷分线 柜、道岔融雪系统等产品及相关解决方案，同时为轨道交通领域客户提供工程建 设和系统集成服务。 在轨道交通信号控制领域，公司的计轴系统具有较强的竞争优势，自2009 年至今，已在深圳、北京、上海、广州、武汉、成都、重庆、南京、杭州等全国 31个城市超过90条城市轨道交通线路中得到应用，并在部分铁路线路得到应用， 在国内居于市场领先地位。 在雷电综合防护领域，公司是国内最早从事铁路信号防雷的企业之一，自 2004年公司创造性地提出以车站信号楼为中心建设铁路站场综合防雷系统以 来，这一防雷理念得到业界广泛认可，公司的综合防雷系统在我国高铁、客运专 线、普速铁路、地方铁路专用线、城市轨道交通、城际铁路、境外铁路（高铁香 港段、东南亚、非洲等）得到广泛的应用，截至目前累计实施的站场综合防雷系 统已超过4,000个，居于领先地位。 （二）产品销售模式 本公司产品的销售均通过直销的方式完成，公司根据我国轨道交通市场需求 状况及客户分布情况建立了比较完善的营销网络。针对产品应用领域的不同需求 情况，公司销售模式分为集成商合作投标模式和直接销售模式。 1、集成商合作投标模式 公司的信号计轴系统主要销售给集成商客户，这是因为对于城市轨道交通领 域的信号控制系统，业主通常实行整体招标，参与投标的企业通常为规模较大的 系统集成商，投标时需要确定信号控制系统主要设备的选型。在这个过程中，公 司前期通过与招标客户的技术交流，了解用户需求，针对线路具体情况进行技术 方案初步设计。在集成商投标时，公司提供计轴技术方案设计，拟制投标技术方 案，配置系统的软件和硬件，形成设备清单，配合集成商投标。在集成商中标后 和业主进行主合同谈判过程中，公司将对计轴技术方案进行详细阐述、调整、修 正，与业主需求达成一致。之后，公司将针对本条线路的特点对整条线的计轴系 统及与外部系统的接口进行详细设计和确认，与集成商签订供货合同。依据技术 方案和项目需求，公司后续会开展系统设计、原材料采购、设备生产、设备检验、 交货，另外公司还提供安装指导、技术培训、运营保障等售后服务。 公司的计轴系统为软、硬件结合的成套设备，公司与信号控制系统集成商为 产品购销关系，双方签订设备采购合同，不属于转包模式。 2、直接销售模式 公司防雷产品的主要客户为运营国家/地方铁路的部分铁路公司和运营厂矿 企业铁路的企业等，客户和项目获得方式分为两种：一是客户就具体建设项目向 全国范围内有资质的企业进行产品、服务采购招标，公司积极按照招标文件要求 进行投标，中标后与客户签订合同；二是客户直接向公司询价、议价采购。公司 按照客户的需求进行设计，满足不同客户的个性化需求，并按照合同约定向客户 提供产品、提供相应的安装、调试和售后服务，客户依据合同约定付款。 公司计轴系统除应用于城市轨道交通领域外，也有少部分应用于铁路、教学 等领域，这些领域的计轴系统一般也采取直接销售模式。 （三）主要原材料情况 本公司产品的主要原材料有电子组件、信号采集设备、柜体、线缆等。本公 司建立了完善的采购制度，严格按照ISO9001的采购质量规范，与众多的国内外 供应商建立了稳定的采购供应关系，原材料和配套件供应渠道畅通，货源供应及 产品价格稳定，能够满足本公司生产、研制等方面的要求。 （四）行业竞争状况及发行人在行业中的竞争地位 1、行业竞争状况 我国轨道交通信号控制系统目前处于良好发展阶段，信号计轴系统生产企业 并不多，市场集中度较高。目前，信号计轴系统的主要生产企业除本公司外，主 要还有德国西门子、法国泰雷兹、成都铁路通信设备有限责任公司等。但在城市 轨道交通信号计轴系统这一细分市场，科安达优势明显。 轨道交通行业对安全高度重视，轨道交通雷电防护产品对技术和产品质量的 要求非常高，具有一定规模且能够在专业特种雷电防护领域内提供整体解决方案 的企业相对较少，市场集中度较高。目前雷电防护产品通过CRCC认证的除本公 司外，还有华铁信息、上海铁大电信科技股份有限公司、广州华炜科技股份有限 公司等。 2、发行人的竞争优势 （1）研发优势 作为国家高新技术企业，公司一直将技术研发提升至战略高度加以重视，公 司的董事长郭丰明、总经理张帆均为高级工程师，同时张帆还兼任全国雷电灾害 防御行业标准化技术委员会委员。自设立以来，公司持续加大研发投入，加强研 发团队建设。2016-2018年及2019年1-6月，公司的研发费用分别为1,171.31 万元、1,264.23万元、1,469.30万元和915.31万元，占各期营业收入的比例分 别为6.68%、5.37%、5.47%和6.32%；截至2019年6月末公司的研发团队共拥有 研发人员64人，占员工总人数的21.33%，其中高级工程师11人。 公司在研发领域的长期投入，形成了以下研发优势： ① 积累了丰富的轨道交通装备研发经验。公司通过长期研发和项目实施经 验的积累，对轨道交通行业有了深刻的理解，并主导和参与了部分产品行业标准 的制订，从而使公司的研发效率更高、更有针对性，研发成果更具适用性； ② 通过良好的研发机制加强与客户的沟通协作，能够更高效、更直接地了 解客户的实际需求，提高研发反应能力。近年来通过充分了解客户的需求陆续开 发出计轴的直接复位功能、监测功能，不同制式轨道交通的计轴应用，信号监测 防雷分线柜和智能防雷箱等技术和产品； ③ 建立了良好的“引进消化吸收+自主创新”的研发模式，通过长期和德国 供应商合作，选择优质部件进行再开发，并在此基础上自主开展系统设计和应用 设计，从而开发出了适用于我国轨道交通需求的成套设备和系统，并成功应用在 地铁、轻轨、有轨电车、单轨、铁路等不同形式的轨道交通领域。 通过长期的研发投入和技术积累，公司获得了一大批技术成果，截至本招股 意向书签署日，本公司拥有专利技术61项，其中发明专利22项；拥有软件著作 权31项；基于公司的创新能力和技术实力，公司于2019年6月被工业和信息化 部评为全国第一批248家专精特新“小巨人”企业之一；公司是《铁路综合接地 系统测量方法》（TB/T3233-2010）行业标准的起草单位之一；公司的信号计轴 设备首家获得CRCC认证和URCC认证，并获得SIL4级安全认证，公司的防雷产 品首家获得CRCC认证；公司产品BVB信号防雷分线柜分别获得中国铁道学会“铁 道科技奖三等奖”和广铁集团“科技进步奖一等奖”；公司的电源防雷箱、防雷 分线柜、TAZⅡ信号计轴设备、站间安全信息传输系统被认定为广东省高新技术 产品。 （2）丰富的产品线及一站式服务能力优势 公司拥有信号计轴系统、站间安全信息传输设备等信号控制系统产品及智能 分析系统，以及杂散电流监测与防护系统、雷电防护设备、道岔融雪系统等运维 防护系统产品，公司还拥有工程设计、工程施工、防雷技术服务和系统集成服务 能力，从而可为客户提供信号控制和运营防护综合解决方案。公司丰富的产品线 及全面的技术服务能力代表着更优的服务、更低的成本和更强的竞争优势。 （3）市场先入优势 公司为我国较早从事轨道交通雷电防护产品和信号计轴系统开发的企业，具 有丰富的技术开发和项目实施经验。自设立以来，公司已累计完成超过4,000 个火车站场的防雷项目，包括武广高铁、成都北编组站、武汉北编组站、广州南 站、青藏铁路等防雷系统建设。公司的信号计轴系统在超过90条城市轨道交通 线路及部分铁路线路上得到应用，在铁路上也正逐步实现应用推广。公司的产品 运行情况良好，为2011年的深圳大运会、2014年的南京青奥会和2017年的天 津全运会提供了可靠的交通保障。这些项目的实施，为公司培养了一批业务扎实、 现场熟悉的工程技术人员，也积累了丰富的项目经验。这些都为公司市场开拓奠 定了良好的基础，同时随着公司项目和客户资源的增多，原有项目的更新换代需 求持续增加，从而进一步巩固公司的竞争优势，并为公司收入的增长提供稳定的 来源。 （4）质量优势 公司于2004年通过了ISO9001质量体系认证，2006年主要产品通过CRCC 认证，2015年顺利通过ISO14001环境体系认证和OHSAS18001职业健康与安全 管理体系认证，2017年通过CMMI3级认证，公司已经建立了完整的融合质量、 环境等标准要素的管理体系；公司推行产品安全认证，以完善的制度和严谨的流 程保证公司产品从设计、开发、集成、测试，到项目运营、工程实施全过程的安 全可控。 公司设有质量控制部，负责生产的子公司科安达轨道设有品质部，从两级来 负责安全质量管理体系的运行、维护和业务全过程的品质把控，全面贯彻质量管 理体系相关要求，并通过内部审核、质量体系监督审核、行业认证许可的监督检 查，不断发现问题并持续改进，以持续提高质量管理体系运行的有效性。 （5）人才优势 截至2019年6月末，公司员工总人数300人，其中博士和硕士10人，大学 本科104人，本科以上员工占比38.00%；研发及技术人员115人，其中高级工 程师11人；三十多人有着十年以上轨道交通行业研发或生产、工程实施的从业 经历。 公司的研发人员通过长期从事轨道交通产品研发，积累了丰富的经验和深刻 的行业理解，主导和参与了产品的行业标准的制订，对行业用户需求非常了解， 这些优势有利于研发出满足行业用户需求、符合标准、技术先进的产品。 公司地处国家创新之都深圳，这里聚集了大量的高科技人才和创新人才，思 路活跃，视野开阔。公司为人才订制了不同的晋升体系，员工可以根据自己能力 和发展意愿选择不同的晋升路径。同时，公司采取研发产品上市销售业绩和技术 研发人员收益挂钩的激励体制。这些人才培养激励机制也为公司吸引了大量有能 力有干劲，愿意与公司共谋发展的有志之士。 （6）优质的客户服务及快速的市场反应能力 为实现提供及时、优质、高效的本地化技术服务，全面保障项目实施及售后 服务工作，公司建立了以深圳为中心，以北京、上海、西安等办事处为区域辐射 基点，以项目所在城市为前沿的三位一体市场及服务体系，开展项目实施的同时 收集市场信息，了解用户需求。截至目前，公司在全国服务团队逾60人，服务 范围涵盖技术咨询、安装培训、安装指导、系统调试、运营保障、客户培训及质 保期服务等项目全过程。 由于行业的特性，轨道交通领域客户对供应商的要求比较严格，一方面要求 供应商在技术能力、产品品质方面能够达到轨道交通领域的严格要求，另一方面 还需要供应商具有灵活快速的服务能力。公司通过长期对技术研发和产品质量的 高度重视，以及良好的客户服务，获得了轨道交通领域客户的广泛好评。目前本 公司与中国铁路集团、各铁路局、地方铁路公司和城市轨道交通行业内的各地轨 道交通公司、主要系统集成商均建立了较为稳定的合作关系。 公司在努力提升客户服务能力、切实满足客户需求的过程中，也使自身在产 品开发和市场开拓方面获益。为解决铁路信号系统现场布线及综合防雷存在的问 题，公司在行业内率先研发出了专利产品防雷分线柜，获得中国铁道学会“铁道 科技奖三等奖”和广铁集团“科技进步奖一等奖”；公司的信号监测防雷分线柜 也是在了解一线用户切实需求之后研制的创新型产品；轨道交通计轴系统方面， 根据我国轨道交通应用现实环境及充分考虑客户需求，公司陆续研制完成了列车 行车方向识别、直接复位、计轴监测、区间计轴、计轴解决铁路轨道电路分路不 良等创新功能和解决方案，部分功能填补了行业空白，从而使公司在城市轨道交 通领域成功确立了优势地位。 五、发行人的资产权属情况 公司设立时拥有的主要资产为整体变更设立股份公司时承继的科安达有限 的整体资产，包括生产设备、存货、商标、专利、土地等所有资产。股份公司设 立时承接了有限公司的全部业务，公司的主营业务和经营模式在改制设立前后均 未发生变化。 1、截至招股意向书摘要签署日，公司拥有自有房屋建筑物7处，其中2处 已经取得产权证书，3处为有限产权的人才房，另外2处的产权证书正在办理之 中。 2、截至招股意向书摘要签署日，公司及下属子公司共拥有2宗土地使用权， 总面积为27,484.40平方米，已取得产权证书。 3、截至招股意向书摘要签署日，公司拥有国内注册登记的商标21项。 4、截至招股意向书摘要签署日，公司拥有授权专利共计61项，其中发明专 利22项。 六、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争 本公司主要围绕轨道交通领域提供产品、服务和系统解决方案。 截至招股意向书签署日，公司控股股东和实际控制人郭丰明、张帆未以任何 形式直接或间接从事与本公司相同或相似的业务。本公司不存在与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争的情形。 公司控股股东和实际控制人郭丰明、张帆已出具了《关于避免同业竞争的承 诺》。 （二）关联交易情况 1、经常性关联交易 （1）材料采购 单位：万元 关联方 交易内容 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 金额 占总采 购金额 的比例 金额 占总采 购金额 的比例 金额 占总采 购金额 的比例 金额 占总采 购金额 的比例 金和跃科技 采购材料 - - - - - - 19.14 0.19% 以上关联交易均根据市场价定价。 （2）房屋租赁 单位：万元 产权人 位置 面积（m2） 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 郭丰明 北京市海淀区北 洼路4号华澳中 心1#1E（紫竹院） 201.59 10.80 21.60 18.00 18.00 张帆 上海市杨浦区大 学路65号（创智 天地广场） 141.12 9.00 18.00 18.00 18.00 合计 342.72 19.80 39.60 36.00 36.00 以上房屋租赁为郭丰明、张帆分别以位于北京、上海的房产租给公司用于当 地办事处办公。 2、偶发性关联交易 （1）2015年3月，公司与中国银行股份有限公司深圳福田支行签订《授信 额度协议（2015圳中银福额协字第0000286号），中国银行向公司提供4,000 万元授信额度用于开立信用证、保函等，期限自2015年3月24日至2016年3 月24日，郭丰明、张帆以房产提供抵押担保，并提供连带责任担保。 （2）2015年12月，公司与中国建设银行股份有限公司深圳福田支行签订 《授信额度合同》（额成201504651福田），建设银行为公司提供是高不超过3，300万元的授信总额度，用于开立保函，额度有效期自2015年12月31日至2016 年12月30日。郭丰明提供连带责任担保。 （3）2016年2月，公司与花旗银行（中国）有限公司深圳分行签订《保证 金质押协议》（PA790451160224-1），花旗银行为公司提供等值350万元美元的 最高融资额，郭丰明提供连带责任担保。 （4）2016年4月，公司与中国银行股份有限公司深圳福田支行签订《授信 额度协议（2016圳中银福额协字第0000288号），中国银行向公司提供6,000 万元授信额度用于开立信用证、保函等，期限自2016年4月28日至2017年4 月28日，郭丰明、张帆以房产提供抵押担保, 并提供连带责任担保。 （5）2016年12月，公司与招商银行股份有限公司深圳分行签订《授信协 议》（2016年小金四字第0016782656号），招商银行向公司提供3,000万元的 授信额度，用于开立承兑汇票、保函等，授信期自2016年12月16日至2017 年12月15日。郭丰明、张帆提供连带责任担保。 （6）2017年7月，公司与中国银行股份有限公司深圳福田支行签订《授信 额度协议》（2017圳中银福额协字第0000116号），中国银行向公司提供6,000 万元授信额度用于开立信用证、保函、流动资金贷款等，期限自2017年7月6 日至2018年7月6日，郭丰明、张帆提供连带责任担保。 （7）2017年7月，公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订《综 合融资额度合同》（借2017综17613福田），建设银行为公司提供最高不超过 1亿元的综合融资总额度，用于开立保函，额度有效期自2017年7月27日至2018 年7月26日。郭丰明、张帆提供连带责任担保。 （8）2018年3月，公司与招商银行股份有限公司深圳分行签订《授信协议》 （755XY2018000223），招商银行向公司提供3,000万元的授信额度，用于开立 承兑汇票、保函等，授信期自2018年1月8日至2019年1月7日。郭丰明、张 帆提供连带责任担保。 （9）2018年7月，公司与中国银行股份有限公司深圳福田支行签订《授信 额度协议》（2018圳中银福额协字第1000057号），中国银行向公司提供6,000 万元授信额度用于开立信用证、保函、流动资金贷款等，期限自2018年7月13 日至2019年7月13日，郭丰明、张帆提供连带责任担保。 （10）2018年9月，公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订《综 合融资额度合同》（借2018综14415福田），建设银行为公司提供最高不超过 1亿元的综合融资总额度，用于开立保函，额度有效期自2018年9月17日至2019 年9月16日。郭丰明、张帆提供连带责任担保。 （11）2019年1月，公司与招商银行股份有限公司深圳分行签订《授信协 议》（755XY2019001215），招商银行向公司提供7,000万元的授信额度，用于 开立承兑汇票、保函等，授信期自2019年1月15日至2020年1月14日。郭丰 明、张帆提供连带责任担保。 3、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 公司与关联方之间存在的经常性关联交易为采购材料和房屋租赁，交易价格 公允，且占营业收入的比例较低，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。 4、独立董事对关联交易发表的意见 针对本公司发生的关联交易事项，独立董事对上述关联交易履行的审议程序 的合法性和交易价格的公允性已发表意见，认为科安达报告期内与关联方发生的 关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易定价公允，不存在损 害公司及其他股东利益的情况。 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的基本情况 姓名 职务 性别 出生 时间 任职期间 简要经历 其他兼职情况 2018年从公 司领薪情况 持有公司 股份 与公司的其 他利害关系 郭丰明 董事长、 核心技术 人员 男 1965年 2017年3月— 2020年3月 中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1988年7 月-1990年6月就职于中亚电源电子设备有限公司，担任助理工程 师；1990年6月-1992年5月就职于深圳市易达实业有限公司，担任 总经理助理；1992年5月-1994年5月就职于桂林嘉尼电子有限公 司，担任总经理；1994年6月-2006年8月就职于深圳市和跃电子科 技有限公司，担任董事长兼总经理；1998年7月-2008年7月，担任 科安达有限董事长；2008年7月至今，担任本公司董事长。 科安达轨道执行董 事、科安达软件执行 董事、珠海高平电子 执行董事、珠海科安 达执行董事、香港科 安达执行董事 92.98万元 直接持有 9,153.719 万股 无 张 帆 董事、 总经理、 核心技术 人员 女 1965年 2017年3月— 2020年3月 中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1987年7 月-1988年6月就职于江门市工联贸易公司，担任质量部部长、车 间主任；1988年6月-1990年7月就职于珠海市永发对外贸易(集团) 有限公司，担任业务经理；1990年7月-1998年7月担任珠海市政府 科协业务部科长兼珠海市科技开发咨询服务中心经理；1998年7月 至2008年7月，担任科安达有限董事、总经理；2008年7月至今， 担任本公司董事、总经理。张帆女士目前还担任全国雷电灾害防 御行业标准化委员会委员、广东省气象防灾减灾协会常务理事、 深圳市电子行业协会副会长和深圳市防雷协会副会长。 科安达软件总经理、 珠海高平电子总经 理、珠海科安达总经 理 86.90万元 直接持有 1,388.4298万股 无 郭泽珊 董事 女 1973年 2017年3月— 2020年3月 中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1999年1月至2015年10 月就职于深圳市泰和荣包装技术有限公司，担任执行董事兼总经 理；1998年7月-2008年7月在科安达有限任监事；2008年7月至今， 担任本公司董事。郭泽珊女士目前还担任金和跃科技监事、深圳 市中韩汇通实业有限公司监事。 金和跃科技监事、深 圳市中韩汇通实业 有限公司监事 - 直接持有 1,157.0248万股 无 郑捷曾 董事、核 心技术人 员 男 1965年 2017年3月— 2020年3月 中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1988年 -2007年先后就职于深圳赛格集团有限公司、深圳爱华电子有限公 司、深圳市和跃电子科技有限公司、深圳美盛电子制品厂、香港 中瀚科技有限公司；2007年3月-2008年7月就职于科安达有限，任 副总工程师；2008年7月至今担任本公司董事、副总工程师。 科安达轨道总经理、 科安达检测监事 26.90万元 直接持有 65.9504万 股 无 陈楚华 董事 女 1969年 2017年3月— 2020年3月 中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1988年-1999年先后就 职于茂名石油公司炼油厂和深圳宇宙影视中心；2000年7月-2008 年7月就职于科安达有限，先后担任文员、商务助理、市场部经理、 总经办主任，2008年7月至今担任本公司董事、行政部经理。 珠海高平电子监事、 珠海科安达监事、科 安达检测执行董事、 成都科安达监事 22.32万元 直接持有 161.3892 万股 无 王 涛 董事、副 总经理 男 1980年 2017年3月— 2020年3月 中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002年-2009年先后就 职于方正通信技术有限公司和北京信达环宇安全网络技术有限公 司；2009年4月至今就职于本公司，先后担任市场部经理、副总经 理，2017年3月至今任公司董事。 无 54.67万元 直接持有 32.8万股 无 刘建军 独立董事 女 1962年 2017年3月— 2020年3月 中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师。 1982年-2005年7月至1985年5月就职于湖南大学计算机系，担任讲 师；1988年5月至2005年７月就职于中国农业银行广东省分行信息 电脑部，担任高级工程师；2005年7月至今就职于广东南华工商职 业学院，担任计算机系副教授；2017年3月至今任公司独立董事。 无 5.00万元 无 无 吴萃柿 独立董事 男 1981年 2017年3月— 2020年3月 中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师。2001至 2004年就职于爱普生技术（深圳）有限公司，担任会计；2004年 至2006年12月就职于深圳深信会计师事务所，担任审计员；2006 年12月至2012年7月就职于深圳市鹏城会计师事务所有限公司，担 任部门副经理；2012年7月至2016年4月就职于众华会计师事务所 （特殊普通合伙），担任合伙人；2016年4月至今就职于大华会计 师事务所（特殊普通合伙），担任合伙人；2017年3月至今任公司 独立董事。 大华会计师事务所 （特殊普通合伙）深 圳分所合伙人 5.00万元 无 无 郭雪青 独立董事 女 1986年 2017年3月— 2020年3月 中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，律师。2010年4 月至2016年1月就职于国浩律师（深圳）事务所，担任有限合伙人； 2016年1月至2016年10月就职于平安银行电子信息事业部，担任投 行部经理；2016年11月至今就职于光大瑞华中国机会基金，担任 副总裁；2017年3月至今任公司独立董事。 深圳光大瑞华中国 机会基金企业(有限 合伙)副总裁 5.00万元 无 无 郑屹东 监事会主 席 男 1973年 2017年3月 —2020年3 月 中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，助理工程师。1994年 -2012年，先后就职于江西九江长江化工厂、香港创乐（深圳）精 密注塑有限公司、震雄机械（深圳）有限公司、深圳市沃尔核材 股份有限公司、深圳市捷顺科技实业股份有限公司；2012年4至今 就职于本公司，现任公司运营总监，2017年3月至今担任公司监事 会主席。 无 34.59万元 无 无 张文英 监事 女 1966年 2017年3月 —2020年3 月 中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1988年 -2007年就职于湖南怀化国营建南机器厂；2007年4月-2008年7月 就职于科安达有限，担任行政部经理；2008年7月至今就职于本公 司，现任公司研发中心副经理，2009年6月至今任公司监事。 无 21.10万元 直接持有 6.6116万 股 无 苏晓平 职工代表 监事 女 1964年 2017年3月 —2020年3 月 中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1986年-2007年就职于 湖南怀化国营建南机器厂；2007年4月至2008年7月就职于科安达 有限,任生产部经理；2008年7月至今就职于本公司，现任公司计 划部经理，2017年3月至今担任公司职工代表监事。 科安达轨道监事、科 安达软件监事 21.57万元 无 无 吴海峰 副总经理 男 1972年 2017年3月— 2020年3月 中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师。 1993年-2006年先后就职于济南铁路局徐州铁路运输学校、浙江明 日房地产集团公司；2006年8月至2017年2月就职于北京市轨道交 通建设管理有限公司，历任设备管理总部信号主管工程师、综合 部综合主任、第五项目管理中心常务副总经理；2017年2月加入本 公司工作，2017年3月至今担任公司副总经理。 无 58.09万元 无 无 陈炜俊 财务负责 人 男 1970年 2018年3月— 2020年3月 中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师。1994年 -2010年先后就职于康惠（惠州）电子实业有限公司、衡阳会计师 事务所、深圳市宝安区龙华冠亮塑胶五金礼品厂、深圳市特发信 息股份有限公司泰科通信分公司、深圳市佳创视讯技术股份有限 公司；2010年10月至2016年6月就职于深圳市特发信息股份有限公 司本部及控股子公司，担任财务经理； 2017年6月加入本公司，2018年3月至今任本公司财务负责人。 无 42.65万元 无 无 农仲春 董事会秘 书 男 1984年 2017年3月— 2020年3月 中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中级会计师。2001年 -2013年先后就职于深圳博泰隆科技有限公司、广东楚天龙智能卡 有限公司、深圳开发技研汽车电子有限公司、深圳长城开发贸易 有限公司；2013年6月至2015年9月，任本公司财务部经理，2015 年9月至2018年3月任本公司财务负责人，2016年7月至今任本公司 董事会秘书。 上海岩视电子执行 董事 33.73万元 无 无 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 公司控股股东及实际控制人为郭丰明和张帆夫妻二人。郭丰明为公司董事 长，直接持有本公司9,153.719万股股份，占发行前总股本的69.22%；张帆为 公司的董事、总经理，直接持有本公司1,388.4298万股股份，占发行前总股本 的10.50%，郭丰明和张帆夫妻二人合计持有公司发行前总股本的79.72%。 郭丰明先生出生于1965年8月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 高级工程师，身份证号：450305196508******。现任公司董事长。 张帆女士出生于1965年12月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 高级工程师，身份证号：110101196512******。现任公司董事、总经理。 九、发行人财务会计信息 （一）财务会计报表 1、合并资产负债表 单位：元 项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 流动资产： 货币资金 202,905,646.70 212,733,237.85 230,226,702.85 219,682,394.94 应收票据 13,367,565.92 36,727,265.34 29,664,924.86 11,628,050.70 应收账款 270,834,204.79 248,615,816.52 165,185,563.92 136,297,449.01 预付款项 4,030,841.35 4,227,599.22 1,613,924.89 1,309,604.86 其他应收款 3,067,215.87 4,671,469.50 2,517,108.02 5,805,873.12 存货 70,242,030.47 71,996,794.64 63,534,543.75 63,616,051.68 其他流动资产 2,524,186.30 186,982.38 88,272.30 16,380.31 流动资产合计 566,971,691.40 579,159,165.45 492,831,040.59 438,355,804.62 非流动资产： 固定资产 40,389,985.42 21,846,912.99 11,964,481.16 12,178,305.06 在建工程 23,485,701.82 4,750,649.18 6,236,941.66 6,193,408.66 无形资产 3,237,154.92 3,300,592.90 3,201,486.06 3,285,420.23 长期待摊费用 523,375.40 704,323.76 1,044,466.87 1,399,837.51 递延所得税资产 8,708,732.93 7,719,802.74 5,559,400.30 4,061,200.13 其他非流动资产 5,320,605.00 10,320,605.00 5,320,605.00 6,430,345.00 非流动资产合计 81,665,555.49 48,642,886.57 33,327,381.05 33,548,516.59 资产总计 648,637,246.89 627,802,052.02 526,158,421.64 471,904,321.21 流动负债： 应付账款 71,438,022.02 59,441,891.22 49,204,791.76 50,722,899.53 预收款项 36,403,856.71 45,952,340.90 38,276,844.04 25,144,962.66 应付职工薪酬 10,065,530.23 9,678,371.16 6,973,195.48 5,017,870.75 应交税费 8,073,608.73 19,763,195.44 23,424,234.20 19,961,114.77 其他应付款 963,213.16 1,451,760.43 605,503.81 1,394,146.52 其他流动负债 10,972,104.49 13,841,291.10 8,893,046.57 6,669,616.83 流动负债合计 137,916,335.34 150,128,850.25 127,377,615.86 108,910,611.06 非流动负债： 递延收益 1,238,619.76 1,757,541.50 2,833,205.54 3,908,869.58 非流动负债合计 1,238,619.76 1,757,541.50 2,833,205.54 3,908,869.58 负债合计 139,154,955.10 151,886,391.75 130,210,821.40 112,819,480.64 股东权益： 股本 132,240,000.00 132,240,000.00 132,240,000.00 132,240,000.00 资本公积 57,446,827.95 57,446,827.95 57,446,827.95 57,446,827.95 其他综合收益 471,784.18 417,094.41 -312,128.49 797,131.91 盈余公积 34,029,387.40 34,029,387.40 24,707,183.12 16,584,525.16 未分配利润 284,423,938.57 250,786,329.30 180,832,019.77 150,664,002.38 归属于母公司股东权 益合计 508,611,938.10 474,919,639.06 394,913,902.35 357,732,487.40 少数股东权益 870,353.69 996,021.21 1,033,697.89 1,352,353.17 股东权益合计 509,482,291.79 475,915,660.27 395,947,600.24 359,084,840.57 负债和股东权益总计 648,637,246.89 627,802,052.02 526,158,421.64 471,904,321.21 2、合并利润表 单位：元 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 一、营业收入 144,838,688.87 268,790,162.02 235,393,525.19 175,226,472.51 减：营业成本 57,649,048.10 104,641,438.64 92,005,031.24 70,836,385.90 税金及附加 1,658,652.36 3,711,931.91 2,945,073.04 2,268,761.25 销售费用 6,761,464.24 12,899,733.01 11,939,151.57 11,027,475.55 管理费用 12,249,113.00 23,732,518.19 22,375,929.80 17,114,769.96 研发费用 9,153,066.38 14,692,962.55 12,642,325.30 11,713,138.61 财务费用 -664,182.78 -2,042,663.04 1,253,722.85 -2,461,119.84 加：其他收益 3,466,861.52 6,147,765.60 2,041,814.46 - 投资收益 - - - （未完）  |