科安达:首次公开发行股票招股意向书
原标题:科安达:首次公开发行股票招股意向书 深圳科安达电子科技股份有限公司 （深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心C栋14层） 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） （深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层） 发行概况 发行股票种类： 人民币普通股A股 发行股数： 本次发行的股份数量为4,408万股，占公司发行后总股 本的25%，本次发行全部为新股发行，不进行老股转让。 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 【】元 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 17,632万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制和自 愿锁定的承诺： 1、公司控股股东和实际控制人郭丰明、张帆夫妇与主 要股东郭泽珊承诺，自公司股票在证券交易所上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次 发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购 其直接或间接持有的公司股份。 2、公司股东林秋萍、达邦投资、陈楚华、陈旭然、深 圳众微投资、弘陶投资、郑捷曾、醴陵众微投资、郭 娟璇、张辉勇、王涛、陈柯、李荔、施美晶、杨琼华、 郭克家、张海轩、龚宇光、张文英、周琴、上海游马 地投资中心（有限合伙）、黄同林、张树清、诸梓文 承诺，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接 或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间 接持有的公司股份。 3、公司董事、监事和高级管理人员郭丰明、张帆、郭 泽珊、郑捷曾、陈楚华、王涛、张文英承诺，在上述 承诺的限售期届满后，在担任公司董事/监事/高级管 理人员期间，每年转让的公司股份不超过其所持有的 公司股份总数的25%；在其离职后半年内，不转让其持 有的公司股份；在其申报离任六个月后的十二月内通 过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有 公司股票总数的比例不得超过50%。 4、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员 郭丰明、张帆、郭泽珊、郑捷曾、陈楚华、王涛承诺， 其本次发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内 减持的，减持价格不低于发行价。公司股票上市后六 个月内，如连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该 日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其所持有的 公司股票的锁定期限自动延长六个月。 5、若发行人股票在证券交易所上市成功，根据相关法 律法规，本次发行前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市之日起12个月内不得转让。 保荐人（主承销商）： 长城证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2019年12月9日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行作出的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本重大事项提示仅对公司特别事项及重大风险做扼要提示。投资者应认 真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容，对公司的风险做全面 了解。 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 一、本次发行方案 本次拟向社会公众公开发行4,408万股人民币普通股（A股），占公司发行 后总股本的比例为25%，本次发行全部为公司公开发行的新股，不进行老股转让。 二、股份锁定承诺 （一）公司控股股东和实际控制人承诺 公司控股股东和实际控制人郭丰明、张帆夫妇承诺，自公司股票在证券交易 所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接 持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。 （二）公司其他股东承诺 公司主要股东郭泽珊承诺，自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由 公司回购其直接或间接持有的公司股份。 公司股东林秋萍、达邦投资、陈楚华、陈旭然、深圳众微投资、弘陶投资、 郑捷曾、醴陵众微投资、郭娟璇、张辉勇、王涛、陈柯、李荔、施美晶、杨琼华、 郭克家、张海轩、龚宇光、张文英、周琴、上海游马地投资中心（有限合伙）、 黄同林、张树清、诸梓文承诺，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不 由公司回购其直接或间接持有的公司股份。 （三）公司董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事、监事和高级管理人员郭丰明、张帆、郭泽珊、郑捷曾、陈楚华、 王涛、张文英承诺，在上述承诺的限售期届满后，在担任公司董事/监事/高级管 理人员期间，每年转让的公司股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；在其 离职后半年内，不转让其持有的公司股份；在其申报离任六个月后的十二月内通 过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得 超过50%。 （四）公司控股股东和实际控制人、董事及高级管理人员承诺 公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员郭丰明、张帆、郭泽珊、 郑捷曾、陈楚华、王涛承诺，其本次发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年 内减持的，减持价格不低于发行价。公司股票上市后六个月内，如连续二十个交 易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为 该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其所持有的公司股票的锁定期限自动 延长六个月。 （五）其他股东的限售安排 若发行人股票在证券交易所上市成功，根据相关法律法规，本次发行前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内不得转让。 三、关于实施上市后三年内稳定公司股价预案的承诺 为保护投资者利益，进一步明确上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳 定股价的具体措施，公司制定了《深圳科安达电子科技股份有限公司关于稳定股 价的预案》，公司、控股股东和实际控制人、董事（不包括独立董事）及高级管 理人员承诺，如果首次公开发行股票并上市后三年内公司股价（指收盘价）出现 低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，若因除权除息等事项致 使上述股票收盘价与每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整， 下同）的情况时，将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件 的前提下，启动稳定股价的措施。 稳定股价的预案具体如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件 1、预警条件 当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，公司将在 10个交易日内召开情况说明会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战 略进行深入沟通。 2、启动条件 当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在30个交易 日内开始实施相关稳定股价的具体方案。 3、停止条件 在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内或实施前，如公司股票连续5 个交易日收盘价高于每股净资产，将停止实施股价稳定措施。 上述第2项稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述第2 项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施 1、公司回购股票 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合中国证监会、证券交易所及 其他证券监管机关的相关法律、法规和规范性文件的规定，且不应导致公司股权 分布不符合上市条件。 （2）公司在稳定股价措施的启动条件触发之日起20个交易日内召开董事 会，制定明确具体的回购方案，并提交公司股东大会审议，回购方案经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过后生效。 （3）公司回购股份的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的 其他方式。回购价格不高于每股净资产的100%，单次用于回购的资金金额不超 过上一个会计年度经审计的归属于公司股东净利润的20%，单一年度用于稳定股 价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的归属于公司股东净利润的 30%。 2、控股股东／实际控制人增持公司股份 （1）若公司董事会未在触发公司股份回购义务之日起20个交易日内制订并 公告公司股份回购方案，或者股份回购方案被公司股东大会否决，或者公司公告 实施回购的具体方案后30日内不履行或者不能履行回购义务，或者公司回购股 份达到方案上限后，公司股票的收盘价仍无法稳定在每股净资产之上且持续连续 20个交易日以上，则触发公司控股股东／实际控制人增持股份的义务。 （2）在不影响公司上市条件的前提下，公司控股股东／实际控制人应在触 发增持义务起5个交易日内提出增持方案并通知公司，公司应按照相关规定披露 增持计划。 （3）公司控股股东／实际控制人增持股份的方式为集中竞价交易方式或证 券监督管理部门认可的其他方式。增持价格不高于每股净资产的100%，单次用 于增持的资金金额不低于其最近一次从公司所获的税后现金分红金额的20%，单 一年度用于稳定股价的增持资金合计不超过其最近一次从公司所获的税后现金 分红金额的40%。 3、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份 （1）若公司控股股东／实际控制人未在触发增持股份义务之日起20个交易 日提出增持公司股份的计划，或者未在公司公告其增持计划后30日内开始实施 增持，或者公司控股股东／实际控制人增持股份达到方案上限后，公司股票的收 盘价仍无法稳定在每股净资产之上且持续连续20个交易日以上，则触发在公司 领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份的义务。 （2）在不影响公司上市条件的前提下，在公司领取薪酬的董事（独立董事 除外）、高级管理人员应在触发增持义务之日起5个交易日内提出增持方案并通 知公司，公司应按照相关规定披露增持计划。 （3）在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股份的 方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式。增持价格不高于 每股净资产的100%，单次用于增持的资金金额不低于其在担任董事或高级管理 人员职务期间上一个会计年度从公司领取的税后薪酬的20%，单一年度用于稳定 股价的增持资金合计不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一个会计 年度从公司领取的税后薪酬的40%。 （三）相关约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东／实际控制人、在公 司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员未采取上述股价稳定的具体 措施，承诺接受以下约束措施： 1、公司违反承诺的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如果公司未采取上述稳定股价的具体措 施，公司将在公司股东大会及指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施 的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资 者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监 管机构的要求承担相应的责任。 2、控股股东／实际控制人违反承诺的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，公司控股股东／实际控制人如果未采取 上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及指定披露媒体上公开说明未采取 上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；公司有权将 控股股东／实际控制人应该用于实施公司股份增持计划相等金额的应付现金分 红予以扣留或扣减；控股股东／实际控制人持有的公司股份将不得转让直至其按 照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护 投资者利益承诺等必须转股的情形除外。 3、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员违反承诺的约 束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，在公司领取薪酬的董事（独立董事除 外）、高级管理人员如果未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及 指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和 社会公众投资者道歉；公司有权将应付在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、 高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留或扣减；在公司领取薪酬的董事（独立 董事除外）、高级管理人员持有的公司股份将不得转让直至其按照承诺采取稳定 股价措施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺 等必须转股的情形除外。 四、发行人各主体因信息披露重大违规涉及回购股份、赔偿 损失承诺 （一）公司相关承诺 1、如公司本次发行的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回 购首次公开发行的全部新股。 股份回购价格以有关违法事实被有权部门认定之日前一个交易日收盘价及 公司首次公开发行股票的发行价孰高为原则确定。 2、如公司本次发行的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （二）控股股东、实际控制人相关承诺 公司控股股东和实际控制人郭丰明、张帆夫妇承诺： 如公司本次发行的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判 断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （三）公司全体董事、监事、高级管理人员关于赔偿投资者损失的承 诺 如公司本次发行的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判 断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 五、公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 （一）公司控股股东和实际控制人承诺 公司控股股东和实际控制人郭丰明、张帆夫妇承诺： 1、如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券交易 所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。 2、本人在公司首次公开发行股票前所持公司股份在锁定期满后两年内减持 的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价，每年减持股份数量不超 过本人在首次公开发行股票前所持公司股份数量的20%。如公司上市后存在派发 股息、红利、资本公积转增股本等导致公司股份价格、数量变化的情况，上述股 份价格、数量将进行相应调整。 3、本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所 的规则及时、准确地履行信息披露义务。 （二）公司发行前持股5%以上的其他股东承诺 公司发行前持股5%以上的其他股东郭泽珊承诺： 1、如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券交易 所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。 2、本人在公司首次公开发行股票前所持公司股份在锁定期满后两年内减持 的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。在本人所持公司股票超 过5%以上期间，每年减持股份数量不超过本人在首次公开发行股票前所持公司 股份数量的20%。如公司上市后存在派发股息、红利、资本公积转增股本等导致 公司股份价格、数量变化的情况，上述股份价格、数量将进行相应调整。 3、本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所 的规则及时、准确地履行信息披露义务。 六、本次发行相关机构的承诺 （一）保荐机构长城证券承诺 长城证券为科安达本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；若因长城证券为科安达本次发行上市制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法先行赔偿 投资者损失。 （二）发行人律师锦天城承诺 如因锦天城为本次发行并上市制作、出具的申请文件存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，锦天城将依法赔偿投资者的损失。锦天 城将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法 权益得到有效保护。 （三）审计及验资机构众华会计师事务所承诺 众华为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，众华将依法赔偿投资者损失。 （四）资产评估复核机构中水致远承诺 如因中水致远出具文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、本行业的业 务标准和执业规范以及诚信公允的原则，从而导致上述文件中存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于发行人 股票投资决策的投资者造成损失的，中水致远将依照相关法律法规的规定对该等 投资者承担相应的民事赔偿责任。 七、股利分配政策 （一）滚存利润的分配安排 2018年5月17日，经发行人2017年度股东大会审议通过，若公司本次首 次公开发行股票（A股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，公司首次公 开发行股票并上市前滚存的未分配利润，由新老股东按发行后的持股比例共享。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 根据公司2017年度股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》， 本次发行上市后公司利润分配政策如下： 1、利润分配的原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维 护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规 的相关规定。 2、利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现 金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以 在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 3、实施现金分红时应同时满足的条件 （1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提 取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司 后续持续经营； （2）公司累计可供分配的利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元。 ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的30%。 ③公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。 4、现金分红的比例及时间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现 金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计 年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 （三）上市后三年内的分红回报计划 根据公司2017年度股东大会审议通过的《深圳科安达电子科技股份有限公 司上市后三年股东分红回报规划》，公司上市后三年的分红回报规划如下： 公司在提取法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金形式分配的利润不低 于当年实现的可供分配利润的10%。公司在经营情况良好，满足现金分红的条件 下，为保持股本扩张和业绩增长相适应，可以提出股票股利分配预案，但应综合 考虑公司累计可供分配利润、公积金及现金流状况等因素，并符合以下政策： 1、公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排时，现金方式分配的利 润在当年利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利 润在当年利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利 润在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。 若公司净利润实现增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。公司每个会 计年度结束后，由公司董事会在充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见的 基础上提出分红议案，并提交公司股东大会进行表决，股东大会表决时应安排网 络投票方式为公众股东参会提供便利。 关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请参阅本招股 意向书之“第十一节 管理层讨论与分析”、“第十四节 股利分配政策”相关内 容。 八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为进一步落实《国务院办 公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监 会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相 关规定，优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，发行人对本次发行的合 理性和必要性进行了充分的分析论证，并针对摊薄即期回报拟采取多种措施以提 升公司的盈利能力、增强公司的持续回报能力，详见本招股意向书“第十一节 管 理层讨论与分析”之“八、摊薄即期回报分析”。 （一）填补摊薄即期回报的具体措施 公司拟通过完善利润分配政策、扩大业务规模、实施募投项目等方式，提高 公司盈利能力，以填补股东被摊薄即期回报，具体如下： 1、完善利润分配政策，强化投资者回报 公司制定了《公司章程（草案）》和《深圳科安达电子科技股份有限公司上 市后三年股东分红回报规划》分配具体规划和计划安排，利润分配政策和未来分 红回报规划重视对投资者的合理、稳定投资回报。本次发行完成后，公司将广泛 听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，不断完善本公司利润分配 政策，强化对投资者的回报。 2、扩大业务规模，加大研发投入 公司营业收入主要来源于轨道交通装备，市场空间广阔，未来公司将在稳固 现有市场和客户的基础上，一方面加强现有产品和业务的市场开拓和推广力度， 另一方面通过持续加大研发投入加快新产品的开发和产业化应用，从而不断扩大 收入和利润规模；持续加强人才队伍建设、优化供应链管理、提升公司经营效率， 从而不断提升公司产品竞争力和盈利能力。 3、加快募投项目实施进度，加强募集资金管理 本次募投项目均围绕公司主营业务展开，其实施有利于提升公司竞争力和盈 利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，使募投项目 早日实现预期收益。同时，公司将根据《公司章程（草案）》、《募集资金管理 制度》及其他相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，以 保证募集资金按照既定用途实现预期收益。 （二）填补被摊薄即期回报的承诺 全体董事、高级管理人员对公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施能 够得到切实履行做出如下承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定， 积极采取一切必要合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施； 7、如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新 得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定 网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。 公司控股股东/实际控制人对公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施 能够得到切实履行做出如下承诺： 本人不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。 九、公司各主体关于未能履行承诺的约束措施 为本次首次公开发行股票并上市，公司各责任主体出具了前述相关公开承 诺。如在实际执行过程中，上述责任主体违反首次公开发行股票并上市时已作出 的公开承诺的，则采取或接受以下约束措施： （一）公司未履行承诺的约束措施 公司承诺将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承 诺事项，积极接受社会监督。公司还将遵守如下约束措施： 1、如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下 约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理 人员调减或停发薪酬或津贴； （3）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请， 但可以进行职务变更； （4）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 （相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约 束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会 审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 （二）公司控股股东／实际控制人、主要股东、董事（独立董事除外）、 监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施 公司控股股东／实际控制人、主要股东、董事（独立董事除外）、监事、高 级管理人员承诺：本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的 所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保 护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分； （4）可以职务变更但不得主动要求离职； （5）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并 在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （7）本人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法 赔偿投资者损失； （8）公司未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人 依法承担连带赔偿责任。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公 司投资者利益。 公司独立董事承诺，本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所 作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 十、公司面临的主要风险 本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，并请认真阅读本招股意向书 “第四节 风险因素”的全部内容。 （一）市场竞争风险 本公司产品主要竞争对手既有西门子、泰雷兹等国际厂商，也有成都铁路通 信设备有限责任公司、华铁信息等国内厂商。相对于竞争对手，公司部分产品在 技术和市场方面具有一定优势，但公司在资本规模、人才、设备、开发与测试环 境等方面与部分竞争对手尤其是国际厂商仍存在一定差距，公司如果不能加大投 入以引进优秀人才和先进设备，则可能丧失目前在轨道交通计轴系统和雷电防护 领域的市场领先地位。 （二）下游行业和市场集中的风险 公司的客户主要来自于轨道交通领域，报告期内公司的收入绝大部分来自于 国家铁路市场和地铁市场，公司产品销售易受铁路和地铁建设的影响。报告期内 我国地铁建设蓬勃发展，铁路建设投资保持高位运行，从而公司的收入和利润均 呈现良好增长趋势。未来如果我国铁路和地铁建设趋缓，或者轨道交通领域对公 司产品的需求发生重大变化，将会对公司经营业绩产生重大影响。 （三）客户集中的风险 公司的客户集中度较高，2016-2018年和2019年1-6月来自前五大客户（同 一集团下客户合并统计）的收入占公司营业收入的比例分别为70.14%、71.95%、 80.20%和73.28%。轨道交通领域的市场竞争格局比较稳定，信号控制系统领域 的集成商较少，市场集中度较高，公司基于自身技术能力、产品质量及客户服务 等方面的优势获得了最终用户和信号控制系统集成商的广泛好评，公司计轴系统 也成为卡斯柯、交控科技等集成商的重要选择，从而导致公司的客户集中度较高。 未来如果部分主要客户与公司的合作关系发生变化，将对公司经营业绩产生较大 不利影响。 （四）原材料供应的风险 1、供应商集中的风险 公司计轴系统所需的原材料主要来自于德国Pintsch Tiefenbach， 2016-2018年和2019年1-6月公司向Pintsch Tiefenbach采购的金额占公司采 购总金额的比重分别为58.36%、57.38%、74.47%和59.77%。虽然公司与Pintsch Tiefenbach已建立长期良好合作关系，且Pintsch Tiefenbach供应的原材料具 有其他替代来源，但如果公司与Pintsch Tiefenbach的合作关系发生变化，公 司原材料的供应短期内将受到重大影响。 2、原材料供应受到限制的风险 公司产品所需的原材料主要有车轮传感器、板卡、电子元器件、结构件等， 总的来说市场供应比较充足，不存在短缺的风险，但也可能因贸易摩擦、环保、 市场需求波动等因素导致部分原材料的供应受到限制的情况，从而影响公司的正 常生产经营。 3、原材料价格波动的风险 对于公司产品所需的主要原材料，公司与供应商均建立了长期良好合作关系 并维系价格的基本稳定，报告期内公司采购的主要原材料价格波动较小。原材料 价格易受市场供求关系的影响而发生波动，如果未来原材料价格大幅上涨，则公 司的生产成本将会上升，公司的盈利能力将会受到不利影响。 （五）应收账款余额较高的风险 报告期各期期末，公司应收账款净额分别为13,629.74万元、16,518.56万 元、24,861.58万元和27,083.42万元，占流动资产总额的比例分别为31.09%、 33.52%、42.93%和47.77%。虽然公司与主要客户存在多年合作关系，主要客户 资金实力较强、信誉度高，但数额较大的应收账款余额仍可能导致公司发生款项 难以回收的风险。如果客户出现支付困难，拖欠本公司货款，将对公司的现金流 和经营情况产生不利影响。 （六）租赁厂房的风险 公司在发展前期由于资金实力有限，难以投入大量资金进行自有办公场所和 生产厂房的建设，因此生产经营所用房屋建筑物均来自于租赁。公司在深圳市南 山区西丽镇九祥岭工业区租赁5,000平方米厂房用于办公、生产和仓储，租赁 26间宿舍用于员工住宿，该处租赁的房产由于深圳市农村城市化历史遗留问题 尚未取得房产证，因此存在一定的风险。如果九祥岭工业区的厂房和宿舍因为城 市更新或其他原因不能继续租赁，则对公司生产经营会产生一定不利影响。 根据深圳市南山区城市更新局出具的文件，确认科安达轨道租赁的九祥岭工 业区厂房尚未列入城市更新计划。 公司厂房均为标准厂房，可用于搬迁的替代厂房较多，目前公司生产主要应 用的设备等均为轻型设备，拆卸、运输、装备都较为方便，对生产场所无特殊性 要求，搬迁在较短时间内能够完成。搬迁对公司生产经营的影响较小，整体搬迁 成本较低。 公司目前正在珠海筹建自有的生产基地，预计两年内建设完成，珠海基地建 设完成后，公司租赁厂房的风险将得到有效化解。 公司实际控制人郭丰明、张帆夫妇已向公司出具《承诺函》，承诺如果因本 公司及本公司子公司租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆 迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并给公司造成经济损失，两人将 就本公司及本公司子公司实际遭受的经济损失承担赔偿责任，以确保公司及其子 公司不因此遭受经济损失。 十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一）发行人审计报告截止日后主要经营状况 财务报告审计截止日后，公司经营情况良好，主营业务、经营模式未发生重 大变化，管理层及核心业务人员稳定, 主要产品销售单价和主要原材料采购价 格、主要客户和供应商构成等未发生重大变化，税收政策等其他可能影响投资者 判断的重大事项方面未发生重大变化。 （二）主要财务会计信息 公司2019年9月30日及2019年1-9月经审阅的财务报表主要数据(相关财 务信息未经审计，但已经众华会计师事务所审阅)如下: 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2019.9.30 2018.12.31 变动率 资产总计 69,993.46 62,780.21 11.49% 负债合计 15,414.54 15,188.64 1.49% 股东权益合计 54,578.92 47,591.57 14.68% 归属于母公司股东权益合计 54,497.73 47,491.96 14.75% 截至2019年9月30日，公司总资产较2018年12月31日增长11.49%,主 要是随着经营规模的扩大，资产规模相应增加；负债总额上升1.49%，增幅较小； 股东权益及归属于母公司股东权益合计分别增长14.68%和14.75%,主要由于发 行人2019年1-9月盈利情况良好，未分配利润增加6,963.10万元，导致股东权 益增长。 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2019年1-9月 2018年1-9月 变动率 营业收入 22,825.77 17,037.65 33.97% 营业利润 9,772.12 6,093.25 60.38% 利润总额 10,067.75 6,219.67 61.87% 净利润 8,663.81 5,203.53 66.50% 归属于母公司股东的净利润 8,682.22 5,219.07 66.36% 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 8,365.22 5,042.65 65.89% 2019年1-9月营业收入较上年同期增长33.97%，主要由于近年来城市轨道 交通领域投资增长较快，公司计轴系统业务收入快速增长；公司2019年1-9月 营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润分别较上年同期增长60.38%、61.87%、66.50%、 66.36%和65.89%，利润增长幅度高于收入增幅主要由于公司销售费用、管理费 用增长幅度慢于收入增幅以及其他收益增加。 单元：万元 项目 2019年7-9月 2018年7-9月 变动率 营业收入 8,341.90 5,994.67 39.16% 营业利润 4,098.23 1,964.44 108.62% 利润总额 4,172.32 1,974.27 111.33% 净利润 3,593.49 1,530.44 134.80% 归属于母公司股东的净利润 3,599.34 1,534.65 134.54% 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 3,514.72 1,503.43 133.78% 2019年第三季度发行人的经营规模持续扩大导致营业收入较上年同期增长 39.16%；公司2019年第三季度营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股 东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较上年同期 增长108.62%、111.33%、134.80%、134.54%和133.78%，利润增长幅度高于收入 增幅主要由于公司销售费用、管理费用增长幅度慢于收入增幅以及其他收益增 加。 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2019年1-9月 2018年1-9月 变动额 经营活动产生的现金流量净额 2,090.83 -5,614.28 7,705.11 投资活动产生的现金流量净额 -3,304.81 -581.75 -2,723.06 筹资活动产生的现金流量净额 -1,719.12 -1,586.88 -132.24 2019年1-9月，公司经营活动现金流量净额较上年同期增加7,705.11万元， 主要由于公司加强应收账款管理，销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增 加6,853.61万元。 2019年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少2,723.06 万元，主要由于公司为购建固定资产支付的款项较上年同期增加2,721.65万元。 2019年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少132.24 万元，主要由于公司分红较上年同期增加132.24万元。 单位：万元 项目 2019年7-9月 2018年7-9月 变动额 经营活动产生的现金流量净额 -1,586.57 -2,131.54 544.98 投资活动产生的现金流量净额 -345.27 -380.44 35.18 筹资活动产生的现金流量净额 - - - 2019年第三季度公司的经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 544.98万元，主要由于应收账款回款较上年同期增加，销售商品、提供劳务收 到的现金较上年同期增加1,720.16万元。 2019年第三季度公司投资活动产生的现金流量净额较小，与上年同期基本 一致。 4、纳入非经常性损益的主要项目及金额 单位：万元 项目 2019年1-9月 2018年1-9月 2019年7-9月 2018年7-9月 非流动性资产处置损益，包括已计 提资产减值准备的冲销部分 -8.38 -6.13 - - 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 390.95 188.57 109.35 36.89 除上述各项之外的其他营业外收支 净额 -9.56 25.14 -9.76 -0.17 非经常性损益合计 373.01 207.58 99.59 36.72 所得税影响数 56.01 31.15 14.96 5.51 少数股东权利影响额（税后） 0.01 0.02 0.01 - 非经常性损益净额 316.99 176.41 84.62 31.21 公司非经常性损益内容主要为计入当期损益的政府补助。非经常性损益金额 总体较低，公司盈利能力对非经常性损益不存在依赖。 综上，公司经营情况良好，主营业务、经营模式未发生重大变化，管理层及 核心业务人员稳定，主要产品销售单价和主要原材料采购价格、主要客户和供应 商构成等未发生重大变化，税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面 未发生重大变化。公司不存在影响发行条件的重大不利因素，亦不存在其他可能 影响投资者判断的重大事项。 （三）发行人2019年度业绩预计情况 公司编制的2019年半年度财务报表，已经众华会计师审计，能够公允的反 应公司2019年半年度的财务状况和经营结果。因此，在半年度财务数据的基础 上，发行人综合考虑了在手订单数量、原材料采购价格变动等诸多因素，对于 2019年年度的经营业绩进行了合理预测。 2019年1-12月，受益于城市轨道交通行业快速发展，公司销售收入高于上 年同期，预计营业收入的区间为29,000.00万元至33,000.00万元，上年同期数 26,879.02万元，变动幅度为7.89%至22.77%；2019年1-12月，公司毛利率保 持稳定，由于规模效应原因，公司销售费用、管理费用稳步增长，但增长幅度小 于营业收入的增长，预计归属于母公司所有者的净利润的区间为10,200.00万元 至12,200.00万元，上年同期数为9,514.53万元，变动幅度为7.20%至28.22%； 2019年1-12月预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的区间为 9,800.00万元至11,800.00万元，上年同期数为9,321.18万元，变动幅度为 5.14%至26.59%。 目 录 发行概况 .......................................................... 1 发行人声明 ........................................................ 3 重大事项提示 ...................................................... 4 目 录 ........................................................... 24 第一节 释义 ..................................................... 28 一、一般术语 ......................................................................................................................... 28 二、专业术语 ......................................................................................................................... 30 第二节 概览 ..................................................... 33 一、发行人简介 ..................................................................................................................... 33 二、发行人控股股东和实际控制人简介 ............................................................................. 39 三、主要财务数据 ................................................................................................................. 39 四、本次发行情况 ................................................................................................................. 41 五、募集资金主要用途 ......................................................................................................... 41 第三节 本次发行概况 ............................................. 43 一、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 43 二、与本次发行有关的当事人 ............................................................................................. 44 三、发行人与中介机构的关系说明 ..................................................................................... 45 四、与本次发行上市有关的重要日期 ................................................................................. 46 第四节 风险因素 ................................................. 47 一、行业和市场风险 ............................................................................................................. 47 二、经营风险 ......................................................................................................................... 47 三、财务风险 ......................................................................................................................... 50 四、技术风险 ......................................................................................................................... 51 五、募集资金投资项目相关风险 ......................................................................................... 52 六、轨道交通装备对外开放政策变化的风险 ..................................................................... 53 七、实际控制人不当控制的风险 ......................................................................................... 53 八、本次发行摊薄即期回报的风险 ..................................................................................... 53 九、社会保险、住房公积金未足额缴纳的风险 ................................................................. 54 第五节 发行人基本情况 ........................................... 55 一、发行人基本资料 ............................................................................................................. 55 二、发行人改制重组及设立情况 ......................................................................................... 55 三、发行人的股本形成及变化情况 ..................................................................................... 60 四、发行人历次验资情况 ..................................................................................................... 71 五、发行人重大资产重组情况 ............................................................................................. 72 六、发行人股权关系与内部组织结构 ................................................................................. 72 七、发行人控股子公司、参股公司、分公司情况 ............................................................. 77 八、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ................ 82 九、发行人股本情况 ............................................................................................................. 83 十、发行人内部职工股、工会持股、委托持股、信托持股等情况 ................................. 87 十一、发行人员工及其社会保障情况 ................................................................................. 88 十二、发行人、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况 ......... 98 第六节 业务和技术 ............................................... 101 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况 ............................................................... 101 二、发行人所处行业的基本情况 ....................................................................................... 118 三、发行人在行业中的竞争地位 ....................................................................................... 145 四、发行人主营业务的具体情况 ....................................................................................... 150 五、主要固定资产及无形资产 ........................................................................................... 176 六、发行人拥有的特许经营权及资质情况 ....................................................................... 188 七、发行人技术及研发情况 ............................................................................................... 189 八、境外经营情况 ............................................................................................................... 200 九、质量控制情况 ............................................................................................................... 200 十、发行人名称冠有“科技”字样的依据 ....................................................................... 202 第七节 同业竞争与关联交易 ...................................... 203 一、独立性........................................................................................................................... 203 二、同业竞争 ....................................................................................................................... 204 三、关联方、关联关系及关联交易 ................................................................................... 205 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员................... 214 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ................................................... 214 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有本公司股 份及变动情况 ....................................................................................................................... 219 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ....................... 220 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ........................................... 221 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ....................................... 222 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系 ....................... 223 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的相关协议、承诺及履行情 况 ......................................................................................................................................... 223 八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况 ............................................................... 223 九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 ....................................................... 223 第九节 公司治理 ................................................ 225 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况225 二、公司最近三年违法违规情况 ....................................................................................... 235 三、公司最近三年资金占用和对外担保情况 ................................................................... 235 四、公司内部控制制度自我评估及注册会计师的鉴证意见 ........................................... 235 第十节 财务会计信息 ............................................. 237 一、最近三年及一期经审计的财务报表 ..................................... 237 二、审计意见 ........................................................... 245 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ..................... 246 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ............................... 247 五、发行人财务报告事项 ................................................. 274 六、最近三年一期主要财务指标 ........................................... 280 七、发行人盈利预测情况 ................................................. 282 八、发行人历次验资情况 ................................................. 282 九、发行人历次资产评估情况 ............................................. 283 第十一节 管理层讨论与分析 ....................................... 284 一、财务状况分析 ....................................................... 284 二、盈利能力分析 ....................................................... 327 三、现金流量分析 ....................................................... 378 四、发行人资本性支出分析 ............................................... 381 五、财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 ................... 381 六、对发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ........................... 381 七、公司未来分红回报规划及安排 ......................................... 383 八、摊薄即期回报分析 ................................................... 386 第十二节 业务发展目标 ........................................... 393 一、公司总体发展战略 ....................................................................................................... 393 二、未来三年的发展计划 ................................................................................................... 393 三、拟定上述计划所依据的假设条件 ............................................................................... 397 四、实施上述计划可能面临的主要困难 ........................................................................... 398 五、确保实现上述发展计划拟采用的方法或途径 ........................................................... 398 六、上述业务发展计划与现有业务的关系 ....................................................................... 399 第十三节 募集资金运用 .......................................... 400 一、募集资金运用概况 ....................................................................................................... 400 二、本次募集资金投资项目的基本情况 ........................................................................... 402 第十四节 股利分配政策 .......................................... 419 一、股利分配 ....................................................................................................................... 419 二、本次发行前滚存利润的安排 ....................................................................................... 422 第十五节 其他重要事项 .......................................... 423 一、信息披露 ....................................................................................................................... 423 二、发行人重大合同 ........................................................................................................... 423 三、对外担保情况 ............................................................................................................... 426 四、重大诉讼与仲裁情况 ................................................................................................... 426 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关机构声明 ................. 427 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 427 二、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................................... 428 三、发行人律师声明 ........................................................................................................... 430 四、会计师事务所声明 ....................................................................................................... 431 五、评估机构声明 ............................................................................................................... 432 六、验资机构声明 ............................................................................................................... 433 第十七节 备查文件 .............................................. 435 一、备查文件目录 ............................................................................................................... 435 二、备查文件查阅时间 ....................................................................................................... 435 三、备查文件查阅地址 ....................................................................................................... 435 附件：三类股东的穿透情况 ........................................ 436 第一节 释义 在本招股意向书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、一般术语 公司、本公司、 股份公司、发行 人、科安达 指 深圳科安达电子科技股份有限公司 科安达有限、有 限公司 指 深圳市科安达电子技术有限公司，本公司前身 科安达轨道 指 深圳市科安达轨道交通技术有限公司，本公司全资子公 司 科安达软件 指 深圳科安达软件有限公司，本公司全资子公司 科安达检测 指 深圳市科安达检测技术有限公司，本公司控股子公司 珠海高平电子 指 珠海市高平电子技术开发有限公司，本公司全资子公司 珠海科安达 指 珠海市科安达技术开发有限公司，本公司全资子公司 成都科安达 指 成都科安达轨道交通科技有限公司，本公司全资子公司 香港科安达 指 科安达（香港）国际集团有限公司，本公司全资子公司 上海岩视、上海 岩视电子 指 上海岩视电子科技有限公司，珠海高平电子控股子公司 达邦投资 指 深圳达邦股权投资有限公司 深圳众微投资 指 深圳众微首润智能装备创业投资合伙企业（有限合伙） 弘陶投资 指 深圳弘陶嘉信股权投资合伙企业（有限合伙） 醴陵众微投资 指 醴陵众微创新创业投资基金合伙企业（有限合伙） 三类股东 指 契约型私募基金、资产管理计划、信托计划 游马地基金 指 上海游马地投资中心（有限合伙）-游马地健康中国新三 板私募投资基金 雅儒基金 指 上海雅儒资产管理合伙企业（有限合伙）-雅儒价值成长 一号新三板投资基金 君富基金 指 上海君富投资管理有限公司-君富君诚新三板私募投资 基金 新方程基金 指 上海新方程股权投资管理有限公司-新方程启辰新三板 指数增强基金 小村基金 指 上海小村资产管理有限公司-小村创新新三板私募投资 基金 金和跃科技 指 深圳市金和跃科技发展有限公司 广铁集团 指 中国铁路广州局集团有限公司，曾用名广州铁路（集团） 公司 沈阳铁路局 指 中国铁路沈阳局集团有限公司 中国通号 指 中国铁路通信信号股份有限公司 交控科技 指 交控科技股份有限公司,曾用名北京交控科技股份有限 公司、北京交控科技有限公司 卡斯柯 指 卡斯柯信号有限公司 众合科技 指 浙江众合科技股份有限公司，曾用名浙江众合机电股份 有限公司 上海电气泰雷 兹 指 上海电气泰雷兹交通自动化系统有限公司，曾用名上海 自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司 恩瑞特 指 南京恩瑞特实业有限公司 华铁信息 指 北京华铁信息技术有限公司，曾用名北京市华铁信息技 术开发总公司 中国铁路集团 指 中国国家铁路集团有限公司（原中国铁路总公司） 路局、铁路局 指 中国铁路集团下属的各地方铁路局 集成商 指 能为客户提供系统集成产品与服务的专业机构 Tiefenbach 指 原Tiefenbach GmbH，该公司2012年被Pintsch集团收 购后更名为Pintsch Tiefenbach GmbH Pintsch Tiefenbach 指 Pintsch Tiefenbach GmbH 思维列控 指 河南思维自动化设备股份有限公司 辉煌科技 指 河南辉煌科技股份有限公司 鼎汉技术 指 北京鼎汉技术股份有限公司 中国证监会、证 监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让 系统公司、股转 公司、全国股份 转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司及其管理的股 份转让平台 工信部 指 中华人民共和国工业与信息化部 商务部 指 中华人民共和国商务部 深交所 指 深圳证券交易所 股票或A股 指 本公司发行的每股面值人民币1.00元的人民币普通股 本次发行 指 本公司向社会公开发行4,408万股A股的行为 保荐人、主承销 商、长城证券 指 长城证券股份有限公司 发行人律师、锦 天城 指 上海市锦天城律师事务所 会计师、众华、 众华会计师事 务所 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中水致远 指 中水致远资产评估有限公司 佳正华 指 深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 本公司现时有效的《公司章程》 《公司章程（草 案）》 指 本公司上市后适用的《公司章程》 最近三年及一 期、报告期 指 2016年、2017年、2018年和2019年1-6月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 轨道交通 指 运营车辆需要在特定轨道上行驶的一类交通工具或运输系 统，常见的轨道交通有传统铁路（国家铁路、城际铁路和 市域铁路）、地铁、轻轨和有轨电车等。 城市轨道交 通 指 基于轨道交通运输方式，主要为城市公共客运提供服务的 交通运输方式。 国家铁路 指 由国务院铁路主管部门管理的铁路。 地方铁路 指 由地方人民政府管理的铁路，以及由厂矿企业管理的铁路。 计轴、计轴系 统 指 计轴即计算列车的车轴（轮）数量，计轴系统是一种通过 采集轮轴信息，采用数字计数智能判断来检查区间线路、 站内股道、道岔、平面交叉及道口区段占用或空闲状态的 安全设备。 区间 指 为保证行车安全和必要的线路通过能力，铁路上每隔一定 距离（10公里左右）需要设置一个车站，车站把一条铁路 划分成若干个长度不同的段落，每一段落称为区间。根据 不同的技术特点，区间可分为站间区间、所间区间、闭塞 分区三类。 CRCC 指 中铁检验认证中心的英文简称，是经国家认证认可监督管 理委员会批准设立，实施铁路产品和城市轨道交通产品认 证、管理体系认证及产品检验检测/校验及技术服务的独立 第三方机构。 URCC 指 城市轨道交通装备认证的英文简称，由CRCC向通过城市轨 道交通装备认证的企业颁发，证明其产品符合CRCC对该产 品提出的相关标准或特定技术要求。 SIL 指 安全完整性等级的英文简称，级别越高要求其危险失效概 率越低。SIL4为最高安全级别。 轨道交通信 号控制系统 指 由列车运行自动控制系统（ATC）和车辆段信号控制系统两 大部分组成，用于列车进路控制、列车间隔控制、调度指 挥、信息管理、设备工况监测及维护管理的高效综合自动 化系统，该系统是保证列车安全运行，实现行车指挥和列 车运行现代化，提高运输效率的关键系统设备。 联锁 指 为了保证行车安全，通过技术方法，使进路、进路道岔和 信号机之间按一定程序、一定条件建立起的既相互联系又 相互制约的关系。 联锁设备 指 为完成联锁关系的技术设备，联锁设备是保证车站内列车 和调车作业安全、提高车站通过能力的车站信号设备。 闭塞 指 区间只准许一列列车运行的方式称闭塞，闭塞设备是用来 保证一个区间内，在同一时间里只能允许一辆列车占用的 区间信号设备。 轨道电路 指 由钢轨线路和钢轨绝缘构成的电路，用于自动、连续检测 这段线路是否被机车车辆占用。 道岔 指 一种使机车车辆从一股道转入另一股道的线路连接设备。 车轮传感器 指 一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将感受到的 信息，按一定规律变换成为电信号或其他所需形式的信息 输出，以满足信息的传输、处理、存储、显示、记录和控 制等要求。 CAN总线 指 CAN是控制器局域网络（Controller Area Network）的简 称，是ISO国际标准化的串行通信协议，CAN总线是国际上 应用最广泛的现场总线之一。 杂散电流 指 在设计或规定回路以外流动的电流，也称为“迷流”。 电涌、浪涌 指 超出正常工作电压的瞬间过电压，是电路中出现的一种短 暂的电流、电压波动，在电路中通常持续约百万分之一秒 的一种剧烈脉冲。 SPD 指 Surge Protective Device，即电涌保护器，是一种为各种 电子设备、仪器仪表、通讯线路提供安全防护的电子装置, 用于限制瞬态过电压和泄放电涌电流。 雷电感应 指 雷电放电时，巨大的冲击雷电流在周围空间产生迅速变化 的强磁场引起的效应，在附件导体上产生的静电感应和电 磁感应，它可能使金属部件之间产生火花从而损害设备。 过电压 指 在相对地或导线之间出现的，峰值超过设备最高电压峰值 的高压。过电压属于电力系统中的一种电磁扰动现象。 雷电防护 指 保护轨道交通系统、通信系统、建筑等设备避免遭受雷电 损害的技术措施。 接地 指 电力系统和电气装置的中性点、电气设备的外露导电部分 和装置外导电部分经由导体与大地相连，使设备的外露导 电部件、电路或电气设备连接到接地电阻或可作为参考平 面的导电体，可以分为工作接地、防雷接地和保护接地。 模块 指 能够单独命名并独立地完成一定功能的程序或部件的集 合。 冗余技术 指 重复配置系统的一些部件，当系统发生故障时，冗余配置 的部件介入并承担故障部件的工作，由此减少系统的故障 时间或不影响系统的正常工作，并在系统正常工作时对系 统故障部件进行维护 系统集成 指 通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分 离的设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调 的系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便 利的管理。 防雷箱 指 一种防雷击设备，主要安装在配电房、配电柜、交流配电 屏、开关箱和其它重要设备容易遭受雷击设备的电源进线 处，以保护设备免遭沿电源线路侵入的雷击过电压造成的 损害。 防雷分线柜 指 具有分线盘和防雷功能，实现了“防雷”与“分线”的结 合，进行室外进线的转接、分配及雷电防护的设备。 板卡 指 板卡是印刷电路板，简称PCB板，板卡经过PCBA加工过程 贴装上芯片以实现特定的功能。 PCBA 指 Printed Circuit Board Assembly，印刷电路板（PCB）空 板经过表面贴装技术（SMT）上件，再经过双列直插式封装 技术（DIP）插件的整个制程。 ISO9001质 量管理体系 指 国际标准化组织制定的关于质量管理和质量保证方面的体 系标准之一，规定质量管理体系要求，用于证实组织具有 能力提供满足顾客要求和适用的法规要求的产品。 ISO14001环 境管理体系 指 国际标准化组织制定的环境管理体系国际标准，规定了对 组织的环境管理体系的要求。 除特别说明外，本招股意向书所有财务数值均保留二位小数，若出现总数与 各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 第二节 概览 声明 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认 真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介 （一）发行人概况 公司名称：深圳科安达电子科技股份有限公司 英文名称：Shenzhen Keanda Electronic Technology Corp., Ltd. 注册资本：13,224万元 法定代表人：郭丰明 有限公司成立日期：1998年7月30日 整体变更为股份公司日期：2008年7月3日 注册地址：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心C栋14层 经营范围：电子产品、设备、仪器、仪表，轨道交通自动化系统，应用软件 开发，计算机信息系统集成，计算机网络，通信产品及国内一般商品的销售、设 计、开发、生产（生产项目另行申办营业执照，由分支机构经营）及相关技术咨 询；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项 目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资； 防雷工程专业设计甲级；防雷工程专业施工甲级。 （二）设立情况 公司前身为成立于1998年7月30日的深圳市科安达电子技术有限公司，科 安达有限以截至2008年4月30日经审计的净资产69,169,627.95元为基础，以（未完）  |