和远气体:首次公开发行股票招股说明书摘要
原标题:和远气体:首次公开发行股票招股说明书摘要 湖北和远气体股份有限公司 Hubei Heyuan Gas Co.,Ltd. （ 长阳土家族自治县龙舟坪镇龙舟大道 52 号（馨农家园） 2 栋 1102 号 ） 首次公开发行股票招股说明书摘要 （封卷稿） 保荐机构（主承销商） 西部证券股份有限公司 （ 陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室 ） 声明 及承诺 本 招股说明书 摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括 招股说明书 全文的各部分内容。 招股说明书 全文同时刊载于 深圳 证券 交易所网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读 招股说明书 全文，并以其作为投资 决定的依据。 投资者若对本 招股说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 招股说明书 及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先 行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 目 录 声明及承诺 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 1 目 录 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 2 第一节 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ .................... 3 一、公司股东关于股份锁定的承诺 ................................ ................................ ............................... 3 二、发行前滚存利润的分配方案 ................................ ................................ ................................ ... 5 三、本次发行上市后的利润分配政策 ................................ ................................ ........................... 5 四、关于稳定股价及股份回购的预案和承诺 ................................ ................................ ............... 8 五、公开发行前持股 5% 以上股东的减持意向 ................................ ................................ .......... 14 六、关于 招股说明书 及申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏方面的承诺 . 15 七、摊薄即期回报的措施 ................................ ................................ ................................ ............. 17 八、本次公开发行中相关承诺的约束措施 ................................ ................................ ................. 18 九、特别风险提示 ................................ ................................ ................................ ........................ 22 十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及 经营状况 ................................ ......................... 25 第二节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ .................. 27 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............... 28 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ .................... 28 二、发行人历史沿革及改制重组情况 ................................ ................................ ......................... 28 三、发行人股本情况 ................................ ................................ ................................ .................... 29 四、发行人业务情况 ................................ ................................ ................................ .................... 32 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情 况 ................................ ................................ ..... 34 六、同业竞争和关联交易 ................................ ................................ ................................ ............. 45 七、董事、监事及高级管理人员 ................................ ................................ ................................ . 57 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情 况 ................................ ................................ ..... 58 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................ ................................ ..................... 58 第四节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ .................. 88 一、募集资金投资项目 ................................ ................................ ................................ ................. 88 二、项目发展前景 ................................ ................................ ................................ ........................ 88 第五节 风险因素和其他重要事项 ................................ ................................ ............................... 91 一、风险因素 ................................ ................................ ................................ ................................ 91 二、其他重要事项 ................................ ................................ ................................ ........................ 98 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ................................ ................................ ......... 104 一、本次发行各方当事人 ................................ ................................ ................................ ........... 104 二、本次发行上市的重要日期 ................................ ................................ ................................ ... 104 第七节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ........................ 106 一、查阅地址 ................................ ................................ ................................ .............................. 106 二、查阅时间 ................................ ................................ ................................ .............................. 106 三、信息披露网址 ................................ ................................ ................................ ...................... 106 第一节 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意下列提示： 一、公司股东关于股份锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰承诺：自公司股票 上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公 开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开 发行股票前已发行的股份。 公司股东杨艳琼（间接持股）承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不 转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股 份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股 份。 公司股东黄伟、李欣弈、龚帅、李春卫、李吉鹏承诺：自公司股票上市之 日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行 股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票 前已发行的股份。 公司股东交投佰仕德、长江资本、长阳鸿朗、湖北泓旭、武汉火炬、长阳 鸿翔、长洪投资承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人 管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司 回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 担任公司董事或高级管理人员的股东杨涛、李欣弈、李吉鹏同时承诺：除 前述锁定期外，在本人担任公司董事或高级管理人员的任职期间，每年转让的 股份不超过本人所持有公司股份总数的25%，离职后6个月内不转让本人所持 有的公司股份，在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售 公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。 担任公司监事会主席的股东杨峰承诺：除前述锁定期外，在本人担任公司 监事的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%，离 职后6个月内不转让本人所持有的公司股份，在申报离任6个月后的12个月内 通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不 超过50%。 担任公司监事的股东刘维芳（间接持股）承诺：自公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前 已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发 行的股份。除前述锁定期外，在本人担任公司监事的任职期间，每年转让的股 份不超过本人所持有公司股份总数的25%，离职后6个月内不转让本人所持有 的公司股份，在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公 司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。 担任公司高级管理人员的股东刘学荣、李诺、焦文艺（间接持股）承诺：自 公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有 的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公 司公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，在本人担任公司高级管理 人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%，离 职后6个月内不转让本人所持有的公司股份，在申报离任6个月后的12个月内 通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不 超过50%。 公司首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于 首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发 行股票时的发行价，担任公司董事、监事及高级管理人员的股东持有公司首次 公开发行股票前已发行股份的锁定期限自动延长6个月。如果所持公司股票在 锁定期届满后拟减持的，将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及深 圳证券交易所的相关规定，结合公司稳定股价等需要，审慎实施；在锁定期满 后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格（如果因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证 监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。上述股份锁定、减持价格承诺 不因董事、监事、高级管理人员职务变更、离职等原因而终止。 二、发行前滚存利润的分配方案 2018年9月5日，公司召开2018年度第三次临时股东大会，审议通过了发 行前滚存利润的分配方案。为兼顾新老股东的利益，若公司本次公开发行股票 并在深交所中小板上市方案经中国证监会核准并得以实施，公司首次公开发行 股票前滚存的未分配利润在扣除上市前公司股东大会决议批准的分配利润后， 由公司首次公开发行股票并上市后的新老股东共同享有。 三、本次发行上市后的利润分配政策 2018年9月5日，公司召开2018年度第三次临时股东大会，审议通过了上 市后适用的《公司章程》，根据《公司章程》，本次发行上市后的主要利润分配 政策如下： （一） 利润分配的决策程序 1、董事会制定年度利润分配方案、中期利润分配方案，独立董事应对利润 分配方案单独发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。 2、监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，若有外部监事，外部监事 应对利润分配方案单独发表明确意见。 3、董事会和监事会审议并通过利润分配方案后提交股东大会审议批准。 4、股东大会审议利润分配方案。公司应当提供网络投票等方式以方便股东 参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过 多种渠道（包括但不限于股东热线电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审 议通过后2个月内完成利润分配事项。 （二）利润分配政策调整机制 1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和 长期发展需要等确需调整利润分配方案的，可以调整利润分配政策。调整后的 利润分配政策，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化： （1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致 公司经审计的净利润为负； （2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的 不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为 负； （3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形； （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分 配利润的10%； （5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2、董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事应在董事会召开前单独发 表明确意见。 3、监事会应当审议利润分配政策修改方案，并作出决议，若有外部监事， 外部监事应对利润分配政策修改方案单独发表明确意见。 4、董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审 议。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。利润分配政 策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意 通过。 （三） 具体利润分配政策 1、股利分配原则：公司实行持续、稳定和积极的利润分配政策重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配形式：公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利 润，公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期现金分红，具 体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先 采取现金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展 对现金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。 现金分红的具体条件为：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响 公司后续持续经营；公司累计可供分配利润为正值；审计机构对公司该年度财 务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司不存在重大投资计划或重大现金 支出等特殊事项（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是 指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到 或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产的30%。 股票分红的具体条件为：在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提 下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考 虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股 净资产的摊薄等相适用，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远 利益。 3、现金分红的比例： （1）在满足上述现金分红条件下，公司每年以现金形式分配的利润不少于 当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的30%。 （2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章 程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、利润分配的期间间隔： 在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则 上每年年度股东大会审议通过后进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司 的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交股东大会审议 批准。 （四） 未来三年的股利分配计划 2018年9月5日，公司召开2018年度第三次临时股东大会，审议通过了《关 于制定公司上市后未来三年股东回报规划的议案》，根据该议案，公司上市后三 年的股利分配计划如下： 在满足《公司章程》规定的现金分红条件下，公司每年以现金形式分配的利 润不少于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在公司经营情况良好，并且 董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现 金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公司董事会可以根据公司的盈 利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交股东大会审议批 准。 关于股利分配政策和分红回报规划的具体内容，请参见本招股说明书“第 十四节 股利分配政策”之“四、本次发行后的股利分配政策”。 四、关于稳定股价及股份回购的预案和承诺 2018年9月5日，公司召开2018年度第三次临时股东大会，审议通过了《关 于制定公司上市后三年内股价稳定预案的议案》，根据该议案，公司上市后三年 内股价稳定预案如下： 本次公开发行上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通 过回购公司股票或公司控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票等方式稳 定股价，同时保证回购或增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件， 公司及上述人员在启动股价稳定措施时将提前公告具体实施方案。 （一）启动股价稳定措施的 条件 本次公开发行上市后三年内，公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低 于公司最近一期经审计的每股净资产。若公司最近一期审计基准日后有资本公 积转增股本、派送股票或现金红利、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产 或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整。 （二）稳定股价的具体措施 一旦触发启动稳定股价措施的条件，在保证符合上市要求且不强迫控股股 东或实际控制人履行要约收购义务的前提下，公司将依次实施以下一项或多项 具体措施： 1、公司回购股票； 2、实际控制人增持公司股票； 3、董事、高级管理人员增持公司股票； 4、其他证券监管部门认可的方式。 （三）稳定股价的程序 1 、实施公司回购股份的程序 公司将在启动稳定股价措施的条件成就之日起5个交易日内召开董事会讨 论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在稳定股价措施的启 动条件成就时，公司依法召开董事会、股东大会审议做出股份回购决议后公 告。公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理 办法》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、 法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。公司股东大会对回购 股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司主 要股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人并向证券监 督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一期经审计 的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管 理部门认可的其他方式。公司每次回购股份数量不低于回购时公司总股本的 1%，或用以稳定股价的回购资金不低于上一个会计年度经审计净利润的10%； 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度末经审计归属 于母公司股东净利润的50%。如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足 启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 2 、实施实际控制人增持公司股票的程序 在触发启动股价稳定措施条件的情况下，如果公司股票回购方案由于未能 通过股东大会审议或者回购将导致公司不符合法定上市条件等原因无法实施， 或在公司实施股份回购方案后公司股价仍发生连续20个交易日的收盘价低于公 司上一会计年度经审计的期末每股净资产的情形时，且实际控制人增持公司股 票不会导致公司不符合法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务，公司 实际控制人将在上述需由本人增持股份的情形触发之日起30日内，向公司提交 增持方案并公告公司实际控制人将自股票增持方案公告之日起90个交易日内通 过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公 司最近一期经审计的每股净资产，增持股份数量不超过公司股份总数的2%，用 于增持公司股份的资金金额不少于上一年度从本公司所获得的现金分红金额的 20%，单一年度用以稳定股价的增持资金金额不超过上一年度从本公司所获得 的现金分红金额的100%。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份， 增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行 政法规的规定。但是如果出现以下情况，可不再继续实施该增持方案： （1）股份增持方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条 件； （2）继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件； （3）继续增持股票将导致实际控制人需要履行要约收购义务且其未计划实 施要约收购。 3 、实施董事、高级管理人员增持公司股票的程序 在公司回购股票、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，如仍未满足 公司股票连续20个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产 的条件，公司董事、高级管理人员将在实际控制人增持公司股票方案实施完成 后90个交易日内增持公司股票，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董 事、高级管理人员上年度从公司领取的税后薪酬总和的20%，但不超过该等董 事、高级管理人员上年度从公司领取的税后薪酬总和的50%。单一年度用以稳 定股价的增持资金金额不超过该等董事、高级管理人员上年度从公司领取的税 后薪酬总和的100%。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担 连带责任。 在董事、高级管理人员实施增持方案前，公司将按照相关规定披露其股份 增持计划。公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上 市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法 规的条件下对公司股票进行增持。但是如果出现以下情况，可不再继续实施该 增持方案： （1）股份增持方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条 件； （2）继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件； （3）继续增持股票将导致董事、高级管理人员需要履行要约收购义务且其 未计划实施要约收购。 对于未来新聘的董事、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司公 开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。独立 董事不在上述约定范围内。 4 、其他证券监管部门认可的方式 如若前述三项措施依次实施后仍未达到稳定股价的目标，公司将采取削减 开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划以及其他证券监管部门认可 的方式提升公司业绩、稳定公司股价。公司将在条件成就时及时召开董事会、 股东大会审议并及时实施。 （ 四 ） 稳定股价预案的约束措施 若公司违反上述稳定股价的承诺，在触发实施稳定公司股价措施条件的前 提下未采取稳定股价的具体措施，公司将在公司股东大会及中国证监会指定报 刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并将以 单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%、单一会计 年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%的标准 向全体股东实施现金分红。 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司实际控制人增持公司股 票，如其未能履行稳定公司股价的承诺，则公司将自其违反相关承诺之日起5 个工作日内将对其的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。若公司实际控 制人未能履行依法承担回购或赔偿责任的承诺，公司将督促其购回已转让的原 限售股份，并将应付其现金分红予以扣留，直至其按所承诺的规定采取相应的 稳定股价措施并实施完毕。 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持 公司股票，如其未能履行稳定公司股价的承诺，则公司将自其违反相关承诺当 月起对其从公司领取的收入和应付其现金分红予以扣留，直至其履行增持义 务。若公司董事、高级管理人员未能履行依法承担赔偿责任的承诺，公司将对 其从公司领取的收入和应付其现金分红（如有）予以扣留，直至其按所承诺的规 定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 （ 五 ）其他利益主体对本次公开发行后三年内稳定公司股价的承诺 公司控股股东、实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰承诺如下： 本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《关于公司股票上市后稳定公 司股价的预案》，包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务并接 受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。在公司上市后三年内，如公司根据 《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》就公司回购股份事宜召开股东大 会，如不涉及回避表决事项，其将在股东大会上对符合有关法律、法规、规范 性文件及《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》规定的公司回购股票等稳 定股价方案的相关决议投赞成票。 在触发启动股价稳定措施条件的情况下，如果公司股票回购方案由于未能 通过股东大会审议或者回购将导致公司不符合法定上市条件等原因无法实施， 或在公司实施股份回购方案后公司股价仍发生连续20个交易日的收盘价低于公 司上一会计年度经审计的期末每股净资产的情形时，且本人增持公司股票不会 导致公司不符合法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务，本人将在公 司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内，向公司提交增持方 案并公告公司实际控制人将自股票增持方案公告之日起90个交易日内通过证券 交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近 一期经审计的每股净资产，增持股份数量不超过公司股份总数的2%，用于增持 公司股份的资金金额不少于上一年度本人从公司所获得的现金分红金额的 20%，单一年度用以稳定股价的增持资金金额不超过上一年度本人从公司所获 得的现金分红金额的100%。增持计划完成后的六个月内本人将不出售所增持的 股份，增持股份行为及信息披露符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、 行政法规的规定。但是如果出现以下情况，本人可不再继续实施该增持方案： 1、股份增持方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件； 2、继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件； 3、继续增持股票将导致本人需要履行要约收购义务且本人未计划实施要约 收购。 如在触发实施稳定公司股价措施的条件的前提下本人未采取上述承诺的稳 定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明 未履行的具体原因及向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承 诺之日起5个工作日内，停止从公司获得股东分红，同时本人将不转让所持有 的公司股份，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 公司董事（除独立董事外）、高级管理人员承诺如下： 在公司回购股票、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，如仍未满足 公司股票连续20个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产 的条件，本人将在实际控制人增持公司股票方案实施完成后90个交易日内增持 公司股票，用于增持公司股份的货币资金不少于本人上年度从公司领取的税后 薪酬总和的20%，但不超过本人上年度从公司领取的税后薪酬总和的50%。单 一年度用以稳定股价的增持资金金额不超过本人上年度从公司领取的税后薪酬 总和的100%。本人对公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担 连带责任。 本人将在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管 理人员所持公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件下对公司股票进行增 持。但是如果出现以下情况，可不再继续实施该增持方案： 1、股份增持方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件； 2、继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件； 3、继续增持股票将导致本人需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收 购。 如本人未及时采取稳定股价的具体措施（因不可抗力因素外）：（1）本人 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股 东和社会公众投资者道歉；（2）及时作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护 公司及投资者的权益，并提交公司股东大会审议；（3）将在前述事项发生之日 起的当月起停止在公司处领取薪酬及股东分红（如有），直至累计扣减金额达到 本人在担任董事或高级管理人员职务期间的最近一个会计年度从公司领取的税 后薪酬的50%；（4）本人持有的公司股份将不得转让，直至按本承诺的规定采 取相应的稳定股价措施并实施完毕。 五、公开发行前持股 5% 以上股东的减持意向 公司股东杨涛、交投佰仕德、杨峰、长江资本、长阳鸿朗承诺：拟长期持 有公司股票。如锁定期满后拟减持公司股票，将认真遵守中国证监会、深圳证 券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股票 减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，减持公司股票的价格在满足已作出的 各项承诺的前提下根据当时的市场价格而定，但不低于公司最近一期经审计的 每股净资产，减持方式包括但不限于证券交易系统或协议转让的方式。锁定期 满后两年内，累计减持公司股票数量不超过上市时所持股票数量的25%，具体 减持比例届时根据实际情况确定。因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持 公司股份变化的，转让股份额度做相应变更。 六、关于 招股说明书 及申请文件不存在虚假记载、误 导性陈 述或者重大遗漏方面的承诺 公司承诺：公司向中国证监会提交的首次公开发行股票并上市的招股说明 书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。若公司向中国证监会提交的招股说明书存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件 构成重大、实质影响的，公司将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处 罚决定之日起30天内，启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，回购价 格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积转增 股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其 派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。 公司控股股东、实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰承诺：公司向中国证 监会提交的首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。若公司向中国证监会提交的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本 人将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定之日起30天内，依法 购回首次公开发行时全部已发售的股份，回购价格为发行价格加上同期银行存 款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回 购的股份包括公司首次公开发行时全部已发售的股份及其派生股份，发行价格 将相应进行除权、除息调整）。同时，本人将督促公司依法回购公司首次公开发 行股票时发行的全部新股。 公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 公司董事、监事、高级管理人员承诺：公司向中国证监会提交的首次公开 发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本 人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若公司向中国证 监会提交的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法赔偿投资 者损失。 保荐机构承诺：若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资 者损失。 发行人律师承诺：本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，对湖北和远气体股份有限公司首次公开发行股票有关的法律事实进行 了充分的核查验证，保证本所出具的公开法律文件所认定的法律事实真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担相应的法 律责任。 本所承诺，本所为湖北和远气体股份有限公司首次公开发行股票工作期间 因本所承办律师故意或重大过失而导致本所公开出具的法律文件中就重要法律 事实或法定发行条件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，以致给投资者造 成直接经济损失的，在该等违法事实被有权机关认定后，本所将对依法有权获 得赔偿的投资者遭受的直接经济损失依照《中华人民共和国证券法》、《最高人 民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释 [2003]2号）等相关法律法规进行赔偿，但有证据证明本所没有故意或重大过失 或者该等损失系第三方过错造成的除外。 作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所承办律师与发行 人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的法律服务协 议相关约定所约束。本承诺函所述本所承担赔偿责任的证据审查、过错认定、 免责事由、因果关系、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分及相关程序等 均适用本承诺函出具之日现行有效的《中华人民共和国民事诉讼法》及《最高人 民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》（法释[2015]5号）的规 定。本所承诺将严格按照生效的司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额赔偿投 资者的直接经济损失，确保投资者的合法权益得到保护。 发行人审计机构承诺：若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿 投资者损失。 七、摊薄即期回报的措施 本次募集资金到位后，预计公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股 收益和稀释后每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势。在 后续运营中，公司拟采取以下具体措施，以应对本次发行摊薄即期回报。 （一）增强运营效率、降低成本 公司已经在技术、市场营销等方面进行了充分的准备。及时了解客户的最 新动态，把握市场机会，扩大产品销量，提升公司品牌知名度。公司将进一步 加强企业经营管理和内部控制、发挥企业管控效能，全面有效地控制公司经营 和管理风险，提升经营效率和盈利能力。 （二）增强对股东的其他回报措施 除上述涉及经营的具体措施之外，公司已根据中国证监会《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现 金分红》等有关规定和要求，在《公司章程》中明确规定了利润分配政策的具体 内容及分配条件，以及利润分配政策调整的决策程序和机制，并已制定了上市 后三年股东分红回报的具体计划。公司将按照上述规定实施持续、稳定、科学 的利润分配政策，以实现对股东的合理回报，保护投资者的合法权益。公司将 严格遵循法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能 够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职 权，确保独立董事和监事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中 小股东的合法权益，为公司未来的稳健发展提供制度保障。 本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将充分调 配资源，以自有资金积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位 后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。 （三）公司董事、高级管理人员的承诺 为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承 诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益； 2、对本人及公司其他董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩； 5、如公司上市后拟公布股权激励计划，则股权激励计划的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 （四）公司的承诺 1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。公司将努力提高 资金使用效率，加强成本和费用控制，设计更合理的资金使用方案，提升资金 回报。 2、公司将增大对主营业务的投入，努力提升销售收入，增加即期净利润， 缓解即期回报被摊薄的风险。 3、加强本次发行与上市募集资金投资项目的建设与风控管理，科学有效的 运用募集资金，确保募集资金投资项目顺利实施。本次募集资金投资项目的实 施有利于提升公司产能，更好地满足客户对产品的要求，增强公司可持续盈利 能力，符合公司股东的长期利益。 4、严格执行公司股利分配政策，保证股东回报的及时性和连续性。 如果本公司未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公 开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 八、本次公开发行中相关承诺的约束措施 （一）关于股份流通限制及锁定承诺的约束措施 直接或间接持有公司股份的股东、董事、监事、高级管理人员均承诺，若 违反上述关于股份流通限制及锁定的承诺，则：（1）在公司股东大会及中国证 监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道 歉；（2）及时作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益， 并提交公司股东大会审议；（3）如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得收 益归公司所有；（4）如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的， 将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任；（5）若法律、法规、规范性文件 及中国证监会或证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果 有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。 （二） 稳定股价预案的约束措施 公司承诺：若公司违反上述稳定股价的承诺，在触发实施稳定公司股价措 施条件的前提下未采取稳定股价的具体措施，本公司将在公司股东大会及中国 证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者 道歉，并将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利 润的50%的标准向全体股东实施现金分红。 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司实际控制人增持公司股 票，如其未能履行稳定公司股价的承诺，则公司将自其违反相关承诺之日起5 个工作日内将对其的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。若公司实际控 制人未能履行依法承担回购或赔偿责任的承诺，公司将督促其回购已转让的原 限售股份，并将应付其现金分红予以扣留，直至其按所承诺的规定采取相应的 稳定股价措施并实施完毕。 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持 公司股票，如其未能履行稳定公司股价的承诺，则公司将自其违反相关承诺当 月起对其从公司领取的收入和应付其现金分红予以扣留，直至其履行增持义 务。若公司董事、监事、高级管理人员未能履行依法承担赔偿责任的承诺，公 司将对其从公司领取的收入和应付其现金分红（如有）予以扣留，直至其按所承 诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 公司控股股东、实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰承诺：如在触发实施 稳定公司股价措施的条件的前提下本人未采取上述承诺的稳定股价的具体措 施，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原 因及向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺之日起5个工 作日内，停止从公司获得股东分红，同时本人将不转让所持有的公司股份，直 至按承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员共同承诺：如本人未及时采取稳 定股价的具体措施（因不可抗力因素外），（1）本人将在公司股东大会及中国 证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道 歉；（2）及时作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益， 并提交公司股东大会审议；（3）将在前述事项发生之日起的当月起停止在公司 处领取薪酬及股东分红（如有），直至累计扣减金额达到本人在担任董事或高级 管理人员职务期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的50%；（4）本 人持有的公司股份将不得转让，直至按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施 并实施完毕。 （三）关于 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的 约束措施 公司承诺：若本公司违反关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏方面的承诺，本公司将：（1）在该等事实被中国证监会或有管辖权 的人民法院作出最终认定或生效判决后，在公司股东大会及中国证监会指定报 刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）及 时作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益，并提交公司 股东大会审议；（3）立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增 发股份、发行公司债券和重大资产重组等行为，直至公司履行相关承诺；（4） 停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关 承诺；（5）如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，公司将依法 向投资者赔偿相关损失。 公司将及时在中国证监会指定披露媒体上进行公告，披露公司及公司控股 股东、董事、监事、高级管理人员关于回购股份和赔偿损失等承诺的履行情况 以及未履行承诺时的补救及改正情况。 公司控股股东、实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰承诺：若本人违反关 于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，本人将 在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后， 在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司 股东和社会公众投资者道歉，如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损 失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。 公司董事、监事和高级管理人员承诺：若本人违反关于招股说明书不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，本人将：（1）在该等事实被 中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，在公司股东大 会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公 众投资者道歉；（2）及时作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资 者的权益，并提交公司股东大会审议；（3）停止本人在公司领取薪酬或津贴， 直至前述承诺履行完毕止；（4）如持有公司股份，则所持股份不得转让（因被 强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外），不得行使投票 表决权，不得领取在上述期间所获得的公司的分红（由公司直接扣减本人所获分 配的现金红利用于承担前述赔偿责任），直至本人履行相关承诺。 （ 四 ）其他承诺 公司承诺：若公司未能完全有效地履行该等承诺事项中的各项义务和责 任，则公司将采取以下措施予以约束： 1、如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下 约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具 体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）自公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，公司 不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴； （3）给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 （相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约 束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具 体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会 审议，尽可能地保护公司投资者利益。 公司控股股东、实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰承诺：若本人未能履 行作出的关于避免同业竞争、减少和规范关联交易以及其他依据和远气体控股 股东、实际控制人身份做出的承诺，本人将自愿接受中国证监会、深圳证券交 易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。本人将在公司股东大会 及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司其他股东和社会 公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起5个工作日内，停止从公司获得股 东分红，同时本人将不转让所持有的公司股份，直至按承诺采取相应的回购或 赔偿措施并实施完毕时为止。 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员共同承诺：若本人未能履行作出 的依据公司非独立董事或高级管理人员身份而做出的承诺，将自愿接受中国证 监会、深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。本人 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公 司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生起5个工作日内，停止 从公司领取薪酬，停止从公司获得股东分红（若有），同时将不转让所持有的公 司股份（若有），直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 九、特别风险提示 （一）安全生产风险 公司生产或销售的工业气体产品包括氧、氮、氩、氢气、氦气、液化天然 气、二氧化碳、乙炔等，这些气体在生产、储存、运输等环节均存在一定的危 险性。比如，氧气具有助燃性，一旦发生泄漏并遇到明火则可能酿成火灾或者 发生爆炸；如果大量氮气、氩气或氦气泄漏，则可能会造成周围环境缺氧使人 窒息死亡；氢气、乙炔则属于易燃易爆品，如泄漏到空气中达到一定浓度，遇 明火则可能发生爆炸。由于工业气体业务的特殊性，未来不能完全排除发生安 全生产事故的可能性。一旦发生安全生产事故，将可能给公司乃至社会带来损 失。 （二）市场竞争风险 公司所处的工业气体行业属于竞争性行业，近年来随着市场需求的持续增 长，国外行业巨头逐步加强在国内市场的拓展力度，同时国内气体企业也日益 发展壮大，行业内的竞争渐趋激烈。公司在不同的业务领域面临的竞争状况存 在明显差异。在瓶装气体业务领域，由于市场集中度较低，公司目前面对的竞 争对手主要是小型气体供应商。在液态气体业务领域，公司在重点业务区域（湖 北省）面对的竞争对手主要是省内大型工业企业的内部气体生产配套企业。在现 场制气领域和管道供气业务领域，公司的竞争主要来自于区域内的其他专业气 体企业。若公司不能有效应对市场竞争加剧带来的不利影响，将面临业绩下滑 的风险。 （三）宏观经济波动导致主要产品价格波动的风险 公司所处的工业气体行业的下游行业主要是钢铁、化工、光伏、食品、能 源、医疗、电子、照明、家电、机械、农业等众多行业。这些行业均是国民经 济的基础行业，与宏观经济发展周期有着较强的相关性，受国家宏观经济环境 和总体发展速度等因素的影响较大。公司销售客户分散且处于多个行业，仍可 能将面临因宏观经济波动导致主要产品价格波动的风险。 （四）生产成本上升风险 公司目前的生产成本主要为外购气体成本和包括料工费及能源动力成本在 内的自产产品成本。其中公司在料工费方面的成本控制具有一定的优势，外购 气体成本受到市场波动的影响较大。能源动力成本在生产成本中占比较大，而 电力是最主要的能源成本之一。报告期内，公司用电开支占主营业务成本的比 重分别为32.39%、26.79%、30.07%和31.89%。国家推行电价改革的举措将可能 给电价带来一定波动，如果包括电力成本在内的生产成本大幅上涨而公司不能 有效转嫁至下游终端的话，公司经营业绩可能会受到一定影响。 （五）客户需求量短期 大幅 波动风险 空分设备每一次停机、开机都会造成大量的能量损耗，所以工业气体企业 为了节约生产成本都会尽量保障生产的连续性。同时，工业气体的特性决定其 不适宜大规模储存，以调节生产和库存的方式应对客户需求量的突然、大幅变 化存在较大的难度。公司存在客户需求量短期大幅波动风险，如果产量出现富 余，不得不将多余气体产品排空，或寻找临时订单低价销售；如果产量不足， 不得不向其他供应商采购，以保障对客户供应的稳定性。因此，如果客户需求 量短期内出现大幅波动，仍可能会给公司生产经营带来不利影响。 （六）销售区域风险 目前，公司主要业务区域集中在湖北省，正在逐步向安徽、江西、湖南、 陕西等周边省份辐射。另外，公司向新疆等地区逐步拓展业务。报告期内，公 司在湖北省区域的销售收入占主营业务收入的比例分别为95.34%、93.91%、 91.48%和92.28%。湖北省是我国中部工业大省，近几年来经济增长迅速。湖北 省GDP总量全国排名由2006年的第12位逐步上升到2018年的第7位，经济的 快速增长给公司工业气体业务的发展带来了较大的市场机会。公司已经在湖北 省市场实现深入渗透、有机整合，积累了丰富的经验。但是，由于销售区域的 集中，未来湖北省经济环境、地方产业政策、行业竞争状况一旦发生不利变 化，公司的业务将可能会受到一定影响。此外，公司向其他地区扩张的战略可 能无法完全复制湖北省市场的成功经验，会受到当地各种因素的制约，存在市 场开拓不能达到预期的风险。 （七）行业监管制度风险 我国政府把工业气体作为危险化学品纳入监管，工业气体的生产、储存、 使用、经营、运输都有严格的规定。根据《国务院关于调整工业产品生产许可证 管理目录和试行简化审批程序的决定》（国发[2017]34号），气体类的工业产品 由实施《生产许可证》管理转为实施产品认证管理，除《生产许可证》外，公司 仍需要向安全生产监督管理、质量技术监督管理、食品药品监督管理等政府部 门申请办理《危险化学品经营许可证》、《特种设备（气瓶）充装许可证》、《道 路运输经营许可证》、《药品生产许可证》和《药品GMP证书》等许可证书。 公司在一个新的市场区域开展工业气体业务必须向政府部门申办上述一系 列许可证书，这些证书的申请周期长则一年以上，较长的申请周期可能会使公 司错失市场良机，甚至可能会使公司被迫改变或放弃原定的投资计划，从而给 公司带来损失。 除特别说明外，本招股说明书摘要中所使用的简称与公司招股说明书中具 有相同含义。 十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为2019年6月30日，公司已在招股说明书“第十 一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经 营情况”中披露了公司2019年1-9月的主要财务信息及经营情况。公司2019年 1-9月财务报告未经审计，但已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出 具了信会师报字[2019]第ZE10762号《审阅报告》。 公司董事、监事、高级管理人员、法定代表人、主管会计工作负责人、会计 机构负责人已认真审阅了公司2019年1-9月未经审计的财务报表，保证公司2019 年1-9月财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 公司2019年1-9月实现营业收入48,241.78万元，同比增长6.88%；2019年 1-9月实现净利润6,405.99万元，同比增长19.7%；归属于母公司股东的净利润 为6,405.99万元，同比增长19.7%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润为6,221.55万元，同比增长16.17%。公司2019年7-9月实现营业收入 16,349.82万元，同比增长4.95%；净利润为2,446.17万元，同比增长9.93%；归 属于母公司股东的净利润为2,446.17万元，同比增长9.93%；扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润为2,426.25万元，同比增长10.67%，主要原因是 随着下游企业需求的不断增长导致价格稳中有升，公司尾气回收项目、液态生产 基地等运营能力不断提升，公司收入规模扩大，盈利能力增强。 公司预计2019年度营业收入为6.8亿元，同比增长8.87%；净利润8,600万 元，同比增长14.12%；归属于母公司股东的净利润为8,600万元，同比增长 14.12%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,500万元，同比增 长12.12%，主要原因是随着客户数量及需求量的增长导致公司在执行合同金额 的增长，生产基地和尾气回收项目对净利润贡献的比重上升，公司营业收入和净 利润持续增长。 审计截止日后至本招股说明书签署日，公司经营情况稳定，主要经营模式、 主要客户和供应商、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发 生重大变化。公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大的市场突变 情形。 第二节 本次发行 概况 股票种类 人民币普通股（ A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 本次公开发行新股数量不超过 4,000 万股且占发行后总股本比例不 低于 25% （本次发行不进行股东公开发售股份） 本次发行占发行后总 股本的比例 不 低于 25% 每股发行价格 10.82 元 发行市盈率 22.97 倍（按 2018 年扣除非经常性损益前后净利润的孰低额除以本 次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 4.73 元（按 2019 年 6 月 30 日 经审计的净资产除以发行前总股本计 算） 发行后每股净资产 5.99 元（按 2019 年 6 月 30 日经审计的净资产与本次发行募集资金 净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行市净率 1.81 倍（按发行价格除以发行后公司每股净资产计算） 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合 的方式，或监管部 门认可的其他方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人 等投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外） 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 43,280.00 万元 预计募集资金净额 39,132.41 万元 发行费用概算 4,147.59 万元 （ 1 ） 承销及保荐费 2,842.64 万元 （ 2 ） 审计及验资费 466.98 万元 （ 3 ） 律师费 289.62 万元 （ 4 ） 用于本次发行的 信息披露费 481.13 万元 （ 5 ） 用于本次发行的 发行手续费、材料制 作费 67.22 万元 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司 名称 湖北和远气体股份有限公司 英文名称 Hubei Heyuan Gas Co.,Ltd. 注 册资本 人民币 12,000 万元 法定代表人 杨涛 成立日期 2003 年 11 月 20 日 整体变更日期 2012 年 7 月 12 日 住所 长阳土家族自治县龙舟坪镇龙舟大道 52 号（馨农家园） 2 栋 1102 号 邮政编码 443000 电话 0717 - 6074701 传真 0717 - 6074701 互联网网址 http://w ww.hbhy - gas.com 电子信 箱 heyuan@hbhy - gas.com 经营范围 医用气体（医用氧气态、分装；医用氧液态、空分；有效期至 2020 年 12 月 31 日）、食品添加剂（氮气）、压缩气体和液化气（氧气、氢气、氮气、 氩气、乙炔、天然气等）（有效期至 2019 年 12 月 15 日）零售；工业气体咨 询服务；化工产品销售（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、 发行人历史沿革及改制重组情况 （一） 发行人的设立方式 公司是由和远有限全体股东作为发起人，以经大信会计师事务有限公司审 计的和远气体截至2012年3月31日的净资产人民币10,584.14万元（除专项储 备287.97万元外）为基础，按1.14402:1的折股比例整体变更设立的股份有限公 司。2012年7月12日，公司在湖北省宜昌市工商局完成工商登记，并取得注册 号为420528000001004的《企业法人营业执照》。 （二） 发起人及其投入的资产内容 公司发起人投入的资产为和远有限截至2012年3月31日经大信会计师事务 有限公司审计的净资产。公司整体变更设立时，各发起人的持股数量和持股比 例如下： 股东姓名 持有股份数（万股） 比例（ % ） 杨涛 4 , 422 . 82 49 . 14 杨峰 1 , 469 . 41 16 . 33 长阳鸿朗咨询管理中心（有限合伙） 950 . 79 10 . 57 长阳鸿翔咨询管理中心（有限合伙） 750 . 43 8 . 34 杨勇发 696 . 51 7 . 74 武汉火炬科技投资有限公司 300 . 00 3 . 33 冯杰 212 . 32 2 . 36 李欣弈 164 . 02 1 . 82 李吉鹏 33 . 70 0 . 37 合计 9 , 000 . 00 100 . 00 三、 发行人股本情况 （一） 总股本、本次发行 的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前，公司总股本为12,000万股，本次拟发行人民币普通股4,000 万股，占发行后总股本的25.00%，不进行股东公开发售股份。 本次发行前后公司各股东持股变化情况如下： 股东名称 发行前 发行后 股数（ 股） 比例 （ % ） 股 数（ 股） 比例 （ % ） 杨涛 33 , 549 , 769 27 . 96 33 , 549 , 769 20 . 97 交投佰仕德 24 , 200 , 000 20 . 17 24 , 200 , 000 15 . 13 杨峰 12 , 040 , 454 10 . 03 12 , 040 , 454 7 . 53 长江资本 11 , 532 , 000 9 . 61 11 , 532 , 000 7 . 21 长阳鸿朗 9 , 507 , 926 7 . 92 9 , 507 , 926 5 . 94 黄伟 5 , 850 , 000 4 . 88 5 , 850 , 000 3 . 66 杨勇发 5 , 265 , 075 4 . 39 5 , 265 , 075 3 . 29 湖北泓旭 4 , 760 , 000 3 . 97 4 , 760 , 000 2 . 98 武汉火炬 3 , 750 , 000 3 . 13 3 , 750 , 000 2 . 34 长阳鸿翔 2 , 654 , 306 2 . 21 2 , 654 , 306 1 . 66 冯杰 2 , 123 , 224 1 . 77 2 , 123 , 224 1 . 33 股东名称 发行前 发行后 股数（ 股） 比例 （ % ） 股 数（ 股） 比例 （ % ） 李欣弈 1 , 512 , 226 1 . 26 1 , 512 , 226 0 . 95 龚帅 1 , 300 , 000 1 . 08 1 , 300 , 000 0 . 81 李春卫 1 , 300 , 000 1 . 08 1 , 300 , 000 0 . 81 李吉鹏 487 , 020 0 . 41 487 , 020 0 . 30 长洪投资 168 , 000 0 . 14 168 , 000 0 . 11 社会公众股 - - 40 , 000 , 000 25 . 00 合计 120 , 000 , 000 100 . 00 160 , 0 00 , 000 100 . 00 本次发行的股份流通限制和锁定安排详见“第一节 重大事项提示”之 “一、公司股东关于股份锁定的承诺”。 （二）发起人、 前十名股东 持股数量及比例 截至本招股说明书摘要签署之日，前十名股东持股数量及比例如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 比例 （ % ） 1 杨涛 3 , 354 . 98 27 . 96 2 交投佰仕德 2 , 420 . 00 20 . 17 3 杨峰 1 , 204 . 05 10 . 03 4 长江资本 1 , 153 . 20 9 . 61 5 长阳鸿朗 950 . 79 7 . 92 6 黄伟 585 . 00 4 . 88 7 杨勇发 526 . 51 4 . 39 8 湖北泓旭 476 . 00 3 . 97 9 武汉火炬 375 . 00 3 . 13 10 长阳鸿翔 265 . 43 2 . 21 合计 11 , 310 . 96 94 . 27 （三） 前十名自然人股东 持股数量及比例 截至本招股说明书摘要签署之日，发行人自然人股东持股数量及比例如 下： 序号 股东 名称 持股数（万股） 比例 （ % ） 在发行人的任职 序号 股东 名称 持股数（万股） 比例 （ % ） 在发行人的任职 1 杨涛 3 , 354 . 98 27 . 96 董事长 、 总经理 2 杨峰 1 , 204 . 05 10 . 03 监事会主席 3 黄伟 58 5 . 00 4 . 88 - 4 杨勇发 526 . 51 4 . 39 - 5 冯杰 212 . 32 1 . 77 - 6 李欣弈 151 . 22 1 . 26 董事、 常务副总经理 、 财务总监 7 龚帅 130 . 00 1 . 08 - 8 李春卫 130 . 00 1 . 08 - 9 李吉鹏 48 . 70 0 . 41 董事、董事会秘书 合计 6 , 342 . 78 52 . 86 （未完）  |