神驰机电:首次公开发行股票招股意向书附录
原标题:神驰机电:首次公开发行股票招股意向书附录 3-1-1-1 华西证券股份有限公司文件 华证股【2019】749 号 华西证券股份有限公司 关于神驰机电股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 保荐机构声明： 本保荐机构及保荐代表人何猛、艾可仁根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定， 诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则 出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构、保荐代表人及其项目组成员基本情况 （一）保荐机构 华西证券股份有限公司(以下简称“华西证券”或“本保荐机构”)。 （二）保荐代表人 华西证券指定保荐代表人何猛、艾可仁具体负责神驰机电股份有限公司（以 下简称“发行人”、“公司”或“神驰机电”）首次公开发行股票并上市（以下简称“本 次发行”）项目的尽职推荐工作。 何猛、艾可仁的具体执业情况如下： 3-1-1-2 何猛先生，管理学硕士，保荐代表人，现为华西证券投行业务二部总经理。 拥有多年投行业务经验，主持或参与的项目有步步高发行股份及支付现金购买资 产项目、步步高非公开发行股票项目、动力源配股项目、红旗连锁非公开发行股 票项目等。 艾可仁先生，经济学硕士，保荐代表人，现为华西证券投行业务三部总经理。 曾先后任职于华泰证券和中泰证券。先后主持精华制药、华宏科技、沃施股份等 IPO 项目；也曾主持或参与智慧能源、国旅联合等多家上市公司重组或再融资项 目，具有丰富的投资银行实务经验。 （三）项目协办人 华西证券指定高亚军为本次发行的项目协办人。 高亚军的具体执业情况如下： 高亚军先生，华西证券投资银行总部项目经理，金融学硕士，参与的主要项 目有：动力源配股项目、步步高非公开发行股票项目。 （四）项目组成员 项目组其他成员包括：杨鑫、曾健、马瑞。 二、发行人基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称：神驰机电股份有限公司 英文名称：SENCI ELECTRONIC MACHINERY CO.,LTD. 注册资本：11,000 万元 法定代表人：艾纯 成立日期：1993 年 4 月 7 日 3-1-1-3 股份公司设立日期：2012 年 12 月 25 日 注册地址：重庆市北碚区童家溪镇同兴北路 200 号 （二）发行人经营范围 发行人的经营范围为：生产、研制、销售：发电机，起动机，电机，逆变器， 电子元器件，微电子，机电一体化产品以及汽柴油机零部件，电动工具，电动车 零部件，汽车零部件、摩托车零部件，通用机械；机器零部件表面处理；销售钢 材、建材（不含危险化学品）、五金、仪器仪表及办公用品；货物进出口和技术 进出口；通用机械技术转让、技术服务。[经营范围中法律、行政法规禁止的不 得经营；法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营] （三）本次证券发行类型 首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市。 三、保荐机构与发行人的关联关系 （一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或 其主要股东、实际控制人、重要关联方的股份。 （二）发行人或其主要股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构及 其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。 （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员未拥 有发行人权益，未在发行人处任职。 （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人主 要股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情形。 （五）本保荐机构与发行人不存在其他关联关系。 基于上述事实，本保荐机构及保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能 产生影响的事项。 四、保荐机构内部审核程序及审核意见 （一）保荐机构关于本项目的内部审核程序 华西证券投资银行业务内核小组（以下简称“内核小组”）依照华西证券内核 3-1-1-4 工作程序对本项目实施了内核，主要工作程序如下： 1、2016年11月25日，两名签字保荐代表人陈军、邹明春组织项目组对本项 目进行了自查和评议。 2、2016年11月30日，项目组向投资银行总部质量控制部（以下简称“质量控 制部”）提起内核申请，获得质量控制部受理并将申报材料发送合规法务部。 3、2016年12月1日至12月3日，质量控制部、合规法务部对本项目进行了核 查，质量控制部审核人员出具了初审意见，合规法务部出具了评价意见。 4、项目组对质量控制部、合规法务部出具的审核反馈意见进行了答复，修 改了申报材料并发送质量控制部。质量控制部将修改后的申报材料发送内核小组 成员、合规法务部，同时经内核负责人同意，定于2016年12月6日召开内核会议 审议本项目。 5、2016年12月6日，内核小组以视频会议形式召开内核会议，与会内核小组 成员就本项目申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及 证明材料，听取项目组的解答，并形成初步意见。 6、内核小组会议形成的初步意见，经质量控制部整理后交项目组进行答复、 解释及修订。申请文件修订完毕并由质量控制部、合规法务部门复核后，随内核 小组结论意见提请投资银行管理委员会批准。 7、2017年3月，华西证券质量控制部、风险控制部门对补充2016年年报相关 文件进行了审核，认为补充2016年年报相关文件无虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，材料完备、合规。 8、2017年9月，华西证券质量控制部、风险控制部门对补充2017年半年报相 关文件进行了审核，认为补充2017年半年报相关文件无虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，材料完备、合规。 9、2018 年 3 月，华西证券质量控制部、风险控制部门对补充 2017 年年报 相关文件进行了审核，认为补充 2017 年年报相关文件无虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，材料完备、合规。 10、2018 年 9 月，华西证券为神驰机电本次发行委派的签字保荐代表人陈 军先生因调任华西证券内核管理部总经理，华西证券改派何猛先生为神驰机电本 3-1-1-5 次发行的签字保荐代表人。 11、2018 年 9 月，华西证券质量控制部、内核管理部对补充 2018 年半年报 相关文件进行了审核，认为补充 2018 年半年报相关文件无虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，材料完备、合规。 12、2018 年 11 月，华西证券为神驰机电本次发行委派的签字保荐代表人邹 明春先生因个人原因不再担任保荐代表人，华西证券改派艾可仁先生为神驰机电 本次发行的签字保荐代表人。 13、2019 年 3 月，华西证券质量控制部、内核管理部对补充 2018 年年报相 关文件进行了审核，认为补充 2018 年年报相关文件无虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，材料完备、合规。 14、2019 年 5 月，华西证券质量控制部、内核管理部对上会稿与预披露更 新相关文件进行了审核，认为相关文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，材 料完备、合规。 15、2019 年 8 月，华西证券质量控制部、内核管理部对补充 2019 半年报相 关文件进行了审核，认为补充 2019 半年报相关文件无虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，材料完备、合规。 16、2019 年 9 月，华西证券质量控制部、内核管理部对上会稿与预披露更 新相关文件进行了审核，认为相关文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，材 料完备、合规。 （二）保荐机构关于本项目内核意见 1、2016年12月6日，华西证券召开内核小组会议对本项目进行了审核。出席 本次会议的无关联内核小组成员7人。 会议经过规定流程，最终表决结果为：7票“同意”、0票“有条件同意”、0票“反 对”、0票“暂缓表决”，“同意”票占出席会议内核小组无关联成员的100%。本项目 获得内核小组审议通过。 2、2016年12月16日，本保荐机构召开投资银行管理委员会会议，同意向中 国证监会推荐本项目。 3-1-1-6 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人 及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发 行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定。 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理。 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异。 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范。 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。 3-1-1-7 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论 本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》、《证券 法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规、规范性文件关于首次 公开发行股票并上市条件的规定；本次募集资金投向符合国家产业政策。本项目 申请文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 发行人不存在影响首次公开发行股票并上市的重大法律和政策障碍。华西证券同 意作为发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责 任。 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 2016年11月15日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于 公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》等关于本次证券发行的 相关议案，并同意将相关议案提交发行人股东大会审议。 2016年12月2日，发行人召开2016年第四次临时股东大会，会议审议并通过 了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》等关于本次证 券发行的相关议案。 2017年11月15日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于 延长公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市有效期的议案》等关于本次 证券发行的相关议案，并同意将相关议案提交发行人股东大会审议。 2017年12月1日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过了《关 于延长公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市有效期的议案》等关于本 次证券发行的相关议案。 2018 年 11 月 15 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市有效期的议案》等关 于本次证券发行的相关议案，并同意将相关议案提交发行人股东大会审议。 2018 年 11 月 30 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，审议并通过 了《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市有效期的议案》等 3-1-1-8 关于本次证券发行的相关议案。 综上所述，本保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了法律、法规规 定的必要决策程序。 三、本次证券发行符合《证券法》第十三条规定的发行条件 本保荐机构依据《证券法》，对发行人进行逐项核查，核查结果如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 本保荐机构通过访谈、审查《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等各项公司治理制 度和采购、销售、财务管理等内部管理制度等途径，对发行人的公司治理制度、 内部控制制度的建立和执行、各内设部门的职能和运行情况等进行了核查，确认 发行人已按照《公司章程》的相关规定建立股东大会、董事会、监事会等独立运 行的组织架构，各机构能够按照已制定的相关规定履行相应的职责，具备健全且 运行良好的组织架构，符合《证券法》第十三条第一项之规定。 （二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 根据本保荐机构核查，并参考四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合 伙）（以下简称“华信会计师事务所”）出具的标准无保留意见的《审计报告》（川 华信审（2019）394 号）（以下简称“《审计报告》”），按合并报表口径，发行人 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润分别为 5,922.60 万元、8,692.92 万元、13,933.42 万元、4,896.04 万元，发行人最近三年 一期内连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条 第二项的规定。 （三）发行人最近三年一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行 为 本保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计报告，取得了工商、税务、社保 等相关政府部门对发行人出具的报告期内无重大违法的相关证明文件，确认发行 人最近三年一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。 上述情况符合《证券法》第十三条第三项之规定。 3-1-1-9 四、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规 定的发行条件 中国证券监督管理委员会发布的《首发管理办法》对于首次公开发行股票并 上市规定了相关具体发行条件，本保荐机构对发行人符合该等发行条件的核查意 见如下： （一）神驰机电的主体资格 1、发行人依法设立，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情 形，系有效存续的股份有限公司； 2、发行人已持续经营3年以上； 3、发行人注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的主要资产财产权转移手 续已办理完毕，神驰机电的主要资产不存在重大权属纠纷； 4、发行人主营业务为是小型电机、通用汽油机及其配套终端产品的研发、 制造和销售。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国 家产业政策； 5、发行人自成立以来，一直从事小型电机、通用汽油机及其配套终端产品 的研发、制造和销售，最近三年一期内主营业务未发生变化；发行人管理团队稳 定，最近三年一期内董事、高级管理人员未发生重大变化；最近三年一期内实际 控制人未发生变更。 6、发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有 的发行人股份不存在重大权属纠纷。 （二）发行人的独立性 1、资产独立 发行人系由神驰有限整体变更而来，原神驰有限的资产全部进入发行人。发 行人合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非 专利技术的所有权或使用权，具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系 统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统。资产完整独立，不存在主 要股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人的资金、资产和其他资源的 3-1-1-10 情况。 2、人员独立 发行人设置了独立运行的人力资源部门，制订了有关劳动、人事、工资制度。 发行人董事、监事和高级管理人员的任职，均严格按照《公司法》、《公司章程》 及其他法律、法规和规范性文件规定的程序推选和任免。发行人总经理、副总经 理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业中领薪。发行人财务人员独立，未在控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业中兼职。 3、财务独立 发行人严格执行《会计法》等会计法律法规的规定，依法制定了财务内部控 制制度，建立了完善的财务核算体系。发行人设有独立的财务部门，配备了专职 的财务会计人员，能够结合自身的情况独立作出财务决策。发行人成立以来，依 法进行独立纳税申报和履行缴纳义务，在银行单独开立账户，不存在与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 4、机构独立 发行人依据《公司法》和《公司章程》的要求，设置了股东大会作为最高权 力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构和经理管理层为执行机构的法人 治理结构并建立了相应的规章制度；结合自身经营特点，发行人设有相应的办公 机构和经营部门，建立了完备的内部管理制度。发行人日常经营管理上实行董事 会领导下的总经理负责制，各职能部门分工协作，独立行使经营管理职权。发行 人的组织机构独立于各股东单位，不存在股东干预发行人内部机构设置和运作的 情况，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间在机构设置、人员及办 公场所等方面完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。 5、业务独立 发行人主营业务为小型电机、通用汽油机及其配套终端产品的研发、生产和 销售。发行人拥有从事上述业务所需的独立的生产经营场所和经营性资产。发行 人具有独立的研发团队，独立的运营部门和销售渠道，独立获取业务收入和利润， 3-1-1-11 具有独立自主的经营能力。发行人已建立了完整的业务流程，具有直接面向市场 独立经营的能力，不存在需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的企业进行经 营的情况。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争 关系或者显失公平的关联交易，发行人控股股东、实际控制人已承诺不经营与发 行人可能形成同业竞争的业务。 （三）发行人的规范运作情况 1、发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会 秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格，且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或最近 12 个月内受到证券 交易所谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 4、发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的 可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 5、发行人不存在下列情形： （1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺诈手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 3-1-1-12 造、变造神驰机电或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 7、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 （四）发行人的财务与会计 1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流正常。 2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，注册会计师已出具了标准 无保留意见的内部控制鉴证报告。 3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允反映了神驰机电的财务状况、经营成果和现 金流量，注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。 4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、 计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计 政策、未随意变更。 5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联 交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 6、发行人符合下列条件： （1）最近三个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依 据）均为正数且累计为 23,761.70 万元，超过人民币三千万元； （2）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为 29,345.95 万 元，超过人民币五千万元； （3）发行前股本总额为 11,000 万股，超过三千万股； （4）最近一期末扣除土地使用权后的无形资产占净资产的比例为 0.29%， 3-1-1-13 不高于百分之二十； （5）最近一期末不存在未弥补亏损。 7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。神驰机电的 经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项。 9、发行人本次发行上市申报文件中不存在下列情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化， 并对持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或者所处行业的经营环境已经或将发生重大变化， 并对持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人电最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外 的投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上所述，保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》及《首次公开 发行股票并上市管理办法》相关规定等法律、法规及规范性文件规定的首次公开 发行股票的主体资格和实质条件。 3-1-1-14 五、发行人面临的主要风险 （一）全球经济波动风险 发行人的主营业务是小型发电机、通用动力及其终端应用产品的研发、制造 和销售，目前主要产品为小型发电机与终端类产品。其中，终端类产品最近三年 及一期的外销比例分别为79.31%、85.02%、91.25%、86.33%，小型发电机虽然 主要面向国内厂商，但下游厂商向发行人采购小型发电机的目的主要也是用于生 产外销为主的通用汽油发电机组。 通用汽油发电机组可以作为备用电源为家庭、医院、银行、机场、宾馆、通 信等领域应急发电，同时还可以作为移动电源，在需要移动作业的领域如船舶用 电、石油开采、工程抢修、军事等领域提供电能。通用汽油发电机组的市场需求 与宏观经济水平、居民可支配收入水平直接相关。报告期内，世界经济总体保持 增长态势，但国际贸易形势日趋严峻，贸易保护主义有所抬头，全球经济与贸易 受此影响，存在诸多不确定性，未来若发生不可预测的波动，将给发行人盈利带 来一定的不确定性。 （二）行业竞争风险 目前国内通用汽油发电机组从业企业数量多，未来行业整合和产业集中的空 间大，行业内竞争方式正在逐渐从此前的价格竞争转变为以品牌、技术为主导的 差异化竞争。发行人具备小型电机及通用汽油机等核心部件的技术研发和生产制 造优势，国内和国际的营销网络布局已相对完善，报告期内自主品牌的销售比例 不断提升，未来有良好的发展空间。但是在行业的整合和集中过程中，发行人仍 然可能面临现有竞争对手和行业新进入者挑战的风险。 （三）现有产品结构集中可能导致的风险 发行人现阶段核心产品为小型发电机、通用汽油发电机组、高压清洗机、数 码变频发电机组。最近三年及一期，上述主要产品销售收入占发行人主营业务收 入的比例分别达到83.34%、86.04%、88.81%、85.63%，是发行人主要的收入来 源。报告期内，发行人不断研发推出新产品，丰富产品结构，如起动电机、充电 电机、新能源汽车驱动电机、增程器、柴油发电机组、水泵、空压机等，均已逐 3-1-1-15 步推入市场，并已形成一定的销售收入。上述产品与通用汽油发电机组的应用领 域存在差异，一定程度上降低了发行人现有产品结构过于集中的风险。 尽管发行人已持续进行新产品的研发与推广，但现有产品结构仍较为集中， 如现有核心产品未来出现市场竞争加剧、下游需求大幅下降等外部环境恶化的情 况，而新产品尚未形成一定销售规模，将会对发行人的经营产生不利影响。 （四）主要客户变动风险 发行人通用汽油发电机组、高压清洗机业务起步于美国 BS 等海外知名客户， 业务发展初期客户集中度高，业绩受主要客户变动的影响较大。例如，2015 年、 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月，发行人对原第一大客户美国 BS 的 销售收入分别为 8,260.99 万元、3,966.16 万元、2,522.40 万元、79.29 万元、52.69 万元，下降幅度较大，其主要原因是发行人 2011 年在美国设立了子公司美国神 驰，旨在推广自主品牌终端类产品，由于发行人与美国 BS 在美国市场已存在竞 争，美国 BS 基于自身战略考虑，调整其在中国的生产布局，逐步减少了对发行 人的订单数量。报告期内，发行人对除美国 BS 以外的其他原有客户的销售收入 稳中有升，且通过有效的客户开拓以及自主品牌产品的市场推广，发行人上述产 品各期净增加客户 38 家、53 家、31 家、38 家，新增客户销售收入呈稳步增长 态势，发行人业绩受单一客户的影响逐步减小。尽管如此，未来受境外市场因素、 客户战略调整等因素影响，对主要客户销售收入的下降仍可能对发行人经营业绩 和持续增长产生不利影响。 （五）海外市场环境变化风险 海外销售占发行人营业收入的比重较高。由于国际政治、法律、经济和其他 条件的复杂性，包括政治环境、法律法规、进入壁垒、贸易摩擦、合同违约等， 都可能给发行人的出口业务带来一定的风险。 以发行人通用汽油发电机组产品的主要出口国美国为例，美国自1997年起施 行EPA认证，针对非道路点燃式小型发动机实施尾气排放认证。近年来，美国尾 气排放认证趋严，2012年EPA开始强制执行三阶段排放标准，出口到美国的通用 动力机械产品必须通过上述认证，获得EPA证书并加贴标志后方可进入美国市 场。 3-1-1-16 因此，如果未来发行人产品海外销售市场相关产品的生产准入管理、排放标 准等政策发生重大不利变化，将会对发行人相关产品的出口业务产生一定的负面 影响。 （六）汇率波动风险 发行人的主要终端类产品为通用汽油发电机组、高压清洗机、数码变频发电 机组，属外向型行业，产品主要用于出口。报告期内，发行人国外销售占比分别 为43.23%、51.78%、63.42%、59.41%，出口业务占比较高。发行人的出口业务 主要以美元结算，人民币兑美元汇率的波动将对发行人的经营业绩产生影响，具 体体现为：其一，人民币升值短期内可能给发行人造成汇兑损失，并降低发行人 出口产品的价格竞争力；其二，人民币贬值将给发行人带来汇兑收益，同时在一 定程度上增强发行人出口产品的价格竞争力。 2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，发行人因汇率波动形成的汇兑收 益分别为1,161.86万元、-1,461.20万元、1,459.39万元、69.73万元。2016年、2018 年，因人民币兑美元汇率处于下降趋势，汇兑收益增厚了公司的经营业绩；2017 年人民币兑美元汇率总体呈现上升趋势，使发行人遭受一定汇兑损失。未来，如 果人民币兑美元汇率波动幅度增大，将对发行人的经营业绩造成一定的影响。 （七）非经常性损益占净利润的比例较高的风险 2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，发行人归属于母公司所有者非经 常性损益净额分别为726.88万元、2,266.26万元、1,794.09万元、326.50万元，占 归属于母公司所有者净利润的比例分别为12.27%、26.07%、12.88%、6.77%，占 比较大。发行人非经常性损益主要来源于政府补助收入。为扶持产业发展和提高 企业的自主创新能力，重庆市出台了一系列扶持政策。发行人作为重庆市的优势 企业，有望获得地方政策的长期支持。 尽管如此，如果未来相关鼓励政策、财政补贴政策发生变化，发行人净利润 将会受到一定影响。 （八）税收优惠政策到期的风险 1、企业所得税优惠政策变动风险 3-1-1-17 根据财政部、海关总署、国家税务总局2011年7月27日联合下发的《关于深 入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）中规定： 自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业按照15% 的税率征收企业所得税。发行人及下属的重庆地区子公司符合上述文件规定，报 告期内，发行人及其子公司安来动力、枫火机械、神驰进出口、凯米尔、晨晖机 电企业所得税按15%所得税率缴纳。该政策对发行人的发展、经营业绩起到一定 的促进作用，若国家调整相关优惠政策，可能会在一定程度上影响发行人的盈利 水平和盈利能力。 2、出口退税政策变动风险 报告期内，发行人国外销售占比分别为43.23%、51.78%、63.42%、59.41%， 主要产品销售享受10%至17%的出口退税优惠政策，未来若出口退税率下降，将 直接影响发行人的净利润。 （九）大股东控制的风险 本次发行前，发行人控股股东、实际控制人艾纯直接持有发行人47.73%股份， 并通过神驰投资、神驰实业间接控制发行人18.18%、17.68%股份，合计控制发 行人83.59%股份，处于绝对控股地位。本次发行后，艾纯仍将处于控股地位，将 对发行人的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响。针对实际控制 人控制风险，发行人建立了较为完善的法人治理结构，确保股东大会、董事会对 发行人相关事务作出合理决策；同时，发行人建立了完善的独立董事外部监督制 约机制。但如果发行人控股股东、实际控制人利用控股地位，通过各种方式对发 行人的发展战略、生产经营、利润分配、人事安排等进行不当控制，可能会使发 行人和其他中小股东的权益受到损害。 （十）产能扩大导致的销售风险 本次募集资金中的27,409万元拟投资于数码变频发电机组生产基地建设项 目、通用汽油机扩能项目、技术研发中心建设项目。经过充分的可行性研究论证： 数码变频发电机组生产基地建设项目建成后，将增加数码变频发电机组产能10 万台/年；通用汽油机扩能项目建成后，将新增通用汽油机产能90万台/年。募投 项目的实施，将有效扩大发行人核心部件与终端产品产能，并进一步巩固发行人 3-1-1-18 的全产业链优势与成本规模优势。但是，若未来我国和发行人主要出口国家和地 区的产业政策或市场环境出现预料之外的不利变化，或者发行人新市场开拓不 力，新增产能不能及时消化，有可能对发行人未来的经营业绩和发展战略产生不 利影响。 （十一）中美经贸摩擦的风险 2018年6月以来，中美贸易摩擦不断升级。2018年9月18日，美国政府宣布实 施对从中国进口的约2000亿美元商品加征关税的措施，自2018年9月24日起加征 关税税率为10%，2019年5月10日起加征关税税率进一步提高至25%。公司销往 美国的通用汽油发电机组产品、数码变频发电机组和高压清洗机产品均在拟加征 关税的2,000亿美元商品清单之内。 发电机组、高压清洗机等通用机械类设备在美国属于日常家用消费品，下游 市场需求稳定，中国是主要出口国，国内相关产品在美国市场短期内被大规模替 代的可能性较小。 发行人对美国客户的销售包括自主品牌与贴牌两种合作模式。2018年度，发 行人对美国客户销售的终端类产品为50,150.92万元，其中自主品牌模式销售收入 金额为38,288.80万元，占比为76.35%；贴牌模式销售收入金额为11,862.12万元， 占比为23.65%。自主品牌模式下，一般是由发行人的国内工厂出口至子公司美国 神驰，美国神驰再向当地零售商开展销售，加征关税金额先由美国神驰承担。此 种模式下，发行人目前已决定将关税加征部分等额增加至对零售商的销售单价， 预计客户为保证盈利水平不受影响，同样会相应提高门店售卖价格，关税加征影 响最终将转嫁至美国消费者。发行人作出上述决定主要是考虑到对自主品牌商品 有定价权，且此前在推广阶段，优先采取渗透定价策略，定价较低，随着自主品 牌产品的销售规模增加，知名度和美誉度日益提升，售后服务体系也日臻完善， 相关产品有一定的加价空间。贴牌模式下，发行人的国内工厂直接发货至美国客 户，加征关税金额由美国客户承担。此种模式下，相关客户如不能将关税加征金 额全部转嫁给其下游客户，有可能要求公司降低产品销售价格，双方共同承担加 征关税带来的成本增加的影响。但是，由于贴牌产品的毛利率水平总体不高，发 行人能承担的降价比例十分有限。发行人与美国主要的贴牌客户正在沟通，在不 3-1-1-19 影响主要性能的情况下，计划对产品有关配置进行适度调整，通过降低生产成本 减少加征关税对客户总体采购成本的影响。 总体来看，发行人对自主品牌产品有定价权，关税加征金额将最终转嫁至最 终消费者，有可能存在部分消费者因产品价格提高而选择其他品牌产品，导致出 现销量下滑的风险；此外，贴牌产品的客户如不能将关税加征金额全部转嫁给其 最终客户，也可能要求公司降低产品销售价格来承担部分加征关税成本，导致发 行人出现盈利能力降低的风险。中美经贸摩擦对发行人的影响及应对措施详见招 股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“六、财务报告审计截止日后的主 要经营状况”。 （十二）重大诉讼风险 截至本招股说明书签署日，发行人存在金额较大的未决诉讼主要系子公司神 驰进出口与 SMARTER 之间的买卖合同纠纷案以及重庆力华自动化技术有限责 任公司诉发行人侵犯专利权案。 1、子公司神驰进出口与 SMARTER 之间的买卖合同纠纷案 SMARTER 曾为发行人子公司神驰进出口的美国客户。神驰进出口自 2011 年 10 月开始与 SMARTER 合作，向其供应数码变频发电机组产品。2013 年 5 月 30 日，SMARTER 声称由于相关产品未加贴加州 CARB 排放贴花，其在加州销 售期间被加州空气资源委员会要求停止销售，同时因上述事项产生了相关费用， 故而停止向神驰进出口支付后续货款。神驰进出口则认为 SMARTER 在向神驰 进出口采购数码变频发电机组前并未明确告知其所采购产品的最终销售地为加 州，亦未明确要求神驰进出口提供经 CARB 认证的产品，双方协议中仅明确要 求神驰进出口提供的产品应经 EPA 认证，而神驰进出口向 SMARTER 销售的产 品已经 EPA 认证，且 SMARTER 收货后并未对此提出异议。此后，经长期磋商， 双方对原货款支付、损失承担、后续合作等一系列事项未能达成一致意见。期间， 基于谨慎性考虑，神驰进出口于 2014 年末对应收 SMARTER 的货款全额计提了 坏账准备。 神驰进出口于 2016 年 4 月 18 日向美国仲裁协会申请仲裁，请求以违反货物 销售合同约定、不按约支付货款等为由，判令 SMARTER 向其支付所欠货款， 3-1-1-20 并赔偿因仲裁而产生的相关费用，SMARTER 提出答辩意见及反请求，请求判令 神驰进出口赔偿相关经济损失。根据裁决书中关于案件事实背景和调查结果的描 述，SMARTER 最终提出其未来收益损失和商誉损失金额为 2,200.98 万美元。 2018 年 2 月 23 日，美国仲裁协会作出终局裁决如下：（1）自裁决文件签 发之日起 30 日内，SMARTER 应向神驰进出口支付 2,402,680.43 美元货款，并 按照 8%的利率计算利息直至付清前述款项；（2）SMARTER 向神驰进出口提出 的各项诉求/索赔不予支持；（3）双方各自承担其发生的律师费等费用；（4） 本次仲裁的其他所有费用，包括仲裁员的费用 102,870.99 美元及美国仲裁协会的 费用 45,020.00 美元，由双方共同承担；（5）本裁决是本次提交仲裁索赔/申诉 的全部仲裁结果。 仲裁裁决作出后，SMARTER 未履行仲裁裁决的相关内容。2018 年 3 月 28 日，SMARTER 向纽约州南区地方法院（以下简称“一审法院”）提起撤销仲裁 裁决的动议。 2019 年 3 月 26 日，一审法院作出“法官意见和命令”，驳回 SMARTER 提 出的撤销仲裁裁决的动议，同时认为仲裁裁决文件未体现驳回 SMARTER 索赔 的详细理由，仲裁员应进行适当的补救，在裁决文件中进一步澄清裁决的理由。 2019 年 4 月 10 日，针对一审法院作出的“法官意见和命令”， SMARTER 向美国联邦第二巡回法庭（the United States of Appeals for the Second Circuit，以 下简称“上诉法院”）提起上诉，认为一审法院驳回其提出的撤销仲裁裁决的动 议不合理，请求撤销一审法院作出的“法官意见和命令”，并撤销仲裁裁决。 2019 年 4 月 25 日，神驰进出口提交了上诉通知书，向上诉法院提起了驳回 SMARTER 上诉的请求。 截至目前，上诉法院尚未对 SMARTER 的上诉请求作出裁决。 2018 年 9 月 29 日，根据中国出口信用保险公司（以下简称“中信保”） 与神驰进出口之间的保险合同，并结合该案件申请理赔的实际情况，中信保向神 驰进出口履行了保险赔付义务，支付赔款 192.04 万美元。此外，为避免可能给 公司造成的不利影响，公司实际控制人艾纯出具了书面承诺，若神驰进出口在上 述案件中最终败诉并因此需支付任何赔偿金、仲裁费用等支出，全部由实际控制 3-1-1-21 人承担。 发行人全资子公司神驰进出口因美国客户 SMARTER 拖欠货款提起仲裁申 请，已经美国仲裁协会作出终局裁决，支持所提出的偿付货款请求，同时驳回 SMARTER 的全部反请求。SMARTER 进而申请撤销仲裁结果，被一审法院驳回。 SMARTER 针对一审判决结果又提起上诉。根据掌握的事实依据，并结合仲裁 结果、一审判决结果以及专业机构有关法律意见等，发行人认为，发行人及其全 资子公司因该等仲裁、诉讼事项遭受不利法律后果的风险较小。中信保已按约赔 付发行人与 SMARTER 争议所涉及货款，最大程度地消除与 SMARTER 前述仲 裁、诉讼事项的不利影响。再者，发行人的实际控制人艾纯已出具承诺，若神驰 进出口在前述仲裁诉讼事项中遭到不利后果并因此需支付任何赔偿金、仲裁费用 等，全部由实际控制人承担。鉴于上述情形，发行人及其子公司与 SMARTER 之间的仲裁、诉讼事项，尽管尚在程序当中，但不会产生对发行人的生产经营和 财务状况有重大不利影响的情况，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。 虽然公司因上述案件遭受不利影响的可能性较小，但由于案件尚未完结，仍 然不能排除因该案件被索取赔偿的情形，从而对公司经营业绩可能产生不利影 响。上述案件的的详细情况、对发行人的影响及应对措施请详见招股说明书“第 十五节 其他重要事项”之“四、重大诉讼、仲裁事项”。 2、重庆力华自动化技术有限责任公司诉发行人侵犯专利权案 2018 年 11 月 29 日，重庆力华自动化技术有限责任公司（以下简称“力华 自动化”或“原告”）作为原告，认为发行人、安来动力、神驰进出口、晨晖机 电及重庆诺比为机电有限公司（晨晖机电的经销商客户，以下简称“诺比为机电”） 侵犯了原告的“一种内燃机驱动发电机组并联运行的功率平衡控制方法”（专利 申请号：201610062699.3）的专利权，遂向重庆市第一中级人民法院（以下简称 “重庆一中院”）提起诉讼，请求判决五公司立即停止侵权行为、对原告经济损 失共计人民币 1000 万元承担连带赔偿责任、共同负担全部诉讼费用。 2019 年 1 月 18 日，发行人委托重庆作孚律师事务所向西南政法大学司法鉴 定中心申请鉴定，对原告“一种内燃机驱动发电机组并联运行的功率平衡控制方 法”发明专利技术与发行人争议产品技术特征的同一性进行比对鉴定，西南政法 大学司法鉴定中心于 2019 年 2 月 22 日出具了西政鉴字 2019 第 0271 号《鉴定意 3-1-1-22 见书》。经比对，原告涉案专利技术与发行人争议产品所使用的技术方案，其中 一项技术特征既不相同也不等同，即在实现并联目的时二者采用的公式不同，需 要测量的数值、代入的系数不同，检测时的繁琐度不同，无法由本领域的普通技 术人员通过简单换算即可成立。 2019 年 3 月 5 日，发行人聘请的重庆作孚律师事务所出具了《关于重庆力 华自动化技术有限责任公司诉神驰机电股份有限公司、重庆安来动力机械有限公 司、重庆神驰进出口贸易有限公司、重庆晨晖机电有限公司、重庆诺比为机电有 限公司专利侵权诉讼纠纷案件的专项法律意见书》（以下简称“《专项法律意见 书》”），其认为：西政鉴字 2019 第 0271 号《鉴定意见书》已明确载明原告涉 案专利包含的技术特征与发行人生产的争议产品所示的技术特征对比，有一项技 术特征既不相同也不等同。根据《最高人民法院<关于审理侵犯专利权纠纷案件 应用法律若干问题的解释>》第七条之规定，发行人被诉侵权产品所使用的技术 方案没有落入专利权的保护范围，依法不构成侵权，重庆一中院支持原告诉讼请 求的可能性较小，发行人败诉的风险较低。 2019 年 5 月 30 日，重庆一中院组织各方就本案需进行鉴定的内容、鉴定费 用的承担、鉴定机构选定等事项进行了沟通确认。2019 年 9 月 20 日，本案鉴定 机构北京国创鼎诚司法鉴定所向重庆一中院出具《关于选取检测机构及鉴定专家 的函》，就选择检测机构及鉴定专家的相关事宜征询重庆一中院的意见。2019 年 10 月 8 日，重庆一中院组织各方就鉴定专家回避事宜进行了沟通。 截至目前，本案尚在等待鉴定结果，尚未正式开庭审理。 根据西南政法大学司法鉴定中心的鉴定结果及重庆作孚律师事务所出具的 《专项法律意见书》，发行人败诉的可能性较低。极端情况下，如发行人被判败 诉，发行人实际控制人将承担发行人及子公司在上述案件中最终败诉并因此需支 付的任何侵权赔偿金、相关诉讼费用等支出，不会因此导致发行人存在重大偿债 风险；且即使发行人停止使用相关技术，其亦能向配套厂商采购替代产品，对发 行人的持续盈利能力不产生重大不利影响。上述案件不会对发行人的生产经营造 成重大不利影响。 虽然公司因上述案件遭受不利影响的可能性较小，但由于案件尚未完结，仍 然不能排除因该案件被索取赔偿的情形，从而对公司经营业绩可能产生不利影 3-1-1-23 响。上述案件的的详细情况、对发行人的影响及应对措施请详见招股说明书“第 十五节 其他重要事项”之“四、重大诉讼、仲裁事项”。 （十三）业绩波动风险 2019 年 1-6 月，发行人实现营业收入 61,174.69 万元，较去年同期下降 9.10%， 实现扣非后归母净利润 4,569.54 万元，较去年同期下降 19.96%，上述下降主要 是由于偶发性因素导致的收入下降以及宣传、仓储、研发等长期费用的投入增加 所致。 经会计师审阅，2019 年 1-9 月，公司实现营业收入 92,740.63 万元，较上年 同期下降 9.46%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,756.55 万 元，较上年同期下降 14.07%，下降幅度已明显收窄，公司经营环境不存在重大 不利变化。但是，公司所面临的境外市场环境较为复杂，全球贸易局势的发展目 前仍存在一定不确定性，不排除未来将对发行人经营业绩和持续增长产生不利影 响的可能性。 六、财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况 经核查，财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，发行人延续报告期内 的经营模式，各项业务正常开展，主要原材料的采购及供应情况正常，主要客户 的经营情况正常，未出现重大不利的情况。 2018 年 6 月以来，中美贸易摩擦不断升级，美国政府于 2018 年 9 月 18 日 公布了对华拟加征关税 2,000 亿美元商品清单，发行人销往美国的通用汽油发电 机组、数码变频发电机组和高压清洗机等产品均在拟加征关税商品之列。自 2018 年 9 月 24 日起，上述商品在此前关税的基础上加征关税 10%；自 2019 年 5 月 10 日起，对上述商品加征的关税提高至 25%。 关税加征实施后，发行人积极采取了与客户协商调价、降低生产成本、拓展 新客户、开发新产品等措施，有效抵消加征关税对公司经营的不利影响。未来随 着在美国市场品牌知名度、产品研发能力等核心竞争力的全面提高，公司整体的 抗风险能力有望进一步增强。美国市场加征关税不会对发行人持续经营造成重大 不利影响。 3-1-1-24 七、保荐机构对发行人发展前景的评价 （一）发行人市场前景广阔 发行人的主营业务是小型电机、通用汽油机及其配套终端产品的研发、制造 和销售。公司连续多年入选重庆市100户重点工业企业名单，是中国通机行业拥 有小型发电机核心技术发明专利的龙头企业。 电机作为基础能量转换设备，近年保持稳定快速增长，根据相关统计，2011 年至2017年：电机制造业行业收入由6,076亿元增长至8,884亿元，年复合增长率 在7%左右；规模以上企业家数由2,260家增长至2,854家；利润总额由368亿元增 长至564亿元，年复合增长率超过7%。 目前，我国通用动力机械行业以出口为主，出口量占比大约为80%。从国外 通机市场来看，全球通机产品每年需求量估算超过6,000万台，主要市场是欧洲、 北美等发达地区，其消费量约占全球市场的50%，终端产品以园林机械和发电机 组为主。 随着“中国制造2025”、“一带一路”倡议的陆续实施，基础建设的需求大量增 加，未来通用动力机械将得到新的发展机会。同时国家推行产业升级，提升机械 化水平，通用汽油机、发电机组、水泵等终端产品的国内市场需求也会维持稳步 增长。 （二）发行人竞争优势突出 1、规模效应与全产业链布局优势 目前，公司小型发电机与发电机组两大主要产品产销规模大，规模效应优势 明显。2018 年，公司生产、销售小型发电机约 130 万台，市场占有率将近 20%， 产销规模在行业内处于领先地位；出口发电机组约 34 万台，在我国同类产品出 口企业中排名第 7 位。2019 年 1-6 月，公司生产、销售小型发电机约 54 万台， 市场占有率约 18%，出口发电机组约 13 万台，在我国同类产品出口企业中排名 第 6 位。 公司是行业内少数具备小型发电机、通用汽油机、控制面板、消声器、逆变 3-1-1-25 器、机架等终端类产品主要部件自主研发与自主生产能力的企业，全产业链布局 优势明显。相比于行业内其他竞争对手，全产业链优势一方面可以帮助企业提高 产品的整体利润空间，增强企业抵御市场风险的能力；另一方面也有助于对关键 零部件进行有序的优化升级，全面控制、提高产品品质，降低产品质量风险。 2、营销网络与自主品牌优势 通过全球化的营销策略，公司在国内与国外市场已形成相对完善的营销网络 覆盖。 国内市场方面，公司采取部件直销和终端经销相结合的营销模式。目前，公 司拥有近 140 家小型发电机国内直销客户，与本田、雅马哈、意大利 PRAMAC、 隆鑫通用、润通动力、大江动力等知名通机生产企业建立了长期稳定的合作关系， 在全国范围内与 170 余家终端类产品经销商建立了合作关系，覆盖全国主要省 份。 国外市场方面，公司产品销往全球 60 多个国家和地区，拥有近 100 家 OEM/ODM 客户，与 100 余家境外自主品牌经销客户建立了合作关系，形成了持 续销售。针对海外重点市场，公司在美国和迪拜设立全资子公司，负责北美及中 东市场的拓展。公司在全球大范围覆盖的业务网络能够有效增强公司抗风险能 力。 长期以来，公司大力推进自主品牌推广建设工作，着力实现销售渠道的扁平 化、去中间化，进一步增强渠道控制能力、提高盈利水平，在不到四年的时间里， 自主品牌终端类产品海外销售占比从 2016 年的 28.54%快速提升至 2019 年 1-6 月的 51.94%，已成为海外收入的主要来源。相较于行业内其他企业多以贴牌销 售为主的经营方式，公司在自主品牌市场开拓已处于行业前列，自主品牌产品已 陆续进入 COSTCO WHOLESALE CORPORATION、PRICE SMART INC、SAMS CLUB、HOME DEPOT INC、AMAZON INC 等美国通机市场的主流销售渠道， 自主品牌产品在海外的品牌知名度已初步树立。 3、技术研发优势 公司高度重视技术创新能力建设，力求掌握关键部件的核心技术。经过多年 持续开发，公司现已积累 2,500 余种设计参数和 70 多种片型库，获得专利 174 3-1-1-26 项，其中发明专利 14 项，实用新型专利 95 项，储备了丰富的技术资源。 公司掌握了小型电机产品降低波形畸变率、降低温升、提高电动机峰值功率 和峰值力矩、低电压启动等核心技术，以及自动嵌线、流水线生产等先进工艺。 近年来，公司持续对主要电机产品 160 系列和 190 系列进行优化升级，不断推出 性能更高、成本更为经济的版本。截至目前，两个系列都已经升级到第四代，进 一步降低其单位成本，其性能持续保持在行业领先水平。终端类产品方面，公司 通过积极的研发投入，在热管理系统、排放控制、噪音控制、振动控制等方面逐 步形成自主核心技术，为持续开发多品类、多规格、多功能的通用动力机械产品 提供了充足的技术支持。此外，公司还拥有成熟的电力电子控制技术，具体包括 数码变频机组的变频控制、云端远程控制等先进的电控核心技术，能够增强终端 类产品使用和控制的智能化与可靠性，并提升客户的用户体验。 此外，本次发行的募集资金中，发行人拟投资 7,225 万元用于技术研发中心 的建设。研发中心建成之后，将成为公司新技术、新产品的储备基地、创新基地， 为公司持续发展提供源动力，为发行人的可持续发展提供技术支持和保障，持续 增强发行人的核心竞争力。 4、产品认证优势 由于发达国家普遍对采用通用汽油机为动力的终端产品实行严格的准入管 理，取得相关的产品认证是进入美欧等国外市场的必要条件，产品能否达到相应 标准，往往是国外客户选择制造商的重要参考。相关认证一般分为安全认证与排 放认证两类，近年来，随着环境保护意识的不断加强，相关认证标准不断趋严。 随着发行人终端产品技术实力的不断提升，发行人通用汽油发电机组等主要 产品已取得 UL、CETL、EPA、CARB、CSA、CE、RoHS、GS、EURO-V、PSE、 SONCAP 等多项认证，使发行人产品可顺利进入相关市场，在通机生产行业中 形成了竞争优势。 5、质量控制优势 发行人电机产品的下游客户主要为润通科技、隆鑫通用、大江动力等知名通 机制造商，此类客户对产品质量有较为严格的控制标准，稳定的产品质量是发行 人能够与其建立稳定合作关系的关键因素。发行人终端类产品主要面向出口，其 3-1-1-27 中向北美、欧洲地区出口占总出口金额的比重超过 50%，此类地区客户的产品质 量意识很强，且发行人产品面临的准入标准也较为严格，稳定的产品质量是保证 在该类市场稳定经营的关键。 发行人按照国家标准《GB/T19001-2008 质量管理体系要求》建立了严格的 质量控制体系，配备了先进的质量检测设备，实行全面的质量控制流程管理，发 行人及其子公司均通过了 ISO9001 质量体系认证。发行人按照客户对产品质量 的具体要求，以国家及行业标准为基础，紧密跟踪国际先进的质量管理控制操作 流程，并不断修订和完善公司的质量标准体系。凭借健全的质量控制体系，发行 人的产品能够满足全球行业标准最为严格的欧洲、北美等市场的质量要求。 （三）募投项目有利于发行人持续、健康、快速发展 根据发行人发展战略，本次募集资金运用将全部围绕主营业务进行，具体包 括数码变频发电机组生产基地建设项目、通用汽油机扩能项目、通用汽油机扩能 项目。募集资金投资项目完成后，发行人数码变频发电机组产能将增加 10 万台/ 年，通用汽油机产能将增加 90 万台/年，同时技术研发实力得到提升。发行人将 充分发挥前期积累的技术、市场等优势，优化产品结构，扩大生产规模，进而增 强发行人的核心竞争力和抵御市场风险的能力，实现品牌知名度、管理水平的进 一步提升，为发行人未来持续、健康、快速发展提供有力支撑。 八、保荐机构的保荐意见 综上所述，保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》及《首 次公开发行股票并上市管理办法》等有关首次公开发行股票并上市的法律、法规、 规范性文件中所规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，发行人主营 业务突出、发展前景广阔，发行申请理由充分、发行方案可行。本保荐机构同意 保荐神驰机电股份有限公司申请首次公开发行股票并上市，特请贵会批准。 附件：保荐代表人专项授权书 3-1-1-28 （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于神驰机电股份有限公司首次 公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页） 项目组人员签名： 杨 鑫 曾 健 马 瑞 项目协办人签名： 高亚军 保荐代表人签名： 何 猛 艾可仁 保荐业务部门负责人签名： 储钢汉 内核负责人签名： 孙珊珊 保荐业务负责人签名： 杜国文 法定代表人签名： 杨炯洋 董事长签名： 蔡秋全 保荐机构公章：华西证券股份有限公司 年 月 日 3-1-1-29 附件： 保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华西证券股份有限公 司授权何猛和艾可仁担任本公司推荐的神驰机电股份有限公司首次公开发行股 票并上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作，并指定高亚军为项目 协办人。 保荐代表人签名： 何 猛 艾可仁 法定代表人签名： 杨炯洋 保荐机构公章：华西证券股份有限公司 年 月 日 3-2-1-1 华西证券股份有限公司文件 华证股【2019】751 号 华西证券股份有限公司 关于神驰机电股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 保荐机构声明：本保荐机构及保荐代表人何猛、艾可仁根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法律制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作 报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。 3-2-1-2 第一节 项目运作流程 一、项目审核流程 本保荐机构内部的项目审核流程包括立项审核、内核部门审核、内核小组审 核和投资银行管理委员会审批四个环节，项目审核流程如下： 本项目于 2016 年 12 月 21 日向证监会申报。自本项目立项至 2018 年 6 月 30 日期间，本项目的立项、首次申报文件、反馈意见回复以及历次补充申报文 件等对外报出文件已按上述项目审核流程履行了内核程序。 根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》之规定，本保荐机构制订了 《投资银行类业务内核管理办法（试行）》，于 2018 年 7 月 1 日设立投资银行类 业务内核委员会，并于同日开始执行新的内核管理规定。自 2018 年 7 月 1 日起， 本项目历次补充反馈意见回复、补充申报文件等对外报出文件已按照新的内核管 理规定履行了内核程序。 （一）立项审核 本保荐机构立项审核流程如下： 1、项目组获得客户的委托承诺后，应进行较为全面、深入、充分的尽职调 立项审核 审核执行时间：完成 较深入的尽职调查后 审核内容：立项审批 表和尽职调查报告 审核执行人：质量控 制部负责人和投资银 行总部负责人 审核结果：是否立项 内核部门审核 审核执行时间：申请 内核后至内核会议前 审核内容：现场核查； 资料初审、组织内核 审核执行人：质量控 制部 审核结果：初审意见、 是否提请内核审核 内核小组审核 审核执行时间：内核 部门完成审核后 审核内容：项目申请 文件 审核执行人：投资银 行业务内核小组 审核结果：是否通过 投资银行 管理委员 会审批 3-2-1-3 查。通过进一步尽职调查，认为基本可行后，方可向投资银行总部质量控制部（以 下简称“质量控制部”）提出立项申请。 项目组应按照项目类型制作立项申请报告，与其他项目立项必备申请文件一 并报送质量控制部。 2、 质量控制部应在收到立项申请材料后，对材料的齐备程度进行形式审核， 达到基本要求的予以受理，否则不予受理。质量控制部在受理后应及时进行审核， 出具明确审核意见，并在出具审核意见之日起五个工作日内，报投资银行总部负 责人审批。 投资银行总部负责人认为必要时，可组织部分保荐代表人及其他投资银行业 务资深人员进行讨论后，做出是否批准的决定。 3、立项申请经质量控制部审核同意，投资银行总部负责人批准，项目正式 立项。 （二）内核部门审核 本保荐机构内核部门审核工作流程如下： 1、对按规定须提交投资银行业务内核小组（以下简称“内核小组”）审核的 项目，项目组向质量控制部提出内核申请并提供以下资料： （1）内核申请书； （2）项目负责人和具体负责尽职推荐的保荐代表人分别出具的保证申请材 料真实、准确、完整的承诺函； （3）项目组关于项目存在的主要问题及解决措施或方案的书面报告； （4）发行人出具的管理当局声明书； （5）全套申请材料电子版； （6）项目工作底稿； （7）质量控制部、内核小组要求提供的其他资料。 2、质量控制部在收到内核申请材料后，应及时指定一名以上的项目预审人 员并妥善安排项目的初审工作。项目预审人员应在收到申请材料后的二个工作日 内对材料的齐备程度和制作质量进行初审。 3-2-1-4 3、质量控制部受理后将申请材料电子版发送给内核委员和风险控制部门审 核。内核委员和风险控制部门应对申请文件进行认真审核，并将相关审核、评价 意见反馈至质量控制部。质量控制部应及时将上述审核、评价意见发送项目组。 4、质量控制部应于受理申请材料后的五个工作日内安排现场核查，并在现 场核查基础上形成项目复核报告，并将复核报告发送内核委员和风险控制部门。 5、项目组应对复核报告以及上述内核委员和风险控制部门审核、评价意见 提及的问题组织落实、形成回复报告，补充和修改申请材料，并将回复报告连同 修订后的申请材料电子版一并报给质量控制部，并由质量控制部发送内核委员和 风险控制部门。内核委员和风险控制部门应对修订后的申请文件进行审核，并将 相关审核、评价意见再次反馈至质量控制部。 6、质量控制部收到项目组复核意见回复报告及修订后的申请材料，经质量 控制部负责人同意，报内核小组组长认可后，发出召开内核会议的通知及修订后 的申请材料。 （三）内核小组审核 1、内核会议须有 6 名及以上内核委员出席方可举行。内核会议可采用现场 会议或电话会议、视频会议等其他可行的通讯形式召开。每位内核委员有一票表 决权。内核小组组长有一票暂缓表决权。 2、内核会议按以下程序召开： （1）主持人宣布委员到会情况及会议议程安排； （2）项目组介绍项目基本情况； （3）质量控制部就现场核查及初审、复核情况进行陈述，项目组陈述初审 意见回复情况； （4）内核委员自由提问，项目组对内核委员提出的问题进行回答； （5）内核委员讨论，项目组回避； （6）投票表决； （7）主持人宣布表决结果。 风险控制部门相关人员列席会议时，可在内核委员讨论前陈述对该项目的评 3-2-1-5 价意见。 3、内核会议采取记名投票方式。表决票设同意票、反对票和暂缓表决票。 内核委员在投票时应当在表决票上说明表决意见所依据的理由。 投票结束即行计票。计票工作由质量控制部负责人进行，内核小组组长查验。 计票结果由内核小组组长、质量控制部负责人共同签字。计票结束后，主持人当 场宣布表决结果。宣布时，项目组成员应进场。 4、项目组成员等与项目有密切关联的内核委员可以出席内核会议，但不得 参加投票表决。风险控制部门相关人员可列席内核小组会议并发表意见，但不参 与投票表决。研究咨询部门相关行业研究员、其他相关部门业务专家、外部专家 可获邀列席内核小组会议并提供专业咨询意见，但没有投票表决权。 5、对于内核通过的项目，项目组应在会议结束后逐一落实解决内核会议提 出的问题并报质量控制部审核，投资银行总部负责人同意。 （四）投资银行管理委员会审批 在内核小组表决通过并在项目组逐一落实解决内核会议提出的问题后，经质 量控制部审核、投资银行总部负责人同意，报经投资银行管理委员会讨论决定， 方可向证券监管机构上报申请材料。 二、本次证券发行项目立项审核的主要过程 1、2012 年 3 月，项目组进场对发行人进行了初步尽职调查，认为发行人基 本符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法 规、规范性文件中关于首次公开发行股票并上市的相关规定。2012 年 7 月 27 日， 项目组向质量控制部提交了经项目负责人签署的《神驰机电股份有限公司 IPO 项目立项审批表》和《神驰机电股份有限公司 IPO 项目立项申请报告书》，正式 提起项目立项申请。 2、2012 年 7 月 31 日，质量控制部对项目组立项申请予以受理并同意立项。 同日，投资银行总部负责人批准本项目立项。 3-2-1-6 三、本次证券发行项目执行的主要过程 （一）项目组成员构成 本保荐机构为本项目成立了项目组，成员共6人，分别为何猛、艾可仁、高 亚军、杨鑫、曾健、马瑞；其中何猛、艾可仁为保荐代表人。 （二）进场工作的时间 项目组于 2012 年 3 月至今对发行人进行尽职调查，贯穿了项目立项、上市 辅导、落实募集资金投资项目、首次公开发行股票并上市申请文件的编制等全过 程。 （三）尽职调查的主要过程 1、尽职调查的主要方式 （1）向发行人及其他相关方下发了尽职调查文件清单 项目组依据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业 务工作底稿指引》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招 股说明书》等法律、法规、规范性文件，列出调查事项，形成尽职调查文件清单 并提供给发行人及其他相关方。 （2）向发行人及其他相关方进行尽职调查培训并解答相关问题 尽职调查文件清单下发后，为提高调查效率，项目组向发行人及其他相关方 的指定联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责解答有关的 疑问。 （3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件，提交补充 尽职调查文件清单 项目组收集到发行人提供其与相关方的资料后，按照设定目录进行整理和审 阅，审阅的文件与尽职调查文件清单目录相一致，包括发行人历史沿革，发行人 股东，发行人的各项法律资格、登记及备案，发行人主要财产，业务与技术情况， 董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员，劳动关系及人力资源，法人治 理及内部控制，同业竞争及关联交易，财务与会计，税务，业务发展目标，募集 资金运用，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。 3-2-1-7 分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对 关注的重点问题，制定进一步的调查计划，提交补充尽职调查文件清单。 （4）现场考察了解发行人生产经营情况 项目组现场考察了发行人的生产厂房、办公大楼，现场了解发行人产品特性、 主要生产经营情况及各高级管理人员及职能部门所负责的工作等；走访了发行人 生产厂房、销售部、研发中心等重要部门，了解了发行人主要的工作环节和各部 门间的工作流程。 （5）调查高级管理人员、相关部门人员和提交补充尽职调查文件清单 与发行人高级管理人员、相关部门人员进行交流，了解发行人管理层对研发、 采购、生产、销售、财务等方面的认识和规划，并对行业特点、产品技术等方面 做进一步了解。根据审阅前期尽职调查反馈材料所了解的情况，提交补充尽职调 查文件清单。 （6）现场核查、外部核查及重点问题核查 根据《保荐人尽职调查工作准则》规定的调查重点及要求，重点走访发行人 采购、生产、销售、财务等部门负责人，考察有关经营场所、实地查看有关制度 执行情况、抽查有关会计文件及资料、走访工商、税务、环保等有关部门、走访 主要客户及主要供应商等；并针对发现的问题，进行跟踪核查。 （7）辅导贯穿于尽职调查过程中 本保荐机构及其他证券服务机构依据尽职调查中了解的情况对发行人、主要 股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导内容涉及发行上市 条件、发行上市基本程序、上市公司董事、监事、高级管理人员行为规范、信息 披露等。辅导人员采取集中讲座、对口衔接、个别答疑、提供辅导资料自学、协 助整改等方式，取得了良好的辅导效果，达到了预期目标。 （8）重大事项的会议讨论 对尽职调查中发现的重大事项，通过召开专项工作协调会、中介机构协调会 的形式进一步了解事项的具体情况，并就解决方案提出意见和建议。 （9）协调发行人及其他相关方出具相应承诺及说明 3-2-1-8 针对股东的股份自愿锁定情况，避免同业竞争及规范关联交易情况等，协调 发行人及其他相关方出具相应承诺或说明。另外，在合规经营方面，督促、协同 发行人取得工商、税务、土地、住房公积金管理中心等相关部门出具的合法合规 证明。 2、尽职调查的主要内容 依据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》，项目组对发行人主要的尽职 调查内容说明如下。 （1）基本情况调查 项目组收集并查阅了发行人设立和历次变更的工商登记材料，包括企业法人 营业执照、公司章程、三会文件、年检报告、政府部门批准文件、验资报告、审 计报告、评估报告等资料；调查了解发行人整体变更为股份公司以前的历史沿革、 股本演变情况，主要包括发行人自1993年4月成立以来的历次股权变动、相关转 让情况以及2012年12月25日整体变更为股份公司等重要事项，核查发行人增资、 股份转让的合法合规性。 截至本发行保荐工作报告出具日，发行人股东包括2名自然人股东和5名法人 股东。项目组通过查阅公司章程、各股东股权架构，确定公司的实际控制人为艾 纯。项目组通过收集艾纯直接或间接控制的除发行人以外其他企业的相关资料， 了解实际控制人控制的其他企业与发行人是否存在潜在同业竞争的情形。项目组 取得了发行人控股股东及实际控制人关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺。 项目组通过查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表等资料，调查发行人员 工的专业、学历、年龄等结构分布情况及近年来的变化情况；调查发行人在执行 社会保障制度等方面情况。通过查阅发行人社会保险及住房公积金登记证明文件 和缴纳社会保险及住房公积金的详细记录等材料，调查发行人是否根据国家有关 社会保障的法律、法规及规范性文件开立了独立的社会保障账户和住房公积金账 户，以及是否参加各项社会保险和缴纳住房公积金；通过走访劳动和社会保障部 门并取得发行人所在地劳动和社会保障部门出具的证明，调查验证发行人是否有 因违反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 通过查阅发行人完税凭证，工商登记及相关资料，银行单据、供销合同及其 3-2-1-9 执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履行情况，关注发行人是否 存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。 （2）业务与技术调查 发行人主要从事小型电机、通用汽油机及配套终端产品的研发、制造和销售。 项目组收集了行业主管部门以及其他相关部门发布的各项法律法规及政策 文件，了解行业监管体制和政策导向。 通过收集行业杂志、行业数据、行业发展报告和行业调研报告，查阅相关上 市公司招股说明书、年报，咨询行业专家，了解发行人所处行业的市场环境、市 场容量、市场化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业利润水平和未 来变动趋势，判断行业的发展前景及对行业发展的有利因素和不利因素，了解行 业内主要企业及其市场份额情况，竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞 争地位及其变动情况。 通过查阅行业发展报告等研究资料，咨询发行人高级管理人员和市场人员， 调查发行人所处的行业特点，分析行业的周期性、区域性或季节性特征。了解发 行人经营模式，调查行业内企业采用的采购模式、生产模式、销售模式；并对照 发行人所采用的模式，判断其主要风险及对未来的影响。 通过与发行人生产、销售有关人员交流，查阅相关研究报告，调查发行人主 要原材料、主要产品的市场供求状况。 通过查询审计报告和发行人会计资料，取得发行人主要客户、主要供应商的 相关资料，判断是否存在严重依赖个别客户、个别供应商的情况。通过访谈发行 人相关高级管理人员及持股5%以上的股东代表，并走访报告期内主要客户、主 要供应商，调查发行人高级管理人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的 股东在主要客户、主要供应商中所占的权益情况，关联采购、关联销售情况。 查阅发行人报告期各年产品成本信息，计算主要产品的毛利率、销售毛利占 当期主营业务利润的比重；根据发行人报告期上述数据，分析发行人主要产品的 盈利能力，计算发行人产品的主要原材料所占比重，分析原材料价格、产品成本 的变动趋势，并分析可能给发行人销售和利润所带来的重要影响。 项目组通过与发行人质量管理部门人员沟通、查阅产品质量标准文件及质量 3-2-1-10 控制制度文件、现场实地考察等方式，了解了发行人质量管理的组织设置、质量 控制制度及实施情况。获取质量技术监督部门证明文件，调查发行人产品是否符 合行业标准，报告期是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚。 项目组取得了发行人安全管理体系证书、安全生产管理制度等安全生产方面 资料，调查了发行人是否存在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施，报 告期是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况。 项目组通过查阅发行人环保措施等方面的资料，并通过实地考察、走访等方 式，调查了发行人环保情况。 结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式；分析发 行人采用该种模式的原因；调查发行人的商标注册、专利申请情况，了解其产品 特点和技术含量；确认发行人的市场认知度和信誉度。 通过与发行人相关部门负责人访谈、获取行业年鉴、权威杂志等方法，调查 发行人产品的市场定位、客户的市场需求状况等；搜集发行人主要产品市场的地 域分布和市场占有率资料，结合行业排名、竞争对手等情况，对发行人主要产品 的行业地位进行分析；调查报告期发行人产品销售价格的变动情况。 抽查报告期发行人对重要客户的销货合同等销售记录，分析发行人主要客户 的回款情况；查阅报告期发行人对主要客户的销售额占年度主营业务收入的比例 及回款情况，分析发行人销售是否过分依赖某一客户。 项目组查阅了发行人研发体制、研发机构设置、研发人员资历等资料，调查 发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新 机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。查阅发行人核心技术、主要研发成 果、在研项目、合作研发项目等资料，调查发行人历年研发费用占发行人营业收 入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对发行人的研发能力 进行分析。 （3）同业竞争与关联交易调查 项目组通过分析发行人、控股股东及实际控制人及其控制的企业的财务报告 及经营范围、主营业务构成等相关数据，询问发行人及其控股股东、实际控制人、 实地走访工商等政府部门等方法，调查发行人控股股东或实际控制人及其控制的 3-2-1-11 其他企业实际业务范围、业务性质等情况，判断发行人是否存在同业竞争情形， 并核查发行人控股股东、实际控制人是否对避免同业竞争及规范关联交易做出承 诺以及承诺的履行情况。 通过与发行人高级管理人员沟通、咨询中介机构、查阅发行人及其控股股东、 实际控制人的股权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方 法，按照《公司法》和企业会计准则的规定，确认发行人的关联方及关联方关系， 调档查阅重要关联方的工商登记资料。项目组通过与发行人高管人员、财务部门 和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、相关合同、独立董事意见，咨询律师及 注册会计师意见，了解关联交易发生背景，核查相关关联交易的必要性、公允性。 调查发行人高级管理人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方 单位直接或间接委派等情况。 （4）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员调查 项目组查阅了发行人三会文件以及公司章程中与董事、监事、高级管理人员 任职有关的内容，收集并查阅了董事、监事、高级管理人员的简历和调查表，并 通过访谈，调查了解董事、监事、高级管理人员的证券知识、诚信意识、管理能 力等情况。根据相关司法机关出具的证明，项目组核查了发行人董事、监事、高 级管理人员是否涉及诉讼、仲裁以及违法违规等事项。 （5）公司治理调查 项目组收集查阅了发行人公司章程、三会文件、三会议事规则、董事会专门 委员会工作细则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度等公司治理制度文件， 与发行人高级管理人员访谈，对发行人组织结构和公司治理制度运行情况进行调 查和了解。 项目组收集查阅发行人重要的业务制度和内部控制制度，与发行人高级管理 人员访谈，调查了解发行人内部控制环境以及运行情况，取得了发行人对内部控 制的自我评估和注册会计师的鉴证意见，并取得了工商、税务等相关部门出具的 合法合规证明。 （6）财务与会计调查 项目组取得并查阅了发行人的原始报表、审计报告、验资报告、评估报告、 3-2-1-12 申报会计师出具的内部控制鉴证报告、非经常性损益明细表等文件资料，并与发 行人高级管理人员、财务人员以及申报会计师交流，调查了解发行人的会计政策 和财务状况。 项目组对发行人报告期内重要财务数据进行对比分析，并对重要指标进行测 算比较，结合发行人市场环境、经营情况，分析判断发行人的资产负债、盈利及 现金流状况。 项目组通过对发行人收入结构和利润来源进行分析，判断其盈利的贡献因 素。通过对毛利率、净资产收益率等指标进行计算，分析发行人竞争优势和未来 发展潜力，并结合行业发展前景和产品市场容量，判断发行人盈利能力的持续性 和成长性。 项目组对发行人报告期内流动比率、速动比率、资产负债率、利息保障倍数 等指标进行计算，结合发行人的现金流量等情况，分析发行人各年度偿债能力及 其变动情况；项目组计算了发行人报告期内存货周转率和应收账款周转率等，结 合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式、销售模式等情况，分析发行人各 年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。 项目组对发行人产品销售的地域分布进行调查了解，并通过询问申报会计 师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目等方法调查了解发行人收入 确认的方法和收款的一般流程，分析销售收入、应收账款、经营活动现金流的配 比及变动情况。项目组查阅了应收款项明细表和账龄分析表，调查了解发行人对 客户的信用政策及其对应收账款变动的影响。 项目组根据发行人的生产流程了解发行人产品成本核算情况，并查阅了报告 期产品的成本明细表，了解产品成本构成及变动情况，结合销售价格、市场竞争 情况分析发行人毛利率情况。 项目组收集并查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明 细表，通过与发行人高级管理人员交流，并与发行人销售规模、研发投入、人员 变动情况等因素结合分析费用构成及变动情况。 发行人享受一定税收优惠政策。项目组查阅了发行人报告期内纳税申报表以 及税收优惠、财政补贴等资料，查阅了非经常性损益的明细资料，分析了政府补 3-2-1-13 助对发行人经营业绩的影响。 项目组查阅了发行人报告期内现金流量的财务资料，综合考虑发行人的业务 模式、行业特点、业务规模等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对 发行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行分析。 （7）募集资金运用调查 通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、 项目的环保、土地等方面的安排情况，根据目前行业的技术水平、发展趋势及行 业上下游的整体环境，结合目前发行人发展情况、发行人在行业内的竞争地位、 产品未来市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项目是否符合国家产业 政策和环保要求、项目建设必要性和可行性等进行分析，分析本次募集资金对发 行人生产经营、财务状况及盈利能力的影响。 （8）未来发展与规划调查 通过与发行人高级管理人员交流，查阅未来三年的发展计划和业务发展目标 等资料，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略。通过与发行人 高级管理人员、员工交谈等方法，调查发行人未来发展目标及战略；分析发行人 在市场、产品、技术、人员、公司治理、融资等方面是否制定了具体的计划，分 析发行人未来发展目标和具体计划与发行人现有业务的关系。 通过取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会文件，并通过与 发行人高级管理人员交流、咨询行业专家等方法，调查募集资金投向对实现未来 发展目标的作用。 （9）其他重要事项调查 项目组在进行上述方面尽职调查时注意对相关风险因素的调查和分析。 通过调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可 能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素。 项目组通过走访工商、税务、法院、公安等政府部门，并取得相关证明文件； 访谈发行人控股股东、实际控制人，取得控股股东、实际控制人相关声明或承诺 等方式，核查发行人控股股东及实际控制人最近三年是否存在重大违法行为。 （10）协助发行人编制并核查首发申请文件 3-2-1-14 根据尽职调查情况，项目组协助发行人编制了首次公开发行股票并上市申请 文件；对发行人报告期内的合法经营情况进行了核查；对会计师出具的申报审计 报告及其他文件和发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告等文件进行了审 慎核查，并对招股说明书等文件中引用的相关资料进行了复核。 （四）保荐代表人及项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程 保荐机构原为本项目委派的两位保荐代表人分别为陈军、邹明春，二人参与 尽职调查工作的起始时间为2012年3月。2018年9月，陈军因调任内核部总经理， 保荐机构华西证券委派何猛为新任保荐代表人，何猛参与尽职调查工作的起始时 间为2012年11月。2018年11月，邹明春因个人原因不再担任本次发行的保荐代表 人，保荐机构华西证券委派艾可仁为新任保荐代表人，艾可仁参与尽职调查工作 的起始时间为2018年10月。尽职调查具体工作安排如下表： 主要工作内容 保荐代表人 项目组成员 基本情况调查 陈军/何猛、邹明春/ 艾可仁 杨鑫、高亚军 业务与技术调查 陈军/何猛 高亚军、曾健 同业竞争与关联交易调查 陈军/何猛、邹明春/ 艾可仁 马瑞 董事、监事、高级管理人员与其他核心 人员调查 邹明春/艾可仁 高亚军、杨鑫 公司治理调查 邹明春/艾可仁 马瑞、曾健 财务与会计调查 陈军/何猛 马瑞、曾健 未来发展与规划调查 邹明春/艾可仁 高亚军 募集资金运用调查 邹明春/艾可仁、陈军 /何猛 高亚军 其他重要事项调查 陈军/何猛 马瑞、高亚军 尽职调查期间，保荐代表人针对尽职调查工作中发现的问题，就其是否构成 发行人上市的障碍及可行的解决措施与发行人律师、会计师进行了讨论与交流， 全面、审慎的履行了保荐代表人的工作职责。 四、内部核查部门审核本项目的主要过程 （一）内部核查部门的人员构成 本保荐机构内部核查部门为投资银行总部下设的质量控制部，本项目由该部 3-2-1-15 门方维负责审核。 （二）核查工作时间 质量控制部于2016年12月1日至12月3日对本项目进行了核查，核查工作主要 包括核查发行人招股说明书、审计报告、法律意见书和律师工作报告；查阅项目 的工作底稿；与项目组进行沟通；与发行人高管人员进行交谈；走访发行人生产 经营场所等。 在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，质量控制部于2016年12月3 日出具了《投资银行总部质量控制部关于神驰机电股份有限公司首发项目审阅意 见》。 五、内核小组审核本项目的主要过程 （一）内核小组会议时间 本项目内核小组会议召开的时间为2016年12月6日。 （二）内核小组成员构成 参加本项目内核小组会议的成员共7人，分别为袁宗、于晨光、李健、艾可 仁、郭晓光、马加暾、方维。 （三）内核小组审核意见 内核小组的表决结果为：7票“同意”、0票“有条件同意”、0票“反对”、0 票“暂缓表决”。本项目获得内核小组审议通过。 六、问核程序执行情况 2016年12月19日，本保荐机构对本项目实施了问核程序。本保荐机构质量控 制部审核人员会同合规部门审核人员对本项目两名保荐代表人陈军、邹明春及项 目组成员实施问核。审核人员询问了本项目的尽职调查工作情况，详细询问了《关 于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》列明核查事项的核查范围、核查方式 等履行情况。本保荐机构保荐业务负责人同时在场参与了问核全过程。 2018年9月，因变更保荐代表人，本保荐机构对本项目实施了补充问核程序。 本保荐机构质量控制部审核人员会同合规部门审核人员对本项目更换后的代表 3-2-1-16 人何猛实施问核。审核人员询问了本项目的尽职调查工作情况，详细询问了《关 于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》列明核查事项的核查范围、核查方式 等履行情况。本保荐机构保荐业务部门负责人同时在场参与了问核全过程。 2018年11月，因变更保荐代表人，本保荐机构对本项目实施了补充问核程序。 本保荐机构质量控制部审核人员会同合规部门审核人员对本项目更换后的代表 人艾可仁实施问核。审核人员询问了本项目的尽职调查工作情况，详细询问了《关 于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》列明核查事项的核查范围、核查方式 等履行情况。本保荐机构保荐业务部门负责人同时在场参与了问核全过程。 七、投资银行管理委员会审批过程 2016年12月19日，本保荐机构投资银行管理委员会批准本项目向中国证监会 申报。 第二节 项目存在的问题及其解决情况 一、本项目立项提出的意见及审议情况 本项目在履行立项审批过程中，质量控制部受理并出具了同意立项意见，投 资银行总部负责人批准本项目立项。质量控制部和投资银行总部负责人未提出书 面反馈意见。 二、项目组在尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况 （一）历史沿革梳理的相关问题 1、问题描述 项目组进场后发现，发行人前身鑫鑫机械厂在改制为神驰有限之前存在出资 不规范、权益转让手续不完备等情况。 2、问题解决情况 （1）鑫鑫机械厂设立时名为集体企业，实为一人出资的私营企业 项目组通过查阅工商资料、走访相关知情人员、取得主管机构出具的证明等 手段对该问题进行了核查，具体情况如下： 3-2-1-17 1993 年 3 月 25 日，重庆市北碚区老龄工作委员会出具《关于同意开办重庆 北碚鑫鑫机械厂的批复》（碚老发[1993]16 号），同意开办鑫鑫机械厂，企业性质 为具有法人资格的老年集体福利企业，归口由北碚区老龄委领导。 根据鑫鑫机械厂工商登记资料，鑫鑫机械厂的名义出资人为肖柏权、杨秀君、 王方贵和申照妹四人，出资情况分别为肖柏权出资 1.5 万元，王方贵出资 1.5 万 元，杨秀君出资 0.5 万元，申照妹出资 0.5 万元。肖柏权已于 2007 年 9 月逝世， 根据肖柏权之女肖林珍出具的说明，鑫鑫机械厂实际为肖柏权个人投资的私营企 业，杨秀君、王方贵、申照妹等三人均未实际出资，仅为挂名出资人。肖林珍的 前述说明已由重庆市北碚公证处出具（2012）渝碚证字第 3885 号公证书予以公 证。 杨秀君系肖柏权之女肖林珍子女配偶之母，根据杨秀君于 2012 年 11 月出具 的说明，鑫鑫机械厂成立时，杨秀君未对该公司有过任何形式的出资，亦未对该 公司提供过任何形式的借款，对该公司不享有任何形式的出资人或股东权利和任 何形式的债权。杨秀君的前述说明已由重庆市北碚公证处出具（2012）渝碚证字 第 3880 号公证书予以公证。 此外，通过公安机关查询另外两名挂名出资人王方贵、申照妹户口档案信息， 确认不存在与鑫鑫机械厂设立时工商登记资料所列出资人王方贵、申照妹的年 龄、住址等信息相符的个人。 2012 年 11 月 14 日，神驰有限就鑫鑫机械厂设立时出资情况清理事宜在《重 庆日报》刊登公告，通知利害关系人于公告发布之日起一个月内申报出资人权利， 并在重庆市北碚公证处办理了相关公证。至公告期限届满时，神驰有限未收到任 何申报。截至本报告出具日，发行人亦未收到任何权利人对鑫鑫机械厂出资权益 提出的任何主张。 2012 年 12 月 17 日，重庆市北碚区老龄工作委员会出具说明，确认其对鑫 鑫机械厂及其出资人不存在任何形式的投资、借款、担保及扶持性投入，对鑫鑫 机械厂不享有任何权益。 2013 年 6 月 14 日，重庆市北碚区人民政府出具《重庆市北碚区人民政府关 于确认神驰机电股份有限公司历史沿革及产权关系等相关事项的批复》（北碚府 3-2-1-18 函[2013]66 号），确认鑫鑫机械厂设立时工商登记为集体企业，但实际上系由肖 柏权一人出资举办的私营企业，经神驰有限公告，并无其他任何企业、单位或个 人申报出资人权利。 2013 年 9 月 12 日，重庆市人民政府办公厅出具《重庆市人民政府办公厅关 于确认神驰机电股份有限公司历史沿革有关问题的函》（渝府办函[2013]47 号）， 确认发行人前身鑫鑫机械厂为挂靠北碚区老龄工作委员会管理企业，无国有资产 和集体资产投入，实际投资权益属于自然人所有。 经核查，鑫鑫机械厂系挂靠重庆市北碚区老龄工作委员会管理，实际为一人 出资设立的私营企业，设立时实际出资人为自然人肖柏权，不存在国有、集体资 产投入。 （2）鑫鑫机械厂权益转让未履行相关程序 项目组通过查阅工商资料、走访相关知情人员、取得主管机构出具的证明等 手段对该问题进行了核查，具体情况如下： 1994 年 6 月，艾纯以人民币 4 万元的价格向肖柏权购买鑫鑫机械厂的全部 出资权益。艾纯与肖柏权未就上述股权转让签署转让协议，但相关股权转让价款 已结清。 2012 年 11 月 29 日，肖柏权之女肖林珍出具《声明》、《关于转让重庆北 碚鑫鑫机械厂权益移交相关资产、负债的声明》，确认肖柏权已于 1994 年 6 月 将其持有的鑫鑫机械厂全部股东权益或出资权益以 4 万元的价格转让给艾纯，相 关转让价款已结清，肖林珍代表肖柏权向艾纯移交注塑机及配电设施一套（价值 23,500.00 元）。该两份声明已由重庆市北碚公证处公证（《公证书》（2012） 渝碚证字第 3885 号、第 3886 号）。 2012 年 12 月 18 日，艾纯出具《关于重庆神驰机电有限公司历史出资情况 的说明和确认函》，确认其于 1994 年 6 月以 4 万元的价格受让了肖柏权持有的 鑫鑫机械厂全部出资权益，相关的转让价款已结清。 2012 年 12 月 18 日，华信会计师事务所出具《关于重庆神驰机电有限公司 注册资本及其实收情况的专项审核报告》（川华信专（2012）241 号），鑫鑫机 械厂从 1994 年 7 月 1 日开始建立会计账簿，建账时账面登记的实收资本为 3-2-1-19 23,500.00 元，与实收资本相关的资产为注塑机及配电设施一套。该账簿登记事 项与肖柏权之女肖林珍于 2012 年 11 月 29 日出具的《声明》和《关于转让重庆 北碚鑫鑫机械厂权益、移交相关资产、负债的声明》所述资产移交内容一致。 2013 年 6 月 14 日，重庆市北碚区人民政府出具北碚府函[2013]66 号文，确 认肖柏权于 1994 年 6 月将其持有的鑫鑫机械厂全部出资权益转让给艾纯后，鑫 鑫机械厂的出资人变更为艾纯，并一直由艾纯经营管理，未出现权属纠纷。 经核查，鑫鑫机械厂本次出资转让未履行集体企业相关表决和批准程序，也 未办理工商变更登记，但鑫鑫机械厂实为一人出资的私营企业，转让行为已实际 履行、转让价款已支付完毕、所涉工商变更登记事项已在其后的工商登记信息中 予以确认，且相关当事人、主管单位及北碚区人民政府均对本次出资转让行为进 行了确认，本次出资转让真实、有效。 （3）鑫鑫机械厂注册资本由 4 万元变更为 16 万元时未实际出资 项目组通过查阅工商资料、走访相关知情人员、取得主管机构出具的证明等 手段对该问题进行了核查，具体情况如下 1995 年 8 月 26 日，鑫鑫机械厂在向重庆市工商行政管理局申请办理法定代 表人、住所、经营范围变更时，将《企业法人申请变更登记注册书》中原核准登 记事项中的注册资本由 4 万元误填为 16 万元。1996 年 7 月 12 日，重庆市工商 行政管理局核准了鑫鑫机械厂变更法定代表人、住所、经营范围的申请，换发了 新的企业法人营业执照，并将鑫鑫机械厂的注册资本记载为 16 万元。 鑫鑫机械厂自成立至本次办理工商变更登记前，注册资本均为 4 万元。艾纯 受让鑫鑫机械厂后，鑫鑫机械厂于 1994 年 7 月 1 日起建账，因艾纯受让时鑫鑫 机械厂只有一套注塑机及配电设施（价值 2.35 万元），无其他资产及负债，因 此账载实收资本为 2.35 万元。为了纠正注册资本与实收资本的差异，2000 年 7 月 20 日，艾纯与鑫鑫机械厂签订《债转股协议》，艾纯将其对鑫鑫机械厂的 13.65 万元债权转为股权。该次债转股后，鑫鑫机械厂的注册资本与实收资本均为 16 万元。 2012 年 12 月 18 日，艾纯出具《关于重庆神驰机电有限公司历史出资情况 的说明和确认函》，确认 1996 年 7 月的注册资本变更登记系由笔误造成，其于 3-2-1-20 2000 年 7 月 20 日与鑫鑫机械厂签订《债转股协议》，约定将其对鑫鑫机械厂债 权中的 13.65 万元转为股权，此届时，鑫鑫机械厂实收资本变更为 16 万元；同 时承诺若由于此增资过程中的任何问题导致神驰有限未来可能承担任何费用支 出、经济赔偿或其他损失，该等费用支出、经济赔偿或其他损失一旦由第三方提 出主张并经神驰有限确认，即由艾纯承担。 2012 年 12 月 18 日，华信会计师事务所出具《关于重庆神驰机电有限公司 注册资本及其实收情况的专项审核报告》（川华信专（2012）241 号）查证，截 至 2000 年 6 月 30 日，鑫鑫机械厂会计账面登记的实收资本仍然是 2.35 万元； 截至 2000 年 7 月 20 日，根据艾纯与鑫鑫机械厂签订的《债转股协议》，艾纯将 其对鑫鑫机械厂债权中的 13.65 万元转为股权，该次债转股后，账面尚欠付艾纯 500,743 元债务，账列“其他应付款-艾纯”，实收资本变更为 16 万元。（未完）  |