九州风神:广东君言律师事务所关于北京市九州风神科技股份有限公司股票发行合法合规之法律意见书
广东君言律师事务所 关于北京市九州风神科技股份有限公司 股票发行合法合规之法律意见书 二零一九年十二月 释义 除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下： 1 公司、发行人、九州风神 指 北京市九州风神科技股份有限公司 2 本次股票发行 指 北京市九州风神科技股份有限公司2019年 度第三次股票发行之整体安排 3 本所 指 广东君言律师事务所 4 《股票发行方案》 指 《北京市九州风神科技股份有限公司2019 年度第三次股票发行方案》 5 《股份认购协议》 指 《北京市九州风神科技股份有限公司与刘赫 丽股份认购协议》 6 《公司章程》 指 《北京市九州风神科技股份有限公司章程》 7 《股票发行认购公告》 指 《北京市九州风神科技股份有限公司股票发 行认购公告》 8 《股票发行认购结果公 告》 指 《北京市九州风神科技股份有限公司股票发 行认购结果公告》 9 《验资报告》 指 《北京市九州风神科技股份有限公司验资报 告》（勤信验字[2019]第0067号） 10 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 11 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 12 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）》 13 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 14 《业务指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务 指南》 15 《股票发行规定》 指 《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》 16 《投资者适当性管理细 则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性 管理细则》 17 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 18 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 19 元、万元 指 人民币元、人民币万元 目 录 一、发行人本次股票发行的主体资格 ........................................................................................... 3 二、发行人符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ................................................... 4 三、发行人及相关主体、发行对象不属于失信联合惩戒对象 ................................................... 5 四、本次股票发行认购对象符合投资者适当性制度的有关规定 ............................................... 5 五、本次股票发行的过程及结果 ................................................................................................... 6 六、本次股票发行相关的合同等法律文件 ................................................................................... 8 七、发行人对现有股东优先认购安排 ........................................................................................... 9 八、非现金资产认购的情况说明 ................................................................................................... 9 九、本次股票发行新增股份限售安排情况 ................................................................................. 10 十、私募投资基金管理人及私募投资基金登记备案情况 ......................................................... 10 十一、律师认为需要说明的其他问题 ......................................................................................... 12 十二、结论意见............................................................................................................................. 14 广东君言律师事务所 关于北京市九州风神科技股份有限公司 股票发行合法合规之法律意见书 北京市九州风神科技股份有限公司: 受公司委托，本所担任公司股票发行的专项法律顾问，并获授权为公司本次 股票发行出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。 本法律意见书依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《业务指南》 等相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神出具。 为出具本法律意见书之目的，本所对九州风神本次股票发行的法律资格及其 具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包 括但不限于涉及公司的主体资格、豁免申请核准股票发行的情形、本次股票发行 对象、发行人股票发行方案主要内容、本次股票发行相关合同等法律文件、发行 人对现有股东优先认购安排等方面的有关记录、资料和证明。 在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司所提供的文件以及所作陈 述和声明是准确、完整、真实、有效的，且一切足以影响本法律意见书事实描述 和结论得出的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述及重大 遗漏。公司提供的所有复印件与原件一致，文件上的签名、印章均为真实、合法、 有效的。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及截至本法律意见书出 具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师在制作本法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，已经履行 了法律专业人士特别的注意义务，对于其他业务事项，已经履行了普通人一般的 注意义务。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事 实，本所律师向公司及有关人员发出了询问，并取得了公司及相关人员对有关事 实和法律问题的确认。 本法律意见书仅供发行人本次股票发行之目的使用，未经本所书面同意，不 得用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为公司申报本次股票发行实施情况必备的法律 文件，随同其他申报材料一起上报全国股转公司，并依法对所出具的法律意见承 担相应的法律责任。 基于上述，现发表法律意见如下： 正文 一、发行人本次股票发行的主体资格 根据公司提供的《营业执照》及国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/）公示的内容，公司基本情况如下： 公司名称 北京市九州风神科技股份有限公司 统一社会信用代码 91110108749397687N 类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 法定代表人 夏春秋 注册资本（万元） 6220.0750 住所 北京市海淀区地锦路9号院10号楼1至4层101 成立日期 2003年4月10日 营业期限 2003年4月10日至长期 经营范围 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、 软件及辅助设备、家用电器、五金、交电；货物进出口、 技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） 2018年11月28日，全国股转公司出具《关于同意北京市九州风神科技股 份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函 [2018]3935号），同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。2018年12 月24日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，证券简称为 九州风神，证券代码为873121。 根据公司《营业执照》记载及《公司章程》的规定并经本所律师核查，截至 本法律意见书出具之日，发行人不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定需要终止或解散的情形。 综上，本所律师认为，发行人为合法有效存续的且在全国中小企业股份转让 系统挂牌并纳入非上市公众公司监管的股份有限公司，不存在依据法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定需要终止或解散的情形，具备本次股票发行的 主体资格条件。 二、发行人符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 《管理办法》第四十五条：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股 票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免 核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三 十九条的规定。” （一）本次股票发行前公司股东情况 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《全体证券持有人名 册》，截至本次股票发行的股权登记日（2019年11月25日），公司在册股东人 数共计23名。 （二）本次股票发行完成后公司股东情况 根据公司股东大会审议通过的《股票发行方案》《股份认购协议》及《股票 发行认购公告》《股票发行认购结果公告》《验资报告》等，本次股票发行将向1 名对象发行股票，不包含现有股东。本次股票发行完成后公司共有24名股东， 穿透公司员工持股平台北京鑫全盛管理咨询合伙企业（有限合伙）及有限合伙企 业深圳市鑫全盛管理咨询合伙企业（有限合伙）后的股东人数累计未超过200人。 综上，本所律师认为，发行人本次股票发行后累计股东人数未超过200人， 符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件，本次股票 发行尚需向全国股转公司备案。 三、发行人及相关主体、发行对象不属于失信联合惩戒对象 根据对本次股票发行认购对象进行访谈确认及相关主体出具的《承诺函》并 通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用 中国网（http://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等网站查询，发行人 及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事及高级管理人员等相关主 体以及本次股票发行认购对象不存在被列入失信被执行人名单或受到失信联合 惩戒对象的情形。 综上，本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董 事、监事及高级管理人员等相关主体以及本次股票发行认购对象不属于失信联合 惩戒对象。 四、本次股票发行认购对象符合投资者适当性制度的有关规定 （一）中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性的规定 《管理办法》第三十九条规定：“本办法所称股票发行包括向特定对象发行 股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象 发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一） 公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资 者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行 对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。” 《投资者适当性管理细则》第六条规定：“下列投资者可以参与挂牌公司股 票定向发行：（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、 董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然 人投资者、法人投资者及其他经济组织；（二）符合参与挂牌公司股票公开转让 条件的投资者。” （二）本次股票发行认购对象的基本情况 根据公司《股票发行方案》《股份认购协议》及《股票发行认购公告》《股票 发行认购结果公告》《验资报告》，本次股票发行的对象为1名自然人，其具体信 息如下： 刘赫丽，女，身份证号41282419820716****，中国籍，住址河南省郑州市 中原区陇海西路169号****。公司召开董事会审议本次股票发行的相关议案时， 刘赫丽为公司董事会秘书。2019年12月5日，公司召开第一届董事会第二十四 次会议，同意聘任刘赫丽为公司副总经理。截至本法律意见书出具之日，刘赫丽 现为公司副总经理兼董事会秘书。 发行人本次股票发行认购对象为公司现任高级管理人员，符合《管理办法》 和《投资者适当性管理细则》关于合格投资者的相关规定，为本次股票发行的合 格投资者。 综上，本所律师认为，发行人本次股票发行认购对象符合中国证监会及全国 股转公司关于投资者适当性制度的有关规定，具备参与本次股票发行认购的主体 资格。 五、本次股票发行的过程及结果 （一）本次股票发行的过程 1.2019年11月14日，发行人召开了第一届董事会第二十三次会议，审议 通过了《关于<北京市九州风神科技股份有限公司 2019 年度第二次股权激励计 划>的议案》《关于<北京市九州风神科技股份有限公司2019年度第三次股票发行 方案>的议案》《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》《关于增加公司 注册资本的议案》《关于修改<北京市九州风神科技股份有限公司章程>的议案》 《关于设立募集资金专项账户及签订<募集资金三方监管协议>的议案》《关于提 请股东大会授权董事会全权办理公司本次股权激励及股票发行等相关事宜的议 案》《关于召开北京市九州风神科技股份有限公司2019年第六次临时股东大会的 议案》等与本次股票发行相关的议案。本次股票发行认购对象非公司现任董事且 与公司现任董事之间不存在关联关系，公司董事会审议本次股票发行相关议案进 行表决时，公司董事无需回避表决。 2.2019年11月14日，发行人在全国股转公司指定的信息披露平台公告了 《北京市九州风神科技股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议公告》 《北京市九州风神科技股份有限公司2019年度第二次股权激励计划》《北京市九 州风神科技股份有限公司2019年度第三次股票发行方案》《北京市九州风神科技 股份有限公司关于修订<公司章程>公告》《北京市九州风神科技股份有限公司关 于召开2019年第六次临时股东大会通知公告》等。 3.2019年11月29日，发行人召开了2019年第六次临时股东大会，审议通 过了《关于<北京市九州风神科技股份有限公司 2019 年度第二次股权激励计划> 的议案》《关于<北京市九州风神科技股份有限公司2019年度第三次股票发行方 案>的议案》《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》《关于增加公司注 册资本的议案》《关于修改<北京市九州风神科技股份有限公司章程>的议案》《关 于设立募集资金专项账户及签订<募集资金三方监管协议>的议案》《关于提请股 东大会授权董事会全权办理公司本次股权激励及股票发行等相关事宜的议案》等 与本次股票发行相关的议案。本次股票发行认购对象非公司在册股东且与公司在 册股东之间不存在关联关系，公司股东大会审议本次股票发行相关议案进行表决 时，公司股东无需回避表决。 4.2019年11月29日，发行人在全国股转公司指定的信息披露平台公告了 《北京市九州风神科技股份有限公司2019年第六次临时股东大会决议公告》。 5.2019年11月29日，发行人在全国股转公司指定的信息披露平台公告了 《股票发行认购公告》。 6.2019年12月5日，发行人在全国股转公司指定的信息披露平台公告了《股 票发行认购结果公告》。 （二）本次股票发行的结果 1.根据发行人2019年11月29日公告的《股票发行认购公告》，本次股票发 行的缴款起始日为2019年12月4日（含当日），缴款截止日为2019年12月4 日（含当日）。 2.根据发行人2019年12月5日公告的《股票发行认购结果公告》，本次股 票发行认购对象为公司在任董事会秘书刘赫丽，认购股份数量为64.50万股、认 购价格为2.94元/股、认购金额为189.63万元、认购方式为现金。 3.2019年12月6日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号 为勤信验字[2019]第0067号的《验资报告》，根据该《验资报告》，截至2019年 12月5日止，限制性股票激励对象中实际认购人数为1人，认购股份数量为 645,000股，贵公司实际收到1位限制性股票激励对象认购645,000股缴纳的货 币资金出资款人民币1,896,300.00元（大写：人民币壹佰捌拾玖万陆仟叁佰元 整），扣除发行费用人民币105,000.00元（包含进项税额人民币5,943.40元） 后，贵公司本次募集资金净额1,791,300.00元，其中：计入注册资本（股本） 合计人民币645,000.00元（大写：人民币陆拾肆万伍仟元整），计入资本公积合 计人民币1,152,243.40元（大写：人民币壹佰壹拾伍万贰仟贰佰肆拾叁元肆角）， 计入应交税费-应交增值税-进项税额人民币5,943.40元（大写：人民币伍仟玖 佰肆拾叁元肆角）。 综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式、回 避程序等符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，审议表决结果合法有 效。发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验 资确认均已缴纳，发行人的本次股票发行结果合法有效。 六、本次股票发行相关的合同等法律文件 本次股票发行中发行人与发行对象签订了《股份认购协议》，协议当事人主 体资格均合法有效，当事人意思表示真实、自愿，且协议内容不违反法律、法规 的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。《股份认购协议》对认购股份 数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任及争议解决方式等作了约定， 未约定利润承诺、业绩补偿、估值调整、股份回购、优先权、反稀释等特殊条款， 其约定合法有效，且该协议已通过公司董事会、股东大会审议确认。 综上，本所律师认为，发行人与发行对象签署的《股份认购协议》系各方真 实意思表示，不涉及利润承诺、业绩补偿、估值调整、股份回购、优先权、反稀 释等特殊条款，内容真实有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规， 对发行人及认购对象具有法律约束力。 七、发行人对现有股东优先认购安排 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条：“挂牌 公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先 认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与 本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。” 《公司章程》第十八条：“公司需要发行股票增加注册资本并以现金认购的， 现有股东在同等条件下不享有优先认购权。” 公司本次股票发行均为现金认购，故本次股票发行股权登记日在册股东不享 有对新增股份的优先认购权。 综上，本所律师认为，因公司章程对优先认购另有规定，故公司本次股票发 行，现有股东在同等条件下不享有优先认购权。 八、非现金资产认购的情况说明 根据《股份认购协议》及《股票发行方案》并经本所律师核查，本次股票发 行的新增股份全部由投资者以现金方式认购。本所律师认为，本次股票发行不存 在以非现金资产认购本次发行股票的情形，故不存在资产评估、非现金资产权属 不清、需办理非现金资产过户或因非现金资产瑕疵妨碍权属转移的法律风险。 九、本次股票发行新增股份限售安排情况 （一）自愿限售安排 本次股票发行认购对象获得的新增股份，在中国证券登记结算有限责任公司 北京分公司完成股份登记之日起 60 个月内进行限售：限售期内，不得进行任何 形式的转让或交易，不得有任何损害公司利益的行为；限售期内，公司发生资本 公积转增股本、派送股票红利时，认购对象因本次股票发行持有的股票而新取得 的股票一并锁定，该等股票的解锁期与相对应股票相同；限售期满后，认购对象 对其持有的公司股票进行处置的，应遵守法律、法规、中国证监会、全国股转公 司或《公司章程》等的有关规定。 （二）法定限售安排 本次股票发行认购对象刘赫丽为公司副总经理兼董事会秘书，其将按照《公 司法》《公司章程》等相关规定的要求对新增股份进行限售：在其任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在其离职后6个月内不得转 让其所持有的公司股份。 综上，本所律师认为，本次股票发行新增股份限售安排符合相关法律法规的 规定。 十、私募投资基金管理人及私募投资基金登记备案情况 （一）本次股票发行认购对象情况 本次股票发行认购对象为自然人，不属于私募投资基金管理人或私募投资基 金。 （二）现有在册股东情况 发行人现有在册股东共计23名，其中19名为自然人，分别为夏春秋、韩小 娜、黄从利、冯志强、徐东进、朱训青、马海燕、陈哲义、刘欣、刘阳、肖胜明、 李兰芳、宁世爱、韩天雨、王静、唐巍、赵艳军、边志愿、刘扉，该19名自然 人股东不属于私募投资基金管理人或私募投资基金；其中4名为有限合伙企业， 分别为北京外经贸发展引导基金（有限合伙）、北京鑫全盛管理咨询合伙企业（有 限合伙）、深圳市鑫全盛管理咨询合伙企业（有限合伙）、大唐汇金(苏州)产业投 资基金合伙企业(有限合伙)。 经本所律师核查，发行人现有在册股东中的4名有限合伙企业股东，其中北 京外经贸发展引导基金（有限合伙）属于私募投资基金，其已于2016年10月 14日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SL6623，基金管理人为北京 六合基金管理有限公司，其已于2015年9月11日在中国证券投资基金业协会登 记为私募基金管理人，登记编号为P1022594；其中北京鑫全盛管理咨询合伙企 业（有限合伙）系以规范员工持股为目的而设立的员工持股平台，除认购发行人 已发行股份外，未投资其他公司或企业，其合伙人全部为发行人及其子公司员工， 且其出资资金全部来源于自有资金，不存在向他人募集资金的情形，该合伙企业 亦未委托基金管理人管理其资产，故北京鑫全盛管理咨询合伙企业（有限合伙） 不属于私募投资基金管理人或私募投资基金；其中深圳市鑫全盛管理咨询合伙企 业（有限合伙）系员工设立的持股平台，除认购发行人已发行股份外，未投资其 他公司或企业，其合伙人全部为发行人员工，且其出资资金全部来源于自有资金， 不存在向他人募集资金的情形，该合伙企业亦未委托基金管理人管理其资产，故 深圳市鑫全盛管理咨询合伙企业（有限合伙）不属于私募投资基金管理人或私募 投资基金；其中大唐汇金(苏州)产业投资基金合伙企业(有限合伙)属于私募投资 基金，其已于2016年7月28日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SK7594，基金管理人为南京大唐泰科投资管理有限公司，其已于2015年9月2 日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1022511。 综上，本所律师认为，本次股票发行认购对象不存在私募投资基金管理人或 私募投资基金；发行人现有在册股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基 金，其已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行 办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行 了登记或备案程序。 十一、律师认为需要说明的其他问题 （一）本次股票发行认购对象中不存在持股平台、员工持股计划 经本所律师核查，本次股票发行认购对象为1名自然人，不属于单纯以认购 股份为目的而设立且不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台，亦 不属于员工持股计划。 （二）本次股票发行不存在股权代持 根据对本次股票发行认购对象进行访谈确认并经本所律师核查，本次股票发 行认购对象认购资金全部来源其自有合法资金，不存在接受任何人或企业委托以 直接或间接方式代为持有公司股票、信托持股、委托持股等情形，也不存在任何 已有或潜在的权属争议或纠纷，故本次股票发行不存在股权代持。 （三）本次股票发行不存在连续发行 根据《股票发行规定》，挂牌公司在本次股票发行的新增股份登记完成前， 不得召开董事会审议下一次股票发行方案。本次股票发行的董事会召开日为2019 年11月14日。 经本所律师核查，发行人前次发行新增股份已于2019年10月31日取得全 国股转公司出具的《关于北京市九州风神科技股份有限公司股票发行股份登记的 函》（股转系统函[2019]4591号），且前次发行新增股份已在中国证券登记结算 有限公司北京分公司完成登记并于2019年11月13日在全国中小企业股份转让 系统挂牌并公开转让，发行人本次股票发行的董事会决策程序在前次发行新增股 份登记完成之后。 （四）本次股票发行无需履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程 序 经本所律师核查，本次股票发行不涉及国资、外资等主管部门审批、核准或 备案等程序。 （五）本次股票发行募集资金管理的说明 1.募集资金的用途 根据《股票发行方案》，本次股票发行募集资金全部用于补充公司流动资金。 2.募集资金专户管理 发行人第一届董事会第十四次会议及2018年年度股东大会审议通过并披露 了《北京市九州风神科技股份有限公司募集资金管理制度》，明确了公司募集资 金的存储、使用、用途变更、管理监督等事项。 发行人第一届董事会第二十三次会议及2019年第六次临时股东大会审议通 过《关于设立募集资金专项账户及签订<募集资金三方监管协议>的议案》。2019 年12月6日，发行人、中天国富证券有限公司与招商银行股份有限公司北京大 运村支行签署了《募集资金三方监管协议》。 根据募集资金专项账户银行流水及《验资报告》，本次股票发行认购对象已 将全部认购款汇入本次股票发行募集资金专项账户，截至2019年12月9日，发 行人不存在提前使用募集资金的情形；同时，发行人已出具《承诺函》，在取得 全国股转公司关于公司本次定向发行股份登记函之前，不使用本次股票发行募集 的资金。 3.募集资金信息披露 公司《股票发行方案》已对本次股票发行的发行目的、现有股东优先认购安 排、发行对象、认购方式、发行价格、发行股份数量及募集资金金额、股票限售 安排、前次募集资金的使用情况、本次募集资金用途及必要性、合理性、本次股 票发行对公司影响的讨论与分析等相关内容在全国股转公司指定的信息披露平 台进行了披露。 综上，本所律师认为，本次股票发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答 （三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》关于 募集资金管理的有关规定。 十二、结论意见 综上，本所律师认为，除尚需向全国股转公司履行备案程序之外，发行人本 次股票发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《全国中小企业股份转让系统 股票发行业务细则（试行）》《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》等有关法 律、法规和规范性文件关于股票发行的规定，本次股票发行合法、合规、真实、 有效。 本法律意见书一式三份，经本所盖章、负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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