九州风神:中天国富证券有限公司关于北京市九州风神科技股份有限公司股票发行合法合规的意见
中天国富证券有限公司 关于北京市九州风神科技股份有限公司 股票发行合法合规的意见 主办券商 （住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北）） 二○一九年十二月 目 录 目 录 ............................................................................................................................................. 1 释 义 ............................................................................................................................................. 2 一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见 ............................................... 3 二、关于公司治理规范性的意见 ........................................................................................... 3 三、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见 ............................................... 4 四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 ........................................................... 4 五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金的管理和信息披 露义务履行情况的意见 ........................................................................................................... 5 六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见 ........................... 8 七、关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见 ........................................................... 8 八、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ....................................... 9 九、关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见 ......................................................... 10 十、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见 ......................................................... 11 十一、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见 ............. 13 十二、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见 ................................. 13 十三、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明 ............................................. 14 十四、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见 ......................... 14 十五、主办券商关于本次发行对象是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其 是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 ................................................................. 16 十六、关于本次股票发行是否存在“股权代持”情形的意见 ............................................. 16 十七、关于本次股票发行过程中是否存在聘请第三方机构或个人情况的意见 ............. 16 十八、关于本次发行是否涉及持股平台、员工持股计划参与的意见 ............................. 17 十九、主办券商认为应当发表的其他意见 ......................................................................... 17 释 义 除非另有说明，本文相关词语具有如下含义： 公司、发行人、九州风神 指 北京市九州风神科技股份有限公司 鑫全盛管理（北京） 指 北京鑫全盛管理咨询合伙企业（有限合伙） 鑫全盛管理（深圳） 指 深圳市鑫全盛管理咨询合伙企业（有限合伙） 外贸基金 指 北京外经贸发展引导基金（有限合伙） 大唐汇金 指 大唐汇金（苏州）产业投资基金合伙企业（有限合伙） 本次发行 指 2019年度公司第三次股票发行 股东大会 指 北京市九州风神科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京市九州风神科技股份有限公司董事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、中天国富证券 指 中天国富证券有限公司 中勤万信、中勤万信会计师事务所 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 君言律所、律师事务所 指 广东君言律师事务所 《公司章程》 指 《北京市九州风神科技股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《信息披露细则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》 《投资者适当性管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本文数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见 根据《管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌 公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国 证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合 本办法第三十九条的规定。” 主办券商详细查阅了九州风神股东人数，根据中国证券登记结算有限责任公 司北京分公司出具的股权登记日（2019年11月25日）《证券持有人名册》，在 本次股票发行前，公司直接持股股东数量为23名，本次新增自然人股东1名， 本次股票发行完成后直接持股股东数量为24名，穿透公司员工持股平台鑫全盛 管理（北京）、鑫全盛管理（深圳）后的全部股东数量累计未超过200人，符合 《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形。 综上，主办券商认为，本次发行后发行人股东数量累计未超过200人，符合 《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。 二、关于公司治理规范性的意见 九州风神依据《公司法》、《管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号 ——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会 制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、 提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规 和公司章程的规定，会议记录完整保存；公司强化了内部管理，完善了内控制度， 按照相关规定建立了会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基 础上能够有效地保证公司经营业务规范有效运行，保证公司财务资料的真实、准 确、完整。 经核查，本次发行经九州风神董事会、股东大会审议通过，会议的召开、召 集、表决程序及出席人员资格均符合《公司法》和《公司章程》的规定，董事会 及股东大会决议真实、合法、有效。 综上，主办券商认为，公司制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司 北京市九州风神科技股份有限公司股票发行合法合规意见 监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司 治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保 障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决 议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反 《管理办法》第二章规定的情形。 三、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见 根据《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》第三条：“挂牌公司在本次 股票发行的新增股份登记完成前，不得召开董事会审议下一次股票发行方案。” 及其他相关业务规则的规定。 经核查，本次股票发行是公司自挂牌以来的第三次股票发行。公司2019年 度第一次股票发行的新增股份已于2019年7月11日在全国股转系统挂牌并公 开转让，公司2019年度第二次股票发行的新增股份已于2019年11月13日在全 国股转系统挂牌并公开转让；2019年11月14日公司第一届董事会第二十三次 会议审议通过了本次股票发行，公司不存在连续发行的情形。 综上，主办券商认为，公司本次股票发行不涉及连续发行的情形，符合全国 股转系统关于连续发行监管要求的规定。 四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 经核查，九州风神在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《信息披露细则》规范 履行信息披露义务，不存在因违反《信息披露细则》和其他信息披露违法违规行 为，被全国股转系统采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给 予行政处罚的情形。 九州风神本次股票发行严格按照《业务规则》、《业务细则》、《全国中小企业 股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。 综上，主办券商认为，公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，已按照相关 规定，真实、准确、完整、及时披露了应当披露的信息。 4 五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募 集资金的管理和信息披露义务履行情况的意见 （一）公司募集资金内部控制制度情况 经核查，九州风神已制定《募集资金管理制度》（公告编号：2019-011）。2019 年4月17日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《北京市九州风神科 技股份有限公司募集资金管理制度》，制定了募集资金专户存储、使用、用途变 更、管理与监督等内容的内部控制制度，明确了募集资金使用的审批权限、决策 程序及信息披露要求。2019年5月10日，公司召开2018年年度股东大会，审 议通过了《北京市九州风神科技股份有限公司募集资金管理制度》。 （二）本次募集资金的管理和信息披露情况 2019年11月14日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于< 北京市九州风神科技股份有限公司2019年度第二次股权激励计划>》的议案、 《关于<北京市九州风神科技股份有限公司2019年度第三次股票发行方案>》的 议案、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>》的议案、《关于增加公司注册资 本》的议案、《关于修改<北京市九州风神科技股份有限公司章程>》的议案、《关 于设立募集资金专项账户及签订<募集资金三方监管协议>》的议案、《关于提请 股东大会授权董事会全权办理公司本次股权激励及股票发行等相关事宜》的议案。 公司在《北京市九州风神科技股份有限公司2019年度第三次股票发行方案》 （公告编号：2019-095）披露了本次募集资金将用于补充流动资金，并在发行方 案中对本次发行募集资金的必要性、可行性进行了分析。 2019年11月29日，公司召开2019年第六次临时股东大会，审议通过了前 述议案，同意授权董事会全权办理公司本次股权激励及股票发行等相关事宜。 2019年11月29日，公司披露了《股票发行认购公告》，约定本次股票发行 的认购缴款时间为2019年12月4日至2019年12月4日。2019年12月4日， 公司募集资金专项账户收到全部认购款。 2019年11月28日，公司在招商银行股份有限公司北京大运村支行设立募 北京市九州风神科技股份有限公司股票发行合法合规意见 集资金专项账户（账号：999014902610905）。2019年12月6日，公司与中天国 富证券有限公司、招商银行股份有限公司北京大运村支行共同签订了《募集资金 三方监管协议》，就募集资金使用情况的监督事宜作出约定。 综上，主办券商认为，公司就本次发行设立了募集资金专项账户，并与主办 券商、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》，且本次发行对象 认缴款已全额存放于该募集资金专项账户，本次发行符合募集资金专户管理要求， 符合募集资金信息披露要求，公司本次股票发行的募集资金管理及信息披露符合 《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条 款、特殊类型挂牌公司融资》和《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》的相 关要求。 （三）历次募集资金管理和信息披露义务履行情况 本次股票发行为公司自挂牌以来的第三次股票发行，公司历次股票发行的募 集资金均严格按照已披露的股票发行方案中的约定进行使用。具体情况如下： 1、2019年度第一次股票发行 2019年5月23日公司第一届董事会第十六次会议、2019年6月10日公司 2019年第二次临时股东大会审议通过了《北京市九州风神科技股份有限公司 2019年度第一次股票发行方案》及该次发行相关的议案。 公司2019年度第一次股票发行最终以2.94元每股的价格实际发行 2,500,000股，募集资金合计7,350,000.00元。截至2019年10月10日，公司 2019年度第一次股票发行的募集资金（账号：999014902610601）已使用完毕， 募集资金具体使用情况如下。 单位：元 项目金额 一、募集资金总额7,350,000.00 加：利息收入扣除手续费净额3,668.59 二、募集资金累计使用金额7,353,668.59 其中：补充流动资金7,353,668.59 三、募集资金余额0.00 6 上述募集资金用途，符合《北京市九州风神科技股份有限公司2019年度第 一次股票发行方案》中的发行目的，不存在改变募集资金用途及提前使用募集资 金的情形。 2、2019年度第二次股票发行 2019年7月12日公司第一届董事会第十七次会议、2019年8月5日公司 2019年第三次临时股东大会和2019年8月12日公司第一届董事会第十八次会 议、2019年8月27日公司2019年第四次临时股东大会审议通过《北京市九州 风神科技股份有限公司2019年度第二次股票发行方案》及该次发行相关的议案。 公司2019年度第二次股票发行最终以14.10元每股的价格实际发行 5,821,500股，募集资金合计82,083,150.00元。截至2019年12月6日，公司 2019年度第二次股票发行的募集资金（账号：999014902610203）具体使用情况 如下。 单位：元 项目 金额 一、募集资金总额 82,083,150.00 加：利息收入扣除手续费净额 9,545.88 二、募集资金累计使用金额 26,045,056.80 其中：支付供应商货款 25,326,205.06 其中：支付职工薪酬 710,628.83 其中：支付日常费用 8,222.91 三、募集资金余额 56,047,639.08 根据募集资金专用账户的银行对账单，2019年10月28日，该账户支出 5,520.00元，收款方为“北京顺丰速运有限公司”。2019年10月28日，公司 出纳人员原拟使用招商银行股份有限公司北京大运村支行（999014902610402） 账户支付顺丰快递费用5,520.00元，但因操作失误使用募集资金专用账户（招 商银行股份有限公司北京大运村支行，账户号999014902610203）支付了上述快 递费用。 2019年10月31日，公司发现错误使用募集资金账户支付相关款项后，于 北京市九州风神科技股份有限公司股票发行合法合规意见 2019年10月31日将支付的5,520.00元由公司其他账户返还至募集资金账户。 在公司取得2019年度第二次股票发行的股份登记函前，公司提前使用募集 资金5,520.00元。公司已就该事项出具书面情况说明，并承诺加强管理，杜绝 不规范使用募集资金的问题，并严格遵守《全国中小企业股份转让系统股票发行 业务指南》、《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》、《全国中小企业股份转让 系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，加强募集资金管理，严格执行募 集资金管理制度，并严格遵守有关募集资金使用的相关承诺。 公司该次提前使用募集资金并没有变更募集资金的用途，仍严格按照《北京 市九州风神科技股份有限公司2019年度第二次股票发行方案》规定的用途将募 集资金用于补充公司流动资金，不存在募集资金被控股股东、实际控制人或其关 联方占用或挪用的情形。 综上，主办券商认为，公司历次募集资金管理和信息披露义务履行情况合法 合规。 六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的 意见 主办券商对挂牌公司等相关主体和股票发行对象在国家企业信用信息公示 系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、信用中 国（https://www.creditchina.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台 （http://shixin.csrc.gov.cn）等公共信息平台进行查询与检索。经核查，本次挂牌 公司及相关主体、本次股票发行对象均不属于失信联合惩戒对象。 综上，主办券商认为，截至本意见出具之日，公司及其法定代表人、控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司以及本次发行对象没 有被列入失信被执行人名单或被采取联合惩戒措施。 七、关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见 根据《业务细则》第八条规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现 8 北京市九州风神科技股份有限公司股票发行合法合规意见 有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数 量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司 章程对优先认购另有规定的，从其规定。” 经核查，发行人《公司章程》规定：“公司需要发行股票增加注册资本并以 现金认购的，现有股东在同等条件下不享有优先认购权”。本次股票的发行以现 金认购，根据《公司章程》规定，公司现有股东不享有对新增股份的优先认购权。 综上，主办券商认为，本次股票发行现有股东无优先认购权的安排符合《股 票发行方案》、《公司章程》的规定。 八、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称定向发行 包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的 公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构 或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员 工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济 组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投 资者合计不得超过35名。” 《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股 票发行：（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董 事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人 投资者、法人投资者及其他经济组织；（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条 件的投资者。” 本次发行的发行对象为公司董事会秘书刘赫丽，发行对象的基本情况及符合 投资者适当性规定的说明如下： 刘赫丽，女，1982年出生，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号码为 412824198207******。 刘赫丽系公司董事会秘书、副总经理，根据《非上市公众公司监督管理办法》 9 北京市九州风神科技股份有限公司股票发行合法合规意见 第三十九条第二款和《投资者适当性管理细则》第六条的相关规定，可以参与本 次发行。 综上，主办券商认为，公司本次股票发行对象符合中国证监会及全国股转公 司关于投资者适当性制度的有关规定。 九、关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见 （一）董事会及股东大会审议程序及回避表决情况 1、董事会审议程序及回避表决情况 2019年11月14日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于< 北京市九州风神科技股份有限公司2019年度第二次股权激励计划>》的议案、 《关于<北京市九州风神科技股份有限公司2019年度第三次股票发行方案>》的 议案、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>》的议案、《关于增加公司注册资 本》的议案、《关于修改<北京市九州风神科技股份有限公司章程>》的议案、《关 于设立募集资金专项账户及签订<募集资金三方监管协议>》的议案、《关于提请 股东大会授权董事会全权办理公司本次股权激励及股票发行等相关事宜》等与本 次发行相关的议案。 公司董事与本次股票发行对象刘赫丽之间不存在关联关系，无需回避表决。 2、股东大会审议程序及回避表决情况 2019年11月29日，公司召开2019年第六次临时股东大会，审议通过了 《关于<北京市九州风神科技股份有限公司2019年度第二次股权激励计划>》的 议案、《关于<北京市九州风神科技股份有限公司2019年度第三次股票发行方案>》 的议案、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>》的议案、《关于增加公司注册 资本》的议案、《关于修改<北京市九州风神科技股份有限公司章程>》的议案、 《关于设立募集资金专项账户及签订<募集资金三方监管协议>》的议案、《关于 提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股权激励及股票发行等相关事宜》的 议案，同意公司与开户银行、主办券商签订三方监管协议。 公司现有股东与本次股票发行对象刘赫丽之间不存在关联关系，无需回避表 10 北京市九州风神科技股份有限公司股票发行合法合规意见 决。 （二）认购公告发布情况 2019年11月29日，公司披露了《股票发行认购公告》（公告编号：2019- 101）。缴款时间安排为2019年12月4日至2019年12月4日。 （三）本次发行的缴款及验资 根据公司缴款账户收款凭证，本次股票发行的认购对象已在公司披露的认购 公告规定的认购期限内完成缴款，不存在缴款日期晚于认购期限的情形。2019年 12月5日，公司披露了《股票发行认购结果公告》（公告编号：2019-110）。 2019年12月6日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具勤信验字 [2019]第0067号《验资报告》，截至2019年12月5日止，公司已收到本次认购 对象刘赫丽汇入的货币资金人民币1,896,300.00元。 查阅《验资报告》及相关资料，公司本次发行结果与《股票发行方案》及《股 票发行认购公告》一致，公司募集资金的专户管理符合全国股份系统发布的《关 于挂牌公司股票发行有关事项的规定》的要求。本次发行结果合法合规。 （四）国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序 经核查，九州风神不属于国资、外资企业，本次发行对象为自然人，本次发 行不需要履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。 综上，主办券商认为，本次股票发行已经发行人董事会、股东大会审议通过， 会议的召开、召集、表决程序及出席人员资格均符合《公司法》和《公司章程》 的规定，董事会及股东大会决议真实、合法、有效；本次发行已按照有关规定在 全国股转系统信息披露平台进行信息披露；审议程序合法合规。九州风神本次股 票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《业务 细则》等相关规定，发行过程及结果合法合规。 十、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见 本次股票发行的价格为人民币2.94元/股，发行数量645,000股，已由发行 11 北京市九州风神科技股份有限公司股票发行合法合规意见 对象以现金方式认购，募集资金人民币1,896,300.00元。 1、2019年度第一次股票发行情况 2019年5月23日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于<北 京市九州风神科技股份有限公司2019年度第一次股票发行方案>》等相关议案， 并经2019年第二次临时股东大会审议通过。公司2019年第一次股票发行主要以 激励员工为目的，公司以2.94元/股的价格向公司激励对象实际发行人民币普通 股2,500,000股，共募集资金7,350,000.00元。 2、2019年度第二次股票发行情况 2019年7月12日公司第一届董事会第十七次会议、2019年8月12日公司 第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于<北京市九州风神科技股份有限公 司2019年度第二次股票发行方案>》等相关议案，并经2019年第三次临时股东 大会、2019年第四次临时股东大会审议通过。公司2019年第二次股票发行主要 以满足公司业务发展的资金需求为目的，公司以14.10元/股的价格向公司公司 员工、其他自然人、外部投资机构实际发行人民币普通股5,821,500股，共募集 资金82,083,150.00元。 3、2019年度第三次股票发行情况 本次股票发行系公司挂牌以来的第三次股票发行，本次股票发行以股权激励 为目的，本次股票的发行定价综合考虑了此次股票发行的目的、历次股票发行的 价格、公司历史业绩情况、未来发展趋势等因素，公司以每股2.94元的定价向 公司激励对象发行股份，以激发员工创造力，支持公司长期可持续发展，提高公 司整体价值。 公司与本次发行的认购方刘赫丽签署了附生效条件的《股份认购协议》。经 核查，上述合同的签署双方具有签署该协议的主体资格，上述协议系签署双方在 平等、自愿、公平的基础上协商确定，协议签署各方意思表示真实、均对本次发 行价格无异议；该协议的内容符合《公司法》、《合同法》等法律、法规和规范性 文件的规定；该协议所涉及的增资事项已经公司董事会、股东大会审议通过。因 此，本次发行价格不存在违背公司股东意愿的情况，不存在损害现有股东利益的 12 北京市九州风神科技股份有限公司股票发行合法合规意见 情况。 综上，主办券商认为，公司股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合 法合规，不存在损害公司及股东利益的情况。 十一、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法 合规的意见 2019年11月14日，公司与本次股票发行认购方刘赫丽签署了附生效条件 的《股份认购协议》，协议主要对认购价格、认购方式、认购数量及金额、支付 方式、协议的成立与生效、双方的权利与义务、违约责任、不可抗力、适用法律 和争议解决等做了约定，当事人主体资格均合法有效，合同形式合法有效，协议 约定的内容合法有效，不存在违反法律、法规的情形，根据协议的约定，作为附 条件生效的股份认购协议在本次发行相关事宜获得公司股东大会批准后生效。 经核查，上述协议中无业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，符 合《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》。 综上，主办券商认为，公司与本次发行对象签署的《股份认购协议》系合同 双方真实意思表示、内容真实有效，与本次股票发行相关的认购协议等法律文件 合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。 十二、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见 一、法定限售 本次股票发行中，公司董事会秘书刘赫丽在本次定向发行中认购的股份将按 照《公司法》、《业务规则》及其他相关规定的要求进行限售。 公司高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 二、自愿限售 本次获得的股票，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成股票登 记之日起锁定60个月。锁定期内，不得进行任何形式的转让或交易，不得有任 13 北京市九州风神科技股份有限公司股票发行合法合规意见 何损害公司利益的行为；锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利 时，发行对象因本次发行持有的股票而新取得的股票一并锁定，该等股票的解锁 期与相对应股票相同。锁定期满后，发行对象对其持有的公司股票进行处置的， 应遵守法律、法规、中国证监会、全国股转系统或《公司章程》等的有关规定。 本次发行新增股份共645,000股，其中有限售条件的股份为645,000股。 综上，主办券商认为，本次发行的新增股份限售安排合法合规。 十三、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明 本次股票发行全部为现金认购，因此，不存在资产评估程序违法违规、资产 权属不清，也不存在妨碍权属转移之法律风险。 综上，主办券商认为，发行对象不存在使用非现金资产认购发行股份的情形。 十四、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的 意见 根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定：股份支付，是指企业为 获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的 负债的交易。股份支付分为权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权 益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结 算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益 工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。本准则所指的权益工具 是企业自身权益工具。 （一）发行对象 本次股票发行对象1名，为公司董事会秘书、公司副总经理刘赫丽，符合《非 上市公众公司监督管理办法》、《投资者适当性管理细则》相关规定。 （二）发行的目的 公司本次股票发行是为稳定公司员工而给予的股权激励，同时，进一步完善 公司治理结构，建立健全长效激励机制，充分发挥员工的积极性，支持公司长期 14 北京市九州风神科技股份有限公司股票发行合法合规意见 可持续发展。本次股票发行所募集资金的投向为补充公司流动资金，以提升公司 整体经营能力和竞争力。 （三）公允价值 1、前次募集资金价格 公司自挂牌以来已完成两次股票发行。 2019年7月11日，公司2019年度第一次股票发行新增股份在全国股转系 统挂牌并公开转让，该次股票发行价格为2.94元/股，该次发行以股权激励为目 的，发行对象为公司董事，适用股份支付准则进行会计处理。 2019年11月13日，公司2019年度第二次股票发行新增股份在全国股转系 统挂牌并公开转让，该次股票发行价格为14.10元/股，该次发行以满足公司业 务发展的资金需求为目的，发行对象包括公司员工、其他自然人和外部投资机构， 不涉及股份支付。 2、本次发行价格 本次发行价格为2.94元/股，与公司2019年度第一次股票发行价格相同， 发行目的同为股权激励。 参考公司最近一次引入外部投资者的股票发行公允价格14.10元/股，本次 股票发行价格为2.94元/股，低于前述公允价格，本次股票发行属于股权激励， 构成股份支付，适用《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定。根据 公司与认购对象签署的附条件生效的《股份认购协议》，公司与激励对象未约定 具体服务年限，股票公允价值和发行价格的差额应确认为股份支付，一次性计入 当期管理费用，预计将会增加2019年度公司管理费用7,198,200.00元(具体股 份支付确认金额和会计处理方式以会计师事务所的审计报告为准)。 （四）股份认购协议条款 发行对象承诺本次获得的股份，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公 司完成股份登记之日起锁定60个月。 综上，主办券商认为，本次股票发行主要用于员工股权激励，发行价格低于 15 北京市九州风神科技股份有限公司股票发行合法合规意见 公允价格，适用股份支付准则进行会计处理；公司与参与认购对象签订的股权认 购合同涉及股份锁定要求，本次发行的目的符合《企业会计准则第11号——股 份支付》对股份支付的相关规定。 十五、主办券商关于本次发行对象是否存在私募投资基金管理人 或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 根据全国股转公司《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管 理的监管问答函》的要求，主办券商对本次定向发行股票认购对象，就是否存在 私募投资基金管理人或私募投资基金，其是否按照《证券投资基金法》、《私募投 资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等相关规定进行了核查。 本次发行对象为公司董事会秘书、公司副总经理刘赫丽，不存在私募投资资 金或私募投资基金管理人。 综上，主办券商认为，发行对象不属于《证券投资基金法》和《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资 基金，无需办理私募基金管理人登记手续或私募投资基金备案手续。 十六、关于本次股票发行是否存在“股权代持”情形的意见 主办券商核查了本次股票发行对象缴付认购资金的银行凭证及出具的承诺 函，参与公司本次发行的资金来源合法，认购股份系投资者真实持有，不存在通 过信托、代持、委托或其他任何方式代他方持有股份的情形，亦不存在任何权属 纠纷或潜在权属纠纷。 综上，主办券商认为，本次发行的发行对象不涉及股权代持情形。 十七、关于本次股票发行过程中是否存在聘请第三方机构或个人 情况的意见 经核查，主办券商认为，公司在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请除券 商、律师事务所、会计师事务所等依法需要聘请的证券服务机构之外的第三方机 16 北京市九州风神科技股份有限公司股票发行合法合规意见 构或个人的行为；主办券商在本次股票发行尽职调查过程中不存在各类直接或间 接有偿聘请第三方机构或个人的行为。 十八、关于本次发行是否涉及持股平台、员工持股计划参与的意 见 经主办券商核查，本次发行认购对象为自然人，不属于以认购股份为目的而 设立的持股平台、员工持股计划。主办券商认为，本次发行不涉及持股平台、员 工持股计划参与。 十九、主办券商认为应当发表的其他意见 （一）关于公司是否存在资金占用情形的说明 主办券商通过对公司的会计账簿、银行对账单等原始凭证进行核查,并取得 经公司以及控股股东、实际控制人出具的承诺后认为,截至本意见出具之日,公司 控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情形。 （二）关于本次发行后控股股东或实际控制人是否发生变化的意见 本次发行前，公司的实际控制人为夏春秋、韩小娜。夏春秋直接持有公司股 份2,500万股，持股比例40.19%；韩小娜直接持有公司股份2,250万股，持股 比例36.17%；夏春秋、韩小娜为夫妻关系，合计直接持有九州风神4,750万股, 合计持股比例为76.36%；一致行动人宁世爱和韩天雨持有公司的股权比例分别 为0.23%和0.23%，上述一致行动人合计持有公司的股权比例为76.82%。 本次发行后，实际控制人夏春秋、韩小娜夫妇持股数量未发生变化，直接持 有公司股权比例变更为39.78%、35.80%，合计75.58%；一致行动人宁世爱和韩 天雨持有公司的股权比例分别为0.23%和0.23%，上述一致行动人合计持有公司 的股权比例为76.03%，公司实际控制人未发生变化。 本次发行前，公司控股股东为夏春秋先生，其直接持有公司股份2,500万股， 持股比例40.19%。本次股票发行后，夏春秋先生持股数量未发生变化，持股比例 变更为39.78%,仍为公司第一大股东。 17 综上所述，本次股票发行完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。 （以下无正文） （本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于北京市九州风神科技股份有 限公司股票发行合法合规的意见》的签章页） 法定代表人签字： 余维佳 项目负责人签字： 丁天一 中天国富证券有限公司 2019年12月10日 中财网
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