金晟环保:平安证券股份有限公司关于浙江金晟环保股份有限公司股票发行合法合规的意见
平安证券股份有限公司 关于浙江金晟环保股份有限公司 股票发行 合法合规的意见 主办券商 说明: D:\Users\wangshuang657\Desktop\大投行\投行介绍\LOGO\平安证券背书_橙色.png （住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层） 二〇一九年十二月 目 录 释 义 ............................................................................................................................ 1 一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见 .................................... 3 二、关于公司治理规范性的意见 ................................................................................ 3 三、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见 .................................... 4 四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 ................................................ 4 五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金的管理 和信息披露义务履行情况的意见 ................................................................................ 4 六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见 ................ 6 七、关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见 ................................................ 6 八、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ............................ 7 九、关于本次股票发行对象是否存在持股平台的意见 .......................................... 12 十、关于本次股票发行是否存在股份代持的情形的意见 ...................................... 13 十一、关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见 .......................................... 13 十二、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见 .......................................... 15 十三、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见 .. 17 十四、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见 ...................... 18 十五、主办券商认为应当发表的其他意见 .............................................................. 18 十六、关于本次股票发行的结论性意见 .................................................................. 19 释 义 在本股票发行合法合规的意见中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、金晟环保 指 浙江金晟环保股份有限公司 平安证券、主办券商 指 平安证券股份有限公司 股东大会 指 浙江金晟环保股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江金晟环保股份有限公司董事会 监事会 指 浙江金晟环保股份有限公司监事会 深圳追远 指 深圳追远财富投资合伙企业（有限合伙） 上海禹康 指 上海禹康投资中心（有限合伙） 杭州华薇 指 杭州华薇创业投资合伙企业（有限合伙） 《公司章程》 指 《浙江金晟环保股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《股票发行业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务规则 （试行）》 《股票发行实施细则》 指 《关于挂牌公司股票发行有关事项的实施细则》 《信息披露细则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细 则》 《业务指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》 《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办 法》 《挂牌公司股票发行常见 问题解答（四）》 指 《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊 投资条款》 本次股票发行、本次发行 指 公司向合格投资者发行不超过800万股股票之行为 《股票发行方案》 指 《浙江金晟环保股份有限公司股票发行方案》 《认购协议》 指 本次股票发行中，金晟环保与陶岳铮等10名核心员 工签订的《附生效条件的股份认购协议》以及与深 圳追远等4名投资者签订的《浙江金晟环保股份有限 公司之股份认购协议》 在册股东 指 股权登记日在册的股东 本合法合规性意见 指 平安证券股份有限公司关于浙江金晟环保股份有限 公司股票发行合法合规的意见 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：除特别说明外，所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入 情况造成。 平安证券股份有限公司作为浙江金晟环保股份有限公司的主办券商，对金晟 环保本次股票发行的合法合规性发表专项意见如下： 一、关于本次股票发行 是否 符合豁免申请核准条件的 意见 根据《管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌 公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 20 人的，中国 证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合 本办法第三十九条的规定。” 公司本次发行前 （截至股权登记日 201 9 年 11 月 20 日） 股东为 65 名，其中 包括自然人股东 55 名、 非自然人股东 10 名； 公司本次发行后股东为 78 名，其 中包括自然人股东 65 名、 非自然人股东 1 3 名 。本次股票发行后，股东人数累计 未超过 20 人。 综上，主办券商认为， 公司 本次股票发行后累计股东人数未超过 20 人，符 合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。 二、关于公司治理规范性的 意见 公司依据《公司法》、《管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号 —— 章程必备条款》制定 了 《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制 度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提 案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和 公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度， 按照相关规定建立会计核算体系 、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础 上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司 财务资料的真实、合法、完整。 综上，主办券商认为，公司制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司 监管指引第 3 号 —— 章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司 治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保 障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决 议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反 《管理办法》第二章规定的情形。 三、 关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见 经核查，公司自挂牌时至本次股票发行前共进行了 一 次股票发行 ， 公司 前一 次股票发行新增股份 于 2 017 年 9 月 2 0 日 在股转系统挂牌并公开转让； 2019 年 1 1 月 1 0 日 ， 公司 召开 第二届董事会第 九 次会议审议通过了 本次股票发行方案 。 因此， 公司 不存在前一次股票发行新增股份登记手续完成前召开董事会审议下一 次股票发行方案的情形。 综上， 主办券商 认为， 公司 本次股票发行符合连续发行监管要求。 四 、关于公司是否规范履行了信息披露义务的 意见 公司在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《信息披露细则》规范履行信息披露 义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国股份转让系统公司依法采取监管措 施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。 公司本次股票发行严格按照《 股票发行实施细则 》、《业务指南》等规定履行 了信息披露义务。 公司及时披露了 第二届董事会第九次会议决议 公告 、股票发行 方案 、 2019 年第三次临时股东大会通知公告 、 2019 年第三次临时股东大会决议 公告 、 股票发行询价公告 、 股票发行公开询价结果及定价公告 、 股票发行认购公 告 、股票发行认购结果公告等文件 。 主办 券商将督导公司及时披露本次股票发行 剩余相关文件。 综上， 主办券商认为， 公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了 信息披露义务。 五 、 关于公司募集资金内部控制度、本次募集资金及前一次募 集资金的管理和信息披露义务履行情况的意见 （一）公司募集资金内部控制度 2 017 年 7 月 1 9 日 ， 公司召开 第一届董事会第十三次会议 ，审议通过了 《关 于 < 浙江金晟环保股份有限公司募集资金管理制度（草案）的议案 > 》 ，该制度已 2017 年 7 月 19 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 （ ww.neq.com.cn ）披露（公告号： 201 7 - 03 3 ），上述制度经公司 2 017 年第二 次临时股东大会 审议通过，对募集资金的存储、使用、投资项目变更及管理与监 督等内容做出规定。 综上，主办券商认为，公司已建立募集资金管理制度，完善了募集资金存放、 使用、监管和责任追究的内部控制度。 （二） 本次 募集资金专项账户相关审议程序 公司于 2019 年 1 1 月 10 日召开了 第二届董事会第九次会议 ，审议通过了 《为 本次股票发行开设募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》 ， 并经 2019 年 11 月 26 日召开的 2019 年第三次临时股东大会审议通过。 公司 已于 平安银行台州分行营业部 开设募集资金专项账户，账户名称为 浙江 金晟环保股份有限公司 ，账号为 150102083272 。 综上，主办券商认为，公司本次股票发行募集资金专项账户已经履行了相关 审议程序。 （三） 本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求 根据公司于 2 019 年 1 1 月 11 日披露的股票发行方案，本次募集资金全部用 于补充流动资金。公司在股票发行方案中结合目前的经营情况 ，披露了本次募集 资金的具体用途，并对募集资金的必要性和合理性进行了分析。公司本次股票发 行募集资金不存在用于置换前期投入资金的情况。 综上，主办券商认为， 本次股票发行符合募集资金信息披露要求 。 （四）前一次股票发行募集资金使用情况 公司自挂牌后至本次股票发行前共进行过一次股票发行，具体情况如下： 2017 年 7 月 19 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于 < 浙江金晟环保股份有限公司股票发行方案 > 的议案》，该议案并经 2017 年第二次 临时股东大会审议通过。该次股票发行共发行股票 2,50 万股，发行价格为 6.50 元 / 股，募集资金总额为 16,250 万元，募集资金主要用于支付新厂区项目剩余土 地出让金、对子公司 广西洁丰生物科技有限公司 进行增资、支付新厂区项目土建 及生产设备款、偿还银行借款及补充流动资金。 该次股票发行认缴资金全部存入公司董事会为该次发行批准设立的募集资 金专项账户中，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了会验 字 [2017]4852 号《验资报告》。 2017 年 9 月 5 日，全国股转公司出具《关于浙江 金晟环保股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函 [2017]5405 号）， 对公司股票发行的 备案申请予以确认。公司 严格按照已披露的股票发行方案中的 用途存放和使用募集资金，不存在变更募集资金使用范围的情况 ， 前次股票发行 募集资金已按规定使用完毕，公司已于 2018 年 12 月 13 日注销了募集资金账户。 公司前一次股票发行已履行了审议程序，不存在取得全国股转系统出具的 股票发行股份登记的函之前 使用募集资金的情形；公司严格按照已披露的股票发 行方案中的用途存放和使用募集资金，不存在变更募集资金使用范围的情况。 六 、 关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的 意见 截至本合法合规意见出具之日， 根据公司及相关主体、本次股票发行对象出 具的说明并 经 核查国家企业信用信息公示系统（ htp : //w.gsxt.gov.cn/ ）、信 用中国（ htp : //w.creditchina.gov.cn/ ）、 中国执行信息公开网 （ htp : //zxgk.court.gov.cn / ） 、 证券期货市场失信记录查询平台 （ htp : //shixin.csrc.gov.cn ） 等政府官方网站， 公司 及相关主体（包括法定 代表人、控股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司）和 本次发行对象均未被列入严重违法失信企业名单（黑名单）、失信被执行人名单 以及环境保护、食品药品、产品质量等领域处罚名单，均不属于失信联合惩戒对 象。 综上，主办券商认为， 截至本 合法合规意见 出具日， 公司及相关主体 、 本次 发行对象 均 不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形。 七 、 关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见 根据《 股票 发行业务规则》第八条：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公 司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购 。每一股东可优先认购的股 份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。 公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。” 经核查，发行人 《公司章程》中未对优先认购权做出特殊规定。 公司《股票 发行方案》中约定， 本次 股票 发行的股权登记日为 2019 年 11 月 20 日，股权登 记日在册股东如行使优先认购权，则应在 2019 年第三次临时股东大会召开日 （ 2019 年 11 月 26 日）之前，主动向公司出具《意向申报函》，并将书面盖章或 签字文件邮寄或传真至公司，并电话联系确认。若公司在册股东在 2019 年第三 次临时股东大会召开日之前，未根据前述条款明确表示行使优先认购权，均视为 主动放弃优先认购权，无需再签署放弃本次股票发行优先认购权的书面声明，其 他现有股东或新增股东有权认购其份额。 截至股东大会召开日（ 2019 年 11 月 26 日），公司未收到在册股东行使优先 购买权的书面要求，至此在册股东均未履行优先认购权。 综上，主办券商认为，公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符 合《股票发行业务规则》等规范性要求。 八 、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的 意见 根据 《管理办法》 第三十九条规定， “ 本办法所称股票发行包括向特定对象 发行股票导致股东累计超过 20 人，以及股东人数超过 20 人的公众公司向特定 对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一） 公司股东；（二）公司的董事、监事、 高级管理人员、核心员工；（三）符合投资 者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行 对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。 ” 根据《投资者适当性管理 办法 》 第六条规定， “ 下列投资者可以参与挂牌公 司股票 定向 发行：（一） 《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司 股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定 的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织 ；（二）符合参与挂牌公司股票公 开转让条件的投资者。 ” 根据《投资者适当性管理 办法 》第三条规定， “ 下列机构投资者可以申请参 与挂牌公司股票公开转让：（一） 实收资本或实收股本总额 50 万元人民币以上 的法人机构 ；（二）实缴出资总额 50 万元人民币以上的合伙企业。 ” 根据《投资者适当性管理 办法 》第四条的规定， “ 《证券期货投资者适当性 管理办法》第八条第二款、第三 款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司 及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、 经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈 善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（ QFI ）、人民币合格境外机构投 资者（ RQFI ）等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。 ” 根据《投资者适当性管理办法》第五条规定， “ 同时符合下列条件的自然 人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）在签署协议之日前，投资 者本人名下最近 10 个转让日的日均金融资产 50 万 元人民币以上。金融资产是 指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、 保险产品、期货及其他衍生产品等。（二）具有 2 年以上证券、基金、期货投资 经历，或者具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者 具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公 司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记 的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人 员任职经历。具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证 券法》 第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。 ” 本次股票 发行对象 共计 14 名 ， 在册股东 1 名，核心员工 10 名，私募基金产 品 3 个 ， 其基本 情况如下： 序 号 股票发行对象 认购对象身份 认购股份数量 （万股） 认购金额 （万元） 认购方式 1 陶岳铮 核心员工 30.00 240.00 现金 2 王一君 核心员工 20.00 160.00 现金 3 蒋灵燕 核心员工 10.00 80.00 现金 4 吴凯 核心员工 3.00 24.00 现金 5 朱娅芳 核心员工 2.00 16.00 现金 6 吴阳杰 核心员工 2.00 16.00 现金 7 曾凡琴 核心员工 1.00 8.00 现金 8 卢明聪 核心员工 1.00 8.00 现金 9 王志华 核心员工 0.50 4.00 现金 10 朱江涛 核心员工 0.50 4.00 现金 11 深圳追远财富投资合 伙企业（有限合伙） 私募基金产品 368.00 2,944.00 现金 12 上海禹康投资中心 （有限合伙） 私募基金产品 200.00 1,600.00 现金 13 杭州华薇创业投资合 伙企业（有限合伙） 私募基金产品 100.00 800.00 现金 14 叶贵芳 在册股东 62.00 496.00 现金 合计 800.00 6,400.00 - （ 一 ） 在册股东 叶贵芳，男， 19 50 年 11 月出生，中国籍，无境外永久居留权。 根据发行 人提供的审议本次股票发行的股东大会股权登记日（ 2019 年 11 月 20 日）证券 持有人名册， 其 为在册股东， 其证券账户已开通全国股转系统交易权限， 系 符合 《投资者适当性管理 办法 》 等 相关 规定的合格投资者。 （ 二 ） 核心员工 本次参与认购的 核心员工均已开立证券账户，基本信息如下： 1 、 陶岳铮，男， 197 年 2 月出生，中国籍，无境外永久居留权，目前在 公司担任总经理助理职务， 为公司 核心员工 。 2 、 王一君，男， 1984 年 2 月出生，中国籍，无境外永久居留权，目前在 公司担任证券事务代表职务， 为公司 核心员工。 3 、 蒋灵燕，女， 190 年 11 月出生，中国籍，无境外永久居留权，目前在 公司担任国际贸易部副经理， 为公司 核心员工。 4 、 吴凯，男， 1986 年 9 月出生，中国籍，无境外永久居留权，目前在公 司担任主办出纳， 为公司 核心员工。 5 、 朱娅芳，女， 1970 年 3 月出生，中国籍，无境外永久居留权，目前在 公司担任采购主管， 为公司 核心员工。 6 、 吴阳杰，男， 1981 年 9 月出生，中国籍，无境外永久居留权，目前在 公司担任 IT 主管， 为公司 核心员工。 7 、 曾凡琴，女， 1985 年 11 月出生，中国籍，无境外永久居留权，目前在 公司担任主办会计， 为公司 核心员工。 8 、 卢明聪，男， 192 年 5 月出生，中国籍，无境外永久居留权，目前在 公司担任研发部副经理， 为公司 核心员工。 9 、 王志华，男， 1969 年 7 月出生，中国籍，无境外永久居留权，目前在 公司担任安环部经理， 为公司 核心员工。 1 0 、 朱江涛，男， 191 年 4 月出生，中国籍，无境外永久居留权，目前在 公司担任行政专员， 为公司 核心员工。 上述 10 名核心员工提名经公司第二届董事会第九次会议表决通过，于 2019 年 11 月 11 日至 2019 年 11 月 21 日向全体员工公示并征求意见；截至公示期满， 全体员工均对提名员工为公司核心员工无异议；经 2019 年第一次职工代表大会 审议通过，同意认定上述 10 名员工为公司核心员工。 2019 年 11 月 22 日第二届 监事会第六次会议就认定核心员工发表意见：认定公司核心员工的程序符合法律、 法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定，同意上述 10 名员工为公司核 心员工。此次核心员工认定最终经公司 2019 年第 三 次临时股 东大会审议通过。 经核查， 主办券商认为，此次参与认购的核心员工已经履行了核心员工认定 程序，符合 《投资者适当性管理 办法 》 的 相关 规定。 （ 三 ）私募基金产品 1、深圳追远 名称 深圳追远财富投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91440300MA5DBJ5YXE 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前 海商务秘书有限公司) 执行事务合伙人 北京追远创业投资有限公司 成立日期 2016 年 4 月 27 日 经营范围 一般经营项目是：财富管理（不得从事信托、金融资产管理、证 券资产管理及其他限制项目）；股权投资；创业投资基金、创业 投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基 金管理业务）；股权投资基金、股权投资基金管理（不得以公开 方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管 理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。（以 上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制 的项目须取得许可后方可经营） 根据深圳追远提供的其合伙人实缴出资凭证，深圳追远属于实缴出资总额 500 万元以上的合伙企业。 深圳追远系经中国证券投资基金业协会备案的私募基金，基金编号为 SEX013； 其基金管理人为北京追远创业投资有限公司，已在中国证券投资基金业协会办理 了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1021019。根据国泰君安证券股 份有限公司北京知春路证券营业部出具的证明材料，深圳追远已开通新三板投资 权限，符合《投资者适当性管理办法》的要求。 2、上海禹康 公司名称 上海禹康投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码 91310115090055653N 住所 上海市浦东新区上丰路 977 号 1 幢一层 执行事务合伙人 上海禹闳投资管理有限公司 成立日期 2014 年 1 月 10 日 经营范围 投资管理,实业投资,投资咨询、企业管理咨询(以上咨询除经 纪),财务咨询(不得从事代理记账)。【依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动】 根据上海禹康提供的净资产审计报告，上海禹康属于实缴出资总额 500 万元 以上的合伙企业。 上海禹康系经中国证券投资基金业协会备案的私募基金，基金编号为 SD2763； 其基金管理人为上海禹闳投资管理有限公司，已在中国证券投资基金业协会办理 了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1002107。根据东北证券股份有 限公司上海世纪大道证券营业部出具的证明材料，上海禹康已开通新三板投资权 限，符合《投资者适当性管理办法》的要求。 3、杭州华薇 公司名称 杭州华薇创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330106MA2AXWH21R 住所 浙江省杭州市余杭区景兴路 999 号 6 号楼 209-6-173 室 执行事务合伙人 杭州明烨资产管理有限公司 成立日期 2017 年 11 月 3 日 经营范围 服务:创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管 理服务业务(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存 款、融资担保、代客理财等金融服务)。 根据杭州华薇提供的其合伙人实缴出资凭证，杭州华薇属于实缴出资总额 500 万元以上的合伙企业。 杭州华薇系经中国证券投资基金业协会备案的私募基金，基金编号为 SEW169； 其基金管理人为杭州明烨资产管理有限公司，已在中国证券投资基金业协会办理 了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1068587。根据财通证券股份有 限公司杭州环丁路证券营业部出具的证明材料，杭州华薇已开通新三板投资权限， 符合《投资者适当性管理办法》的要求。 经核查，主办券商认为，上述参与认购的私募基金产品均已完成登记备案， 系符合《投资者适当性管理办法》规定的合格投资者。 综上，主办券商认为， 公司 本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转 让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。 九 、关于本次股票发行对象是否存在持股平台的意见 根据《非上市公众公司监管问答 —— 定向发行 ( 二 ) 》的规定“根据《非上市 公众公司监督管理办法》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认 购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的， 不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股票发行。全国中小 企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产 管理 计划等接受证监会监督的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的， 可以参与非上市公众公司定向发行。其中金融企业还应当符合《关于规范金融企 业内部职工持股的通知》 ( 财金 [2010]97 号 ) 有关员工持股监管的 规定。” 本次股票发行的对象 中， 除 深圳追远、上海禹康及杭州华薇 为私募投资基金 外，其余均系自然人 。上述 私募投资基金及其基金管理人均已在中国证券投资基 金业协会完成了备案和登记程序 ，不存在单纯以认购股份为目的设立且不具有实 际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台。 综上，主办券商认为，本次股票发行对象 不存在单纯以认购股份为目的而设 立的公司法人、合 伙企业等持股平台。 十 、关于本次股票发行是否存在股份代持的情形的意见 经核查公司本次股票发行的 《认购协议》、 认购缴款单及 容诚 会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的 会验字 [201 9 ] 8178 号 《验资报告》 等文件 ，确认参与本 次股票发行的 14 名认购对象均以自己的名义履行了全额出资义务。 认购对象已 出具 《承诺及说明函》 ， 确认 认购资金均 为其 自有资金，认购股份由 其 真实出资 并持有，不存在他人委托、信托持有股份或其他特殊安排的情形，不存在纠纷或 潜在纠纷。 综上，主办券商认为，公司本次股票发行不存在股权代持情形。 十一 、关于发行过程及 认购 结果 是否合法合规的意见 （一）本次股票发行过程及认购结果合法合规性 1、董事会审议程序 2019 年 11 月 10 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议并通过了与 公司本次股票发行的相关议案，并决议将属于股东大会职权范围的事项提交股东 大会审议。出席本次会议的董事与本次董事会审议的议案均不存在关联关系，不 涉及关联董事回避表决的情形。 2、股东大会审议程序 2019 年 11 月 26 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议并通过了 《关于<浙江金晟环保股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于签署<附生 效条件的股份认购协议>的议案》、《为本次股票发行开设募集资金专项账户并 签订三方监管协议的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案。出席本次会议 的股东与本次股东大会审议的议案均不存在关联关系，不涉及关联股东回避表决 的情形。 3、缴款认购过程 公司分别于 2019 年 11 月 26 日和 2019 年 11 月 28 日披露了《股票发行询价 公告》和《股票发行询价延期公告》，对发行概况、认购对象、认购安排、确定 发行价格及发行数量、无效订单及其他注意事项和联系方式等进行了说明。 2019 年 11 月 29 日，公司披露了《股票发行询价结果及定价公告》，本次股 票发行价格为 8 元/股，发行总股数 800 万股。同日，公司披露了《股票发行认 购公告》，对本次股票发行投资者认购程序、缴款账户等细节安排进行了明确； 本次发行认购缴款期起始日为 2019 年 12 月 3 日（含当日），缴款截止日为 2019 年 12 月 5 日（含当日）。 2019 年 12 月 6 日，公司披露了《股票发行认购结果公告》，对本次股票发 行的认购结果进行了确认。 截至 2019 年 12 月 5 日，公司已收到认购款共计 6,400 万元，具有证券期货 资质的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字[2019]8178 号《验资报 告》，对本次出资予以审验。经核查《验资报告》，本次发行结果与《股票发行 认购公告》一致，本次发行对象均已按规定期限及时缴款，不存在提前或延迟缴 款的情形。 （二）国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序 发行人及本次发行对象均不属于国有资本控股或实际控制的企业，也不属于 外资企业，不存在须履行国资、外资等主管部门的审批、核准或备案等程序的情 况。 综上，主办券商认为，公司本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》、《股票发行业务规则》、《业务规则》等相关规定，发 行过程及结果合法合规。 十 二 、 关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见 （一）定价过程合法合规性、定价合理性 根据公司披露的《股票发行方案》，本次股票发行的价格区间为 7.8 元 / 股 - 8.3 元 / 股，上述价格区间已经第三届董事会第 九 次会议和 201 9 年第 三 次临时股 东大会审议通过。 本次股票发行不存在以非现金资产认购股票的情形，不存在需 报主管部门批准的情形。公司股票定价程序符合《公司法》、《公司章程》的有关 规定。 根据公司披露的《股票发行询价公告》，认购对象提交 了 《认购意向书》 。 公 司董事会及主办券商根据《 股票发行业务规则 》的规定，按照价格优先、价 格相 同数量优先、价格和数量均相同时间优先的原则，并 考虑认购对象类型、 合格投 资者资格、认购对象与公司未来发展的协同效应等多方面 因素，确定 了 发行对象、 发行价格和发行数 量， 本次股票发行价格最终确定为 8 .0 元 / 股 。 认购对象中 核 心员工 1 0 人 不参与询价过程，根据询价结果确定的认购价格按照《股票发行认 购公告》进行认购。 根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会审字 [2019]379 号 ” 标准无保留意见的审计报告，公司 2018 年度归属于挂牌公司股东的净利润为 28,863,304.4 元，每股收益为 0.34 元，每股净资产为 3.62 元。根据公司 2019 年半年度未经审计财务报表，公司 2019 年 1 - 6 月归属于挂牌公司股东的净利润 为 22,356,148.78 元，每股收益 0.26 元，每股净资产为 3.89 元。本次发行价格 高于每股净资产。 公司目前股票的转让方式为集合竞价。经查询 WIND 资讯， 2019 年度以来， 公司股票有 3 个交易日存在 集合竞价成交记录，交易额为 659.56 万元，交易均 价为 7.75 元。 本次股票发行价格高于 2 019 年以来公司集合竞价成交记录。 经公司 2017 年 7 月 19 日第一届董事会第十三次会议，以及 2017 年 8 月 4 日 2017 年第二次临时股东大会审议通过，公司前次股票发行价格为 6.50 元 / 股。 公司前次共发行股票 2,50 万股，募集资金总额为 16,250 万元。公司最近三年 成长性较好，净利润由 2016 年度的 2,135.39 万元增加到 2018 年度的 2,86.3 万元，复合增长率为 16.26% ，故公司估值上升，本次股票发行价格高于前 次发行 价格。 因此， 本次股票发行价格系综合考虑公司所处行业、公司成长性并参考每股 净资产、每股收益等多种因素的基础上，根据 询价结果 ， 由公司与潜在投资者沟 通 并 最终确定。 综上，主办券商认为 ，公司 股票发行 价格的 定价方式合理、价格决策程序合 法、发行价格不存在 显失 公允，不存在损害公司及股东利益的情况。 （二）是否适用股份支付的意见 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，“股份支付，是指企业为获 取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负 债的交易。” 1、发行对象 本次股票发行对象包括在册股东、核心员工及机构投资者。 2、发行目的 根据公司《股票发行方案》，本次股票发行募集的资金将全部用于补充流动 资金，以满足公司业务发展的资金需求，提升公司抗风险能力和盈利能力，增强 公司综合竞争能力，促进公司的经营和发展。本次发行不以获取职工或其他方服 务为目的。 3、股票的公允价值 公司 2018 年度每股收益为 0.34 元，每股净资产为 3.62 元。经查询 WIND 资 讯，2019 年度以来，公司股票公司集合竞价成交均价为 7.75 元。公司 2017 年 股票发行价格为 6.50 元/股。 本次股票发行价格为 8 元/股，系通过市场询价方式确定，综合考虑了公司 所处行业、公司成长性并参考每股净资产、每股收益等多种因素。本次股票发行 价格高于最近一期末经审计的每股净资产、近期二级市场价格、公司上次股票发 行价格，体现了公司股票的公允价值，不存在明显偏低的情形。 综上，主办券商认为，本次股票发行定价公允，认购价格高于最近一期末经 审计的每股净资产、近期二级市场价格、公司上次股票发行价格，且本次发行不 以获取职工或其他方服务为目的，不属于公司为换取职工服务而授予权益工具的 情形，不属于股份支付的情形，不适用《企业会计准则第 11 号-股份支付》进行 会计处理。 十 三 、 关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法 合规的意见 本次股票发行共 1 4 名发行对象，其中陶岳铮等 1 0 名核心员工与公司签订了 《 附生效条件的股份认购协议 》， 深圳追远、上海禹康、 杭州华薇 、叶贵 芳 等 4 名 投资者与公司签订了《 浙江金晟环保股份有限公司之 股份认购协议》。 经主办券商核查上述协议， 协议 当事人主体资格合法有效，合同形式 合法 有 效。上述协议主要对 本次认购相关事宜作了约定，协议约定的内容合法有效，不 存在违反法律、法规的强制性规定的情形。 经主办券商核查 ， 上述协议 中不存在以下情形： 1 、公司作为特殊条款的义务承担主体 ，或公司 作为特殊投资条款所属协议 的当事人 ； 2 、限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象； 3 、强制要求公司进行权益分派，或不能进行权益分派； 4 、挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次发行的条 款，则相关条款自动适用于本次发行认购方； 5 、发行认购方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事或者派驻的 董事对公司经营决策享有一票否决权； 6 、不符合相关法律法规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款； 7 、触发条件与公司市值挂钩； 8 、其他损害公司或者公司股东合法权益的特殊投资条款。 同时 根据 公司及发行对象出具的承诺，发行对象 不存在与金晟环保及其股东、 实际控制人或其他第三方达成除 上述 认购协议以外的其他特殊约定的情形。 综上，主办券商认为， 本次股票发行公司与认购对象签署的 《认购协议》 系 各方真实意思表示，内容真实有效，对发行人及发行对象具有法律约 束力。 本次 发行相关的认购协议等法律文件合法合规，不包含业绩承诺及补偿、股份回购等 特殊投资条款 ， 不存在违反 《公司法》、 《 股票 发行业务规则》、 《 公司章程 》、《 股 票发行实施细则 》 、 《挂牌公司股票发行常见问题解答（ 四 ） 》 等法律 、 法规 及规 范性 文件 的情形。 十 四 、 关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见 经核查《股票发行方案》以及公司与发行对象签署的《 认购协议 》等文件， 本次股票发行新增股份无限售安排。 综上，主办券商认为，新增股份限售安排合法合规。 十 五 、 主办券商认为应当发表的其他意见 （一）主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明 根据《股票发行方案》、 《股票发行认购公告》、《股票发行认购结果公告》等 文件，本次股票发行均为现金认购，不存在非现金资产认购股票发行的情形。 （二）关于本次股票发行聘请第三方的意见 平安证券 作为 金晟环保的 主办 券商，在 本次股票 发行业务中 不存在 直接或间 接有偿 聘请第三方机构或个人的情形 ，不存在未披露的聘请第三方行为 。 金晟环保 因本次 股票 发行，聘请 平安证券为财务顾问，聘请 国浩律师（杭州） 事务所 为法律顾问 、 聘请 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行提供验 资服务 。金晟环保已与前述中介机构 签订了协议，除 依法需聘请的证券服务机构 以外， 金晟环保本次股票发行 不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人 的情况。 综上， 主办券商 认为，本次股票发行符合《关于加强证券公司在投资银行类 业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 等 相关规定。 （三） 关于本次 股票 发行募集资金是否使用的意见 截至本合法合规意见出具之日，经主办券商核查公司银行对账单，公司未使 用本次股票发行募集资金。公司已出具承诺，在取得全国中小企业股份转让系统 关于公司本 次股票发行股份登记函之前，不使用本次股票发行募集的资金。 十 六 、关于本次股票发行的结论性意见 综上所述，主办券商认为，公司本次股票发行符合 《公司法》、《证券法》、 《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》、《全 国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》、《全国中小企业股份转让系统 投资者适当性管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行 业务规则 （试 行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《公司章程》等法律法 规、规范性文件和公司规章制度的规定，股票发行对象、发行程序、信息披露及 发行结果均真实、合法、有效。 （以下无正文） 中财网
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