世联行:控股股东为公司提供担保暨关联交易
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2019-100 深圳世联行集团股份有限公司 关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、关联交易情况概述 1、交易内容：深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”或“世联 行”）拟向中信银行股份有限公司深圳分行(以下简称“中信银行深圳分行”)申 请综合授信额度人民币3.5亿元整，担保方式为由世联地产顾问（中国）有限公 司（以下简称“世联中国”）提供连带责任保证和将其持有的世联行股权提供质 押担保，质押担保期限不超过24个月。公司拟按1%/年的担保费率为上述担保 事项向世联中国支付担保费，并与世联中国签署《委托担保合同》，预计两年合 计需支付担保费的总额之上限为人民币700万元。 2、关联关系：由于世联中国持有公司39.41%的股权，根据《深圳证券交易 所股票上市规则》的有关规定，世联中国为公司之关联法人。公司向世联中国支 付担保费的行为构成关联交易。 3、董事会审议情况：公司于2019年12月10日召开第五届董事会第四次会 议审议通过《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》。审议该议案时， 关联董事陈劲松先生回避表决。表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权。公 司独立董事对该关联交易事项事前认可和发表了独立意见；该事项无需提交股东 大会审议。 4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。 二、关联方基本情况 1、关联方名称：世联地产顾问（中国）有限公司 2、注册地址：香港湾仔港湾道6-8号瑞安中心33字楼12室 3、法定代表人：陈劲松 4、注册资本：港币2,091,183元 5、成立日期：1992年6月23日 6、主要股东或实际控制人：陈劲松、佟捷、苏静 7、主要财务状况:（单位：港币万元） 指标名称/期间 2018年12月31日 /2018年度 （未审计） 2019年09月30日 /2019年1-9月 （未审计） 资产总额 8,362 8,276 净资产 8,350 8,264 营业收入 0 0 净利润 6,960 -77.29 三、关联交易的基本情况 世联中国本次为公司提供的担保金额合计拟为人民币3.5亿元，担保期限为 不超过24个月，公司拟按1%/年的担保费率向世联中国支付担保费，预计两年 合计需向世联中国支付担保费的总额之上限为人民币700万元。 四、交易的定价政策及定价依据 根据公司财务状况及未来业务发展趋势，世联中国提供担保的风险可控，参 照可比同类交易及市场价格确定的担保费率为1%/年。 五、关联交易对公司的影响 由于本次关联交易系公司之控股股东世联中国为公司提供担保，能有效提升 公司的融资能力，满足公司发展的资金需求。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 公司于2019年3月27日召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过《关于 控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》，拟向招商银行股份有限公司深圳 分行申请综合授信额度：额度为人民币伍亿元整，授信期限2年，用于流动资金 周转和开立非融资性保函，额度可循环使用。担保方式由世联中国以其持有的公 司股权提供质押担保，担保期两年。公司拟按1%/年的担保费率向世联中国支付 担保费，预计合计需支付担保费的总额之上限为人民币1,014万元。 七、独立董事、监事会意见 1.独立董事事前认可和独立意见 独立董事事前认可，同意将《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议 案》提交公司董事会审议，同时认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交 易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，本次交易为满足公 司发展的资金需求，交易定价遵照公平、公正的市场原则，不存在损害公司和中 小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律、法 规的规定。 2.监事会对关联交易的意见 监事会认为本次关联交易能有效提升公司的融资能力，满足公司发展的资金 需求。交易价格公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利 益。 八、备查文件 1.深圳世联行集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议 2.深圳世联行集团股份有限公司第五届监事会第四次会议决议 3. 独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可及独立意见 4.《委托担保合同》 特此公告。 深圳世联行集团股份有限公司 董 事 会 二〇一九年十二月十一日 中财网
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