益丰药房:公司与中信证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
原标题:益丰药房:公司与中信证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复 股票简称：益丰药房股票代码：603939 益丰大药房连锁股份有限公司 与 中信证券股份有限公司 关于 公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复 二零一九年十二月 中国证券监督管理委员会： 贵会于 2019年 11月 12日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》（192580号）已收悉，益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公 司”、“发行人”、“申请人”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证 券”或“保荐机构”）、湖南启元律师事务所（以下简称“申请人律师”）、天健会 计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见的有关事项进行 了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。 注： 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。 二、本回复报告中的字体代表以下含义： 黑体（加粗） 反馈意见所列的问题 宋体（不加粗）对反馈意见所列问题的回复 宋体（加粗）中介机构核查意见 楷体（加粗） 对募集说明书（申报稿）的修改 楷体（不加粗） 对募集说明书（申报稿）的引用 1 目录 一、重点问题 ...............................................................................................................7 1、申请人最近三年现金分红额占年均可分配利润的 104%,各年分红比例在 27% 至 48%之间，分红率较高。按申报材料，申请人最近几年构建长期资产、对外 并购等资本支出持续增长，本次拟募集资金 15.8亿元用于补流及项目建设。 请申请人结合公司章程中关于分红的前提条件，说明在存在大额资本支出需求 的情况下，公司的高比例分红行为是否与留存资金满足未来发展需要相匹配。 请结合控股股东的持股比例，说明是否存在刻意向大股东进行高额分红的情 形。请保荐机构进行核查。 ....................................................................................7 2、最近三年一期申请人通过并购，开设新门店、加盟店等形式快速扩张。截 止 2019年 6月末，申请人共计开设门店 4127家，本次募投拟继续扩大门店规 模。请申请人说明，在医药卫生主管部门推行公立医院药品销售零差价、政府 集中采购、医保药物准入谈判，公司新设门店通常具有一定的盈利培育期，且 本次募投扩大物流网络不能带来直接效益的情况下，公司未来净资产收益率是 否会产生明显不利变化。请保荐机构核查。 ......................................................12 3、申请人 2019年 6月通过并购形成商誉 29.22亿元，请申请人结合资产特点 详细列示收购价格大幅高于拟收购资产公允价值的影响因素，并就相关因素是 否能够持续、稳定地为企业带来经营优势进行分析说明。请补充说明 2019年 6月收购资产最近一年的盈利情况，及是否与评估、业绩承诺的数据相符。请 保荐机构核查。 ......................................................................................................20 4、请申请人说明报告期内“中型社区店、小型社区店”日均平效波动较大的 原因与合理性，请补充说明影响零售药店销售业绩的主要因素及未来是否可能 发生不利变化。请保荐机构核查。 ......................................................................30 5、2016年至 2018年，申请人向前五大供应商采购阿胶及中药额明显增长， 分别为 1.89亿元、1.76亿元及 2.67亿元。2019年上半年，采购金额为 0.请申 请人说明 2019年阿胶及中药采购额发生重大变化的原因。请说明东阿阿胶价 格大幅回落对公司存货减值的具体影响，并列示相关跌价准备的计提过程。请 保荐机构核查。 ......................................................................................................34 6、截止 2019年 6月 30日，申请人持有交易性金融资产 2.79亿元，请申请人 2 列示上述交易性金融资产的具体内容，涉及银行理财的，请以表格列示产品名 称、金额、期限及利率确定方式。请保荐机构核查。 ......................................39 7、请保荐机构补充核查申请人报告期内关于财务性投资及类金融业务，是否 符合我会再融资监管规定的要求。 ......................................................................41 8、请申请人说明报告期内业务规模快速扩张，并购支出金额连年扩大的背景 下，最近三年一期固定资产金额基本保持在 3-4亿元之间，无显著变动的原因 与合理性。请保荐机构核查。 ..............................................................................48 9、请申请人结合公司战略说明，报告期内公司快速扩张，2018年即新增门店 1522家的考虑。请结合公司管理能力，说明未来具备足够的执业药师，以及 如何对公司人员、资产及经营的扩张进行有效管理。请保荐机构核查。 ......52 10、请发行人会计师说明年度进行存货盘点及跌价准备计算的主要方式，审计 程序是否充分、有效。 ..........................................................................................60 11、最近三年一期，申请人销售费用金额分别为 10.16亿元、12.94亿元、18.96 亿元以及 12.56亿元。请申请人结合资产规模、营业收入的增长情况，以及同 行业上市公司销售费用占收入的比例情况，分析说明报告期内销售费用持续大 幅增长的原因与合理性。请保荐机构核查。 ......................................................65 12、以 2018年为例，申请人合并报表固定资产累计折旧增加 0.85亿元，而销 售费用中的折旧摊销发生额达 1.26亿元。请申请人说明销售门店折旧与摊销 的主要内容。同时对比合并报表折旧与摊销的发生额，说明二者之间关系的合 理性。请保荐机构核查。 ......................................................................................69 13、请保荐机构补充核查申请人 2019年上半年销售费用中职工薪酬、房租物 业费发生额已明显超过 2018年全年 50%的原因与合理性。............................72 14、最近三年申请人财务费用率分别为-0.15%、-0.08%以及 0.19%，同行业均 值为 0.5%、0.62%以及 0.42%。申请人解释原因为公司资金周转良好，债务融 资较少。从申请人 2015年股权融资情况来看，累计融资 26.35亿元，公司扩 张基本依赖资本市场融资。请申请人说明债务融资较少的考虑，请说明是否存 在过度依赖股权融资的情形。请具体分析说明相比银行债务融资或发行公司债 券，本次发行可转债的必要性与合理性。请保荐机构核查。 ..........................75 15、关于本次募投项目，请申请人补充说明如下内容：①结合利用第三方物流 配送、供应商配送的现状，同行业配送体系，以及自建物流的配送成本，说明 3 本次扩大自有物流的考虑与经济性。②申请人目前共有自有门店 3871家，其 中 2018年新增 1522家门店，本次募投拟继续新建 1500家。请申请人结合网 络售药的发展情况、现有线下门店的竞争情况、门店选址的计划与可行性，分 析说明未来三年新建门店 1500家在实施上是否具有重大不确定性。③说明数 字化智能管理平台的主要职能，说明该项目投资中第三方服务费以及项目实施 费的具体内容。④请结合本次募集资金投入内容中的流动资金投入总额，说明 本次补充流动资金规模是否符合监管规定。请保荐机构核查。 ......................82 16、请申请人说明与零售相关的发票管理制度，公司销售管理系统是否能够满 足纳税核算要求。请保荐机构核查。 ..................................................................96 17、针对申请人的返利行为及其他业务收入，请保荐机构核查报告期内是否存 在入账不完整导致资金体外循环，或者提前（推迟）进行确认的情况，是否存 在在药品销售之前或服务提供之前按收付实现制原则提前确认返利、其他业务 收入或推迟确认，从而调节业绩的情形。请会计师一并发表意见。 ............102 18、请申请人详细提供报告期内收购资产确认商誉的过程中，可辨认净资产特 别是可辨认无形资产的确认依据，请详细提供收购过程中门店转让费的确认情 况。请保荐机构核查申请人是否存在少确认或不确认可辨认无形资产，少确认 或不确认门店转让费，从而多确认商誉以减少摊销对于业绩的影响的情形。请 保荐机构详细提供核查程序及结论依据。 ........................................................108 19、请保荐机构认真核查公司是否存在体外支付房租和人员工资、奖金的情形， 并提供核查结论。 ................................................................................................113 20、请保荐机构补充核查公司通过租赁方式经营药店时，出租方是否涉及自然 人。如是，公司如何获得租赁发票，是否存在代开发票的问题，公司报告期内 的纳税是否需要因此调整。 ................................................................................119 21、请申请人说明确保公司信息系统安全可靠的有关措施，相关信息系统如何 确保公司财务规范性。请提供有关权威第三方出具的 IT审计报告（如有）。请 保荐机构核查。 ....................................................................................................120 22、请申请人补充说明和披露：（1）本次募集资金使用项目是否已取得所需的 各项业务资质、政府审批／备案、土地权属等，如未取得，是否存在法律障碍； （2）相关业务资质、政府审批／备案是否仍在有效期内，申请人和保荐机构 认为部分项目无需环评的依据是否充分；（3）部分项目通过借款形式由非全资 4 子公司实施的原因及合理性，少数股东不同比例借款的原因及其合理性，是否 存在损害上市公司合法利益的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意 见。 ........................................................................................................................131 23、报告期内，申请人受到的行政处罚较多。请申请人按照处罚事由分类列表， 补充披露：（1）公司及其子公司受到的行政处罚情况，是否已完成整改；（2） 上述违法行为是否属于重大违法行为，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐 机构及申请人律师核查并发表意见。 ................................................................137 24、根据申请材料，除申请人外，实际控制人高毅还实际控制着长沙市益之康 医药咨询有限公司、益仁堂、益之丰、济康管理等四家公司。其中，长沙市益 之康医药咨询有限公司主要从事医药咨询和健康管理等业务，益仁堂、益之丰、 济康管理三家公司主要从事企业管理业务。请申请人结合上述四家公司的经营 情况，补充说明和披露：（1）长沙市益之康医药咨询有限公司与申请人在主要 业务类型、客户群体、销售渠道等方面的异同，是否存在竞争关系；（2）益仁 堂、益之丰、济康管理三家公司目前管理企业及未来拟管理企业的主要类型， 其业务是否与申请人之间存在同类型、可替代性和竞争性；（3）本次募投项目 是否新增同业竞争，是否构成本次发行的法律障碍；（4）实际控制人高毅是否 违反同业竞争承诺，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构和申请人律师 发表核查意见。 ....................................................................................................154 二、一般问题 ...........................................................................................................163 1、报告期内，申请人存在部分房屋建筑物和土地尚未取得权属证书，同时， 申请人及其控股子公司较大面积的租赁房屋未办理租赁备案登记。请申请人补 充说明和披露：（1）上述房屋和土地未办理权属证书的具体情况、原因及其最 新进展情况，证书办理是否存在法律障碍，是否存在重大不确定性；（2）租赁 房屋未办理租赁备案手续的具体情况、原因及其合理性，是否符合相关法律法 规的要求，是否存在因租赁瑕疵而受到行政处罚的风险，是否会对申请人生产 经营造成重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ............163 2、根据申请材料，申请人通过加盟连锁模式共拥有 256家加盟店，并将商号、 商标授权给加盟店使用。请申请人补充说明和披露：公司管理加盟店的主要手 段和措施，是否足以确保加盟店经营的合法合规，报告期内是否曾发生因加盟 店问题影响公司品牌形象甚至整体经营利润的情形。请保荐机构和申请人律师 5 发表核查意见。 ....................................................................................................172 3、根据申请材料，近年来药品降价政策频出。请申请人补充说明和披露：医 保控费、带量采购、两票制等政策对公司经营和未来盈利能力是否构成重大不 利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ....................................175 4、请申请人补充说明和披露：目前公司及下属各零售药店是否均取得所需的 全部资质、许可、备案，目前是否均有效，是否存在超资质、无资质经营情形。 请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ....................................................179 6 一、重点问题 1、申请人最近三年现金分红额占年均可分配利润的104%,各年分红比例在 27%至48%之间，分红率较高。按申报材料，申请人最近几年构建长期资产、对 外并购等资本支出持续增长，本次拟募集资金 15.8亿元用于补流及项目建设。 请申请人结合公司章程中关于分红的前提条件，说明在存在大额资本支出需求 的情况下，公司的高比例分红行为是否与留存资金满足未来发展需要相匹配。 请结合控股股东的持股比例，说明是否存在刻意向大股东进行高额分红的情形。 请保荐机构进行核查。 回复： 一、报告期内发行人分红及留存收益使用情况 1、报告期内发行人现金分红情况 报告期内，发行人以现金方式合计分红 33,065.86万元，占发行人合并报表 中归属于上市公司普通股股东净利润总额的比例为 34.67%，具体情况如下： 单位：万元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司普通股股 东的净利润 占合并报表中归属于上 市公司普通股股东的净 利润比例 2018年度 11,304.18 41,641.41 27.15% 2017年度 10,880.84 31,350.36 34.71% 2016年度 10,880.84 22,389.11 48.60% 2、报告期内发行人资本支出情况 报告期内，发行人资本性支出资金来源主要为股权融资、债务融资及公司留 存收益。公司通过资本市场募集资金优先投向期限长、回收期慢或并购类的项目； 银行贷款等债务性融资主要用于资金使用明确且具有特定用途的资本性支出，如 重大股权购买等；发行人留存收益主要用于上述募集资金或自筹资金不足时作为 补充，同时，作为零售企业，公司日常运营对资金的流动性要求较高，因此，除 支持长期资本性支出外，留存收益用途较为灵活，可以有效补充公司日常流动资 金需求。 报告期内，公司因业务规模扩大或并购所带来的资本性支出情况如下： 7 单位：万元 支出项目 2018年度 2017年度 2016年度 新增资本性支出 147,298.60 37,295.74 51,549.67 其他资本性支出 2,250.00 6,120.00 - 合计 149,548.6 43,415.7 51,549.7 资金来源：1、募集资金-股权 59,874.53 18,187.68 29,536.69 2、银行贷款 78,484.18 -- 3、其他自有或自筹资金支出 11,189.89 25,228.02 22,013.01 合计 149,548.6 43,415.7 51,549.7 当期留存收益 30,337.23 20,469.52 11,508.27 注 1：新增资本性支出数据来源于现金流量表“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金”及“取得子公司及其他营业单位支付的现金净额”，上述支出主要为公司新开门 店的购买固定资产、无形资产及装修支出，以及收购药店的股权价款。 注 2：募集资金 -股权数据来源于公司募集资金使用情况报告。 注 3：当期留存收益 =当期归属于母公司普通股股东净利润-归属于当期的现金分红金额 综上，公司现金分红方案已经综合考虑了公司长短期资金支出及不同融资方 式对资金使用的要求，采用灵活的融资方式。公司现有现金分红政策与留存收益 使用情况与公司资本性支出及公司整体运营所需资金相匹配。 二、发行人现金分红符合《章程》及《股东回报规划》规定 根据发行人制定的《公司章程》，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分 公司所处的发展阶段，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 根据公司《章程》第八章第一百七十条规定：“在公司当年盈利且累计未分配利 润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，……公司应当优先采取 现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股 东分配的利润的 20%。” 同时，根据公司制定的《未来三年（ 2015-2017）股东回报规划》 “2015-2017 年，公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配利润的 20%” 2016年至 2018年度，公司实现的归属于母公司普通股股东净利润的金额分 别为 22,389.11万元、31,350.36万元及 41,641.41万元，连续实现盈利且不存在 未弥补亏损的情形，符合《章程》规定的分红条件。 8 最近三年以来，发行人整体发展情况良好，营业收入分别为 373,361.92万元、 480,724.90万元、691,257.65万元，年复合增长 36.07%；归属于母公司净利润分 别为 22,389.11万元、31,350.36万元、41,641.41万元，年复合增长 36.37%。资 产规模分别为 422,124.62万元、478,255.95万元、786,814.26万元，年复合增长 36.52%。报告期内，发行人现金分红金额占当年归属于母公司普通股股东净利润 的占比分别为 48.60%、34.71%、27.15%，符合《公司章程》及《未来三年股东 回报规划》中关于现金分红及分红比例的规定。 三、发行人现金分红情况与同行业基本一致 报告期内，发行人与同行业可比上市公司现金分红占当期归属于母公司普通 股股东净利润比例的对比情况如下： 年度 2018年度 2017年度 2016年度 大参林 45.14% 50.53% 36.42% 一心堂 32.69% 40.29% 29.46% 老百姓 32.93% 76.85% 26.98% 行业均值 36.92% 55.89% 30.95% 发行人 27.15% 34.71% 48.60% 数据来源：上市公司披露的年报、招股书等公开数据整理。 报告期内，发行人现金分红占归属于母公司普通股股东净利润的比例分别为 48.60%、34.71%和 27.17%，同行业可比上市公司同期平均现金分红比例分别为 30.95%、55.89%及 36.92%。公司与同行业可比公司具体分红比例有所差异，主 要系不同公司所处阶段、未来发展规划、资金安排的具体情况有所不同导致。公 司及可比上市公司报告期内现金分红的平均比例均不低于 30%。 综上，报告期内发行人现金分红金额、比例，系根据公司自身的发展阶段、 未来资金安排、整体发展战略，与同行业上市公司分红情况无重大差异，符合行 业特征。 四、发行人现金分红情况符合证监会对上市公司分红政策要求 为保护投资者合法权益、培育市场长期投资理念，多措并举引导上市公司完 善现金分红机制，强化回报意识，证监会制定并发布了《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 9 知》关于现金分红的政策文件，鼓励上市公司现金分红，要求上市公司制定明确 的利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，切实履行现金分 红承诺。要求上市公司“具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。” 发行人依据上述监管机构政策要求，适时修订了《章程》中的分红决策程序、 分红机制、现金分红比例等相关条款，并以每三年为周期制定了《益丰大药房连 锁股份有限公司未来三年股东回报规划》作为公司履行对上市公司投资者回报的 重要措施。因此，公司现金分红规模、比例符合监管机构关于上市公司现金分红 的监管要求。 五、发行人现金分红情况符合上海证券交易所现金分红指引精神 根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上 证公字〔2013〕1号），上市公司合理制定现金分红政策和决策程序，完善现金 分红的信息披露及监督机制，引导投资者形成稳定回报预期和长期投资理念；鼓 励上市公司在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺 序，并将“公司年度内拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与 年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于 30%”作为指导性标准，引导具有 盈利能力和资金实力的上市公司，结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、 盈利水平、资金需求等因素向股东分红，使投资者分享公司成长和发展成果。 因此，报告期内，发行人制定的关于现金分红规模、分红比例的分红方案， 基本符合上海证券交易所关于上市公司现金分红的指导精神。 六、公司实际控制人穿透计算的持股比例不高，不存在刻意向大股东高额 分红的情形 报告期内，发行人实际控制人高毅直接和间接控制公司的股份比例分别为 45.21%、45.21%、41.52%和 40.30%，穿透后计算，高毅直接和间接持股比例分 别为 30.88%、30.88%、28.66%和 27.97%。 报告期内，因持股平台减持、受公司发行股份购买资产和股权激励新增股份 影响，高毅直接和间接持有公司的股份比例略有下降，总体相对稳定。 报告期内，虽然公司处于发展阶段，存在一定的资金支出需求，但公司基于 平衡公司长远利益与全体股东投资回报的需求，向包括实际控制人及其他中小股 10 东在内的全体投资者实施现金分红，以共享公司发展成果，不存在差异化分红或 刻意向控股股东、实际控制人高额现金分红的情形。 综上，公司现金分红方案是由董事会依据《章程》、监管机构及证券交易所 关于上市公司现金分红的指引和监管要求，并结合公司资金需求情况、未来发展 规划等多重因素制定，经独立董事审核并出具同意的独立意见，并经股东大会审 议，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》规定分红 条款及监管机构关于上市公司分红的政策要求。 公司现金分红政策是基于《章程》规定面向全体股东和投资者，是为平衡公 司长远发展及维护广大股东利益，共享公司经营发展成果的需要，不存在刻意向 大股东高额现金分红的情形。 七、保荐机构核查程序及核查结论 1、保荐机构获取了发行人 2016年至 2018年历次现金分红相关的利润分配 预案、董事会决议、股东大会决议及独立董事意见，发行人现金分配方案、审核 程序符合发行人《公司章程》、《股东回报规划》等公司治理文件对发行人现金分 红条件、分红条款审批程序规定，发行人符合分红条件，审批流程合法合规； 2、保荐机构查阅了中国证监会、上海证券交易对上市公司分红相关的监管 政策及指引，核查监管机构及证券交易所对上市公司现金分红政策的监管政策及 要求； 3、保荐机构查阅了发行人历次募集资金使用、债务融资文件、合同、进账 单等文件，获取发行人募集资金使用情况的报告、会计师鉴证报告、主要募集资 金监管账户流水；获取发行人最近三年重大资本性支出的相关合同、公告文件及 公司发展规划等文件，核查发行人报告期内及未来预期的资本性支出和资金规划 情况；通过查阅公告文件、发行人分红方案、股东大会决议，公司最近三年的门 店数据、营收数据，核查发行人处于的发展阶段； 4、保荐机构获取了发行人 2016年末、2017年末、2018年末及 2019年 9 月 30日股东名册以及发行人控股股东及其一致行动关系股东的工商档案、营业 执照及内部决策文件等股东信息，核查发行人实际控制人直接和间接持有发行人 股权的情况。 11 经核查，保荐机构认为，发行人报告期内实施的现金分红是发行人根据当 期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，同时兼顾发行人的长 远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，经审慎研究决定作出的， 并经董事会、股东大会审议通过，符合公司《章程》约定的分红条款及监管机 构关于上市公司分红的政策要求，不存在刻意向大股东进行高额分红的情形。 2、最近三年一期申请人通过并购，开设新门店、加盟店等形式快速扩张。 截止 2019年 6月末，申请人共计开设门店 4127家，本次募投拟继续扩大门店 规模。请申请人说明，在医药卫生主管部门推行公立医院药品销售零差价、政 府集中采购、医保药物准入谈判，公司新设门店通常具有一定的盈利培育期， 且本次募投扩大物流网络不能带来直接效益的情况下，公司未来净资产收益率 是否会产生明显不利变化。请保荐机构核查。 回复： 一、发行人报告期内开设门店的情况 报告期内，发行人通过“新开+并购”并重的拓展模式驱动公司门店数量和 经营规模快速提升，其中新建门店数量分别为 287家、349家、546家和 413家， 合计新建门店 1,595家；收购门店数量分别为 193家、167家、959家和 307家， 合计收购门店 1,626家。截至 2019年 9月末，发行人在全国九省市合计已开设 4,416家连锁门店（含加盟店 335家）。通过新增门店提升公司整体竞争能力，是 发行人“区域聚焦、稳健扩张”发展战略的体现，同时也符合药品零售行业集中 度和连锁化率持续提高的发展趋势。 二、发行人所处的药品零售行业发展呈现整体向好趋势 （一）药品零售终端的市场规模逐年增长 药品零售行业是我国医药流通行业的重要组成部分，而零售药店是医药生产 企业将产品销售给消费者的重要终端渠道之一。根据米内网数据显示，我国公立 医院终端的市场规模从 2013年的 7,558亿元增长至 2018年的 11,541亿元，同期 零售药店终端的市场规模从 2,558亿元增长至 3,919亿元，且零售药店终端的年 均增速略高于同期公立医院终端的年均增速，尤其是自 2015年国家大力推进公 12 立医院改革、控制药占比和集中采购等政策以来，零售药店终端的市场增速逐渐 高于公立医院终端的市场增速。 14,000 公立医院终端和零售药店终端市场规模（单位：亿元） 16% 11,541 14% 12,000 10,955 10,240 9,517 3,111 3,375 3,647 12% 10,000 8,596 10% 7,558 8,000 8% 6,000 6% 3,919 4,000 2,828 4% 2,558 2,000 2% 0% 2013 2014 2015 2016 2017 2018 第一终端：公立医院 第二终端：零售药店第一终端：公立医院增速第二终端：零售药店增速 数据来源：米内网《2019年度中国医药市场发展蓝皮书》 （二）药品零售药店的连锁化率仍将持续提升 连锁零售企业一般具备资本实力强、精细化管理和议价能力强的竞争优势， 因此我国药品零售行业的连锁率一直在提高。根据米内网数据显示，2007年底 我国连锁药店数量占比仅为 35.10%，整个药品零售行业仍以单体药店为主，经 过十余年的快速发展，截至 2018年底我国零售药店连锁率已增长至 52.24%。然 而，与欧美国家和地区的药店连锁率相比，我国药店连锁率仍然偏低，因此，未 来我国药店的发展态势仍然会朝着集约化、规模化和连锁化的方向发展。 我国单体药店与连锁药店占比 100% 35.10% 35.38% 34.98% 34.49% 34.62% 36.01% 36.57% 39.42% 80% 45.73% 49.37% 50.52% 52.24% 60% 40% 20% 0% 64.90% 47.76% 49.48% 50.63% 54.27% 60.58% 63.43% 63.99% 65.38% 65.51% 65.02% 64.62% 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 单体药店 连锁药店 数据来源：米内网《2019年度中国医药市场发展蓝皮书》 随着我国卫生总费用的增长和人均收入水平的提高，预计我国药品零售市场 未来会继续扩容，在整个药品销售市场的地位得到进一步加强和巩固，同时连锁 化率也会稳步提高，逐渐向欧美国家和地区的市场格局靠拢，为大型药品零售连 锁企业的发展和扩张提供了较为有利的市场环境。 13 三、公立医院药品销售零差价、政府集中采购和医保药物准入谈判等政策 主要围绕公立医院展开，医药主管部门对药品零售行业仍然持支持和鼓励态度 （一）公立医院药品销售零差价、政府集中采购和医保药物准入谈判等政 策主要围绕公立医院展开 近年来，我国国务院、药品监管部门、社会保障部门、医疗保障部门陆续推 出一系列深化医药体制改革的政策文件，包括公立医院药品销售零差价、政府集 中采购和医保药物准入谈判等政策，具体情况如下： 1、根据国务院印发的《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》和国家卫生 计生委、财政部等七部委联合印发的《关于全面推开公立医院综合改革工作的通 知》等政策，自 2017年起公立医院全部取消药品加成； 2、根据《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》 和《国家卫生计生委关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》 等政策，要求发挥省级集中批量采购优势，完善公立医院药品集中采购工作； 3、国家医保局、人社部将《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品 目录》分为常规准入目录和谈判准入目录，谈判准入药品多涉及癌症、罕见病等 重特大疾病以及肝炎、高血压、糖尿病等慢性病用药，通过药品准入谈判降低了 药品价格和患者负担。 前述医药卫生改革政策的出台和落地实施，紧扣我国公立医院改革进程，短 期来看，可以降低公立医院的药品销售价格，但对零售药店的药品销售价格并无 强制要求；长期来看，将会逐步降低公立医院药占比，改变我国公立医院长期“以 药养医”的格局，更加有利于处方外流，从而逐步实现“医”、“药”分家的目的。 （二）医药卫生主管部门仍鼓励和支持药品零售行业发展 随着我国公立医疗机构改革的深入，未来我国将逐步与发达国家医疗卫生体 制靠拢，将医疗机构作为提供医疗服务的主体，实施“医药分开”，鼓励处方外 流，由院外零售药店逐步承接院内处方。从政策鼓励的方向来看，未来我国药品 零售行业的市场规模仍将继续保持快速增长。 此外，连锁经营也将是我国药品零售行业的主要经营业态，相关行业政策大 14 力鼓励和支持行业集中度的提高，龙头连锁药店企业可以凭借其统一采购配送、 质量管理、服务规范、信息管理和品牌标识等方面的优势，打造规模化、集约化 和现代化的大型药品零售企业，提高其市场份额和占有率。 最近几年，我国医药卫生主管部门对药品零售行业的主要政策汇总如下： 政策方向主要政策政策内容 “十三五”深化医药卫生体制改革 规划 探索医院门诊患者多渠道购药模 式，患者可凭处方到零售药店购药 深化医药卫生体制改革 2016年重 点工作任务 禁止医院限制处方外流，患者可自 主选择在医院门诊药房或凭处方 到零售药店购药 鼓励处方外流 深化医药卫生体制改革 2018年下 半年重点工作任务 支持零售药店连锁发展，允许门诊 患者自主选择在医疗机构或零售 药店购药 国务院办公厅关于全面推开县级 公立医院综合改革的实施意见 采取多种形式推进医药分开，鼓励 患者自主选择在医院门诊药房或 凭处方到零售药店购药 全国药品流通行业发展规划 （2016-2020年） 药品零售百强企业年销售额占药 品零售市场总额 40%以上；药品零 售连锁率达 50%以上；鼓励实行批 零一体化、连锁化经营 关于促进医药产业健康发展的指 导意见 推动优势零售企业开展连锁经营， 统一采购配送、质量管理、服务规 范、信息管理和品牌标识，提高连 锁药店规范化、规模化经营水平 鼓励连锁经营 “十三五”深化医药卫生体制改革 规划 推动企业充分竞争和兼并重组，提 高市场集中度，实现规模化、集约 化和现代化经营 深化医药卫生体制改革 2016年重 点工作任务试行零售药店分类分级管理，鼓励 连锁药店发展深化医药卫生体制改革 2017年重 点工作任务 关于进一步改革完善药品生产流 通使用政策的若干意见 推进零售药店分级分类管理，提高 零售连锁率 数据来源：国家医药卫生主管部门网站 因此，近年来我国医药卫生主管部门推进的公立医院药品销售零差价、政府 集中采购、医保药物准入谈判等政策主要围绕公立医院开展，对发行人主营业务 和本次募集资金新建连锁药店项目不存在显著负面政策影响；与此同时，医药卫 生主管部门还先后出台政策鼓励医院处方外流和药品零售行业连锁经营，有助于 促进发行人药品零售业务发展，提升其连锁化率和市场份额。 15 四、发行人将新设门店培育经验制度化，拥有比较成熟的医保定点资质申 请经验，新设门店的盈利培育期基本稳定 （一）发行人制定了比较完备的新店培育和经营管理制度 为了更好地培育新设门店和促进门店业绩成长，发行人已经制定了相对完备 的新设门店经营管理制度，包括与新店选址相关的门店选址审批流程、新店装修 相关的装修工程管理规定、新店业绩相关的考核管理办法、新店促销管理办法等， 通过上述制度化、流程化、规范化的运营体系，公司逐步建立起对新设门店选址、 培育相关的运营管理制度。通过将过往门店培育与经营的成熟经验制度化，可以 快速地在发行人新开门店落地推广。 （二）发行人拥有比较成熟的医保定点资质申请经验 发行人具备在全国多个省市申请和维护医保定点资质的成熟经验，同时，作 为大型药品连锁企业，发行人在门店管理水平、配送效率、药师配备、门店体量 等方面较中小型连锁药店或单体药店均具有更为明显的优势。未来发行人新设门 店后，新店可以较快地申请医保定点资质，一定程度上也可以缩短新店的培育期。 报告期各期末，发行人医保定点药店的数量和占比情况如下： 项目 2019年 9月末 2018年末 2017年末 2016年末 医保定点零售药店（家） 3,239 2,580 1,353 942 直营门店（家） 4,081 3,442 1,979 1,512 占比（%） 79.37 74.96 68.37 62.30 （三）发行人新设门店的盈利培育期基本稳定 通常而言，新设门店需要一定时间积累客户群、办理医保资质、提升知名度 等，因此，在新设门店营业初期，由于开办费、促销费等费用投入相对较大，亏 损也较大，需经过一段时间的市场培育，亏损额才会逐渐减少，并最终实现盈利。 发行人通过总结和推广过往门店经营经验并制定相应的管理制度，最近三 年，新设门店的培育期基本稳定在一至两年。此外，发行人本次新建连锁药店项 目中，第一年、第二年和第三年计划新设门店数量分别为 400家、500家和 600 家，且采取边开店边运营的方式实施，因此，自第三年起，第一年新设门店盈利 将逐步开始弥补第三年新设门店的亏损，因此，本次募投项目中新建连锁药店项 16 目的实施在培育期内不会对发行人的经营业绩水平产生大幅摊薄。 五、本次物流配送中心建设项目不会大幅摊薄发行人未来经营业绩 本次物流配送中心建设项目旨在建设江苏、上海和江西三地自有的仓储、物 流和配送中心，取代原先租赁的仓储物流中心，以满足发行人未来几年营业规模 和门店数量快速增长带来的仓储和配送需求，同时进一步提高仓储分拣自动化水 平和配送效率。 （一）本次物流配送中心建设项目预计年折旧摊销费用占利润比重较低 本次物流配送中心建设项目建成后，其新增投入对发行人经营业绩的影响主 要体现在新增固定资产的折旧费用和新增无形资产的摊销费用上，发行人募集资 金投资项目新增的固定资产和无形资产采用直线法计提折旧和摊销，本次物流配 送中心建设项目新增的固定资产、无形资产及其折旧摊销测算如下： 募投项目类别总价（万元） 使用寿命 （年） 预计残值率年折旧摊销额（万元） 江苏益丰 医药产品 分拣加工 一期项目 土地 1,997.00 50 -39.94 房屋建筑物 12,959.79 20 5% 615.59 安装工程 1,098.87 20 -54.94 机器设备 4,446.45 5 5% 844.83 上海益丰 医药产品 智能分拣 中心项目 土地 3,495.00 50 -69.90 房屋建筑物 13,438.94 20 5% 638.35 安装工程 780.01 20 -39.00 机器设备 2,706.37 5 5% 514.21 江西益丰 医药产业 园建设一 期项目 土地 895.07 50 -17.90 房屋建筑物 5,576.21 20 5% 264.87 安装工程 653.26 20 -32.66 机器设备 1,857.87 5 5% 353.00 合计 49,904.84 --3,485.19 本次物流配送中心建设项目全部建成后，发行人将预计新增固定资产 40,985.63万元，新增无形资产 6,387.07万元，新增安装工程费用 2,532.14万元。 据此测算，发行人预计每年增加折旧摊销费用合计 3,485.19万元，占 2019年 1-9 月利润总额 62,615.73万元的比例仅为 5.57%，占比较小；此外，项目建成后将 减少原有的仓储中心租赁支出 969.15万元，剔除该部分房租影响后，上述影响 17 将进一步降低至 4.02%。随着发行人未来业绩的持续增长，物流配送中心建设项 目的年折旧摊销费用占当年利润总额的比例会逐年降低。本次物流配送中心建设 项目不会大幅摊薄发行人未来经营业绩。 （二）本次物流配送中心建设项目可以起到节能增效的效果 本次物流配送中心建设项目建设完成后，发行人将逐步替代和搬离原来租赁 的仓储物流中心，预计每年直接减少仓储租赁支出 969.15万元。此外，由于原 先租赁的仓储物流中心已无法支撑发行人未来业绩的快速增长，因此本次物流配 送中心项目建成后，将提高江苏、上海和江西三个地区的商品配送效率，快速满 足门店各类产品配送需求，一定程度上能够降低物流配送成本，对未来经营业绩 的增长发挥积极的支持作用。 因此，本次物流配送中心建设项目虽然不能直接产生经济效益，但是其新增 固定资产和无形资产投入不会大幅摊薄公司未来经营业绩，且有利于提高配送效 率，降低直营门店的物流配送成本。 六、报告期内，发行人持续新设门店，净资产收益率总体呈上升趋势 2016年、2017年、2018年及 2019年 1-9月，发行人新设门店 287家、349 家、546家和 413家，开店数量逐年增加。由于发行人已建立相对完备的运营制 度对新开门店的选址、培育、促销及顾客维护进行规范，以降低培育期对公司整 体盈利能力和业绩的影响，因此报告期内新开门店整体运营情况良好，为公司营 业收入规模的扩大和持续发展提供坚实基础。 报告期内，虽然发行人新建门店数量有所增加，但公司加权平均净资产收益 率仍呈稳中有升趋势，归属于母公司普通股股东加权平均净资产收益率分别为 10.78%、10.23%、12.42%和 9.31%，呈整体上升趋势。具体情况如下： 年度扣除非经常性损益前扣除非经常性损益后 2019年 1-9月 9.31% 9.18% 2018年 12.42% 11.38% 2017年 10.23% 10.08% 2016年 10.78% 10.47% 18 七、保荐机构核查程序及核查结论 1、保荐机构查阅了我国药品零售行业相关市场研究报告和数据，检索了医 药卫生主管部门对公立医院药品销售零差率、政府集中采购和医保药物准入谈判 等相关行业政策和法律法规，核查行业监管政策对发行人业务的影响； 2、保荐机构查阅了发行人新设门店相关培育和管理制度，复核了发行人历 史上新设门店的经营效益数据，访谈了拓展部、门店管理部、财务管理部相关负 责人，了解发行人新设门店培育期及培育期内管理制度和措施； 3、保荐机构查阅了本次物流配送中心建设项目的可行性研究报告和报告期 内租赁的主要仓储物流中心的产权证明、租赁合同，复核了物流配送中心建设项 目预计的年折旧摊销费用，访谈了发行人配送部物流总监，对本次物流配送中心 建设项目的必要性和合理性进行了解； 4、保荐机构复核了报告期内发行人新设门店情况，以及发行人加权平均净 资产收益率变动情况。 经核查，保荐机构认为，医药卫生主管部门出台的公立医院药品销售零差 价、政府集中采购、医保药物准入谈判等政策主要围绕公立医院展开，不会对 药品零售行业和发行人经营状况带来显著不利影响；同时，国家相关行业政策 始终鼓励公立医院处方外流，促进药品零售行业的规模扩容和连锁化率提高； 发行人针对新设门店已经建立一套比较完备的经营管理制度，借助医保定点资 质的成熟申请经验，使得新设门店培育期基本稳定，并以最大限度提升新开门 店运营效率、降低不利影响；本次物流配送中心建设项目的预计年折旧摊销费 用占比较低，项目建成后能够减少租赁支出，提高物流配送效率，不会大幅摊 薄未来公司经营业绩。发行人未来净资产收益率不会因本次募集资金投资项目 的实施产生明显不利变化。 19 3、申请人 2019年 6月通过并购形成商誉 29.22亿元，请申请人结合资产 特点详细列示收购价格大幅高于拟收购资产公允价值的影响因素，并就相关因 素是否能够持续、稳定地为企业带来经营优势进行分析说明。请补充说明 2019 年 6月收购资产最近一年的盈利情况，及是否与评估、业绩承诺的数据相符。 请保荐机构核查。 回复： 一、发行人自设立以来股权并购及资产收购情况 截止 2019年 6月 30日，发行人共实施了 43起资产或股权收购，总收购价 款为 316,036.12万元，其中单笔收购价款在 1亿以上的共 5笔，5000万至 10,000 万元的 7笔，5,000万以下的收购共 31笔，具体情况如下： 单位：万元 区间收购标的名称合并成本公允价值 1亿以上 石家庄新兴药房连锁有限公司 145,872.92 145,581.80 无锡九州医药连锁有限公司及无锡市九州大药房有 限公司 16,830.00 17,037.57 上海益丰上虹大药房有限公司 14,280.00 14,637.29 江苏市民大药房连锁有限公司 13,250.00 13,287.56 韶关市乡亲大药房医药连锁有限公司 10,100.00 10,152.84 0.5亿-1亿元苏州市粤海大药房有限公司等 7家公司 44,562.50 45,349.27 小于 0.5亿元 宿迁玖玖药品超市门店资产收购等31家公司或门店 资产 71,140.70 72,131.35 合计 316,036.12 318,177.67 二、发行人实施并购项目主要考虑因素 发行人实施的 43起资产或股权收购中，除收购新兴药房时收购作价略超过 经评估的公允价值外，其他收购作价均参考评估或协议价格，整体作价略低于或 等于公允价值。公司实施上述并购主要系因完善区域布局、增强市场竞争力、培 育新区域运营经营，扩大市场份额，从而确保公司经营业绩的提升和持续发展。 （一）完善区域布局，提高门店覆盖能力增强竞争力 公司坚持实施“区域聚焦、稳健扩张”的发展战略，通过收购与自建门店方 式来推进战略的实施。在收购新兴药房之前，益丰药房的经营区域主要集中于中 南地区及华东地区，覆盖省份包括湖南省、湖北省、广东省、江苏省、上海市、 20 浙江省和江西省等七省市。收购新兴药房之后，公司经营区域新增北京和河北两 大市场，成功实现在华北地区的布局。 前述并购行为按区域、省份分布情况如下： 区域省份并购笔数并购成本（万元） 华东地区 江苏 13 73,512.10 上海 7 32,302.80 江西 2 6,200.00 中南地区 湖南 9 18,936.00 湖北 9 22,512.30 广东 2 16,700.00 华北地区河北 1 145,872.92 合计 43 316,036.12 1、华东地区门店收购的主要原因 自公司设立以来，发行人在华东地区一共实施了 22笔资产或股权收购，收 购支付对价合计为 112,014.90万元。华东地区为公司最早进入的区域之一，经过 近些年的不断发展，公司在华东地区已拥有 1,673家门店，为公司第二大经营区 域。公司在华东地区的收购主要受市场因素与政策因素影响。华东地区药品零售 行业的集中度不高，除当地的区域性连锁企业外，其他全国性药品零售企业亦开 始逐步向华东市场渗透。在该种情况下，公司通过并购方式快速占领市场。 根据江苏省发布的《 2018年江苏省药品流通行业统计运行分析报告》，江苏 省共拥有连锁企业 307家，下辖门店 16,030家，零售单体药店 12,757家，行业 的集中度偏低。而上海地区受《上海市药品零售企业行政许可指南》（2011版） 政策影响，新开零售药店应当与现有门店保持适当的距离，因此，公司在当地新 建门店扩张速度受到一定的限制，收购门店资产成为公司拓展该地区的主要途 径。 2、中南地区门店收购的主要原因 中南地区为公司传统的优势区域，该地区整体的连锁化率较高、集中度较高， 拥有包括老百姓、大参林及益丰药房在内的三家大型药店连锁企业，相比于其他 地区，该区域药店布局、市场规模更加完善，因此，通过并购门店可以达到巩固 21 现有区域市场，维持相对竞争优势的目的。 3、河北地区收购的主要原因 根据发行人“区域聚焦、稳健扩张”的发展战略，公司已在中南、华东地区 建立了一定的领先优势，通过对当地消费者消费习惯的培育，公司的品牌影响力 和知名度显著提升。为有效实施公司发展战略，拓展空白市场、占领优质市场和 门店资源，公司实施了对新兴药房的收购。新兴药房为河北地区第二大药店零售 连锁企业，管理团队拥有丰富的运营经验。同时，新兴药房财务状况稳健，成长 性良好，为优质的收购标的。通过本次收购，公司得以达到快速切入河北市场， 从而达到积累华北地区运营经验，实施稳健扩张的目的。 综上，通过上述并购的实施，发行人的门店网络覆盖我国的中南地区、华东 地区和华北地区，门店连锁化率和市场份额得到进一步提升，发行人经营规模进 一步扩大，有利于增强公司综合竞争力。 （二）提升优势区域门店覆盖力度，挖掘现有市场潜力 从公司收购区域上看，公司收购行为主要集中于公司已经建立的优势区域， 如华东、中南等地。公司坚持“重点渗透、深度营销”的经营方针，保持区域市 场领先地位。”公司自设立以来，通过收购方式在华东及中南地区实施了 42起收 购，通过上述收购及后续整体，充分利用公司在优势区域已建立的渠道、品牌、 管理和配送体系的优势，提高运营效率、做强做大品牌效应、对市场和公司运营 能力进一步挖潜，实现高效运营，提升影响力和竞争能力。 公司实施的收购着力点于被收购门店已经形成的区位优势、客户资源和营销 渠道，通过上述收购进一步巩固公司在华东地区和中南地区的竞争和领先优势。 通过加密门店覆盖密度，进一步挖掘市场潜力。 （三）获取优质的门店资源，加强发行人的持续盈利能力 公司作为药品零售企业，其竞争优势除依赖于公司已建立起的品牌、渠道、 运营体系外，也依赖门店所处的区位。优质的门店和商圈，可以提供充足且优质 的客源，确保公司门店的平效稳定，从而使公司保持稳定和持续的盈利能力。然 而优质的商圈和区位具有一定的排他性，对于后进入者而言一般需要支付较高的 置换成本，因此，公司通过收购优质商圈的成熟门店，可以减少公司作为该区域 22 后进入者所必须支付的培育成本，从而达到快速切入市场，实现快速盈利的目标。 公司当前收购的门店中，一般均位于成熟社区、医院周边等稀缺的区位，公 司通过对上述门店的收购，并运用公司现有的品牌、渠道和运营优势，对上述门 店实施整合，将其快速纳入公司统一体系之中，从而在该区域确立领先地位。 公司通过收购新兴药房，在华北地区的市场地位和市场份额得到了快速提 升，新增位于河北省和北京市正在运营的北京、石家庄市、沧州市、衡水市、邯 郸市、廊坊市、唐山市、张家口市和邢台市的 462家门店，益丰药房得以快速切 入河北市场，获取优质市场资源和门店资源，实现门店的渠道下沉。 （四）完善产业并购，发挥产业协同 前述收购系同行业公司并购整合，益丰药房立足湖南，逐步向湖北省、广东 省、江苏省、上海市、浙江省和江西省等区域渗透，新兴药房则以河北作为其业 务发展的重点区域，在河北地区具备较强的竞争优势。通过上述收购，双方在战 略布局、供应商渠道、资本支持、管理提升等方面产生显著的协同效应，为上市 公司注入新的利润增长点、提升上市公司整体价值。通过实施产业并购，上市公 司进一步实现规模经济效益、成本协同效应，巩固核心竞争力。 综上，公司实施的并购是对优势区域和空白市场的战略布局，通过收购区域 性药品零售市场龙头企业，充分利用标的公司在连锁门店数量和布局、经营规模 以及在区域市场的市场份额、行业地位等方面优势，提升公司整体竞争能力、市 场份额。 三、发行人溢价收购项目影响因素具有稳定性和持续性 （一）区域市场优势开始显现 报告期内，发行人因实施收购而新增的门店分别为 193家、167家、959家 和 307家。除 2018年收购的新兴药房 462家位于河北和北京等华北地区外，其 他门店均位于公司已具有一定竞争地位的华东和中南地区。通过对上述门店的收 购，公司在原有区域的门店覆盖优势进一步提升。 在收购新兴药房之前，发行人经营区域主要集中在湖南、湖北、江苏、上海 等中南及华东地区，未在河北地区布局。通过收购新兴药房，发行人获得了新兴 23 药房 462家优质门店资源，实现在河北地区市场的一大跨越。2018年 8月，公 司完成首期标的股权交割后即达到了对新兴药房的实际控制，公司随即在战略层 面上将其纳入公司统一发展规划。截至 2019年 9月 30日，公司已在河北地区拥 有直营门店 541家，2018年及 2019年三季度分别新增 43家和 48家直营门店。 公司在河北地区的市场份额、竞争优势稳步提升，区位优势开始显现。 （二）上市公司持续盈利能力和营业规模稳步提升 自 2016年以来，通过外延和内生增长，公司营业规模和持续盈利能力显著 提升。发行人营业收入分别为 373,361.92万元、480,724.90万元、691,257.65万 元及 738,874.69万元，年复合增长 36.07%；归属于母公司净利润分别为 22,389.11 万元、31,350.36万元、41,641.41万元及 41,831.32万元，年复合增长 36.37%。 资产规模分别为 422,124.62万元、478,255.95万元、786,814.26万元及 828,764.34 万元，年复合增长 36.52%。 发行人资产质量、营业收入规模和盈利能力得到进一步提升，市场竞争力持 续增强，市场份额进一步扩大。 （三）市场布局更加完善，发展潜力进一步提升 公司通过在优势区域的并购，扩大公司在优势区域的竞争优势和领先地位； 鉴于区域已拥有包括发行人在内的四家大型药品零售连锁企业，加之上述地区原 有的区域性连锁企业，前述地区的竞争程序日趋激烈，门店的服务能力、平效提 升面临较大压力。为进一步拓展公司经营区域，提升未来增长潜力，发行人通过 收购新兴药房，快速进入河北市场。截至 2019年 9月末，发行人在河北地区共 拥有 541家门店，与河北省第一大药品零售连锁企业河北神威大药房连锁有限公 司的 774家门店的差距进一步缩短。发行人及新兴药房在河北地区的市场份额、 竞争力得以明显提升，市场发展潜力巨大。 通过巩固优势区域、拓展空白市场，发行人不断完善市场布局，提升公司整 体竞争能力和未来发展潜力。 （四）积累新区域运营经验，为公司实施区域扩张奠定基础 鉴于我国药品零售连锁企业的经营具有显著的区域性特点，不同区域的营商 环境、消费者偏好、医药政策和产业竞争情况均具有不同的特征，因此，对于新 24 的经营区域拓展而言，具有当地富有经验的运营管理团队尤为重要。 在收购新兴药房之前，发行人主要门店均位于长江以南地区，公司在该地区 积累了丰富的运营经验，培养了一大批优秀的管理团队。但在华北地区，公司一 直未开展门店布局。作为河北地区排名第二的药品连锁企业，新兴药房深耕河北 市场，培养了一批熟悉当地运营环境的管理和运营团队。收购完成后，上述新兴 药房的品牌和管理团队继续保留在整个公司运营体系内，充分发挥其在河北地区 的区域优势，持续将新兴药房做强做大。 在此过程中，公司逐步了解和积累在新兴区域的运营经验，为日后在空白市 场的布局奠定坚实的基础。 综上，益丰药房收购的资产整体运行情况良好，溢价收购的资产中，公司通 过借助被并购企业或资产在相应地区的原有运营经验，提升公司整体运营能力、 资产质量、经营规模和盈利能力。公司在上述资产收购后，整体市场份额、竞争 能力和抗风险能力也得以快速提升，因此，溢价收购资产中所考量的主要因素具 有持续、稳定性，发行人整体经营实力得到逐步增强。 四、发行人 2019年 6月收购资产最近一年的盈利情况,及与评估、业绩承诺 的数据相符情况 （一）公司收购资产整体盈利情况良好，未出现明显减值迹象 截至 2018年 12月 31日，发行人共实施了 36笔资产收购或股权并购项目， 其中已完成业绩承诺或盈利预测的共 26家，未完成的 10家。具体情况如下： 单位：万元 项目家数完成利润盈利预测利润整体完成率 完成盈利预测 26 13,937.15 9,230.71 149.13% 未完成盈利预测 10 7,020.83 8,186.42 85.76% 合计 36 20,957.98 17,417.13 120.33% 上述未完成盈利预测的 10项收购项目收购时间及商誉情况如下： 25 单位：万元 标的资产并购类型购买日期商誉金额 包含商誉 的资产组 的账面 价值 包含商誉 的资产组 的可回收 金额 2018年 是否计 提减值 石家庄新兴药房 连锁有限公司 股权收购 2018年 8月 106,713.33 162,358.78 163,000.00否 韶关市乡亲大药 房医药连锁有限 公司 股权收购 2017年 2月 9,881.16 10,958.70 10,992.00 否 苏州粤海大药房 有限公司 股权收购 2015年 9月 7,240.96 7,552.99 8747.00否 欣百康药房 21家 门店资产 资产收购 2018年 7月 5,500.00 5,580.86 5,593.00否 泰州市博爱大药 房连锁有限公司 股权收购 2018年 5月 3,136.58 4,877.27 4,929.00否 衡阳济世堂大众 健康大药房有限 公司所属 10家门 店资产 资产收购 2018年 12月 3,000.00 3,003.04 3,013.00否 如东益丰大药房 连锁有限公司 股权收购 2018年 7月 2,405.85 3,739.05 3,831.00否 长沙市芙蓉区庆 元堂大药房 13家 门店资产 资产收购 2018年 6月 1,125.28 1,189.62 1,236.00否 双峰永霁堂门店 资产收购 资产收购 2017年 2月 366.00 409.00 424.00否 南县世纪康药房 3 家门店资产 资产收购 2018年 11月 250.00 253.58 262.00否 （二）2018年未实现利润预测的项目主要因收购时间较短，尚处于整合期， 2019年 1-9月盈利能力已大幅改善 上述收购资产中，除新兴药房、苏州粤海规模较大外，其他主要为单体或小 型连锁门店，2018年未实现盈利预测的原因主要因收购时间较短，尚处于整合 期。随着公司加大对上述门店的改造、整合，其整体运营能力、盈利能力将得到 逐步提升。 1、新兴药房不存在商誉减值的情形 （1）新兴药房 2018年已实现承诺业绩的 98.33%，基本实现盈利预测 2018年新兴药房实现的扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利 润为 6,391.13万元，低于承诺数 108.87万元，完成率为 98.33%。2018年未足额 实现承诺利润的原因主要为新兴药房新开门店提速对标的公司短期净利润带来 26 一定影响。 2018年 8月，公司完成首期标的股权交割后即达到了对新兴药房的实际控 制，公司随即在战略层面上将其纳入公司统一发展规划。在本次收购前，新兴药 房发展战略较为稳健，2015年至 2017年新开门店数量分别为 36家、32家和 21 家，门店开店数量少且呈整体下降趋势。公司收购完成后，新兴药房为顺应公司 发展战略加速了门店扩张速度，2018年全年新开门店 43家，较 2017年新开门 店数量增加 22家，增速为 104.76%。鉴于新开门店存在一定的培育期，在开业 初期一般都存在一定亏损，因此，新开门店提速在一定程度上影响了新兴药房 2018年度的利润。 （2）新兴药房 2019年 1-9月经营业绩较好，预计能够实现承诺业绩 根据新兴药房 2019年 1-9月财务报表，并经上市公司初步审核，新兴药房 2019年度经营状况良好；其中，2019年 1-9月，新兴药房未经审计的营业总收 入 85,405.24万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 6,624.93万 元，已实现 2019年度承诺利润的 78.40%，整体经营及业绩实现情况良好，预计 能够实现全年承诺业绩。 （3）发行人已聘请资产评估机构对新兴药房资产组可回收价值进行评估， 商誉资产组不存在减值 根据上海东洲资产评估有限公司 2019年 4月 2日出具的《益丰大药房连锁 股份有限公司以财务报告为目的涉及的石家庄新兴药房连锁有限公司相关资产 组组合可回收价值评估报告》的评估结果，截至 2018年 12月 31日，新兴药房 被收购时形成的商誉相关资产组的可收回金额为 163,000.00万元，高于其账面价 值。发行人因收购新兴药房产生的商誉不存在减值情形。 2、苏州市粤海大药房有限公司不存在商誉减值的情况 2018年度，苏州市粤海大药房有限公司实现净利润 758万元略低于盈利预 测的 773.84万元，业绩完成率为 97.95%，已基本实现盈利预测，不存在减值迹 象。 2019年 1-9月，苏州粤海已实现净利润 469.89万元，占其全年盈利预测利 润的 54.40%，主要系因公司尚未完成供应商返利的内部结算，同时，随着销售 27 旺季的到来，公司预计第四季度整体销售规模和盈利能力将会得到明显提升，能 够实现盈利预测。 根据开元资产评估有限公司出具的《益丰大药房连锁股份有限公司商誉减值 测试涉及的含商誉资产组可回收价值资产评估报告》（开元评报字〔2019〕158 号），苏州粤海包含商誉的资产组的可回收价值为 8,747.00万元，高于账面价值， 商誉未发生减值。发行人因收购苏州市粤海大药房有限公司所形成的商誉不存在 减值情况。 3、其他收购项目主要为 2018年收购资产，尚处于整合期，2019年业绩已 大幅改善 标的资产购买日期 2018年度未实现盈利预测原因 韶关市乡亲大药 房医药连锁有限 公司 2017年 2月 1、韶关市乡亲大药房医药连锁有限公司（以下简称“乡 亲药房”）2018年未实现盈利预测，主要系因乡音药房除 承担公司在广东地区的零售药店业务外，还同时担任在广 东地区药品仓储和物流配送的职能，因此，在乡亲药房单 体层面上承担的仓储费用和物流费用相对较多。 2、且乡亲药房为公司在广东地区的战略性收购， 2019年 1-9月实现净利润 127.47万元，占当年盈利预测的 47.45%， 盈利能力已得到有效提升；截至 2019年 9月 30日，公司 尚未向乡亲药房结算内部返利费用，造成 1-9月净利润略 低。2019年年度完成后，随着上述返利的结算，整体的净 利润将达到预期； 3、根据开元资产评估有限公司出具的《益丰大药房连锁 股份有限公司商誉减值测试涉及的含商誉资产组可回收 价值资产评估报告》（开元评报字〔2019〕158号），乡 亲药房包含商誉的资产组的可回收价值为 10,992.00万元， 高于账面价值，乡亲药房 2018年度不存在商誉减值； 双峰永霁堂门店 资产收购 2017年 2月 1、双峰永霁堂门店资产 2019年 1-9月实现净利润 1.41万 元，不足盈利预测 7.25万元的 75%。双峰永霁堂门店资 产包括 3家单体药店，主要经营医院品种，毛利率较公司 正常经营的药品相对较低。 2、公司收购后对双峰永霁堂门店资产后，将门店的采购、 营销统一集中至上市公司体系，从而减少了门店对返利和 促销服务的收入。如将该部分服务费收入计入该门店，则 双峰永霁堂的收入和利润将达到预测水平。 3、根据开元资产评估有限公司出具的《益丰大药房连锁 股份有限公司商誉减值测试涉及的含商誉资产组可回收 价值资产评估报告》（开元评报字〔2019〕158号），双 峰永霁堂门店资产包含商誉的资产组的可回收价值为 424 万元，高于账面价值，商誉未发生减值。 欣百康药房 21家 门店资产 2018年 7月1、该等门店收购时间主要集中于 2018年下半年，收购时 间较短，为使上述门店能够与发行人现有运行体系、门店 标识、人员配置等运营系统对接，发行人对收购门店进行 整合，上述整合期内对收购门店在收购后的经营业绩产生 泰州市博爱大药 房连锁有限公司 2018年 5月 28 标的资产购买日期 2018年度未实现盈利预测原因 衡阳济世堂大众 健康大药房有限 公司所属 10家门 店资产 2018年 12 月 了一定影响，因此，收购当年未能有效释放业绩； 2、2019年，随着上述门店整合完成，新收购门店的盈利 能力得到逐步提升，截至 2019年 1-9月，上述门店盈利 情况良好，预计全年能够实现盈利预测。 3、开元资产评估有限公司出具的《益丰大药房连锁股份 有限公司商誉减值测试涉及的含商誉资产组可回收价值 资产评估报告》（开元评报字〔2019〕158号），上述门 店包含商誉的可回收价值高于包含商誉的资产组账面价 值，商誉不存在减值的情形。 如东益丰大药房 连锁有限公司 2018年 7月 长沙市芙蓉区庆 元堂大药房 13家 门店资产 2018年 6月 南县世纪康药房 3 家门店资产 2018年 11 月 综上，截至 2018年 12月 31日，发行人共实施了 36笔资产收购或股权并购 项目，该等并购在 2018年合计完成利润 2.1亿元，整体完成了盈利预测的 120.33%，发行人对收购资产的盈利预测整体上看是合理并且稳健的。其中部分 收购资产未能足额实现盈利预测，主要系因公司收购上述资产的时间较短，为达 到与公司经营体系、业务系统和质量体系的匹配，公司对上述部分门店资产进行 了整合，导致当年其经营业绩和盈利能力未能完全释放，净利润未达预期。 2019 年，上述未实现盈利预测的资产经营业绩已大幅改善，经营情况良好，不存在明 显的商誉减值情形。 四、保荐机构核查程序及核查结论 1、保荐机构查阅并复核了发行人自设立以来历次收购的董事会决议、股东 会决议、收购协议、收购时的资产评估报告、标的公司的资产负债表，复核发行 人商誉确认过程，了解发行人收购时主要资产评估情况； 2、保荐机构与发行人并购管理部主要负责人进行访谈，了解发行人收购标 的的选择、评估及整合情况，以及发行人实施收购时的决策内容、标的公司整体 收购时的考虑因素等相关内容； 3、保荐机构查阅了发行人内部董事会决议、股东大会决议或收购时内部决 策文件，了解发行人实施资产并购时的内部决策文件、价款支付情况； 4、保荐机构获取了标的资产收购完成后 2018年、2019年 1-9月主要的盈利 数据，了解标的资产整体经营情况；与发行人负责收购跟踪的事务专员，了解发 行人对收购后标的资产的整合措施、后续管理方案，及收购标的当前运营环境、 经营状况。 29 经核查，保荐机构认为：发行人对收购资产的商誉确认过程，符合《企业 会计准则》相关规定；发行人溢价收购标的公司的考量因素具有持续性、稳定 性的特征，当前整体运行情况良好，未发生导致公司收购时的考量因素持续性 和稳定性发生重大不利变化的情形；发行人收购的标的资产整体盈利情况良好， 未实现盈利预测的标的家数较少，且随着公司未来业务整合的推进，其盈利能 力将会得到进一步提升。 4、请申请人说明报告期内“中型社区店、小型社区店 ”日均平效波动较大 的原因与合理性，请补充说明影响零售药店销售业绩的主要因素及未来是否可 能发生不利变化。请保荐机构核查。 回复： 一、报告期内，中型社区店、小型社区店的日均平效波动主要系新建门店 和收购门店占比上升导致 根据直营门店的经营面积，发行人将门店划分为旗舰店、区域中心店、中型 社区店和小型社区店，其中经营面积为 150-350㎡的属于中型社区店，经营面积 在 150㎡以下的属于小型社区店。 报告期内，中型社区店和小型社区店的日均平效变动情况如下： 单位：元/平方米（含税） 店型 2019年 1-9月 2018年 2017年 2016年 中型社区店 59.52 56.11 62.52 56.27 小型社区店 57.18 58.02 61.36 56.56 2016年和 2017年，中型社区店和小型社区店的日均平效呈上升趋势， 2018 年和 2019年 1-9月产生小幅波动，主要原因系 2018年和 2019年 1-9月，为提 高连锁化率和市场份额，发行人新建门店和收购门店速度加快，而通常新建门店 和收购门店的日均平效低于公司成熟门店的平效，因此导致日均平效产生小幅波 动。 报告期各期末，发行人新设和收购的中小型社区店数量占比如下： 30 店型类型 2019年 9月末 2018年末 2017年末 2016年末 中型社 区店 新设门店占比 1.37% 4.90% 8.13% 10.44% 收购门店占比 2.92% 27.41% 1.32% 18.93% 合计 4.29% 32.31% 9.45% 29.37% 小型社 区店 新设门店占比 10.16% 16.67% 18.76% 25.02% 收购门店占比 7.38% 31.53% 7.16% 10.12% 合计 17.54% 48.21% 25.92% 35.15% 其中，2018年，发行人新设和收购的中型社区店数量增加较快，但是 2019 年 1-9月速度放缓，加上发行人对新设和收购中型社区店的整合和培育， 2019 年 1-9月发行人中型社区店的日均平效逐渐企稳；2018年和 2019年 1-6月，发 行人新设和收购的小型社区店数量均增加较快，导致小型社区店的日均平效略有 下滑。 二、影响零售药店销售业绩的主要因素不存在短期内发生显著不利变化的 情形 对于零售药店而言，影响其销售业绩的主要因素包括当地人均可支配收入水 平、医保资质的取得、品牌形象和识别度，以及药店所在商圈位置。前述因素受 社会及经济发展阶段影响，在一段时期内基本保持稳定，具体分析如下： （一）人均可支配收入水平 当地人均居民可支配收入及人均医疗保健支出是影响零售药店销售业绩的 主要因素之一，决定着居民在零售药店购药的支付能力。人均医疗保健支出水平， 一方面通过促进消费量来提升零售药店的销售业绩，另一方面还代表着医药消费 升级的趋势，会增加对品牌药和专科用药的消费水平，显著提高平均消费客单价。 根据国家统计局数据显示，2018年我国人均居民可支配收入达到 28,228元， 年均增速为 9.04%，而人均医疗保健消费支出达到 1,685元，年均增速为 13.06%， 且增速保持逐年上升的趋势。因此，未来随着人均收入水平和医疗保健支出增加， 预计零售药店的销售业绩将保持进一步增长，上述因素不存在短期内发生显著不 利变化的情形。 31 人均可支配收入及保健消费支出（元） 30,000 20% 25,000 16.13% 15% 10.14% 8.92% 8.44% 9.04% 11.48% 12.19% 11.02% 14.58% 20,000 15,000 10% 8.68% 10,000 5% 5,000 0 0% 2013 2014 2015 2016 2017 2018 居民人均可支配收入 居民人均医疗保健消费支出收入增速支出增速 （二）医保资质的取得 支付方式是消费者选择零售药店购药时主要的考虑因素之一，居民多倾向于 到具有医保资质、可以使用医保卡支付的零售药店购药，因此在一定程度上医保 资质对零售药店销售业绩的影响较为明显。2015年 12月，人社部印发《关于完 善基本医疗保险定点医药机构协议管理的指导意见》，虽然基于简政放权精神取 消了对“基本医疗保险定点零售药店资格审查”的规定，但是着重加强事中、事 后监管和要求积极拓展创新监管方式，连锁药店可以凭借其品牌、规范管理、规 模经营等优势更易取得医保定点资质。 报告期各期末，发行人医保定点药店的数量和占比情况如下： 项目 2019年 9月末 2018年末 2017年末 2016年末 医保定点零售药店（家） 3,239 2,580 1,353 942 直营门店（家） 4,081 3,442 1,979 1,512 占比（%） 79.37 74.96 68.37 62.30 发行人具备在全国多个省市申请和维护医保定点资质的成熟经验，同时，发 行人作为大型药品连锁企业，在门店管理水平、配送效率、药师配备、门店体量 等方面较中小型连锁药店或单体药店均具有更为明显的优势，因此旗下门店也更 易申请和取得医保定点资质。报告期各期末，发行人医保药店的数量和占比稳步 上升，该因素不存在短期内发生显著不利变化的情形。 （三）品牌形象和识别度 药品零售行业的本质仍然属于服务行业，而在服务行业中消费者对零售药店 的品牌形象和认可度将直接影响其销售业绩。零售药店品牌形象的建立，首先取 决于其门店布局能否更大程度上满足消费者便利性，其次取决于其购物环境能否 32 让消费者产生舒适性，然后还取决于零售药店能否提供专业化的药事服务能力。 一旦消费群体对零售药店形成了品牌信任度，将产生一定程度的客户粘性。 发行人始终高举“平价、专业”大旗，秉承“一切为顾客价值为导向”的核 心理念，致力“益丰”品牌形象的建立和维护，首先，坚持“重点渗透、深度营 销”的经营方针，在区域市场内进行门店的密集合理布局，满足不同阶层、不同 客户的多元化产品需求；其次，发行人在发展过程中已逐步形成了新的门店标识， 统一了新老门店的整体装饰风格，进一步提升直营门店专业化的卖场形象，为顾 客营造更加舒适、良好的购物环境；最后，发行人还提出专业化服务能力提升战 略，强化员工专业化服务培训和顾客满意度系统考核，持续提升员工服务理念和 专业服务技能。 根据《 21世纪药店报》的数据显示，发行人 2014-2018年在中国连锁药店综 合实力百强榜排名第五位；根据 MDC数据统计，发行人 2014-2018年在中国药 品零售企业综合竞争力排行榜排名第五位；根据中康咨询和《第一药店》数据显 示，发行人获得 2015-2017年度中国药品零售企业竞争力排行榜运营力冠军、 2017-2018年度中国药品零售企业竞争力排行榜盈利力冠军、2018-2019年度中 国药品零售企业竞争力排行榜成长力冠军。因此，品牌因素不存在短期内发生显 著不利变化的情形。 （四）区位因素 区位因素决定了零售药店所面临的竞争强度和客源稳定性。对于在大型商圈 附近的零售药店，人流量较大，客源相对稳定，但是面临的同行业竞争也相对激 烈，而位于远郊县域的零售药店，人流量较小，但是面临的市场竞争也相对较弱。 发行人针对不同区域的人口数量、市场需求和消费人群特点，已建立覆盖不 同城市、不同商圈的店面网络，形成了旗舰店、区域中心店、中型社区店和小型 社区店组成的“舰群型”门店布局。根据多年的选址经验和数据分析，发行人还 摸索了一整套“商圈定位法”的门店选址方法，通过对新进城市的人口数量、密 度、消费能力及消费习惯的分析，锁定拟进入商圈，根据不同的商圈特点，确定 预选门店的店型和店址范围，运用选店模型确定具体店址，从而占位优质的门店 区位资源。此外，发行人还继续强化院边店的选址布局，为未来公立医院处方外 33 流做好准备。因此，该因素不存在短期内发生显著不利变化的情形。 三、保荐机构核查程序及核查结论 1、保荐机构复核了发行人 2016年、2017年、2018年及 2019年 1-9月中小 型社区店的日均平效和新开、并购门店数量，并访谈了门店管理部、财务管理部 相关负责人，对中型社区店和小型社区店的平效波动原因进行了解。 2、保荐机构检索了药品零售行业相关市场研究报告，复核了发行人医保定 点药店的数量占比，并访谈了门店管理部、拓展部相关负责人，对影响零售药店 经营业绩的主要因素及未来变动情况进行了了解。 经核查，保荐机构认为，中型社区店、小型社区店的日均平效波动主要系 新建门店和收购门店占比上升导致门店结构变化所致；影响零售药店销售业绩 的主要因素包括当地人均可支配收入水平、医保资质、品牌形象及区位等，前 述因素不存在短期内发生显著不利变化的情形。 5、2016年至 2018年，申请人向前五大供应商采购阿胶及中药额明显增长， 分别为 1.89亿元、1.76亿元及 2.67亿元。2019年上半年，采购金额为0.请申 请人说明 2019年阿胶及中药采购额发生重大变化的原因。请说明东阿阿胶价格 大幅回落对公司存货减值的具体影响，并列示相关跌价准备的计提过程。请保 荐机构核查。 回复： 一、2019年阿胶及中药釆购额未发生显著异常变化 报告期内，公司采购的阿胶产品、中药主要供应商分别为东阿阿胶股份有限 公司、亳州市永刚饮片厂有限公司。 2019年 1-6月采购金额不为 0，主要原因系 发行人采购较为分散，向其他供应商采购的增多导致东阿阿胶股份有限公司和亳 州市永刚饮片厂有限公司不在前五大供应商中。 （一）发行人 2019年 1-6月采购的中药产品相对稳定 报告期内，发行人向亳州市永刚饮片厂有限公司采购的中药产品情况如下： 34 单位：万元 供应商名称 采购内 容 年度 采购金额 1-6月 7-12月合计 亳州市永刚饮片厂有限公司中药 2018年 4,935.71 5,664.07 10,599.78 亳州市永刚饮片厂有限公司中药 2017年 4,743.80 6,740.31 11,484.11 亳州市永刚饮片厂有限公司中药 2016年 4,231.60 5,119.16 9,350.76 由上表可知，发行人向亳州市永刚饮片厂有限公司采购的中药产品整体较为 稳定，不同年度仅小幅波动，未发生重大变化。 2019年上半年，公司向亳州市永刚饮片厂有限公司采购中药金额为 4,302.17 万元，亳州市永刚饮片厂有限公司未进入公司前五大供应商，主要系因向其他供 应商采购小幅上升引起，与以前年度相比不存在重大变化。 （二）发行人 2019年 1-6月采购的阿胶产品较少，主要系因阿胶产品具有 季节性特点 报告期内，发行人向东阿阿胶股份有限公司采购的阿胶产品情况如下： 单位：万元 供应商名称采购内容年度 采购金额 1-6月 7-12月合计 东阿阿胶股份有限公司阿胶产品 2018年 3,080.67 13,061.98 16,142.65 东阿阿胶股份有限公司阿胶产品 2017年 1,701.60 4,463.05 6,164.65 东阿阿胶股份有限公司阿胶产品 2016年 2,877.97 6,650.58 9,528.55 2019年上半年，公司向东阿阿胶股份有限公司采购阿胶金额为 1,837.00万 元，未进入上半年釆购金额前五名，主要系因阿胶产品具有一定的季节性，一般 下半年较为畅销，因此，采购主要集中于下半年，上半年采购较少。 公司依据预计的市场销量、库存情况，在下半年备货较多。报告期内，发行 人东阿阿胶产品按照季节性的销售情况如下： 单位：万元 年度 1-6月 7-12月合计 金额占比金额占比金额占比 2018年度 4,534.36 31.95% 9,659.62 68.05% 14,193.98 100.00% 2017年度 3,677.84 34.87% 6,868.95 65.13% 10,546.79 100.00% 2016年度 3,436.81 26.17% 9,696.06 73.83% 13,132.87 100.00% 35 由上表可知，发行人东阿阿胶产品销售规模呈整体上升的趋势，但在下半年 的销售比重在 65%以上，季节性特征较为明显，因此，一般上半年采购较少。 此外，为应对东阿阿胶对阿胶产品的出厂价格连涨政策影响，公司一般会在 阿胶产品销售旺季提前备货，降低阿胶产品采购价格，提升产品整体毛利。 2019 年，东阿阿胶整体调整了阿胶产品的价格政策，阿胶产品的出厂价格将保持稳定， 公司基于此以及公司对该产品的安全库存量考量，也相应调整了东阿阿胶产品的 采购策略，减少单次采购规模，加快采购频率，以保持合适的备货量，因此， 2019 年整体采购量和采购额有所放缓。 二、目前东阿阿胶市场价格未出现大幅回落，公司期末阿胶产品未发生减 值 （一）阿胶产品的市场价格未出现大幅下跌 报告期内，公司销售的东阿阿胶产品主要规格为 250g/盒、500g/盒东阿阿胶 和 20ml*48支复方阿胶浆。相同规格的同种产品在公开市场的零售价格（最高价 /最低价）及发行人平均售价情况如下： 单位：元/盒 规格最高价格最低价格当前价格 发行人平均 售价 京东商城 1,499 899 999 897.36天猫商城 250g/盒东阿 阿胶 1,478 999 1,299 苏宁商城 1,499 1,049 1,499 京东商城 2,998 1,688 2,188 1,674.08天猫商城 500g/盒东阿 阿胶 2,998 1,998 2,598 苏宁商城 2,998 2,098 2,998 京东商城 499 216.3 313 290.28天猫商城 20ml*48支 复方阿胶浆 499 299 299 苏宁商城 499 349 499 数据来源：1、京东、天猫和苏宁购物网站；根据各网站收录时间不同，不同网站关于东阿 阿胶产品的销售价格会有所不同，上述网店的价格收录时间为 2017年以来；同时为确保网 络销售价格具备参考性和可比性，所选的上述三大网络商城均为东阿阿胶旗舰店的销售价 格； 2、关于东阿阿胶产品的网络零售价格，最高价格为东阿阿胶指导零售价格；最低价格一般 出现在网络促销旺季，如“ 618”促销和“双 11”促销。鉴于网上商城一般会存在满减折扣 等促销活动，因此，实际销售价格会略低于标价； 3、网上商城历史价格数据来源网站 http://www.lsjgcx.com/ 36 由上述表格可知，市场上三个规格的东阿阿胶产品的销售价格均高于发行人 同类产品售价，且高于公司期末结存成本。当前东阿阿胶产品的市场销售价格未 出现明显大幅下跌导致发行人出现明显的存货减值迹象。（未完）  |