中化国际:公开发行2019年可续期公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）
原标题:中化国际:公开发行2019年可续期公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对 本次债券 的核准，并结合发行人的 实际情况编制。 发行人全体高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、 准确、 完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但 是能够证明 自己没有过错的除外；本募集 说 明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺，负责组织督促相关责任 主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债 券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益 。 受托管 理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、延迟履行或者其他未按照相关规定、约 定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的 法律责任。 凡欲认购 本次债券 的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本 次 发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本次债券 依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有 本次公司债券 视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券 受托管理人 报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买 本次债券 时，应审慎考虑本募集说明书第二节 所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “ 风险因素 ” 等有关 章节。 一、本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊发行 事项： （一）债券品种及期限： 本期债券 基础期限为 2 年，以每 2 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将 本期债券 期限延长 1 个周期（即延长 2 年），或选择在该周期末到期全额兑付 本期债券 。 （ 二 ）债券利率及确定方式： 本期债券 采用固定利率形式，单利按年计息， 不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计息。 首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记 建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重 置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调 整为当期基准利率加上初始利差再加 30 个基点。初始利差为首个周期的票面利 率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准 利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 （三）本期债券 基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 250 个 工作日中国债券信息网（ ww.chinabond.com.cn ）（或中央国债登记结算有限责任 公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为 2 年的国债收益 率算 术平均值（四舍五入计算到 0.01% ），后续每个重新定价周期的当期基准利 率为在该重新定价周期起息日前 250 个工作日中国债券信息网 （ ww.chinabond.com.cn ）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为 2 年的国债收益率算术平均值（四舍五 入计算到 0.01% ）。 （四）发行人续期选择权： 本 期 债券基础期限为 2 年，以每 2 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将 本期债券 期限延长 1 个周期（即延 长 2 年），或选择在该周期末到期全额兑付 本期债券 发行人应至少于续期选择权 行权年度付息日前 30 个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 （五）递延支付利息选择权： 递延支付利息选择权： 本期债券 附设发行人递 延支付利息选择权，除非发生强制付息事件， 本期债券 的每个付息日，发行人可 自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一 个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发 行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人 应在付息日前 5 个交易日披露《递延支付利息公告》。 递延支付的金额将按照当期执 行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发 行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所 有利息及其孳息中继续计算利息。 （六）强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得 递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息： 1 、向普通股东分 红（按规定上缴国有资本收益除外）； 2 、减少注册资本。 （七）利息递延下的限制事项：若发行人选择行使递延支付利息选择权，则 在递延支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为： 1 、向普通 股股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）； 2 、减少注册资本。 （八）发行人赎回选择权： 1 、发行人因税务政策变更进行赎回； 2 、发行人 因会计准则变更进行赎回。 （九）会计处理： 根据 《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》、 《企业会计准则第 37 号 —— 金融工具列报》 (2017 年修订 ) 等法律法规 ，发行人 将 本期债券 分类为权益工具。 本期 债券存在发行人行使续期选择权的风险。 本期 可续期公司债没有固定到 期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期债券，如果发行人在可行使 续期选择权时行权，会投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资 风险。 本期 债券存在利息递延支付的风险。 本期 可续期公司债条款约定，发行人有 权递延支付利息，如果发行人决定利息递延支付，则会使投资人获取利息的时间 推迟，甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。 本期 债券存在会计政策变动风险。 2014 年 3 月 17 日，财政部制定了《金融 负债与权益工具的区别及相关会计处理规定》，该规定义了权益工具是指能证 明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同，通过发行条款的设 计，发行的可续期公司债券将作为权益工具进行会计核算； 2019 年 1 月，财政 部印发《永续债相关会计处理的 规定》，对永续债的到期日、清偿顺序、利率调 升作出了相关指引。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可续期 公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。 本期 债券存在清偿顺序劣后于普通债务风险。 本期 债券在破产清算时的清偿 顺序劣后于发行人普通债务； 本期 债券与发行人已发行的其他次级债务处于同一 清偿顺序，与未来可能发行的其他次级债同顺位受偿。中国现行有效的法律规范 并未针对非金融机构次级债的清偿顺序做出强制规定， 本期 可续期公司债券清偿 顺序的合同安排并不违反中国法律法规。可能出现发行人资产不足以 清偿其普通 债务，导致次级债无法足额清偿的风险。 二 、发行人 本期债券 信用等级为 AA ； 本期债券 上市前，发行人最近一年 经审计净资产为 240.01 亿元（截至 2018 年 12 月 31 日合并报表中所有者权益合 计）； 本期债券 上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 5.82 亿元（ 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度公司合并报表归属于母公司所有者的净 利润算数平均值），预计不少于 本期债券 一年利息的 1.5 倍。 本期债券 面向合格 投资者公开发行，拟在上海证券交易所上市，发行及上市交易安排请参见发行公 告。 三 、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境 变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期债券 为可续期债 ，债券的投 资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使 本期债券 投资 者持有的债券价值具有一定的不确定性。 四 、 本期债券 面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开 发行。 本期债券 发行结束后，本公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由 于具体上市审批或核准事宜需要在 本期债券 发行结束后方能进行，本公司目前无 法保证 本期债券 一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交 易市场 的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 本公司亦无法保证 本期债券 在上海证券交易所上市后 本期债券 的持有人能够随 时并足额交易其所持有的债券。 五 、 本期债券 为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司 的主体信用等级为 AA 级， 本期债券 信用等级为 AA 级，说明 本期债券 偿还 债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险很低。但在 本期债券 的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，本公司的经营 活动可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够资 金，从而可能影响 本期债券 本息的按期偿付。债券持有人亦无法通过保证人或担 保物受偿 本期债券 本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。 六 、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让 本期债券 的持有人）均有同等约束力。在 本 期债券 存续期间，债券持有人会议在其 职权范围内通过的任何有效决议的效力优 先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和 主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得 本期债券 之行为均视为同 意并接受公司为 本期债券 制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 七 、在 本期债券 评级信用等级有效期内或者 本期债券 存续期内，资信评级机 构将持续关注 本期债券 发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及 本期 债券 偿债保障情况等因素，以对 本期债券 的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包 括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，资信评级机构将于 本期债券 发 行 主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级， 并根据上市规则于每一会计年度结束之日起 6 个月内披露上一年度的债券信用 跟踪评级报告；在此报告期内，如发生可能影响 本期债券 信用级别的重大事件， 应及时通知资信评级机构并提供相关资料，资信评级机构将在认为必要时及时启 动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。资信 评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在资 信评级机构网站（ ww.cxr.com.cn ）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告 披露时间 不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 八 、公司主营业务涉及多个行业，发展中所需资本性支出和日常营运对其资 金规模和资金流动性提出了较高要求。同时，随着战略转型模式的确立，公司几 大业务板块均不同程度地向着产业链上、下游延伸。 2016 年 、 2017 年 及 2018 年 ， 公司投资活动产生的现金流量净额分别为 - 22.31 亿元 、 32.53 亿 元及 - 4 2.72 亿元 。 公司在建及拟建工程及资本支出计划将会给公司带来一定的资金压力，可能导致 公司融资规模增加、资产负债率上升，短期内可能会影响公司的偿债能力。同时， 如果所投资的项目不能产生预期的效益，将会对公司未来的盈利能力产生不利影 响。 九 、公司对外融资金额较大， 2016 年 末 、 2017 年 末 、 2018 年末 及 2019 年 半年度 ， 公司有息债务（包含 包含长短期借款、一年内到期的非流动负债、应 付债券和长期应付款 ）规模分别达到 205.03 亿元、 14. 85 亿 元 、 1 47.42 亿元 及 186.39 亿元 ，占负债总额的比例分别为 62.36% 、 41. 72 % 、 55.9 % 和 59.09 % 。 公司近三年 及一期末 有息债务规模较大，主要是由于生产经营规模的持续扩 大，公司各类应付款项需求上升，各子公司日常经营的资金需求亦随之增加。 公司已通过偿还旧 债、调整期限结构等方式优化了企业融资状况， 最近一期 资 产负债率有明显改善。未来，随着公司业务规模的不断扩大，公司日常经营发 展对资金的需求越来越多，有息债务将可能进一步增长，可能会给公司带来一 定的还本付息压力。 十 、发行人已于 2019 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站披露了 2018 年年 度 报告，详情请见： htp:/w.se.com.cn/disclosure/listedinfo/anouncement/c/20 19 - 04 - 23/6050_2018_n.pdf 。 发行人已于 2019 年 8 月 3 1 日上海证券交易所网站披露了 2019 年 半年 度财 务报告，详情请见： htp:/w.se.com .cn/disclosure/listedinfo/anouncement/c/20 19 - 08 - 31/6050_2019_z.pdf 。 十一、发行人已于 2019 年 10 月 31 日上海证券交易所网站披露了 2019 年 第三季度财务报告 。 截至 2019 年 9 月末，发行人资产总计 546.98 亿元，较 201 8 年末 增加 43.69 亿元，增幅为 8.68% ；发行人净资产 238.06 亿元，较 2018 年 末 降低 1.95 亿元，降幅为 0.81% 。发行人主营业务收入 396.2 亿元，发行人净 利润 16.39 亿元。财务指标方面，发行人流动比率为 1.49 ，速动比率为 1.12 ， 资产负债率为 56.91% ，应收账款周转率为 5.2 ，存货周转率为 3.56 。发行人第 三季度财务数据和财务指标 与前一报告期相比 无重大不利变化和其他特殊情 形，符合 上交所关于财务报告期更新数据简要披露或 索引式披露 的相关规定。 发行人 2019 年第三季度财务报告详情请见： htp:/w ww.se.com.cn/disclosure/list edinfo/anouncement/c/2019 - 10 - 31/6050_2019_3.pdf 。 目录 释义 .. .. .. .. 12 第一节 本次发行概况 .. .. .. 16 一、核准情况及核准规模 .. .. .. 16 二、本次债券的主要条款 .. .. .. 16 三、本次债券发行及上市安排 .. .. .. 21 四、本次债券发行的有关机构 .. .. .. 21 五、认购人承诺 .. .. .. . 24 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .. . 24 第二节 风险因素 .. .. .. .. 26 一、本次债券的投资风险 .. .. .. 26 二、发行人的相关风险 .. .. .. 27 第三节发行人及本次债券的资信状况 .. .. .. 33 一、本次债券的信用评级情况 .. .. .. 33 二、信用评级报告的主要事项 .. .. .. 33 三、发行人的资信情况 .. .. .. 35 第四节偿债计划及其他保障措施 .. .. .. 40 一、偿债计划 .. .. .. .. 40 二、偿债资金主要来源 .. .. .. 41 三、偿债应急保障方案 .. .. .. 41 四、偿债保障措施 .. .. .. 42 五、发行人违约责任 .. .. .. 44 第五节发行人基本情况 .. .. .. 46 一、发行人概况 .. .. .. . 46 二、发行人历史沿革 .. .. .. 47 三、最近三年及一期重大资产重组情况 .. .. 50 四、报告期末前十大股东情况 .. .. .. 50 五、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 .. 51 六、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 .. .. 58 七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 .. .. 62 八、发行人主营业务概况 .. .. .. 67 九、公司所处行业状况及竞争状况 .. .. . 78 十、发行人经营方针及战略 .. .. .. 91 十一、发行人法人治理结构及相关机构运行情况 .. .. 92 十二、公司及公司董事、监事、高级管理人员近三年及一期违法违规情况 .. .. .. .. 92 十三、关联交易情况 .. .. .. 93 十四、发行人内部管理制度的建立及运行情况 .. .. 98 十五、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 .. 10 第六节财务会计信息 .. .. .. 103 一、最近三年及一期的财务报表 .. .. .. 103 二、最近三年及一期合并报表范围的变化 .. .. 11 三、最近三年及一期主要财务指标 .. .. 115 四、管理层讨论与分析 .. .. .. 115 五、发行人有息债务情况 .. .. .. 145 六、发行人或有事项 .. .. .. 146 七、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排 .. .. 146 第七节募集资金运用 .. .. .. 148 一、本次募集资金数额 .. .. .. 148 二、本次募集资金的运用计划 .. .. .. 148 三、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响 .. .. 150 四、募集资金专项账户管理安排 .. .. .. 151 五、前次募集资金使用情况 .. .. .. 151 第八节债券持有人会议 .. .. .. 152 一、债券持有人权利的行使 .. .. .. 152 二、债券持有人会议规则的主要条款 .. .. .. 152 第九节 债券受托管理人 .. .. .. 165 一、受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 .. .. 165 二、受托管理协议的主要内容 .. .. .. 16 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 .. .. 180 第十一节备查文件 .. .. .. .. 202 释义 本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 公司、本公司、发行人 或中化国际 指 中化国际（控股）股份有限公司 控股股东、中化股份 指 中国中化股份有限公司 中化集团 指 中国中化集团有限公司 扬农集团 指 江苏扬农化工集团有限公司 扬农股份 指 江苏扬农化工股份有限公司 江山股份 指 南通江山农药化工股份有限公司 圣奥化学 指 圣奥化学科技有限公司 合盛公司 指 Halcyon Agri Corporation Limited 中化作物 指 中化作物保护品有限公司 中化农化 指 中化农化有限公司 中化塑料 指 中化塑料有限公司 中化医药 指 中化医药有限公司（原中化江苏有限公司） 中化健康 指 中化健康产业发展有限公司（原 中化 （ 青岛 ） 实业 有限公司 ） 中远集团 指 中国远洋运输（集团）总公司 外贸信托 指 中国对外经济贸易信托有限公司 上海合盛 指 合盛天然橡胶（上海）有限公司 中化新 指 中化国际（新加坡）有限公司 本期债券 指 发行人本次面向合格投资者公开发行的“中化国际 （控股）股份有限公司 2019 年 可续期 公司债券 （第 一期） ” 本期发行 指 本次债券面向合格投资者的公开发行 主承销商 指 光大证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公 司 牵头主承销商、光大证 券 指 光大证券股份有限公司 联席主承销商、债券受 托管理人、中银国际证 券 指 中银国际证券股份有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 上证所 指 上海证券交易所 证券登记机构、登记机 构、登记托管机构、登 记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《中化国际（控股） 股份有限公司 公开发行 2019 年可续期公司债券受 托管理协议》及其变更和补充协议 《债券持有人会议规 则》 指 《中化国际（控股）股份有限公司公开发行 2019 年 可续期公司债券 债券持有人会议规则》及其变更和 补充规则 承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的 总称 认购人、投资者、持有 人 指 就本次债券而言，通过认购、购买或以其他合法方 式取得并持有 本次债券 的主体 发行人律师 指 北京安杰律师事务所 会计师事务所 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和/或德勤 华永会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、中诚信 证评 指 中诚信证券评估有限公司 《公司章程》 指 《中化国际（控股）股份有限公司 公司 章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 最近三年及一期、近三 年及一期、报告期 指 2016 年度、 2017 年度 、 2018 年 度和 2019 年 半年 度 募集说明书 指 发行人 根据有关法律、法规为发行 本次债券 而制作 的《中化国际（控股）股份有限公司 公开发行 2019 年可续期公司债券募集说明书 （第一期） （面向合格 投资者） 》 募集说明书摘要 指 发行人 根据有关法律、法规为发行 本次债券 而制作 的《中化国际（控股）股份有限公司 公开发行 2019 年可续期公司债券募集说明书摘要 （第一期） （面向 合格投资者） 》 发行公告 指 发行人 根据有关法律、法规为发行 本次债券 而制作 的《中化国际（控股）股份有限公司 公开发行 2019 年可续期公司债券（第一期）发行公告》 工作日 指 上海市的商业银行对公营业日 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区的法定节假日或休息日） 元 指 人民币元 除草剂 指 用以消灭或者控制杂草生长的农药 马歇特 指 60 克 / 升丁草胺乳油，一种水稻田除草剂 新马歇特 指 含水稻解毒剂的 60 克 / 升丁草胺乳油，一种水稻田 除草剂 禾耐斯 指 90 克 / 升乙草胺乳油，一种旱田除草剂 拉索 指 480 克 / 升甲草胺乳油，一种旱田除草剂 农达 指 41% 草甘膦水剂 草甘膦 指 用于加工草甘膦除草剂的活性成分，属灭生性除草 剂。为甘氨酸的一种衍生物。农达等产品即用草甘 膦原药加工而成 PVC 指 主要成份为聚氯乙烯，另外加入其他成分来增强其 耐热性，韧性，延展性等 烧碱 指 氢氧化钠，是一种白色固体，有吸水性，可用作干 燥剂，且在空气中易潮解（因吸水而溶解的现象， 属于物理变化）；溶于水，同时放出大量热 聚氨酯 指 聚氨基甲酸酯，英文名称是 polyurethane ，是一种新 兴的有机高分子材料 芳纶 指 苯二甲酰苯二胺，是一种新型高科技合成纤维，具 有超高强度、高模量和耐高温、耐酸耐碱、重量轻、 绝缘、抗老化、生命周期长等优良性能 NCM 指 镍钴锰酸锂，容量比较高的电池电极材料 RO 膜 指 反渗透膜，一种模拟生物半透膜制成的具有一定特 性的人工半透膜，是反渗透技术的核心构件。 本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指追溯调整 后合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 本期 发行概况 一、核准情况及核准规模 1 、 2018 年 12 月 18 日，发行人第七届董事会第二十六次会议审议同意 公司 公开发行总额不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元） 可续期 公司债券的方案 。 2 、 201 9 年 1 月 3 日， 发行人 2019 年第一次临时股东大会审议 同意公司公 开发行总额不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元） 可续期 公司债券的方案。 3 、 201 9 年 1 1 月 2 5 日，经中国证监会 “ 证监许可 [201 9] 2 476 号 ” 文核准，发 行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）的 可续期 公司债券。 二、本期债券的主要条款 1 、发行主体：中化国际（控股）股份有限公司。 2 、债券名称：中化国际（控股）股份有限公司公开发行 2019 年可续期公司 债券 （第一期） 。 3 、发行规模：本 期 债券发行规模为不超过人民币 1 5 亿元 （含 15 亿元） 。 4 、票面金额及发行价格： 本期债券 票面金额为 10 元，按面值平价发行。 5 、债券品种及期限：本 期 债券基础期限为 2 年，以每 2 个计息年度为 1 个 周期，在每个周期末，发行人有权选择将 本期债券 期限延长 1 个周期（即延长 2 年），或选择在该周期末到期全额兑付 本期债券 。 6 、发行人续期选择权：本 期 债券基础期限为 2 年，以每 2 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将 本期债券 期限延长 1 个周期（即延长 2 年），或选择在该周期末到期全额兑付 本期债券 。发行人应至少于续期选择权 行权年度付息日前 30 个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 7 、债券利率及确定方式： 本期债券 采用固定利率形式，单利按年计息，不 计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计息。 首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记 建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重 置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调 整为当期基准利率加上初始利差再加 30 个基点。初始利差为首个周期的票面利 率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准 利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 本期债券 基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 250 个工作日 中国债券信息网（ ww.chinabond.com.cn ）（或中央国债登记结算有限责任公司认 可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为 2 年的国债收益率算术 平均 值（四舍五入计算到 0.01% ），后续每个重新定价周期的当期基准利率为在 该重新定价周期起息日前 250 个工作日中国债券信息网（ ww.chinabond.com.cn ） （或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲 线中，待偿期为 2 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01% ）。 8 、递延支付利息选择权： 本期债券 附设发行人递延支付利息选择权，除非 发生强制付息事件， 本期债券 的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及 按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任 何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付 利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 5 个交易日披 露《递延支付利息公告》。 递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发 行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所 有利息及其孳息中继续计算利息。 9 、递延支付利息的限制 强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当 期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息： （ 1 ）向普通股东分红； （ 2 ）减少注册资本。 利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付 利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为： （ 1 ）向普通股东分红； （ 2 ）减少注册资本。 10 、发行人赎回选择权 （ 1 ）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而 不得不为 本期债券 的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然 不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对 本期债券 进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文 件： ① 由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可 避免的税款缴纳或补缴条例； ② 由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳 或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎 回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法 规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个交易日公告。赎回方案一旦公告不可 撤销。 （ 2 ）因会计准则变更进行赎回。根据 《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具 确认和计量》、《企 业会计准则第 37 号 —— 金融工具列报》 (2017 年修订 ) 等法律 法规 ，发行人将 本期债券 计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规 改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将 本期债券 计入权益时，发行人有权 对 本期债券 进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件 ① 由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前 赎回条件； ② 由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情 况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果 进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个交易日公告。赎回方案一旦公告不可 撤销。 发行人将以票面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资 者赎回全部 本期债券 。赎回的支付方式与 本期债券 到期本息支付相同，将按照 本 期债券 登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定 办理。若发行人不行使赎回选择权，则 本期债券 将继续存续。 除了以上两种情况以外，发行人没有权利或义务赎回 本期债券 。 11 、偿付顺序： 本期债券 在破产清算时的清偿顺序劣 后于发行人普通债务。 12 、会计处理：根据 《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》、《企 业会计准则第 37 号 —— 金融工具列报》 (2017 年修订 ) 等法律法规 ，发行人将 本 期债券 分类为权益工具。 1 3 、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期债券 在债券登记 机构开立的托管账户登记托管。 本期债券 发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 1 4 、付息方式：在发行人不行使递延支付利息选择权的情况下，每年付息一 次。 15 、利息登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的 本期债券 持有人，均有权就其所持 本期债券 获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支 付）。 16 、起息日： 2019 年 1 2 月 1 6 日。 17 、付息日：在发行人不行使递延支付利息选择权的情况下， 本期债券 的付 息日为每年的 1 2 月 1 6 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日； 顺延期间付息款项不另计利息）；在发行人行使递延支付利息选择权的情况下， 付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如 遇法定节假日或休息日延 至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 18 、本金兑付日：若在 本期债券 的某一续期选择权行权年度，发行人选择全 额兑付 本期债券 ，则该计息年度的付息日即为 本期债券 的兑付日（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。 19 、付息、兑付方式： 本期债券 本息支付将按照 本期债券 登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。 20 、发行方式与发行对象： 本期债券 面向《管理办法》规定的合格投资者（法 律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取网下面向合格投资者簿记建档的发行 方式，由发行人和主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根 据上交所的相关规定进行。 21 、配售规则：簿记管理人根据簿记建档结果对所有效申购进行配售，合 格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以 下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高 对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于 本期债券 发行总额时所对应的最高 申购利率确认为发行利率；申购利率 在最终发行利率以下（含发行利率）的投资 者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售， 同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定 本期债券 的最 终配售结果。 22 、担保方式： 本期债券 为无担保债券。 23 、募集资金使用专户开户行： 招商银行上海分行营业部。 24 、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行 人主体信用等级为 AA ， 本期债券 信用等级为 AA 。 25 、承销方式： 本期债券 由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销。 26 、债券受托管理人：中银国际证券股份有限公司。 27 、牵头主承销商：光大证券股份有限公司。 28 、联席主承销商：中银国际证券股份有限公司。 29 、向公司股东配售的安排： 本期债券 向合格投资者公开发行，不向公司股 东优先配售。 30 、募集资金用途： 本期债券 募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息债 务，及 / 或补充流动资金。 31 、拟上市地：上海证券交易所。 32 、税务提示： 根据 208 年 1 月 1 日起执行的《中华人民共和国企业所得 税法实施条例》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于公司债券的利 息所得应缴纳企业所得 税。企业应将当期应收取的公司债券利息计入当期收入， 核算当期损益后缴纳企业所得税。 根据 2019 年 1 月 1 日起执行的《关于永续债企业所得税政策问题的公告》 第一条，本期债券适用股息、红利企业所得税政策，即：投资方取得的永续债利 息收入属于股息、红利性质，按照现行企业所得税政策相关规定进行处理，其中， 发行方和投资方均为居民企业的，永续债利息收入可以适用企业所得税法规定的 居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税规定；同时发行方 支付的永续债利息支出不得在企业所得税前扣除。 除企业所得税外，根据国家有关税收法律、法规的规定，投资人投资本期债 券所应缴纳的其他税款由投资人承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一） 本期债券 发行时间安排 发行公告刊登日期： 2 019 年 12 月 1 1 日 。 网下簿记建档日 ： 2 019 年 1 2 月 1 2 日 。 发行首日 ： 2 019 年 1 2 月 1 3 日 。 发行结果 公告日 ： 2 019 年 1 2 月 1 7 日 。 （二） 本期债券 上市安排 本期债券 发行结束后，将尽快安排上市交易的事宜，具体上市时间将另行公 告。 四、本期债券发行的有关机构 （一） 发行人：中化国际（控股）股份有限公司 法定代表人： 刘红生 住所： 中国 （ 上海 ） 自由贸易试验区长清北路 23 号 12 层 联系人： 柯希霆 联系电话： 021 - 317680 传真： 021 - 3176919 （二） 牵头 主承销商 、簿记管理人 ：光大证券股份有限公司 法定代表人： 闫峻 住所：上海市静安区新闸路 1508 号 联系人：刘蓓、 陶兢强、 陈安琪、蔡炜磐、段遂 联系电话： 010 - 5837806 传真： 010 - 5837858 （三） 联 席 主承销商： 中银国际证券股份有限公司 法定代表人：宁敏 住所：上海市浦东新区银城中路 20 号中银大厦 39 层 联系人： 郭小波、王乐中、张昱旻、张宏博、朱子熙、冯丹迪 联系电话： 021 - 20328567 传真： 021 - 50372641 （三） 承销团成员 1 ： 中信 证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联系人：董妍婷 联系电话： 010 - 608379 传真： 010 - 6083504 承销团成员 2 ： 平安 证券股份有限公司 法定代表人： 何之江 住所： 深圳市福田区益田路 503 号平安金融中心 61 层 - 64 层 联系人： 张斌 联系电话： 1862181860 传真： 021 - 33830395 （四） 发行人律师： 北京 安杰律师事务所 负责人：詹昊 住所：北京市朝阳区东方东路 19 号亮马桥办公大楼 D1 座 19 层 经办律师：任谷龙 、张迪 联系电话： 010 - 85675923 传真： 010 - 856759 （五） 会计师事务所 1 ：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 执行合伙人：毛鞍宁 住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层 联系人： 潘健慧 联系电话： +86 512 6763168 传真： +86 10 8518298 会计师事务所 2 ：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 执行合伙人： 曾顺福 住所：上海市延安东路 22 号外滩中心 29 楼 联系人：顾嵛平、张颖 联系电话： +86 2161412150 传真： +86 21635017 （六） 资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 法定代表人： 闫衍 住所： 上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113 室 联系人： 徐璐 、乔明星 、朱洁 联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼 联系电话： 021 - 51019090 传真： 021 - 603091 （七） 债券受托管理人： 中银国际证券股份有限公司 法定代表人：宁敏 住所：上海市浦东新区银城中路 20 号中银大厦 39 层 联系人：郭小波、王乐中、张昱旻、张宏博、朱子熙、冯丹迪 联系电话： 021 - 20328567 传真： 021 - 50372641 （八） 募集资金专项账户开户银行： 招商银行上海分行营业部 负责人： 康志伟 住所： 陆家嘴环路 108 号南塔 14 楼 联系人：庄一琦 联系电话： 186218123 （九） 公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号 总经理：蒋峰 联系电话： 021 - 6808 传真： 021 - 6804868 （十） 公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 16 号中国保险大厦 3 层 总经理：聂燕 联系电话： 021 - 6870172 传真： 021 - 687064 五、认购人承诺 凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有 本期债券 的投资者（包括 本期债 券 的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对 本期债券 项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三） 本期债券 发行结束后，发行人将申请 本期债券 在上证所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。 六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 （一）中介机构持仓情况 截至 201 9 年 6 月 3 0 日，中介机构无持仓情况。 （二）其他利害关系说明 经核查，光大证券独立董事徐经长在发行人处担任独立董事，经审慎判断， 上述事项不构成明显利害冲突。除上述事项之外，截至本募集说明书封面载明日 期，发行人与发行人聘请的与 本期发行 有关的中介机构及其负责人、高级管理人 员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买 本期 债券 时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期 债券 期限较长，债券 的投资价值存在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使 本期 债 券 投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 流动性风险 本期 债券 发行结束后， 发行人 将积极申请 本期 债券 在上证所上市流通。由于 具体上市审批事宜需要在 本期 债券 发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批或核准， 发行人 目前无法保证 本期 债券 一定能够按照预期在合法的证券交 易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的 交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 发行人 亦无法保证 本期 债券 在交易所上市后 本期 债券 持有人能够随时并足额交 易其所持有的债券。因此， 本期 债券 的投资者在购买 本期 债券 后可能面临由于债 券不能及时上市流通无法立即出售 本期 债券 ，或者由于债券上市流通后交易不活 跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的 本期 债 券 所带来的流动性风险。 偿付风险 发行人 在报告期内经营和财务状况良好， 中诚信证券评估有限公司 （下文简 称 “ 中诚信证评 ” ） 评定 本期 债券信用级别为 AA ，该级别反映了 本期 债券安全 性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；评定发行人主体信用等 级为 AA ，评级展望为稳定，该级别反映了发行人受评主体偿还债务的能力极 强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 但在 本期 债券 存续期内，宏 观经济环境、基本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营 存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和 现金流量，可能导致公司无法如期 从预期的还款来源获得足够的资金按期支付 本 期 债券 本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 本期 债券 安排所特有的风险 本期 债券 为无担保债券。尽管在 本期 债券 发行时， 发行人 已根据现时情况安 排了偿债保障措施来保障 本期 债券 按时还本付息，但是在 本期 债券 存续期内，可 能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施 不完全充分或无法完全履行，进而影响 本期 债券 持有人的利益。 资信风险 发行人 目前资产质 量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力较好，截至本 募集说明书签署 之日， 发行人 能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与主要客 户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营过程中， 发行人 亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或者其他承诺。 但在 本期 债券 存续期内，如果因客观原因导致 发行人 资信发生不利变化，亦将可 能使 本期 债券 投资者受到不利影响。 信用评级变化的风险 本期 债券 评级机构中诚信证券评估有限公司评定的 发行人 主体信用等级为 AA ，评定 本期 债券 的信用等级为 AA 。在 本期 债券 的存续期内，资信评级机 构每年将对公司主体信用和 本期 债券 信用进行跟踪评级。虽然公司目前资信状况 良好，但在 本期 债券 存续期内，公司无法保证主体信用评级和 本期 债券 的信用评 级不会发生负面变化。若 发行人 的主体信用评级和 / 或 本期 债券 的信用评级在 本 期 债券 存续期内发生负面变化，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 担保风险 本期 债券 为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为 本 期 债券 承担保责任。与有担保债券相比，无担保债券的投资者承担的风险较大。 二、发行人的相关风险 财务风险 1 、有息债务增长风险 公司对外融资金额较大， 截至 2016 年 末 、 2017 年 末 、 2018 年末 及 2019 年 上半年 ， 公司有息债务（包含长短期借款、一年内到期的非流动负债、应付债券 和长期应付款）规模分别达到 205.03 亿元、 14. 85 亿 元 、 147 . 42 亿元 及 186.39 亿元 ，占负债总额的比例分别为 62.36% 、 41.54% 、 55.9 % 和 59.09 % 。 公司近三 年 及一期末 有息债务规模较大，主要是由于生产经营规模的持续扩大，公司各类 应付款项需求上升，各子公司日常经营的资金需求亦随之增加。公司已通过偿还 旧债、调整期限结构等方式优化了企业融资状况， 最近一期 资产负债率有明显改 善。未来，随着公司业务规模的不断扩大，公司日常经营发展对资金的需求越来 越多，有息债务将可能进一步增长，可能会给公司带来一定的还本付息压力。 2 、汇率风险 2016 年 、 2017 年 和 2018 年 ，受人民币 汇率 波动的影响，发行人 当年产生 的汇兑损失分别为 - 2.10 亿 元 、 1.29 亿元 及 - 1.46 亿元 。 目前我国实行以市场供 求为基础、有管理的人民币浮动汇率机制。尽管发行人进口业务可以较为有效 自然对冲汇率变动风险，但人民币汇率的波动仍会对发行人以美元为主要结算 货币的进出口贸易业务可能会带来不确定性。此外，由于公司拥有 Halcyon Agri Corporation Limited 、 Sinochem International(Overseas) Pte.Ltd. 、 Corie Macol Pte. Ltd. 等多家海外子公司，汇率波动将对公司海外资产的计量以及境外子公司 的利润的折算产生一定影响，并可能产生 汇兑损益。 3 、存货跌价风险 发行人 存货主要包括 原材料、在产品、库存商品、周转材料、在途物资、低 值易耗品、委托加工物资 等。 截至 2016 年 末 、 2017 年 末 、 2018 年 末 及 2019 年 上半年 ， 公司存货分别为 62.35 亿元、 65.16 亿 元 、 61.2 1 亿元 及 67.65 亿元 ，分 别占同期流动资产总额的 24.27 % 、 1 7.94 % 、 20.69 % 和 2 2.38 % 。此外，近三年公 司存货周转率 有所 下降， 2016 年 末 、 2017 年 末及 2018 年 末的 公司存货周转率分 别为 9.56 次、 8.69 次 、 8. 35 次。 随着向上下游产业链的延伸，公司的市场地位和 核心竞争力在增强。同时，随着经营周期延长、存货周转率 有所 下降，可能对公 司带来 一定 的存货跌价风险。 经营风险 1 、行业风险周期性变化以及价格波动的风险 行业周期性的波动会给行业内企业带来整体的系统风险。 公司核心业务中的 化工物流、医药健康、化工分销和橡胶等， 在国内同业领域处于行业领先地位， 但跨国贸易壁垒和摩擦的发生、国家相关产业政策的进一步调整、行业运行周期 的变化等因素将对相关行业的市场需求产生一定影响，并直接导致产品或服务价 格产生较大波动。 2 、客户资信风险 公司在实际经营活动中与大量国内外客户存在业务往来关系，公司已建立了 一套完整的客户资信评估体系，并为绝大部分出口授信业务投保了出口信用险。 但在当前全球信用环境良莠不齐的情况下，客户的资信、商品质量、款项支付、 交货期限等因素的潜在变化可能对公司的经营带来一定风险；此外，由于在整个 业务流程中控制环节较多，在实际业务过程中存在一定的执行道德风险。 3 、生产成本上升的风险 发行人是一家多元化经营的全球性企业， 2017 年以来，全球经济波动较大， 多种原材料和生产资料价格都存在一定幅度的波动，可能存在上升风险；而且我 国人工 成本和租金成本也不断上升，两个因素叠加可能导致公司的生产成本上升。 生产成本的上升将对公司的生产经营造成一定影响，可能造成毛利率水平的下降。 4 、安全与环保风险 公司的化工物流、橡胶、农化、化工分销等大部分业务涉及种类繁多的化工 产品，而化工产品在其生产制造、运输储存、装卸配送过程中，存在一系列安全 及环保的风险隐患。公司设立了专业安全环保部门，建立了相对健全完整的安全 环保管理体系，尽管通过强化管理保证了公司以前年度安全环保的良好运行 ， 但 理论上仍存在发生安全与环保事故的可能性，如化工品泄漏造成环境污染可能会 导致公 司无法保持现有相关经营资质，损害公司声誉，甚至引起索赔，对公司的 正常生产经营带来一定的影响，最终影响公司的盈利能力。 5 、海外业务风险 （ 1 ）海外政治经济环境波动风险 发行人的海外业务主要包括橡胶种植、化工运输以及农化业务，目前主要市 场为泰国、印度、新加坡、印尼、喀麦隆和科特迪瓦等地区。公司的海外业务受 到国际政治、经济、外交等因素的影响，任何涉及发行人业务市场所在地的可能 的政治不稳、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、 贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁都可能影响到发行人海外业务的正常 开展， 进而影响发行人的财务状况和盈利能力。 （ 2 ）本地化业务模式风险 海外国家或地区在政治、经济、语言、文化、法律、基础设施等方面与国内 环境都存在较大差异。公司在积极拓展海外市场的同时，也面临本土化经营模式 的风险。在国内经营和实践过程中已经被证明行之有效的方法，需要结合当地业 务和经营环境特点，才能发挥效应。 管理风险 公司作为多元化经营的全球性企业，业务管理跨越多个行业，拥有多家境外 子公司，且公司向上游资源、海外市场扩张，可能会给公司经营管理、文化融合 等带来较大的挑战。此外，随着近年来资本支出力度的加大，在 经营规模扩张的 同时，也一定程度上增加了公司组织、财务及生产管理的难度，对内部控制度 的有效性要求较高，可能出现因管理不到位等因素导致对下属企业控制不力引发 的风险，可能会对公司的运营业绩造成不利影响。 政策风险 公司农药、橡胶化学品、化工新材料及中间体、化工物流业务、化工分销业 务、天然橡胶业务等主要业务板块的发展与经济周期和国内外需求状况息相关， 国家相关行业政策的变化，如进出口税率、配额调整等，可能会影响相关行业的 整体盈利水平。 特有风险 1 、发行人行使续期选择权的风险 本期 可续期公司债 没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延 长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会投资人投资期限变长， 由此可能给投资人带来一定的投资风险。 2 、利息递延支付的风险 本期 可续期公司债 条款约定，发行人有权递延支付利息，如果发行人决定利 息递延支付，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息， 由此可能给投资人带来一定的投资风险。 3 、发行人行使赎回选择权的风险 本期 可续期公司债 条款约定，因政策变动及其他因素导致本期债券无法分类 为权益工具，发行人均有权提前赎回本期债券。如果发行人决定行使赎回选择权， 则可能给投资人带来一定的赎回投资风险。 4 、资产负债率波动的风险 本期 可续期公司债 券发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债 率，对财务报表具有一定的调整功能。 本期 可续期公司债 券发行后，发行人资产 负债率将有所下降。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致发行 人资产负债率上升， 本期 可续期公司债 券的发行及后续不行使可续期选择权会加 大发行人资产负债率波动的风险。 5 、净资产收益率 波动的风险 本期 可续期公司债 券发行后计入所有者权益，会导致净资产收益率一定程度 的下滑。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致发行人净资产收 益率上升。因此， 本期 可续期公司债 券会加大发行人净资产收益率波动的风险。 6 、会计政策变动风险 2014 年 3 月 17 日，财政部制定了《金融负债与权益工具的区别及相关会计 处理规定》，该规定义了权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后 的资产中剩余权益的合同，通过发行条款的设计，发行的可续期公司债券将作为 权益工具进行会计核算； 2019 年 1 月，财政部印发《永续债相关 会计处理的规 定》，对永续债的到期日、清偿顺序、利率调升作出了相关指引。若后续会计政 策、标准发生变化，可能使得已发行的可续期公司债券重分类为金融负债，从而 导致发行人资产负债率上升的风险。 7 、清偿 顺序劣后于普通债务风险 本期 债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务； 本期 债券与发行 人已发行的其他次级债务处于同一清偿顺序，与未来可能发行的其他次级债同顺 位受偿。中国现行有效的法律规范并未针对非金融机构次级债的清偿顺序做出强 制规定， 本期 可续期公司债券清偿顺序的合同安排并不违反中国法律法规。可能 出现发行人资产不足 以清偿其普通债务，导致次级债无法足额清偿的风险。 第三节发行人及 本期 债券 的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 经 本期 债券 信用评级机构中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体 信用等级为 AA ， 本期 债券 的信用等级为 AA 。 发行人最近三年主体评级无变 化。 中诚信 证评 出具了《中化国际（控股）股份有限公司公开发行 2019 年可续期 公司债券 （第一期） 信用评级报告》，该评级报告在中诚信 证评 主页 （ ww.cxr.com.cn ）予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 信用评级结论及标识所代表的涵义 经中诚信 证评 综合评定，发行人主体长期信用等级为 AA ， 本期 债券信用 等级为 AA 。上述信用等级 表示受评中化国际偿还债务的能力极强，基本不受（未完）  |