好买财富:股票发行方案
证券代码:834418 证券简称:好买财富 主办券商：华泰联合 好买财富管理股份有限公司 股票发行方案 （住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路1118号9楼902室） 主办券商 （住所：南京市江东中路228号） (住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦) 二〇一九年十二月 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司 自行负责，由此变化导致的投资风险，由投资者自行负责。 目录 一、公司基本信息 ......................................................................................... 5 二、发行计划 ................................................................................................. 5 （一）发行目的 ................................................................................................................... 5 （二）募集资金必要性及可行性分析 ............................................................................... 5 （三）募集资金用途 ........................................................................................................... 6 （四）保证募资资金按计划合理使用的措施 ................................................................... 8 （五）募集资金专户的设立情况 ....................................................................................... 9 （六）前次募集资金使用情况 ........................................................................................... 9 （七）发行对象 ................................................................................................................. 10 （八）发行价格及定价方法 ............................................................................................. 12 （九）发行股份数量及预计募集资金总额 ..................................................................... 12 （十）董事会决议日至股份认购股权登记日期间发生除权、除息时，发行数量和发 行价格的调整 ..................................................................................................................... 12 （十）公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司股价的影响 ......................... 12 （十一）新增股份登记和限售情况 ................................................................................. 12 （十二）本次定向发行前滚存未分配利润的处置 ......................................................... 13 （十三）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 ......................................... 13 （十四）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况 ..................................... 13 三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................... 14 四、其他需要披露的重大事项 ................................................................... 14 五、附生效条件的股票认购协议的主要内容 ........................................... 15 （一）合同主体、签订时间 ............................................................................................. 15 （二）认购方式、支付方式 ............................................................................................. 15 （三）合同生效条件和生效时间 ..................................................................................... 15 （四）合同附带的任何保留条款、前置条件 ................................................................. 15 （五）自愿限售安排 ......................................................................................................... 15 （六）估值调整条款 ......................................................................................................... 16 （七）违约责任条款 ......................................................................................................... 16 （八）争议解决条款 ......................................................................................................... 16 （九）其他条款 ................................................................................................................. 16 六、中介机构信息 ....................................................................................... 17 （一）主办券商 ................................................................................................................. 17 （二）律师事务所 ............................................................................................................. 17 （三）会计师事务所 ......................................................................................................... 17 一、公司基本信息 （ 一）公司名称： 好买财富管理股份有限公司 （ 二）证券简称 ： 好买财富 （ 三 ）证券代码 ： 834418 （ 四） 注册 地址 ： 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 1118号 9 楼 902室 （ 五）办公地址 ： 中国（上海）自由贸易试验区 浦东南路 1118 号 9 楼 （ 六）联系电话 ： 021- 20613999 （七 ）法定代表人： 杨文斌 （ 八）董事会秘书： 仇文瑾 二、发行计划 （ 一）发行目的 公司本次股票发行的目的 是 实施 员工股权激励计划，使员工与 公司共同成长，分享公司发展的成果，为公司未来业务发展打下良 好的基础。 本次股票发行募集资金用途为 实施“好小买”知识图谱 项目 ， 该项目旨在 打造强大的知识图谱，以便与人工智能相结合， 辅助投资者大幅度提升决策效率，做出精准的判断决策，让投资人 的资产配置和投资效果得到最大优化。 （二）募集资金必要性及可行性分析 公司是国内独立的第三方财富管理公司 ， 主要通过互联网、手 机 APP 终端向客户提供包括公募基金、私募基金等在内的各类基金 产品一站式销售服务 ， 并通过全资子公司 发行和管理 FOF等私募基 金产品。 2018年公司实现营业收入 3.79亿元，较去年上涨约 35%； 亏损 约 3866万元，其中归属于母公司所有者的亏损额为 3867万元。 2018年 1至 12月 ，公司经营活动产生的现金流量净额 约 为 - 2.8亿 元 。 公司 2018年全年研发投入约 2416万元。 公司每年需要付出大量的成本用于系统的自主研发以及原有系 统的升级维护。 本次 拟通过 股票发行来 帮助其完成“好小买” 知识 图谱 项目，一方面是为了 实施员工股权激励计划，使员工与公司 共 同成长，分享公司发展的成果，为公司未来业务发展打下良好的基 础；另一方面是也可以帮助公司缓解研发投入方面的 资金压力， 进 一步提升持续盈利能力和抗风险能力，保障公司经营的持续发展 。 （三）募集资金用途 公司本次股票发行募集资金用途 是 投入 “好小买”知识图谱项 目建设 ，进一步提升持续盈利能力和抗风险能力，保障公司经营的 持续发展。 具体用途 如下： 资金使用项目 预计金额（元） 拟投入资金占本次 募集资金比例 “好小买”知识图谱 8,244,000 100.00% 合计 8,244,000 100.00% 项目存在意义： 知识图谱，是结构化的语义知识库，用于迅速描述物理世界中 的概念及其相互关系，通过将数据粒度从 document级别降到 data级 别，聚合大量知识，从而实现知识的快速响应和推理。与传统的关 系型数据库相比较，知识图谱特别是 Neo4j这样的图数据库其本身 具有不可替代的优势。 在金融行业，很多机构已经开始和人工智能的企业合作，但都 还处于比较基础的阶段。各大银行智能客服运用的比较广泛，基金 公司陆续在跟进。而且主要运用是在智能客服方面，该领域的技术 相对成熟，场景相对简单，可以很快的实施。经过实际的跟踪，很 多 家的智能客服还停留在固定答案的问答匹配阶段。而更深层次的 应用，特别是在投资领域，还没有看到有比较成熟的规划和进展。 为了更好的服务于客户的售前、售中、售后各种问题，我们需 要语音识别、自然语言理解、知识图谱、机器学习 /深度学习等技术 关联起来。在用户的层面，好买 财富 规划中的智能助理机器人、智 能搜索等，在售前、售中、售后的过程中，辅助投顾 能 给投资者带 来智能化的体验。在技术层面，好买 财富 想打造一个智能的中控系 统，实现好买整个智能服务的基础平台，用以支持整个好买需要实 现的智能场景。该平台最直接的功能可以中控协调调取不同的机器 人，在拥有知识图谱的机器人，可以实现很多复杂计算和推理，同 时打造覆盖面广和专业能力高不同机器人，并完成各种复杂的场景 支持。同时打造一个集灵活性、应用性、扩展性、可靠性、可行性 一体的机器学习平台，该平台可以在很少人力参与的情况下，通过 大数据的各项运用，自主性高的完善不同的知识图谱。 积极推广 标准化的服务是最基础 的服务内容之一，但同时差异 化的服务也是积极追寻的方向之一。以往 差 异 化 的服务主要是以人 为基础、自动化的服务为辅助，而提供差异化的服务必然会对人力 提出很大的要求。然而，随着人工智能的发展，人力的成本可以被 大大降低。基于以上收集到的不同 形式的数据，其中核心的部分整 合成不同形式的知识图谱，可以给投资者 提供不同的信息服务和投 资建议服务。 项目 资金使用规划 ： 该项目整体 计划投入 1000万元，其中 8,244,000元来自本次股 票发行 。大致的资金使用计划如下： 项目资金情况（万元） 1、计划投资总额 1000 2、投资来源 股票发行 824.4 银行贷款 0 自有资金 175.6 其他资金 （注明具体来源） 0 3、项目总 投资组成 序号 项 目 费 用 备 注 一 建设投资 300 1.1 设备购置费 200 1.2 软件购置费 100 二 其他费用 662 2.1 建设期房屋租赁费 50 房屋租赁费 2.2 软件开发费 600 相关人员工资 2.3 资质认证费 2 检测报告等 2.4 人员培训费 10 不定期的技术人员参加 技术研讨会及相关培训 三 不可预见费 38 合计 1000 （四 ）保证募资资金按计划合理使用的措施 目前 ，公司已制定 《好买财富管理股份有限公司募集资金使用 管理办法 》， 并经公司第一届董事会第十一次会议及 2016年第四次 临时股东大会审议通过。 公司将严格 按照本次定向发行方案披露的用途使用募集资金， 按照《公司章程》及 《好买财富管理股份有限公司募集资金使用管 理办法 》 ，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制 措施，并根据信息披露制度要求及时在全国中小企业股份转让系统 指定信息披露平台进行披露。 （五 ） 募集资金专户的设立情况 公司拟 在 认购公告发布前 在工商银行 为本次发行设立募集资金 专项账户 ，作为认购、存放、使用募集资金的账户，并 与主办券商 华泰联合证券有限责任公司以及工商银行签订三方监管协议，对公 司募集资金进行专项管理 。 （六 ） 前次募集资金使用情况 2016年 6月，公司向 31位投资者定向发行 股份计 5,251,000股 ， 发行价为每股 人民币 95.22元 ， 募集资金总额为人民币 500,000,220.00元，扣减发行费用人民币 8,030,000.00元后，实际募 集资金净额为人民币 491,970,220.00元。 经公司第一届董事会第十 一次会议审议通过， 公司董事会为募集资金批准开设了工商银行金 茂大厦支行作为募集资金的专项账户，账号为： 1001164829004668675，并 且与主办券商及商业银行签订《募集资金 专户存储三方监管协议》。 经 公司第一届董事会第十一次会议 及 2016年第四次临时股东大会审议通过 ，公司出于现金管理的 需要， 可以将闲置募集资金用于购买货币基金或低风险的银行理财产品。 截止 2019年 11月 30日，本公司累计使用募集资金人民币 478,062,779.79元，其中 2016年度使用 74,411,456.73元， 2017年度 使用 125,012,348.82元， 2018年度使用 167,862,488.32元， 2019年 1- 11月 使用 110,776,485.92。此外，出于公司现金管理的需要，截至 2019年 11月 30日，公司使用募集资金中 40,000,000.00元用于购买 货币基金以及银行结构性存款，其余资金均存放在公司资金募集专 户中。 截至 2019年 11月 30日，公司募集资金使用情况如下： 单元：元 内容 金额 募集资金净额 491,970,220.00 减：已累计投入募集资金总额 478,062,779.79 其中： 201 9 年 1 月 1 日至 2019 年 11 月 30 日 投入募集 资金总额 110,776,485.92 其中：拟置换预先投入募投项目的自筹资金 0 加：募集资金利息净额（扣除手续费后） 26,165,710.80 募集资金余额 40,073,151.01 根据 2017年 7月公布的《股票发行方案》， 公司本次股票发行 募集资金用途是补充公司流动资金。 根据 2018年 8月披露的《 2018- 018好买财富管理股份有限公司 关于变更部分募集资金使用用途的公告》，公司将未使用的募集资金 中的 8000万元用于向上海好买基金销售有限公司进行增资；使用募 集资金出资 5000万元设立全资子公司上海好买软件系统有限责任公 司（经工商最后核定后名字为：上海好晓买软件系统有限公司）。 上 述募集资金用途的变更已经 公司第一届董事会第二十次会议、第一 届监事会第十一次会议以及 2018年第二次临时股东大会审议通。 截 至 2018年 12月底，公司已完成对上海好买基金销售有限公司的增 资，共计 8000万元。截至 2019年 11月底，公司对上海好晓买软件 系统有限公司缴付注册资本 5000万元。 （ 七 ）发行对象 1、 现有股东优先认购安排 公司 章程第三章第十四条 规定 “公司因实施股权激励而通过非 公开发行股份的方式新增发行股份时，公司现有股东对新增发行的 股份无优先认购权。其他情况下公司通过非公开发行股份的方式新 增发行股份时，公司现有股东在同等条件下对发行的股份有权优先 认购。每一现有股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在 公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。” 因此本次股票 发行现有股东无优先认购权 。 2、发行对象 确定的股票发行 本次股票发行对象 1名 ， 为 华泰资管好买财富 1号 单一 资产管 理计划 ， 上述 发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》以及 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 》相关规定。 本次股票发行对象、可认购股份数量 情况、 认购金额 、 认 购 方式如 下 ： 序号 认购对象 认购股数（股） 认购金额（元） 认购方式 1 华泰资管好买财富 1 号 单一 资产管理计划 3,600,000 8,244,000 现金 合计 3,600,000 8,244,000 - 上述新增认购对象 基本信息如下： 华泰资管好买财富 1号 单一 资产管理计划 资产管理合同 已于 2017年 4月 17日在中国证券投资基金业协会备案， 产品编码 为 SU4320。 该资管计划委托人为公司（代 2016年员工持股计划）， 管理人 为华泰证券（上海）资产管理有限公司 ，托管人为招商银行股份有 限公司苏州分行，持有人（ 认购人 ） 为公司管理人员及业务骨干。 该资管计划系为实施公司 2016年 员工持股计划 （草案）修订稿 设立， 该持股计划已经公司 第 二届董事会第五 次会议 、 第 二届监事会第四 次会议 、 2019年第 三 次临时股东大会审议通过。 （ 八 ）发行价格及定价方法 本次发行的 价格为每股人民币 2.29元 。 本次股票发行价格综合考虑了 公司 每股净资产、公司团队建设、 成长性 等多种因素 ，并与投资者沟通后最终确定 。 本次股票发行涉及股份支付，公司将根据《企业会计准则第 11 号 — 股份支付》和《企业会计准则第 22号 — 金 融工具确认和计量》 等的规定进行会计处理相关管理费用。 （ 九 ）发行股份数量及预计募集资金总额 本次股票 发行 拟发行数量 3,600,000股 ，认购价格为 2.29元 /股， 预计募集金额 8,244,000元 。 （ 十 ）董事会决议日至股份认购股权登记日期间发生除权、除息时， 发行数量和发行价格的调整 公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生 除权、除息情况，不需对发行数量和发行价格进行相应调整。 （十） 公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司股价的影响 公司自挂牌以来，进行过一次资本公积转增股本，为公司 2016 年上半年权益分派方案，以公司当时总股本为基数，以资本公积向 全体股东每 10股转增 50股，除权除息日为 2016年 10月 17日，目 前上述权益分派已实施完成，不对本次股票发行价格产生影响。 （ 十一 ） 新增股份登记和 限售 情况 本次股票发行的新增股份将在中国证券登记结算有限公司北京 分公司登记 。 根据认购对象与公司签订的《 附生效条件的股票发行认购协议 认购 》以及《好买财富管理股份有限公司员工持股计划（草案） 修 订稿 》（ 2019- 028），本次股票发行认购 对象持有的新增股份 分批解 锁时间安排如下： 1) 出资入股日即解锁标的股票总量的 40%； 2) 自出资入股日起满一周年后，解锁标的股票总量的 20%； 3) 自出资入股日起满两周年后，解锁标的股票总量的 20%； 4) 自出资入股日起满三周年后，解锁标的股票总量的 20%； 因公司分配股票红利 、 资本公积转增等情形所衍生的股权 ，亦 遵守上述股份锁定安排。 （ 十 二 ）本次定向发行前滚存未分配利润的处置 本次发行完成后，公司发行前滚存未分配利润由公司新老股东 按 发行后的持股比例 共同分享。 （ 十三 ）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 涉及本次股票发行的 《关于公司股票发行方案的议案》、《关于 签署附生效条件的股票发行认购协议的议案》、《关于设立募集资金 专项账户并与主办券商以及存放募集资金的商业银行签订三方监管 协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发 行的相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》 ， 尚需股东大会 批准和授权。 （ 十四 ）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况 本次股票发行完成后公司股东人数不超过 200人， 挂牌公司符 合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请 核准的条件 。 本 次股票发行需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备 案，除此之外，本次发行不涉及其他主管部门的审批或核准事项。 三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 本次股票发行完成后， 有助于 使员工与公司共同成长，分享公 司发展的成果，为公司未来业务发展打下良好的基础。 公司募集资 金不超过 8,244,000元（含 8,244,000元 ），发行完成后，有利于 健全 公司治理结构， 提升公司的市场竞争力和盈利能力。同时公司股本 规模、总资产、净资产等财务指标将有所提高，资产负债率将有所 下降，增加了抵御财务风险的能力，为公司持续经营提供资金保障。 本次发行公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关 系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。 本次发行有利于增强公司的整体盈利能力，对其他股东权益或 其他类别股东权益有积极影响，增强其在公司的权益。 本次发行不存在其他特有风险。 四、其他需要披露的重大事项 （一）本次股票发行不存在公司权益被股东及其关联方严重 损 害且尚未消除的情形。 （二）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担 保且尚未解除的情形。 （三）本次股票发行不存在发行对象及公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员被列入失信联合惩戒对象的情形。 （ 四 ）公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内 没有受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内没有受到全国股份 转让系统公司公开谴责。 （ 五 ）公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利 益的情形。 五、附生效条件的股票认购协议的主要内容 （一）合同主体、签订时间 本次股票发行股份认购协议为公司与认购对象 单独签订，其中 甲方为公司，乙方 为 华泰证券（上海）资产管理有限公司（代表华 泰资管好买财富 1号 单一 资产管理计划） ，认购协议签订时间为 公司 第 二 届董事会第 八 次会议之前。 （二）认购方式、支付方式 认购方式：投资者以现金方式认购；支付方式： 乙方应按照甲 方本次股票发行认购公告确定的具体缴款日期将认购定向发行股份 的认股款 8,244,000元足额汇入甲方本次股票发行认购公告指定的银 行账户。 （三）合同生效条件和生效时间 本协议经甲乙双方签字、盖章并于本次定向发行的相关事项 经 甲方董事会、股东大会审议通过后生效 。 （四）合同附带的任何保留条款、前置条件 除所述的合同生效条件外，合同中未附带其他任何保留条款、 前置条件。 （五）自愿限售安排 乙方因本次股票发行而持有的新增股份锁定期安排应遵守甲方 于 2019年 8月 19日公告的《员工持股计划（草案） 修订稿 》中的 相关规定。 （六）估值调整条款 无。 （七）违约责任条款 1、本协议订立后，双方应严格履行本协议。 2、任何一方（“违约方”）不履行本协议项下的任何义务或违反 其在本协议中所作的陈述、承诺和保证，守约方有权以其自身的名 义，要求违约方赔偿因此而引起的一切直接经济损失。 3、如因本次股票发行方案未获有关政府部门的同意、许可、批 准或核准，包括但不限于中国证监会或其授权的全国中小企业股份 转让系统的批准或备案核准，从而使得甲方未能依照本协议向乙方 发行股票，甲方不因此构成违约，本协议终止，甲方将于本次定向 发行未获有关政府部门的同意、许可、批准或核准之日起 5个工作 日内将乙方已缴纳的股票发行认购款无息退还给乙方。 （八）争议解决条款 1、本协议的订立、效力、解释和履行均适用中华人民共和国法 律。 2、因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应 通过友好协商解决；如果协商不能解决，任何一方均可甲方所在地 有管辖权的法院提起诉讼。 （ 九 ）其他条款 自本次发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司北京分公 司登记之日起，乙方享有《中华人民共和国公司法》赋予股东的一 切权利。 六、中介机构信息 （一）主办券商 机构名称：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人： 江禹 住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层 （ 01A、 02、 03、 04）、 17A、 18A、 24A、 25A、 26A 联系电话： 025- 83387663 传真： 025- 83387872 项目经办人： 曹盼 （二）律师事务所 机构名称：北京市天元律师事务所上海分所 负责人：李琦 住所：上海市浦东新区世纪大道 88号金茂大厦 4403- 4406室 联系电话： 021- 58797066 传真： 021- 58796758 经办律师：徐莹 、汪丹丹 （三）会计师事务所 机构名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 杨志国 住所： 上海市黄浦区延安东路 222号 30楼 联系电话： 021- 61412169 注册会计师 ： 朱海平 、 吴森琴 全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。 董事签名： 杨文斌 乐嘉庆 陶 怡 张 茹 李家庆 李朝晖 监事签名： 张 捷 陈 磊 唐悦婷 高级管理人员签名： 杨文斌 乐嘉庆 张 茹 陶 怡 朱永红 仇文瑾 黄海燕 好买财富管理股份有限公司 年 月 日 中财网
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