云创数据:股票发行情况报告书
南京云创大数据科技股份有限公司 Nanjing Innovative Data Technologies, Inc. （住所：南京市秦淮区永智路6号南京白下高新技术产业园区四号楼A栋9层） 股票发行情况报告书 主办券商 （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 二零一九年十一月 目 录 一、本次发行的基本情况..................................................................................... 3 二、发行前后相关情况对比............................................................................... 19 三、新增股份限售安排....................................................................................... 24 四、本次股票发行募集资金专项账户的设立情况及三方监管协议的签订情况 ............................................................................................................................... 25 五、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明................................... 25 六、备查文件....................................................................................................... 27 释 义 本股票发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 释义项目 释义 公司、发行人、云创数据 指 南京云创大数据科技股份有限公司 股东大会 指 南京云创大数据科技股份有限公司股东大会 董事会 指 南京云创大数据科技股份有限公司董事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 《股票发行方案》 指 《发行方案南京云创大数据科技股份有限公司2019年第一 次股票》 《公司章程》 指 《南京云创大数据科技股份有限公司章程》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《发行业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》 《发行业务指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》 《信息披露细则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》 《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 《股票发行认购协议书》 指 《南京云创大数据科技股份有限公司股票发行认购协议 书》 《股票发行情况报告书》 指 《南京云创大数据科技股份有限公司股票发行情况报告 书》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 会计师事务所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 国浩律师（上海）事务所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 特别说明：股票发行情况报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数 上存在差异，均系计算中四舍五入造成。 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行股票、认购方式、实际募集资金总额 公司本次股票发行价格区间拟为每股人民币18.00-18.18元（含本数），本次 股票发行总数量拟不超过550.1250万股（含550.1250万股）人民币普通股，募集 资金不超过人民币100,012,725.00元（含100,012,725.00元）（扣减发行费用前）。 公司本次股票发行的认购方式以现金认购。 公司本次实际发行股票数量为4,951,125股，实际募集资金为90,000,000.00元。 实际募集资金总额少于拟募集资金总额，对于募集资金不足部分由公司以自 有资金或通过其他融资方式解决。 （二）发行价格情况 本次股票发行价格系根据股票发行实际认购金额和实际认购股数计算所得， 系四舍五入保留小数点后两位的数据，本次股票发行价格为人民币18.18元/股。 经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的“南 京云创大数据科技股份有限公司2018年度审计报告”，《审计报告》显示，截至 2018年12月31日，归属于挂牌公司股东的净资产为261,412,055.69元，归属于挂 牌公司股东的每股净资产为7.75元。根据公司2019年半年报未经审计数据，截至 2019年6月30日，归属于挂牌公司股东的净资产为286,985,075.64元，归属于挂牌 公司股东的每股净资产为2.61元。本次发行价格高于每股净资产。 此外，公司于2017年9月进行了挂牌后第二次定向发行，发行价格为24.89元/ 股，2019年6月，公司对2018年度权益进行了分派，以公司2018年度末总股本 33,750,000股为基数，向全体股东每10股转增22.60股，公司历史发行最高价格 24.89元/股除权后为7.63元/股，本次发行系公司挂牌后第三次定向发行，发行价 格高于公司历史股票发行价格。 截至本股票发行情况报告书签署日，公司股票采取集合竞价转让方式，公司 股票除挂牌后有数次交易情形外，不存在活跃交易的市场价格。综上所述，本次 发行不涉及股份支付。 本次股票发行价格综合考虑了公司所属行业、公司的商业模式、公司成长性、 成长周期、每股净资产、市盈率、股票转让价格等多种因素，并与认购人充分沟 通的基础上最终协商确定。 （三）现有股东优先认购的情况 根据全国中小企业股份转让系统于2013年12月30日发布的《全国中小企业股 份转让系统股票发行业务细则（试行）》的规定，挂牌公司股票发行以现金认购 的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认 购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限 的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。公司现有股东可优先认购 的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的 乘积。 截至2019年10月15日，公司所有在册股东均已签署《放弃优先购买权的声 明》、《在发行期间不进行股份转让的承诺》，承诺其在股票发行期间不进行股份 转让及放弃本次优先认购权利。 因此，公司所有在册股东均放弃本次股票发行的优先认购权。 （四）发行对象及认购股份数量的情况 1、发行对象及认购数量 本次股票发行对象为符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办 法》规定的合格投资者，本次发行对象合计不超过35名，所有发行对象均以现金 方式认购。 本次股票发行中，3名机构投资者参与了认购，认购股份数量为4,951,125股， 认购资金合计人民币90,000,000.00元。 序号 名称/姓名 认购股数量 （股） 认购金额 （元） 类型 是否新增股东 认购方式 1 杭州知时股权投资合伙 企业（有限合伙） 2,750,625 50,000,000 机构 是 现金 2 朗玛十五号（深圳）创 业投资中心（有限合伙） 1,650,375 30,000,000 机构 是 现金 3 东证融达投资有限公司 550,125 10,000,000 机构 是 现金 合计 4,951,125 90,000,000 - - - 2、发行对象基本情况 （1）名称：杭州知时股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330102MA28N9UA09 企业类型：有限合伙企业 注册地址：杭州市上城区白云路24号297室-1 执行事务合伙人：杭州苏泊尔股权投资有限公司 合伙期限：2017年03月28日至2027年03月27日 经营范围：服务；股权投资，投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得 从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） 经工商公开信息查询，杭州知时股权投资合伙企业（有限合伙）投资人系苏 泊尔集团有限公司、杭州苏泊尔股权投资有限公司。2019年11月11日，杭州知时 股权投资合伙企业（有限合伙）出具《说明函》，表明投资资金来源为合伙人苏 泊尔集团有限公司及其控制公司杭州苏泊尔股权投资有限公司以自有资金实缴 出资，未进行私募基金管理或投资活动，不属于私募基金管理人，也不属于私募 基金，无需进行私募投资基金管理人登记或私募基金备案，后期如涉及对外募集 资金，将严格履行相关登记备案工作。 截至本发行情况报告书签署日，中信证券股份有限公司杭州火炬大道证券营 业部出具“新三板证明”：兹证明杭州知时股权投资合伙企业（有限合伙）已在 我营业部审核并符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》规定 的合格投资者的条件，证券账号0800417751。 （2）名称：朗玛十五号（深圳）创业投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91440300MA5F9EE49H 企业类型：有限合伙企业 注册地址：深圳市前海深港合作区桂湾五路128号前海深港基金小镇A10栋 101-1 执行事务合伙人：朗玛峰创业投资有限公司 合伙期限：2018年08月17日至无固定期限 经营范围：创业投资咨询业务；创业投资；参与设立创业投资企业。（以上 各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方 可经营） 经核查，2019年6月11日，朗玛十五号（深圳）创业投资中心（有限合伙） 取得私募投资基金备案证明，备案编码：SGQ041。朗玛十五号（深圳）创业投 资中心（有限合伙）的私募基金管理人朗玛峰创业投资有限公司已办理了私募投 资基金管理人登记，编号：P1064801。 截至本发行情况报告书签署日，国泰君安证券股份有限公司深圳宝安壹方中 心证券营业部出具“新三板账户开户证明”：兹证明朗玛峰创业投资有限公司- 朗玛十五号（深圳）创业投资中心（有限合伙）已在我营业部审核并符合《全国 中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》规定的合格投资者的条件，证券 账号0899210825。 （3）名称：东证融达投资有限公司 统一社会信用代码：91310115078128151J 企业类型：有限责任公司 注册资本：300,000万元人民币 注册地址：上海市浦东新区航头镇沪南公路5469弄129号 法定代表人：刘浩 合伙期限：2013年09月11日 至 2063年09月10日 经营范围：投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】 经工商公开信息查询，东证融达投资有限公司系东北证劵股份有限公司全资 子公司。2019年11月11日，东证融达投资有限公司出具《说明函》，表明“本企 业为东北证券股份有限公司以自有资金设立、投资之证券公司另类投资子公司， 且仅以企业自有资金（来源为股东实缴出资）认购南京云创大数据科技股份有限 公司本次定向发行新股，没有以非公开方式向投资者募集资金，本企业未进行私 募基金管理活动，没有受托管理任何一支私募投资基金。 东证融达投资主营业务为证券公司另类投资，具有实际经营业务的，符合投 资者适当性管理要求，不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企 业等持股平台。 综上，本企业不属于私募基金管理人，也不属于私募基金，无需进行私募投 资基金管理人登记或私募基金备案。” 截至本发行情况报告书签署日，东北证券股份有限公司上海迎春路证券营业 部出具“新三板开户证明”：兹证明投资者东证融达投资有限公司，证券账号 0800213391，营业执照91310115078128151J，为符合《全国中小企业股份转让系 统投资者适当性管理办法》规定的合格投资者，并已于2017年2月24日在我部开 立新三板账户。 经对本次发行新增的3名机构投资者提供的营业执照、验资报告及所属证券 公司营业部出具的证明材料等证明文件核查，上述投资者为符合全国中小企业股 份转让系统所列示条件的机构投资者，符合《投资者适当性管理办法》第三条、 第四条、第六条的规定。 本次股票发行对象符合《管理办法》第三十九条和《投资者适当性管理办法》 的有关规定，可以认购本次发行股票。本次发行对象具有中国法律、法规和规范 性文件规定的担任股份有限公司股东的资格，符合中国证监会及股转公司关于投 资者适当性制度的有关规定。 本次发行对象符合禁止持股平台参与认购、禁止股份代持的相关监管要求。 根据本次发行对象提供的声明并通过查询全国法院失信被执行人名单信息， 本次发行对象不存在被列入失信被执行人名单的情形。 综上所述，本次发行对象符合《管理办法》、《投资者适当性管理办法》等相 关规定对投资者的要求。 3、发行对象之间，及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系 本次股票发行对象杭州知时股权投资合伙企业（有限合伙）、朗玛十五号（深 圳）创业投资中心（有限合伙）、东证融达投资有限公司与公司在册股东及董事、 监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 （五）本次股票发行完成后，控股股东或实际控制人未发生变化 本次股票发行前，公司控股股东、实际控制人均为自然人张真女士，其直接 持有公司55.11%的股份，南京力创投资管理中心（有限合伙）持有公司7.11%的 股份，张真女士系南京力创投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。综上， 张真女士通过直接和间接控制公司62.22%股份的表决权，系公司控股股东、实际 控制人。 本次股票发行后，公司控股股东、实际控制人均为自然人张真女士，其直接 持有公司52.74%的股份，南京力创投资管理中心（有限合伙）持有公司6.80%的 股份，张真女士系南京力创投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。综上， 张真女士通过直接和间接控制公司59.54%股份的表决权，系公司控股股东、实际 控制人。 因此，本次股票发行完成后，公司控股股东与实际控制人均未发生变化。 本次发行完成后，公司股东持股情况明细如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 张真 60,636,000 52.74 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 2 通鼎互联信息股份有限公司 19,560,000 17.01 3 南京力创投资管理中心（有限合伙） 7,824,000 6.80 4 宁波天堂硅谷新风股权投资合伙企业（有限 合伙） 6,986,180 6.08 5 刘峰明 5,868,000 5.10 6 北京中富投资管理有限公司－厦门中富鑫 源投资合伙企业（有限合伙） 5,238,820 4.56 7 侯春雨 2,934,000 2.55 8 杭州知时股权投资合伙企业（有限合伙） 2,750,625 2.39 9 朗玛十五号（深圳）创业投资中心（有限合 伙） 1,650,375 1.44 10 白炳辉 978,000 0.85 11 东证融达投资有限公司 550,125 0.48 合计 114,976,125 100.00 （六）本次发行是否经中国证监会核准 根据中国证监会2013年12月26日号令《非上市公众公司监督管理办法》第四 十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特 定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小 企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。” 公司本次发行对象3名，发行完成后，公司股东人数达到11名，累计不超过 200人，且发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业 股份转让系统投资者适当性管理办法》的规定，符合《非上市公众公司监督管理 办法》关于豁免向中国证监会申请核准发行的情形，依据《非上市公众公司监督 管理办法》第四十五条规定由中国证监会豁免核准，因此本次发行不需经中国证 监会核准。 （七）募集资金用途 根据本次《股票发行方案》，本次股票发行所募集的资金不超过人民币 100,012,725.00元（含），在扣除相关发行费用后，拟将全部用于增加“下一代大 数据存储系统”和“大数据智能处理平台”的两个项目投入以及偿还银行借款。 本次募集资金的拟定使用计划如下： 序号 募集资金的使用方向 拟投入募集资金规模(元) 1 增加项目投入 49,357,523.02 其中：下一代大数据存储系统 28,700,000.00 大数据智能处理平台 20,657,523.02 2 偿还银行借款 50,655,201.98 合计 100,012,725.00 实际募集资金总额少于拟募集资金总额，对于募集资金不足部分由公司以自 有资金或通过其他融资方式解决。 1、增加项目投入 本次项目投资用途说明必要性分析： 公司作为一家专业从事大数据存储和智能处理领域研发及产品销售的高新 技术企业，并且已经形成大数据存储（cStor云存储）和大数据智能处理（cProc 云处理、cVideo云视频和cEvn云环保）为一体的大数据产业链。 本次计划将此次募集基金中的49,357,523.02元用于增加“下一代大数据存 储系统”和“大数据智能处理平台”的项目的研发、设备材料、推广宣传等相关 的投入。 具体情况如下： （1）下一代大数据存储系统 目前公司所处的大数据行业面临着良好的发展机遇，公司业务得到稳定快速 的发展，在可以预见的未来将会继续保持较高速度的增长。结合公司发展情况以 及对未来业务的发展预测，公司对大数据存储与计算的技术进行扩展与前瞻的深 入研究，进一步提升现有产品系统的核心竞争力，满足下一代大数据存储领域的 需求。 本次募集资金在该项目的具体用途如下： 序号 募集资金用途 预计募集资金额（元） 1 自主研发成本 9,000,000.00 2 设备材料购置 19,400,000.00 3 宣传推广费用及其他运营维护费用 300,000.00 合计 28,700,000.00 下一代大数据存储系统项目，在公司现有大数据存储核心技术的基础上，面 向市场上对存储容量、节能环保、安全可靠、国产化等方面的进一步需求，优化 现有A8000超低功耗云存储一体机，并基于自主可控国产化芯片打造公司新一 代国产化刀片存储系统，为提高我国自主可靠大数据存储系统技术能力和公司市 场竞争力提供有力保证。 公司对下一代大数据存储项目的投入，进一步提升存储市场占有率，加速公 司在国产化等领域的拓展，全力增强公司在大数据存储领域的核心优势，提升公 司覆盖大数据全产业链的布局，实现收入结构和盈利模式的优化升级，为公司营 造持续稳定增长的业务做强大有力支撑。 （2）大数据智能处理平台 随着大数据和人工智能上升为国家战略，未来几年内，我国大数据和人工智 能市场规模会保持高速增长趋势，对大数据的智能处理也可以预见地会成为一个 新的技术和市场风口。公司结合自身技术积累以及对市场行业发展方向把握，加 大对大数据智能处理平台的技术投入，完善产品体系和市场竞争力，满足应用系 统对海量数据智能处理的进一步需求。 本次募集资金在该项目的具体用途如下： 序号 募集资金用途 预计募集资金额（元） 1 自主研发成本 6,800,000.00 2 设备材料购置 13,600,000.00 3 宣传推广费用及其他运营维护费用 257,523.02 合计 20,657,523.02 大数据智能处理平台结合大数据处理和人工智能技术，在分类、聚类、回归、 关联、时序等挖掘分析算法的基础上，融入人工智能的神经网络、深度学习、模 型训练等技术，实现面向海量数据的智能化处理，形成功能完善的大数据智能处 理平台。该项目不仅增加公司目前的大数据存储和智能处理的业务拓展，而且可 以扩大公司经营规模，支撑现有地震、环保、教育、公安等行业上更丰富的智能 化应用落地，提升公司盈利能力、综合竞争力及可持续发展能力。 通过增加大数据智能处理平台项目投入，可以进一步增强公司大数据智能处 理版块的核心竞争力、保持技术领先性、支撑业绩的持续性增长。能够进一步提 升公司相关产品的竞争力，巩固公司产品市场地位并同时提高市场占有率， 提 高公司产品品牌影响力，从而进一步扩大公司经营规模，提升公司盈利能力、综 合竞争力及可持续发展能力，为公司战略发展打下坚实基础。 2、偿还银行贷款 本次偿还银行贷款明细及合理性分析： 鉴于公司经营规模逐步扩大，公司资金需求不断增长，因此需要本次募集资 金偿还银行贷款，以降低公司负债水平，合理控制财务风险。本次计划将此次募 集资金中的50,655,201.98元用于偿还银行贷款。包括但不限于如下具体情况： 合同编号 贷款单位名称 借款期限 贷款用途 待归还借款金额 （元） JK011918006115 江苏银行南京泰 山路支行 2018.12.28-2019.12.27 采购材料 5,000,000.00 2018年授字第 210607635号 招商银行南京分 行 2019.1.17-2019.12.26 采购材料 6,294,190.00 JK011919005221 江苏银行南京泰 山路支行 2019.3.14-2020.3.13 采购材料 3,000,000.00 JK011919005231 江苏银行南京泰 山路支行 2019.3.29-2020.3.27 采购材料 9,000,000.00 2018年授字第 210607635号 招商银行南京分 行 2019.4.24-2019.12.23 采购材料 2,180,520.00 Ba169101901080005 南京银行城东支 行 2019.1.10-2020.1.10 采购材料 1,609,859.65 Ba169101812290243 南京银行城东支 行 2019.1.2-2020.1.2 采购材料 1,801,600.00 Ba169101901250027 南京银行城东支 行 2019.1.28-2020.1.28 采购材料 3,116,765.31 Ba169101903060070 南京银行城东支 行 2019.3.8-2020.3.8 采购材料 1,596,947.02 Ba169101903190098 南京银行城东支 行 2019.3.22-2020.1.18 采购材料 1,885,320.00 Ba169101906280244 南京银行城东支 行 2019.6.28-2020.4.19 采购材料 5,170,000.00 YJYCHTL2字 506201901号 中国银行江苏省 分行 2019.5.23-2020.5.10 采购材料 4,000,000.00 YJYCHTL2字 506201902号 中国银行江苏省 分行 2019.5.27-2020.5.15 采购材料 4,000,000.00 YJYCHTL2字 506201903号 中国银行江苏省 分行 2019.6.19-2020.6.15 采购材料 2,000,000.00 合计 - - - 50,655,201.98 公司目前银行贷款资金均用于采购原材料，主要为大数据存储和智能处理的 设备材料，包括硬盘、内存条、服务器机箱、准系统、电源、机柜、风扇、服务 器板卡、服务器主板、网络设备、网络模块、线缆耗材，及芯片、各类贴片材料 等，公司本次定向发行募集资金部分将用于偿还该类银行贷款，改善公司经营状 况及财务结构，对公司经营和财务影响主要体现在以下三个方面： 1）补充公司资金用于偿还银行借款金额； 2）将降低公司资产负债率，增强公司偿债能力及抗风险能力； 3）将减少公司借款利息支出，增强公司盈利能力。 综上，本次发行募集资金有利于增强公司资金实力，支撑公司主营业务的发 展，提升公司盈利能力、可持续发展能力及市场竞争力，促进公司经营的持续健 康发展。因此，本次发行募集资金用于归还银行借款具有必要性和合理性。 根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》挂牌公司募集资金应当用于 公司主营业务及相关业务领域。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性 金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接 或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品 种、可转换公司债券等的交易；不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募 集资金用途；暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，经履行法律法规、规章、 规范性文件以及公司章程规定的内部决策程序并披露后，可以投资于安全性高、 流动性好的保本型投资产品。 公司本次股票发行募集资金拟用于增加“下一代大数据存储系统”和“大数 据智能处理平台”的两个项目投入以及偿还银行借款，优化公司财务结构，提升 公司的抗风险能力和盈利能力，从而进一步实现业务升级，强化公司行业地位， 该等募集资金用途不属于募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产或借予他人、委托理财等财务性投资的情形，亦不属于募集资金直接或者间 接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司的情形，且不属于募集资金用于股票 及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易的情形，不存在规避募集资金用途监 管的情形。 综上，本次发行募集资金有利于提升公司业务研发能力和整体经营能力，加 速公司产业化进程，促进公司未来发展战略和经营目标的实现，增强公司行业竞 争优势。因此，本次发行募集资金用途具有必要性和合理性，不存在规避募集资 金用途监管的情形，符合挂牌公司募集资金监管的要求。 （八）本次发行不涉及重大资产投资及重大资产重组情况 公司本次募集资金拟用于增加“下一代大数据存储系统”、“大数据智能处理 平台”两个项目投入以及偿还银行借款，优化公司财务结构，提升公司的抗风险 能力和盈利能力，从而进一步实现业务升级，强化公司行业地位。根据公司于 2019年4月26日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 （www.neeq.com.cn）披露了《南京云创大数据科技股份有限公司2018年年度报 告》（公告编号：2019-008），年报数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，审计报告编号：中汇会审[2019]1928号，截至2018年12月31日，公司总 资产36,604.77万元，净资产26,141.21万元，本次发行募集资金用途涉及的“下 一代大数据存储系统”、“大数据智能处理平台”两个项目中设备材料购置共计 3,300.00万元，上述项目设备材料购置均为电子系列产品，包括硬盘、内存条、 服务器机箱、路由器、电源等，非重大固定资产购置，本次发行募集资金投向与 公司日常经营活动相关，同时根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》， 不涉及重大固定资产投资等可能涉及重大资产重组情况。 公司本次募集资金用于增加“下一代大数据存储系统”、“大数据智能处理平 台”两个项目投入以及偿还银行借款，本次发行募集资金投向与公司日常经营活 动相关，不涉及重大固定资产投资等可能涉及重大资产重组情况。 （九）公司及相关主体不存在失信联合惩戒的情况 根据全国中小企业股份转让系统于2016年12月30日发布的《关于对失信 主体实施联合惩戒措施的监管问答》，股转公司根据相关失信联合惩戒文件规定， 对列入相应政府部门公示网站所公示的失信被执行人名单及环保、食品药品、产 品质量等领域严重失信者名单的失信联合惩戒对象实施惩戒措施。 经核查国家企业信用信息公示系统、最高人民法院被执行人信息查询网、中 国执行信息公开网失信被执行人查询系统、信用中国网站、中国裁判文书网、中 国证券监督管理委员会网站和证券期货市场失信记录查询平台等，公司不存在被 列入失信企业名单的情形；公司控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监 事、高级管理人员以及本次发行对象也不存在被列入失信被执行人员的情形。 （十）公司前次募集资金使用情况及相关承诺履行情况 1、前次募集资金使用情况 （1）自挂牌以来，公司共完成两次股票发行，具体如下： ① 2017年度第一次股票发行 2017年6月14日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过《南京云创大数 据科技股份有限公司2017年第一次股票发行方案》等相关议案，上述议案经2017 年6月29日召开的公司2017年第三次临时股东大会审议通过，2017年8月8日完成 新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。2017年第一次股票发行 共定向增发股票214.3万股，募集资金49,996,190.00元。所募集资金用于增加“大 数据高密度超融合云存储系统”、“基于深度学习的智慧路灯伴侣与硬件加速高 清云视频平台”两个项目投入以及偿还银行借款。 截至本次股票发行方案签署日，公司2017年第一次股票发行股份募集的资金 用于项目相关采购货款合计18,186,587.00元，还贷款合计25,691,511.29元，发行 费用合计1,000,000.00元，账户维护费及手续费合计1,243.73元，尚未使用的募集 资金账户余额共计5,232,123.70元（含利息收入），明细如下： 单位：人民币元 项 目 金 额 一、募集资金总额 49,996,190.00 减：发行相关费用 1,000,000.00 二、募集资金净额 48,996,190.00 减：“大数据高密度超融合云存储系统”项 目相关采购货款 13,546,387.00 减：“基于深度学习的智慧路灯伴侣与硬 件加速高清云视频平台”项目相关采购货款 4,640,200.00 偿还银行贷款 25,691,511.29 账户维护等费用 1,243.73 加：利息收入 115,275.72 尚未使用的募集资金账户余额 5,232,123.70 ② 2017年度第二次股票发行 2017年9月28日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过《南京云创大数 据科技股份有限公司2017年第二次股票发行方案》等相关议案，上述议案经2017 年10月18日召开的公司2017年第四次临时股东大会审议通过，2017年12月12日完 成新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。2017年第二次股票发 行共定向增发股票160.7万股，募集资金39,998,230.00元。所募集资金用于增加“智 慧城市大数据平台”、“大数据教育平台”两个项目投入以及偿还银行借款。 截至本次股票发行方案签署日，公司上述发行股份募集的资金用于项目相关 采购货款合计24,149,011.13元，还贷款合计8,000,000.00元，发行费用合计 500,000.00元，账户维护费用手续费合计1,080.20元，尚未使用的募集资金账户余 额共计7,462,460.64元（含利息收入），明细如下： 单位：人民币元 项 目 金 额 一、募集资金总额 39,998,230.00 减：发行相关费用 500,000.00 二、募集资金净额 39,498,230.00 减：“智慧城市大数据平台”项目相关采购 货款 16,364,395.13 减：“大数据教育平台”项目相关采购货款 7,784,616.00 偿还银行贷款 8,000,000.00 账户维护等费用 1,080.20 加：利息收入 114,321.97 尚未使用的募集资金账户余额 7,462,460.64 （2）根据云创数据年度与半年度披露的《募集资金存放与使用情况的专项 报告》、公司募集资金使用登记台账及三方监管银行出具的募集资金账户对账单 等支持性文件，云创数据前次股票发行不存在提前使用募集资金、违规使用募集 资金、变更募集资金用途的情况。 云创数据前次募集的资金与公开披露的募集资金使用用途一致，不存在变更 募集资金用途的情况，不存在规避募集资金用途监管的情形，前次募集资金均未 用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性 投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司等，公司前次股 票发行合法合规，符合《挂牌公司股票发行常见问答（三）——募集资金管理、 认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的监管要求，且不存在在取得全 国中小企业股份转让系统股票发行备案申请确认函之前使用募集资金的情形或 其他违规行为。 2、相关承诺的履行情况 自挂牌以来，公司共完成两次股票发行，具体如下： （1）2017年度第一次股票发行 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年7月12日出具的验资报 告（文号：中汇会验[2017] 4293号），截至2017年7月7日止，公司已收到1 名投资者宁波天堂硅谷新风股权投资合伙企业（有限合伙）缴款总额合计为 49,996,190.00元，发行对象以货币形式出资。公司前次股票发行不存在非现金资 产认购的承诺。 2017年4月20日，宁波天堂硅谷新风股权投资合伙企业（有限合伙）取得 私募投资基金备案证明，备案编码：SS9511，故公司前次股票发行不存在私募 基金备案的承诺。 （2）2017年度第二次股票发行 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月3日出具的验资报 告（文号：中汇会验[2017] 4982号），截至2017年10月27日止，公司已收到1 名投资者厦门中富鑫源投资合伙企业（有限合伙）缴款总额合计为39,998,230.00 元，发行对象以货币形式出资。公司前次股票发行不存在非现金资产认购的承诺。 2017年7月11日，厦门中富鑫源投资合伙企业（有限合伙）取得私募投资 基金备案证明，备案编码：ST4837，故公司前次股票发行不存在私募基金备案 的承诺。 云创数据前次募集资金不存在非现金资产认购的承诺、不存在私募基金备案 的承诺。 （十一）公司本次股票发行认购协议中是否存在特殊条款的说明 公司本次股票发行与发行对象签署的《股票发行认购协议书》中不存在股转 公司下发的《关于挂牌公司股票发行有关事项的实施细则》、《挂牌公司股票发行 常见问题解答（四）一特殊投资条款》等相关业务规则规定的特殊条款，也不存 在公司控股股东、实际控制人或其他第三方与本次发行对象签订补充协议的情 形。 （十二）公司本次发行是否存在向国资、外资等相关主管机关核准、登记、 备案的情况 公司本次股票发行已经履行法律、行政法规以及公司章程的规定，尚需向全 国中小企业股份转让系统报送材料，履行备案程序。本次股票发行不需经国资、 外资等相关主管机关核准、登记、备案。 二、发行前后相关情况对比 （一）发行前后，前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况 1、本次发行前，公司股东持股数量、持股比例及股票限售情况 序 号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 限售股数 （股） 1 张真 60,636,000 55.11 46,210,500 2 通鼎互联信息股份有限公司 19,560,000 17.78 0 3 南京力创投资管理中心（有限合伙） 7,824,000 7.11 5,216,000 4 宁波天堂硅谷新风股权投资合伙企业（有 限合伙） 6,986,180 6.35 0 5 刘峰明 5,868,000 5.33 0 6 北京中富投资管理有限公司－厦门中 富鑫源投资合伙企业（有限合伙） 5,238,820 4.76 0 7 侯春雨 2,934,000 2.67 0 8 白炳辉 978,000 0.89 0 合计 110,025,000 100.00 51,426,500 截至本次股票发行股权登记日（2019年10月25日），公司在册股东8名。 2、本次发行后，公司股东持股数量、持股比例及股票限售情况 序 号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 （%） 限售股数 （股） 1 张真 60,636,000 52.74 46,210,500 2 通鼎互联信息股份有限公司 19,560,000 17.01 0 3 南京力创投资管理中心（有限合伙） 7,824,000 6.80 5,216,000 4 宁波天堂硅谷新风股权投资合伙企业 （有限合伙） 6,986,180 6.08 0 5 刘峰明 5,868,000 5.10 0 6 北京中富投资管理有限公司－厦门中 富鑫源投资合伙企业（有限合伙） 5,238,820 4.56 0 7 侯春雨 2,934,000 2.55 0 8 杭州知时股权投资合伙企业（有限合伙） 2,750,625 2.39 0 9 朗玛十五号（深圳）创业投资中心（有 限合伙） 1,650,375 1.44 0 10 白炳辉 978,000 0.85 0 11 东证融达投资有限公司 550,125 0.48 0 合计 114,976,125 100.00 51,426,500 （二）本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控 制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工直接持股的变动情况 1、本次股票发行前后的股本结构： 股份性质 股票发行前 股票发行后 数量（股） 比例 （%） 数量（股） 比例 （%） 无限 售条 件股 份 1、控股股东、实际控制人 14,425,500 13.11 14,425,500 12.55 2、董事、监事及高级管理人员 14,425,500 13.11 14,425,500 12.55 3、核心员工 0 0.00 0 0.00 4、其它 44,173,000 40.15 49,124,125 42.73 无限售条件的股份合计 58,598,500 53.26 63,549,625 55.27 有限 售条 件股 份 1、控股股东、实际控制人 46,210,500 42.00 46,210,500 40.19 2、董事、监事及高级管理人员 46,210,500 42.00 46,210,500 40.19 3、核心员工 0 0.00 0 0.00 4、其它 5,216,000 4.74 5,216,000 4.54 有限售条件的流通股合计 51,426,500 46.74 51,426,500 44.73 总股本 110,025,000 100.00 114,976,125 100.00 2、股东人数变动情况 根据本次股票发行股权登记日（2019年10月25日）的《证券持有人名册》， 本次股票发行前，公司股东人数为8名；本次股票发行新增股东3名，发行完成 后，公司股东人数为11名。 3、资产结构变动情况 本次股票发行对象均以现金认购公司股份，发行结束后公司总资产及净资产 将有一定幅度的增加，资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋健康，公司整 体财务状况将得到进一步改善，财务实力增强。 4、业务结构变动情况 本次股票发行之前，公司主营业务为：大数据信息智能存储处理基础技术产 品与云平台及行业应用系统的开发、运营、销售以及相关技术服务。 本次股票发行募集资金的用途为：拟将全部用于增加“下一代大数据存储系 统”、“大数据智能处理平台”两个项目投入以及偿还银行借款，优化公司财务结 构，提升公司的抗风险能力和盈利能力，从而进一步实现业务升级，强化公司行 业地位。 股票发行完成后，公司的主营业务仍为：大数据信息智能存储处理基础技术 产品与云平台及行业应用系统的开发、运营、销售以及相关技术服务。 因此，公司的业务结构将不会发生重大变化。 5、公司控制权变动情况 本次股票发行前，公司控股股东、实际控制人均为自然人张真女士，其直接 持有公司55.11%的股份，南京力创投资管理中心（有限合伙）持有公司7.11%的 股份，张真女士系南京力创投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。综上， 张真女士通过直接和间接控制公司62.22%股份的表决权，系公司控股股东、实际 控制人。 本次股票发行后，公司控股股东、实际控制人均为自然人张真女士，其直接 持有公司52.74%的股份，南京力创投资管理中心（有限合伙）持有公司6.80%的 股份，张真女士系南京力创投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。综上， 张真女士通过直接和间接控制公司59.54%股份的表决权，系公司控股股东、实际 控制人。 所以，本次股票发行完成后公司控制权未发生变化。 6、董事、监事、高级管理人员及核心员工直接持股的变动情况 本次公司股票发行前，截至本次股票发行股权登记日，公司在册股东8名。 控股股东及实际控制人张真女士作为公司董事长直接持有公司55.11%的股份。 截至本次股票发行股权登记日（2019年10月25日），公司董事、监事、高 级管理人员及核心员工直接持股情况如下： 序号 股东名称 职务 持股数量（股） 持股比例（%） 1 张真 董事长 60,636,000 55.11 2 刘鹏 董事、总经理 0 0.00 3 孙志刚 董事、董事会秘书 0 0.00 4 钱慧芳 董事 0 0.00 5 刘伟 董事 0 0.00 6 马振宇 监事会主席 0 0.00 7 周鑫 监事 0 0.00 8 张小创 监事 0 0.00 9 沈诗强 财务负责人 0 0.00 合计 60,636,000 55.11 本次公司股票定向发行完成后，公司股东人数达到11名，本次新增3名外 部机构股东，与公司在册股东及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 控股股东及实际控制人张真女士作为公司董事直接持有公司股份比例变动至 52.74%。 本次公司股票定向发行完成后，公司董事、监事、高级管理人员及核心员工 直接持股情况如下： 序号 股东名称 职务 持股数量（股） 持股比例（%） 1 张真 董事长 60,636,000 52.74 2 刘鹏 董事、总经理 0 0.00 3 孙志刚 董事、董事会秘书 0 0.00 4 钱慧芳 董事 0 0.00 5 刘伟 董事 0 0.00 6 马振宇 监事会主席 0 0.00 7 周鑫 监事 0 0.00 8 张小创 监事 0 0.00 9 沈诗强 财务负责人 0 0.00 合计 60,636,000 52.74 公司不存在认定核心员工情况。除上述情况外，本次公司股票定向发行前后， 均不存在公司其他董事、监事、高级管理人员及核心员工直接持有公司股票的情 况。 （三）发行后主要财务指标变化 项目 本次股票发行前 本次股票发 行后 2017年度 2018年度 2019年1-6月 2019年1-6月 基本每股收益（元/股） 1.10 1.87 0.23 0.22 归属于挂牌公司股东的加权 平均净资产收益率（%） 27.80 27.49 9.33 7.70 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） -0.42 -0.33 -0.50 -0.47 项目 本次股票发行前 本次股票发 行后 2017年12月 31日 2018年12月31 日 2019年6月 30日 2019年6月30 日 归属于挂牌公司股东的每股 净资产（元/股） 5.87 7.75 2.61 3.28 资产负债率（%） 30.63 28.59 36.73 30.65 流动比率（倍） 3.16 3.43 2.72 3.27 注：公司于2019年4月25日召开第二届董事会第四次会议，于2019年5月20日召开 2018年度股东大会审议通过《公司2018年年度权益分派预案》，并于2019年6月11日在 全国中小企业股份转让系统发布《2018年年度权益分派实施公告》，以公司2018年末总股 本33,750,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增22.60股，分红前本公司总 股本为33,750,000股，分红后总股本增至110,025,000股。此次权益分派权益登记日为： 2019 年6月17日，除权除息日为：2019年6月18日。 三、新增股份限售安排 本次发行的新增股票登记在中国证券登记结算有限公司。 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定：“挂牌公司控 股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批 解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分 别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年”。 根据《公司法》的相关规定，“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份”。 本次发行对象为外部机构投资者，不存在在公司担任任何职务，非公司控股 股东及实际控制人，本次发行的股票为无限售条件的人民币普通股，发行的新增 股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司，新增股份无自愿锁定承诺相 关安排，新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让。 四、本次股票发行募集资金专项账户的设立情况及三方监管协议的 签订情况 2019 年10月15日，公司召开了第二届董事会第六次会议审议通过了《关 于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》，上述议案经公司2019 年第三次临时股东大会审议通过。 2019 年10月29日，公司在南京银行股份有限公司白下高新技术产业园区 支行开立了本次发行的募集资金专项账户，账号为：0151230000001085。 2019 年11月15日，公司与中信建投证券股份有限公司、南京银行股份有 限公司白下高新技术产业园区支行签订了《募集资金三方监管协议》。 公司已按照《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》等相关规则的要求， 设立了募集资金专项账户，并签署了募集资金三方监管协议。 五、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明 “公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任”。 （本页无正文，为《南京云创大数据科技股份有限公司股票发行情况报告 书》之签字盖章页） 全体董事签名： 张 真 刘 鹏 孙志刚 钱慧芳 刘 伟 全体监事： 马振宇 周 鑫 张小创 全体高级管理人员： 刘 鹏 沈诗强 孙志刚 南京云创大数据科技股份有限公司 年 月 日 六、备查文件 （一）公司关于股票发行的董事会决议 （二）公司关于股票发行的股东大会决议 （三）公司股票发行方案 （四）股票发行认购公告 （五）股票发行认购结果公告 （六）《股票发行认购协议书》 （七）本次股票发行的验资报告 （八）主办券商关于股票发行合法合规性意见 （九）股票发行法律意见书 （十）其他与股票发行有关的重要文件 中财网
 |