江苏索普:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
原标题:江苏索普:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 股票代码：600746.SH 股票简称：江苏索普 上市地点：上海证券交易所 江苏索普化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书 发行股份及支付现金购买资 产的交易对方 江苏索普（集团）有限公司 镇江索普化工新发展有限公司 募集配套资金交易对方 镇江国有投资控股集团有限公司 独立财务顾问 二〇一九年十二月 目录 重大事项提示................................................................................................................................ 12 一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 12 二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ......................... 12 三、本次交易支付方式和募集配套资金安排 ................................................................. 13 四、业绩补偿安排 ............................................................................................................. 14 五、标的资产的评估作价情况 ......................................................................................... 18 六、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 19 七、本次交易的决策及审批程序 ..................................................................................... 21 八、本次交易相关方所作出的重要承诺或声明 ............................................................. 23 九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、董事、监事、 高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..................... 29 十、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................. 29 十一、本次重组方案不构成重大调整 ............................................................................. 32 十二、对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明 ......................................... 34 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................. 42 十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ................................................................. 42 重大风险提示................................................................................................................................ 43 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................. 43 二、本次交易完成后的风险 ............................................................................................. 43 三、标的资产主要经营风险 ............................................................................................. 44 四、其他风险 ..................................................................................................................... 46 第一节 本次交易概述................................................................................................................... 48 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 48 二、本次交易的进展及已履行的决策过程 ..................................................................... 50 三、本次交易具体方案 ..................................................................................................... 52 四、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 58 第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 61 一、上市公司基本信息 ..................................................................................................... 61 二、上市公司历史沿革 ..................................................................................................... 61 三、最近六十个月上市公司控制权变动情况 ................................................................. 64 四、公司控股股东及实际控制人的情况 ......................................................................... 65 五、上市公司最近三年重大资产重组情况 ..................................................................... 65 六、上市公司主营业务发展情况 ..................................................................................... 65 七、上市公司主要财务数据 ............................................................................................. 66 八、最近三年守法情况 ..................................................................................................... 67 九、为防控大股东不当控制风险所采取的有效措施 ..................................................... 67 第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................................... 70 一、交易对方基本信息 ..................................................................................................... 70 二、本次配套募集资金认购对象的基本信息 ................................................................. 82 三、其他事项说明 ............................................................................................................. 87 第四节 交易标的基本情况 ........................................................................................................... 90 一、本次交易收购经营性资产而未收购相关股权的原因 ............................................. 90 二、醋酸及其衍生品业务相关的经营性资产和负债 ..................................................... 91 三、化工新发展拥有的经营性资产和负债 ................................................................... 123 第五节 标的资产的业务和技术 ................................................................................................. 135 一、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 ................................... 135 二、主要产品用途及报告期的变化情况 ....................................................................... 136 三、主要工艺流程图 ....................................................................................................... 137 四、标的资产主要经营模式和盈利模式 ....................................................................... 139 五、标的资产报告期的生产和销售情况 ....................................................................... 141 六、标的资产的采购情况 ............................................................................................... 146 七、境外生产经营情况 ................................................................................................... 156 八、安全生产和环境保护情况 ....................................................................................... 156 九、质量控制情况 ........................................................................................................... 169 十、主要产品生产技术所处的阶段 ............................................................................... 170 十一、报告期核心技术人员特点分析及变动情况 ....................................................... 171 十二、报告期的会计政策及相关会计处理 ................................................................... 171 第六节 发行股份情况................................................................................................................. 172 一、本次交易中支付方式概况 ....................................................................................... 172 二、发行股份及支付现金购买资产之发行股份情况 ................................................... 172 三、发行前后的股权结构变化 ....................................................................................... 178 四、发行前后的主要财务数据变化 ............................................................................... 178 五、募集配套资金情况 ................................................................................................... 179 第七节 标的资产评估作价及定价公允性 ................................................................................. 196 一、标的资产评估值基本情况 ....................................................................................... 196 二、资产基础法评估情况及分析 ................................................................................... 198 三、收益法评估情况及分析 ........................................................................................... 223 四、评估结论差异分析及最终选取 ............................................................................... 259 五、引用其他评估机构或估值机构报告内容情况 ....................................................... 261 六、评估特别事项说明 ................................................................................................... 261 七、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 ........... 264 八、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ....................................... 264 九、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................................... 274 第八节 本次交易的主要合同 ..................................................................................................... 275 一、《发行股份支付现金购买资产协议》及其《补充协议》的主要内容 ............... 275 二、《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》的主要内容 ....................................... 283 三、《非公开发行股票之股份认购协议》及其《补充协议》的主要内容 ............... 291 第九节 交易的合规性分析 ......................................................................................................... 295 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................................... 295 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ........................................... 299 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............................................... 300 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的规定 ........... 302 五、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .......................................................................................................................................... 302 六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意 见 ...................................................................................................................................... 303 第十节 管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 304 一、本次交易前公司的财务状况和经营成果 ............................................................... 304 二、标的资产的行业基本情况 ....................................................................................... 308 三、标的资产核心竞争力及行业地位 ........................................................................... 320 四、拟注入资产的财务状况与盈利能力分析 ............................................................... 321 五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和 非财务指标影响的分析 ................................................................................................... 373 第十一节 财务会计信息 ............................................................................................................. 378 一、本次交易拟购买资产的财务资料 ........................................................................... 378 二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料 ....................................................... 381 第十二节 同业竞争和关联交易 ................................................................................................. 385 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................................... 385 二、交易标的在报告期内的关联交易情况 ................................................................... 388 三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况 ... 398 第十三节 风险因素..................................................................................................................... 406 一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................... 406 二、本次交易完成后的风险 ........................................................................................... 406 三、标的资产主要经营风险 ........................................................................................... 407 四、其他风险 ................................................................................................................... 409 第十四节 其他重要事项 ............................................................................................................. 411 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，亦不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形 ................................... 411 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................................... 411 三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ....................................................... 411 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 411 五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排 ............................................... 411 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 414 七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》第五条相关标准 ....................................................................................................... 418 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形 ........................................................................................................................... 419 九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ....... 419 第十五节 对本次交易的结论性意见 ......................................................................................... 420 一、独立董事对于本次交易的意见 ............................................................................... 420 二、独立财务顾问对于本次交易的意见 ....................................................................... 421 三、法律顾问对于本次交易的意见 ............................................................................... 422 第十六节 中介机构及有关经办人员 ......................................................................................... 423 一、独立财务顾问 ........................................................................................................... 423 二、法律顾问 ................................................................................................................... 423 三、审计机构 ................................................................................................................... 423 四、资产评估机构 ........................................................................................................... 424 第十七节 备查文件及备查地点 ................................................................................................. 425 一、备查文件目录 ........................................................................................................... 425 二、备查地点 ................................................................................................................... 425 三、备查网址 ................................................................................................................... 425 第十八节 公司及各中介机构声明 ............................................................................................. 426 一、董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................................... 426 二、独立财务顾问声明 ................................................................................................... 427 三、律师声明 ................................................................................................................... 428 四、审计机构声明 ........................................................................................................... 429 五、资产评估机构声明 ................................................................................................... 430 释义 本报告书中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义： 江苏索普、公司、本公司、 上市公司 指 江苏索普化工股份有限公司 索普集团 指 江苏索普（集团）有限公司 化工新发展 指 镇江索普化工新发展有限公司 化建公司 指 江苏索普化工建设工程有限公司 醋酸产业公司 指 镇江索普醋酸产业有限公司 华普投资 指 镇江华普投资有限公司 东普科技 指 江苏东普新材料科技有限公司 金港投资 指 镇江金港产业投资发展有限公司 国泰能源 指 镇江国泰能源发展有限公司 创普进出口 指 镇江创普进出口有限公司 创普产业发展 指 镇江创普产业发展有限公司 海纳川 指 镇江海纳川物流产业发展有限责任公司 凯林公司 指 镇江凯林热能有限公司，已于2019年11月28日被索 普集团吸收合并而注销 审计基准日、评估基准日 指 2019年5月31日 报告期 指 2017年、2018年和2019年1-5月 定价基准日 指 江苏索普第八届董事会第七次会议决议公告日 单项标的资产 指 索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债或 化工新发展经营性资产及负债 标的资产 指 索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债、化 工新发展经营性资产及负债 交易对方 指 江苏索普（集团）有限公司、镇江索普化工新发展有限 公司、镇江国有投资控股集团有限公司 交易各方 指 江苏索普化工股份有限公司、江苏索普（集团）有限公 司、镇江索普化工新发展有限公司、镇江国有投资控股 集团有限公司 本次交易、本次重组、本次 重大资产重组 指 江苏索普拟通过发行股份及支付现金的方式购买索普 集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产和负债，以支付 现金方式购买化工新发展主要经营性资产和负债，同时 向镇江国控非公开发行股票募集配套资金 本报告书或重组报告书 指 《江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 标的资产审计报告 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“江苏索普 （集团）有限公司醋酸业务模拟主体模拟财务报表审计 报告（天衡审字（2019）02249号）”、“镇江索普化工新 发展有限公司硫酸业务模拟主体模拟财务报表审计报 告（天衡审字（2019）02251号）”，以及“江苏索普化 工股份有限公司重大资产重组标的资产模拟汇总财务 报表审计报告（天衡审字（2019）02252号）” 上市公司备考审阅报告 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“江苏索普 化工股份有限公司备考审阅报告（天衡专字（2019） 00973号）” 标的资产评估报告 指 中联资产评估集团有限公司对索普集团醋酸及衍生品 业务组相关资产及负债出具的“中联评报字[2019]第 1172号”《评估报告》，对化工新发展硫酸业务组相关资 产及负债出具的“中联评报字[2019]第1173号”《评估 报告》 《发行股份支付现金购买 资产协议》及其《补充协议》 指 《江苏索普化工股份有限公司与江苏索普（集团）有限 公司、镇江索普化工新发展有限公司之发行股份支付现 金购买资产协议》及《江苏索普化工股份有限公司与江 苏索普（集团）有限公司、镇江索普化工新发展有限公 司之发行股份支付现金购买资产协议之补充协议》 《盈利预测补偿协议》及其 《补充协议》 指 《江苏索普化工股份有限公司与江苏索普（集团）有限 公司、镇江索普化工新发展有限公司之盈利预测补偿协 议》及《江苏索普化工股份有限公司与江苏索普（集团） 有限公司、镇江索普化工新发展有限公司之盈利预测补 偿协议之补充协议》 《非公开发行股票之股份 认购协议》及其《补充协议》 指 《江苏索普化工股份有限公司非公开发行股票之股份 认购协议》及《江苏索普化工股份有限公司非公开发行 股票之股份认购协议之补充协议》 CO 指 一氧化碳 交割完成日 指 办理完成标的资产所需履行的全部交割手续最晚之日 过渡期 指 自评估基准日起至标的资产交割完成日 中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 独立财务顾问、华泰联合证 券 指 华泰联合证券有限责任公司 世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所 天衡所 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 镇江市国资委、镇江市人民 政府国资委 指 镇江市人民政府国有资产监督管理委员会 江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 镇江国控、特定对象 指 镇江国有投资控股集团有限公司 镇江城建 指 镇江城市建设产业集团有限公司 市政府 指 镇江市人民政府 市工商局 指 镇江市工商行政管理局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。全体董事、监 事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或 核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的 价值或投资收益做出的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何 疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方江苏索普（集团）有限公司、 镇江索普化工新发展有限公司，募集配套资金的交易对方镇江国有投资控股集团 有限公司均已承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因本公司涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，将暂停转让本公司在江苏索普化工股份有限公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算 公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。 相关证券服务机构声明 本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问江苏世纪同 仁律师事务所、审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中联资 产评估集团有限公司确认本重组报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如本次交易申请文 件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责 任。 重大事项提示 公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易中，江苏索普拟通过发行股份及支付现金的方式购买索普集团醋酸 及衍生品业务相关经营性资产和负债，以支付现金方式购买化工新发展主要经营 性资产和负债，交易对价合计405,152.15万元，同时江苏索普拟向镇江国控发行 股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,000万元。 募集配套资金不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过5,000万股（不超过本次交易前上市公司总股本 的20%，即不超过61,284,290股），拟用于支付索普集团醋酸及衍生品业务相关 经营性资产现金对价15,000.00万元、化工新发展经营性资产现金对价18,587.99 万元，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用及交易税费，不足部分通过自 有资金支付。 募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和 实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买 资产行为的实施。 二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 （一）本次交易构成重大资产重组 根据上市公司2018年度经审计财务数据、标的资产2019年1-5月经审计财务 数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 上市公司 53,048.28 47,018.04 47,433.18 标的资产 303,853.38 200,855.19 529,992.67 交易金额 405,152.15 405,152.15 - 标的资产相关指标与交易金额 孰高 405,152.15 405,152.15 529,992.67 项目 资产总额 资产净额 营业收入 财务指标占比 763.74% 861.70% 1117.35% 由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、营业收入、资产净额占上市公 司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额、营业收入、资产净额 的比例均超过50%，且购买的资产净额超过5,000万元人民币。根据《重组管理办 法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易对手方中索普集团为上市公司控股股东，化工新发展为上市公司控 股股东全资子公司，均是上市公司关联方，本次交易构成关联交易。 公司审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事已回避表决，由非关联董 事表决通过；公司独立董事就本次交易相关关联交易议案进行了事前审查认可， 并发表了独立意见。公司股东大会审议本次交易相关关联交易议案时，关联股东 已回避表决，由非关联股东表决通过。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前，索普集团控制上市公司57.16%的股权，系公司的控股股东。本 次交易完成后（不考虑配套募集资金的影响），索普集团将控制公司86.85%的股 权，仍为公司的控股股东。在考虑募集配套资金的情况下，本次交易亦不会导致 上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属 于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 三、本次交易支付方式和募集配套资金安排 （一）交易支付方式 根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易标的资产中索普集团醋酸及 衍生品业务相关经营性资产及负债的最终交易价格确定为386,564.16万元，其中 371,564.16万元由公司以向交易对方发行股份的方式支付，总计发行股份数量为 691,925,810股；其余15,000.00万元由公司以现金支付。本次交易标的资产中化 工新发展经营性资产及负债的最终交易价格确定为18,587.99万元，由公司以现 金支付。 定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增 发新股或配股等除权除息事项，发行价格和发行数量将相应调整。 （二）募集配套资金安排 公司拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金总额 不超过人民币40,000万元，募集配套资金拟用于支付醋酸及衍生品业务相关经营 性资产及负债现金对价15,000万元、化工新发展经营性资产及负债现金对价 18,587.99万元，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用及交易税费，不足部 分通过自有资金支付。 四、业绩补偿安排 （一）业绩补偿安排 业绩承诺期为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年起的三个会 计年度（如本次发行股份购买资产在2019年度完成，则为2019年、2020年及 2021，以此类推）。业绩承诺方承诺，醋酸及衍生品经营性资产和负债扣除非经 常性损益后的净利润2019年度、2020年度、2021年度分别不低于38,299.17万 元、46,729.17万元、46,187.02万元；化工新发展经营性资产和负债扣除非经常 性损益后的净利润2019年度、2020年度、2021年度分别不低于1,773.19万元、 2,491.81万元、2,464.66万元；标的资产2019年度、2020年度、2021年度所产 生的净利润合计数分别不低于40,072.36万元、49,220.98万元、48,651.68万元。 若本次发行股份支付现金购买资产在2019年12月31日前未能实施完毕，则业 绩承诺期间及净利润承诺数作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由交 易各方另行签署补充协议。 （二）业绩补偿金额计算方式 1、在业绩承诺期间，根据单项标的资产《专项审核报告》，截至当期期末累 积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的，就两者差额部分，索普 集团应进行补偿。 补偿义务人单项标的资产当期补偿金额=（单项标的资产截至当期期末累积 承诺净利润数-单项标的资产截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间 单项标的资产各年的预测净利润总数×单项标的资产交易作价-累积单项标的资 产已补偿金额 2、醋酸及衍生品经营性资产和负债的补偿方式 就醋酸及衍生品经营性资产和负债当期补偿金额，索普集团应当以其在本次 交易中获得的上市公司股份和现金对价（仅限于醋酸及衍生品经营性资产和负债 对应的现金对价）对江苏索普进行补偿，且优先以股份方式补偿，当期股份不足 补偿的部分，索普集团应以现金方式支付。 业绩承诺期间醋酸及衍生品经营性资产和负债累计补偿金额合计不超过本 次交易中醋酸及衍生品经营性资产和负债的交易对价。 （1）索普集团优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，应补 偿的股份数量计算公式如下： 当期应补偿股份数量=补偿义务人单项标的资产当期补偿金额÷本次交易的 每股发行价格 （2）索普集团以股份方式不足以补偿的部分，以现金支付，具体计算公式 如下： 当期应补偿现金金额=（当期应补偿的股份数量-当期已补偿的股份数量）× 本次交易的每股发行价格 3、化工新发展经营性资产和负债的业绩补偿方式 就化工新发展经营性资产和负债当期补偿金额，索普集团应当以化工新发展 在本次交易中获得的现金对价为上限以现金方式对江苏索普进行补偿。 4、在逐年计算业绩承诺方在业绩承诺期间应补偿的金额时，如按照上述公 式计算的当年应补偿金额小于0，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。 5、若江苏索普在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人 应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1+ 转增或送股比例）。 6、若江苏索普在业绩承诺期内实施现金分红的，补偿义务人就其取得的现 金分红应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额 为准）×应补偿股份数。 （三）减值测试 1、在业绩承诺期间届满时，江苏索普将聘请具有证券期货从业资格的审计 机构对醋酸及衍生品经营性资产和负债以及化工新发展经营性资产和负债分别 进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一个会计年度结束后的4个月内由各方共 同确认的具有证券期货从业资格的审计机构出具相应的减值测试审核报告。 2、业绩承诺期间单项标的资产已补偿金额、减值测试后单项标的资产应补 偿金额的计算方式如下： 业绩承诺期间单项标的资产已补偿金额=业绩承诺期间单项标的资产已补偿 股份总数×本次交易的每股发行价格+单项标的资产承诺期间已补偿现金总金额 减值测试后单项标的资产应补偿金额=单项标的资产期末减值额-业绩承诺 期间单项标的资产已补偿金额 3、如醋酸及衍生品经营性资产和负债期末减值额大于业绩承诺期间已补偿 金额，则补偿义务人应当以其在本次交易中获得的股份和现金对价（仅限于醋酸 及衍生品经营性资产和负债对应的现金对价）向江苏索普进行补偿，且优先以股 份方式补偿，股份不足补偿的部分，索普集团应以现金方式支付。 醋酸及衍生品经营性资产和负债的减值补偿金额合计不应超过本次交易中 醋酸及衍生品经营性资产和负债的交易对价。 （1）索普集团优先以本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，应补偿的 股份数量计算公式如下： 减值测试后应补偿股份数量=减值测试后单项标的资产应补偿金额÷本次交 易的每股发行价格 （2）索普集团以股份方式不足以补偿的部分，索普集团以现金支付，具体 计算公式如下： 减值测试后应补偿现金金额=（减值测试后应补偿股份数量-减值测试后已补 偿股份数量）×本次交易的每股发行价格 4、如化工新发展经营性资产和负债期末减值额大于业绩承诺期间已补偿金 额，则补偿义务人应以化工新发展在本次交易中获得的现金对价为上限以现金方 式向江苏索普补偿。 5、如果业绩承诺期间江苏索普因转增或送股方式进行分配而导致补偿义务 人持有的江苏索普股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上述公 式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。 6、若江苏索普在业绩承诺期内实施现金分红的，补偿义务人就其取得的现 金分红应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额 为准）×应补偿股份数。 7、单项标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过单项标的资产总对 价。 （四）业绩补偿实施 1、股份补偿的实施 （1）股份补偿首先采用股份回购注销方案，江苏索普股东大会审议通过股 份回购注销方案后，江苏索普以人民币1元的总价回购并注销索普集团应补偿的 股份，并在股东大会决议公告后5日内将股份回购数量书面通知索普集团。索普 集团应在收到江苏索普书面通知之日起5日内，向登记结算公司发出将其须补偿 的股份过户至江苏索普董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至江苏索 普董事会设立的专门账户之后，江苏索普将尽快办理该等股份的注销事宜。 （2）如股份回购注销方案因未获得江苏索普股东大会审议通过等原因而无 法实施的，江苏索普将进一步要求索普集团将应补偿的股份赠送给江苏索普截至 审议回购注销事宜股东大会登记日登记在册的其他股东（不包括索普集团，下 同）。江苏索普将在股东大会决议公告后5日内书面通知索普集团实施股份赠送 方案。索普集团应在收到江苏索普书面通知之日起30日内尽快取得所需批准， 在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给江苏索普的 其他股东，其他股东按照其持有的江苏索普的股票数量占其他股东所持有的江苏 索普股份总数的比例获赠股份。 （3）索普集团同意，若因司法判决或其他任何原因导致索普集团所持有的 股份不足以履行本协议约定的股份补偿义务，不足部分由索普集团以自有资金向 江苏索普补偿。 2、现金补偿的实施 如补偿义务人就盈利预测补偿以现金方式向江苏索普进行补偿的，索普集团 应当在《专项审核报告》出具后30日内一次性将现金补偿款项全部汇入江苏索 普指定的银行账户。 如补偿义务人就减值补偿以现金方式向江苏索普进行补偿的，索普集团应当 在减值测试审核报告出具后30日内一次性将现金补偿款项全部汇入江苏索普指 定的银行账户。 3、业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排 业绩承诺方索普集团保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押 股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补 偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用 于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 未来上市公司发布股份质押公告时，将明确披露拟质押股份是否负担业绩补 偿义务，质权人知悉相关股 份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行 业绩补偿义务时处置方式的约定。 五、标的资产的评估作价情况 本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中联评估出 具的中联评报字[2019]第1172号及第1173号《资产评估报告》，评估机构采用收 益法和资产基础法两种评估方法对标的资产股东全部权益价值进行评估，最终选 用收益法评估结果作为评估结论。 截至本次交易的评估基准日2019年5月31日，本次交易中索普集团醋酸及 衍生品业务相关经营性资产及负债的评估值为386,564.16万元，评估增值 193,417.22万元，增值率100.14%。本次交易中化工新发展经营性资产及负债评 估值为18,587.99万元，评估增值10,928.79万元，增值率142.69%。 经交易双方友好协商，确定标的资产索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性 资产及负债、化工新发展经营性资产及负债交易价格合计405,152.15万元。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事ADC发泡剂系列产品的生产和销售，该产品 国内市场年销售规模在30-40万吨之间，行业整体市场容量偏小。2016年末因公 司所在园区产业布局优化调整的原因，自有配套氯碱装置停产并出售，在原料价 格大幅上升的情况下，成本控制能力较弱。同行企业尤其是行业内龙头企业产能 持续扩大和低价抢占市场，上市公司整体经营环境竞争较为激烈。在上述多重背 景下，上市公司原有业务竞争力有限，增长乏力，未来盈利能力存在较大不确定 性，主营业务经营面临萎缩的风险。 通过本次交易，上市公司将新增醋酸及衍生品业务，标的资产拥有煤-甲醇- 醋酸-醋酸乙酯完整煤化工产业链，在国内率先开发了具有国际先进水平的甲醇 羰基合成醋酸专有工艺技术，目前拥有120万吨/年醋酸产能，同时配套30万吨/ 年醋酸乙酯的生产能力。醋酸规模位居行业前列，具有国际竞争力，约占国内市 场14.12%。本次重组引入索普集团煤化工生产醋酸系列产品产业链，具有较强的 成本控制能力，有利于上市公司对原有业务结构、资源配置、业务定位进行调整， 提高上市公司抗周期性风险能力和核心竞争力，顺应化工产业延伸发展、融合发 展趋势，促进上市公司朝着专业化、规模化的方向发展。 （二）对股权结构的影响 本次交易前，江苏索普的总股本为30,642.15万股。本次交易完成后，根据 本次重组对标的资产的评估作价和交易方式测算，公司总股本将增至99,834.73 万股（不考虑募集配套资金）。上市公司的股权结构变化情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑配套融资） 数量（万股） 比例 数量（万股） 比例 索普集团 17,516.35 57.16% 86,708.94 86.85% 其他公众股东 13,125.79 42.84% 13,125.79 13.15% 合计 30,642.15 100.00% 99,834.73 100.00% 本次交易前，索普集团控制上市公司17,516.35万股股份，控制上市公司 57.16%的股权；重组完成后（不考虑配套募集资金的影响），索普集团控制公司 股权比例为86.85%，索普集团仍为公司的控股股东。本次交易不会对上市公司 股权结构产生重大影响。 （三）对上市公司主要财务指标的影响 2019年1-5月及2018年，依据上市公司合并报表与本次交易完成后的备考 合并报表，对相关指标分析如下： 项目 2019年5月31日 2018年12月31日 实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅 总资产（万元） 59,216.16 362,572.77 512.29% 53,048.28 375,451.55 607.75% 归属于上市公 司的所有者权 益（万元） 50,724.26 218,011.22 329.80% 47,018.04 222,074.31 372.32% 归属于上市公 司的每股净资 产（元/股） 1.66 2.18 31.92% 1.53 2.22 45.39% 项目 2019年1-5月 2018年度 实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅 营业收入（万 元） 14,501.39 177,095.62 1121.23% 47,433.18 572,491.92 1,106.94% 归属于上市公 司股东的净利 润（万元） -22.21 22,002.33 99155.42% 358.32 146,755.67 40,856.41% 基本每股收益 （元/股） -0.0007 0.22 30502.95% 0.01 1.47 14599.86% 上市公司本次交易的标的资产盈利能力突出，本次交易完成后，上市公司各 项财务指标均大幅提升。本次交易完成后，上市公司盈利能力将提高，有利于增 强上市公司持续经营能力和抗风险能力，不存在重组摊薄当期每股收益的情形， 有利于保护中小投资者的利益。 七、本次交易的决策及审批程序 （一）交易对方及配套融资认购方已履行的决策过程 1、索普集团 2019年7月23日，索普集团召开董事会，同意江苏索普以发行股份及支付现 金的方式收购索普集团醋酸及衍生品业务相关的经营性资产和负债。 2019年8月8日，索普集团股东镇江城建作出股东决定，同意江苏索普采用发 行股份及支付现金的方式收购索普集团醋酸及衍生品业务相关的经营性资产和 负债，最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构评估且经省国资委备案 的评估值为依据；同意索普集团与江苏索普、化工新发展共同签订《江苏索普化 工股份有限公司与江苏索普（集团）有限公司、镇江索普化工新发展有限公司之 发行股份支付现金购买资产协议之补充协议》和《江苏索普化工股份有限公司与 江苏索普（集团）有限公司、镇江索普化工新发展有限公司之盈利预测补偿协议 之补充协议》。 2、化工新发展 2019年7月23日，化工新发展召开董事会，同意江苏索普支付现金的方式收 购化工新发展经营性资产和负债。 2019年8月8日，化工新发展股东索普集团作出股东决定，同意江苏索普支付 现金的方式收购化工新发展经营性资产和负债。 3、镇江国控 2018年12月14日，镇江国控召开了董事会，审议通过了《关于参与江苏索普 重大资产重组方案的议案》，同意镇江国控以不超过人民币40,000.00万元（含 40,000.00万元）现金认购江苏索普配套融资，配套融资认购价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。 2019年7月5日，镇江国控召开董事会，同意镇江国控以不超过40,000万元现 金认购江苏索普募集配套资金发行的全部股份（不超过5,000万股），并与江苏 索普签署《江苏索普化工股份有限公司非公开发行股票至股份认购协议之补充协 议》。 4、镇江市国资委 2019年1月9日，镇江市国资委同意镇江国控以不超过人民币40,000.00万元 （含40,000.00万元）现金认购江苏索普配套融资，配套融资认购价格为定价基准 日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。 5、江苏省国资委 2019年9月19日，江苏省国资委对《评估报告》进行了备案，确认了本次交 易标的资产的评估结果。 2019年9月25日，江苏省国资委出具了批复，同意江苏索普按其第八届董事 会第十二次会议决议进行资产重组并发行股票。 （二）上市公司已履行的决策程序 2019年1月9日，公司第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行 股份支付及现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议 <江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次 交易构成江苏索普与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表 决。江苏索普的独立董事就本次交易发表了独立意见。2019年1月9日，公司与镇 江国控签署了附生效条件的《非公开发行股票之股份认购协议》；2019年1月28 日，公司与索普集团、化工新发展签署了附生效条件的《发行股份支付现金购买 资产协议》、《盈利预测补偿协议》。 2019年2月1日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了与本次重 组相关的议案。鉴于本次交易构成江苏索普与关联方之间的关联交易，关联股东 在本次临时股东大会上回避表决。 2019年9月20日，江苏索普召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见的回复的议案》、《关 于<江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构 成重组方案重大调整的议案》等议案，该次董事会会议由全体董事出席，关联董 事对涉及关联交易事项的有关议案回避表决，相关议案由非关联董事一致通过； 独立董事事先认可了本次交易，并对本次交易的有关事项发表了独立意见。 2019年12月11日，上市公司领取了中国证监会核发的《关于核准江苏索 普化工股份有限公司向江苏索普（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可[2019]2659号），核准公司向索普集团发行691,925,810 股股份购买相关资产，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过4亿元。 八、本次交易相关方所作出的重要承诺或声明 交易相关方 事项 主要内容 上市公司及全 体董事、监事、 高级管理人员 提供资料真实、准确、 完整 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的申请文 件及所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任 上市公司 合法合规情况 1、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高 级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高 级管理人员不存在曾因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关 依法追究刑事责任的情形； 3、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高 级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政 处罚案件或可能对本次交易造成实质性影响的其他事项。 关于股份质押的信息 披露 未来发布股份质押公告时，将明确披露拟质押股份是否负担业绩 补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况， 以及公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的 约定。 上市公司全体 董事、监事、 高级管理人员 股份限制 1、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结 算公司申请锁定； 2、未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户 信息并申请锁定； 3、董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 防范即期回报摊薄措 施 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩； 5、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承 诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证 监会的最新规定出具补充承诺； 6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资 者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。违 反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证 券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人 作出相关处罚或采取相关管理措施。 索普集团、化 工新发展及全 体董事、监事、 高级管理人员 提供资料真实、准确、 完整 1、本公司/本人已提供了本次交易所必需的原始书面资料、副本 资料、复印件或口头证言和其他信息，并保证为本次交易所提供 的文件资料及有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司/本人保证以上所提供的副本资料或复印件与正本资料 一致，所有文件上的签名与印章均是真实和有效的，各文件的正 本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。 3、本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担 法律责任。 4、本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件 引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司 审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 5、本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露与申请文件的真实 性、准确性和完整性承担法律责任。 6、本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述 承诺的行为本公司/本人将承担个别和连带的法律责任。 最近五年内受处罚及 诚信情况 1、本公司/本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、 刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、本公司/本人最近五年内不存在尚未按期偿还大额债务、未履 行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受证券交易所纪律处分 的情况； 3、本公司/本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面 的重大违规或违约情形。 镇江城建 关于保持上市公司独 立性的承诺函 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职并领取薪 酬，不会在本公司及本公司控制的其他法人或组织中（不含上市 公司及其子公司，下同）担任经营性职务； 2、保证上市公司具有完整独立的劳动人事管理体系，该体系独立 于本公司。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的经营性资产； 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他 法人和组织违规占用的情形。 三、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司拥有独立完整的组织机构； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经 理等可以依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。 四、保证上市公司业务独立 1、保证本公司除通过行使合法的股东权利外，不违规干预上市公 司的经营业务活动； 2、依据减少并规范关联交易的原则，保证采取合法方式减少并规 范本公司及本公司控制的其他法人和组织与上市公司之间的关联 交易。对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平 合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损 害并及时履行信息披露义务。 五、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算 体系和财务管理制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户； 3、保证上市公司独立作出财务决策，不违规干预上市公司的资金 使用。 若违反上述承诺给上市公司造成损失，将由本公司承担法律责任。 关于避免同业竞争的 承诺函 1、在本公司直接或间接持有江苏索普股份期间，本公司及本公司 控制的或可施加重大影响的企业不会以任何形式（包括但不限于 在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、 受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何 与江苏索普及其下属企业届时正在从事或可预见即将从事的业务 有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也 不会直接或间接投资任何与江苏索普及其下属企业届时正在从事 的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。 2、如本公司及本公司控制的或可施加重大影响的企业的现有业务 或该等企业为进一步拓展业务范围，与江苏索普及其下属公司经 营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的或可施加重大影响 的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞 争的业务纳入江苏索普或者转让给无关联关系第三方等合法方 式，使本公司及本公司控制的或可施加重大影响的企业不再从事 与江苏索普主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 3、本公司保证绝不利用对江苏索普及其下属企业的了解和知悉的 信息协助第三方从事、参与或投资与江苏索普及其下属企业相竞 争的业务或项目。 4、本公司保证将赔偿江苏索普及其下属企业因本公司违反本承诺 而遭受或产生的任何损失或开支。 关于规范和减少关联 交易的承诺函 本次交易完成后，本公司及本公司下属子公司及其他可实际控制 法人和组织与江苏索普之间将尽量减少关联交易。在进行确有必 要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行 公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行 交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害江苏索普及 其他股东的合法权益。 本公司和江苏索普就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及 安排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争条件下与任 何第三方进行业务往来或交易。 若违反上述承诺，本公司将对前述行为给江苏索普造成的损失承 担赔偿责任。 索普集团 避免同业竞争 1、本公司将严格履行关于避免与江苏索普同业竞争的相关承诺， 将江苏索普作为本公司醋酸及衍生品业务整合上市的唯一平台。 2、本次重组完成后，本公司以及本公司控制或管理的其他企业与 江苏索普不存在经营相同或相似业务的情形。 3、本次重组完成后，索普集团控制或管理的其他企业未来不会从 事或开展任何与江苏索普构成同业竞争或可能构成同业竞争的业 务；不直接或间接投资任何与江苏索普构成同业竞争或可能构成 同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与江苏 索普构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。 4、本次重组完成后，索普集团控制或管理的其他企业如发现任何 与江苏索普主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务 机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给 江苏索普，或转让给非关联第三方。 5、对于年产33万吨醋酸乙烯项目，索普集团承诺，将在项目预计 可以产生经济效益且拟开工建设时，36个月内按照相关法律法规 的规定将相关资产注入江苏索普，以避免与江苏索普可能产生的 同业竞争。 6、对于合成气制乙醇成套技术研发项目，索普集团承诺，将在项 目预计可以产生经济效益且拟开工建设量产时，36个月内按照相 关法律法规的规定将相关资产注入江苏索普，以避免与江苏索普 可能产生的同业竞争。 7、对于镇江凯林热能有限公司蒸汽业务，索普集团承诺，将在蒸 汽业务恢复生产时，36个月内按照相关法律法规的规定将相关资 产注入江苏索普，以避免与江苏索普可能产生的同业竞争。 减少及规范关联交易 本次交易完成后，本公司及本公司下属子公司及其他可实际控制 法人和组织与江苏索普之间将尽量减少关联交易。在进行确有必 要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行 公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行 交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害江苏索普及 其他股东的合法权益。 本公司和江苏索普就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及 安排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争条件下与任 何第三方进行业务往来或交易。 股份锁定 1、索普集团因本次交易取得的江苏索普股票，自发行股份结束之 日起36个月内不得转让；本次交易完成后（自本次交易新增股份 上市起）6个月内如江苏索普股票连续20个交易日的收盘价低于索 普集团本次以资产认购江苏索普股份的发行价格，或者交易完成 后6个月期末收盘价低于索普集团本次以资产认购江苏索普股份 的发行价格，索普集团因本次交易取得的江苏索普股份的锁定期 在原有锁定期的基础上自动延长6个月。 2、本次交易完成后，索普集团在本次交易前持有的上市公司股票， 在本次重组完成后12个月内不得转让，基于前述股份而享有的江 苏索普送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的要求。 3、本次交易完成后，本公司由于江苏索普送红股、转增股本等原 因增持的江苏索普股份，亦应遵守上述承诺。 4、如本次交易因本公司涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公 司在江苏索普化工股份有限公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本 公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中 约定的锁定期的，本公司同意根据监管部门的监管意见和相关规 定进行相应调整并予执行。 股份质押 保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方 式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据 业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质 押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确 约定。 索普集团和化 工新发展 标的资产权属 本公司合法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷 或潜在纠纷，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或 任何妨碍权属转移的其他情况；部分土地和房产存在抵押，承诺 在标的资产交割日前完成解押手续。 本公司按约定将标的资产转让给上市公司不存在法律障碍，若因 所标的资产的任何权属瑕疵引起的损失、纠纷或法律责任，将由 本公司承担。若因本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的， 本公司将全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。 人员安置及聘任 本公司将严格按照《发行股份支付现金购买资产协议》所约定的 标的资产涉及的相关人员的接收及安置方式，在本次交易获得中 国证监会核准并予实施之日起6个月内，完成标的资产涉及的相关 人员的转移。 未利用、泄露内幕信 息 本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进 行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易而被 立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交 易而被中国证监会做出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责 任的情形。 无证房产 本次重组标的资产中部分尚未办理权属证书的房产为本公司实际 占有、使用，不存在产权纠纷或者潜在纠纷；该等房产亦不存在 抵押、担保或者其他权利受到限制的情况；本公司目前正在积极 与相关政府部门沟通协调，完善办证手续，且不曾因该等房产尚 未取得权属证书而对正常生产经营产生重大不利影响或者受到相 关行政主管部门的处罚。如果因上述尚未办理权属证书的房产导 致上市公司遭受损失的，本公司将在接到上市公司通知后30日内 无条件以现金给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、 强制拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失、第三方索赔等。 镇江国控 关于认购资金来源合 法合规的承诺函 本公司用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。 该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接 或间接来源于江苏索普或其控股股东、实际控制人，未直接或间 接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方， 认购资金来源合法合规 关于提供信息真实、 准确、完成的承诺函 1、本公司承诺将及时向江苏索普提供本次交易相关信息，并保证 所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任； 2、如本次交易因本公司涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公 司在江苏索普拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司江苏索普 董事会，由江苏索普董事会代本公司向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权江苏索普董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份 信息和账户信息并申请锁定；江苏索普董事会未向证券交易所和 登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 关于本企业及其主要 管理人员最近五年受 处罚情况和诚信情况 的声明 本公司及本公司主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严 格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受 到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分之情形 关于股份限售期的承 诺函 本公司因认购取得的江苏索普股份，自本次募集配套资金发行结 束之日起36个月内不得转让 九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及上市公司控 股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完 毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东索普集团认为，本次重组有利于增强上市公司的持续经营 能力和盈利能力，有利于保障上市公司及广大中小股东的利益，原则性同意本次 重组。 （二）上市公司控股股东自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份 减持计划 上市公司控股股东索普集团出具了《关于过渡期不得减持股份的承诺函》， 承诺自重组报告书披露之日起至实施完毕期间无减持计划。 （三）上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 上市公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于过渡期不得减持股份的承 诺函》，承诺自重组报告书披露之日起至实施完毕期间无减持计划。 十、保护投资者合法权益的相关安排 江苏索普在本次交易设计和实施过程中，将采取以下措施保护投资者的合法 权益： （一）股东大会表决情况 上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露单独或者合计持 有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （二）网络投票安排 公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全 体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）、上交所《上市公 司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利， 就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接 通过网络进行投票表决。 （三）严格履行上市公司信息披露义务 交易过程中，上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求切实履行信息披露义 务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大 事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确 地披露公司本次交易的进展情况。 （四）本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄 本次交易前，上市公司2018年度和2019年1-5月实现的基本每股收益分别 为0.01元/股和-0.0007元/股。根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后， 上市公司2018年度和2019年1-5月备考基本每股收益分别为1.47元/股、0.22 元/股。本次重组有利于提高重组完成当年公司的基本每股收益。因此，本次交 易完成后上市公司不存在因发行股份及支付现金购买资产而导致即期每股收益 被摊薄的情况。 1、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 虽然本次交易预计不会摊薄公司每股收益，但本次重组完成后，上市公司的 股本规模将扩大，若标的资产无法实现《盈利预测补偿协议》中的盈利承诺，将 可能导致上市公司即期回报被摊薄的情况。对此，公司拟采取以下措施，以降低 本次交易可能摊薄公司即期回报的影响： （1）加速对标的资产的整合，增强盈利能力 本次交易完成后，上市公司的主要产品将变更为醋酸及衍生品，进一步整合 江苏索普在化工原料领域的技术积累和业务规模优势，显著提升上市公司的盈利 能力，增强公司抗风险能力，提升公司竞争优势。 （2）加强经营管理及内部控制，提升经营效率 上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序， 合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，降低公司运 营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险。 （3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制 本次交易完成后，上市公司将按照规定，继续实行可持续、稳定、积极的利 润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断 发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化 中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。 2、上市公司董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切 实履行作出的承诺 公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作 出以下承诺： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； （2）承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措（未完）  |