仙鹤股份:公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:仙鹤股份:公开发行可转换公司债券募集说明书 股票简称：仙鹤股份 股票代码：603733 说明: 说明: 张 仙鹤股份有限公司 Xianhe Co., Ltd. （浙江省衢州市衢江区天湖南路69号） 公开发行可转换公司债券 募集说明书 保荐机构（主承销商） 东方花旗证券有限公司 （上海市黄浦区中山南路318号24层） 2019年12月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误 导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的投资风险 可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较 复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次发行可转换公司债券前， 请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行可转换公司债券进行了信用 评级，评定公司主体信用等级为AA，本次发行可转债信用等级为AA，该级别反 映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在 本次发行可转换公司债券的存续期内，中诚信证券评估有限公司每年将对公司主 体和本次发行可转换公司债券进行一次跟踪信用评级。如果由于外部经营环境、 公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大 投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至2018年12月31日，公司经审计合并财务报表中归属于母公司股东 的净资产为32.35亿元，超过15亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可 转债未提供担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能 力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。 四、公司本次发行的可转换公司债券持有人会议规则 投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券之行 为视为同意接受本次发行的可转换公司债券的债券持有人会议规则并受之约束。 五、公司股利分配政策及最近三年的利润分配情况 （一）公司现行的利润分配政策 为了明确公司对股东分红回报的原则和决策机制，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，根据《公司法》和《上 市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的相 关规定，制定分红回报规划，具体如下： 1、公司制定本规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司发展实际、股东要求和意愿、 社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规 模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、首次公开发行股票融资、 银行信贷及债权融资环境等，制定本规划。 2、本规划的制定原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的 长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分 配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 3、具体回报规划 （1）利润分配方式 公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的 利润分配方式。 （2）利润分配期间间隔和比例 公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期 经营利润和现金流情况进行中期现金分红或发放股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照规划规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 （3）利润分配条件 ① 现金分红的条件：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定 公积金、盈余公积金后有可分配利润的，且以现金方式分配的利润应不少于当年 实现的可分配利润的10%。 ② 股票股利分配条件：若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股 利分配方案。 （4）利润分配的决策机制和程序 公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程中，董事会应充分 研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通 过多种渠道充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事、监事及公司高级管理 人员的意见。独立董事应就利润分配方案发表明确意见，公司应在发布召开股东 大会的通知时，公告独立董事意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 红提案，并直接提交董事会审议。 利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。股东大会对现金分红具 体方案进行审议前，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并 及时答复中小股东关心的问题。 （5）调整利润分配政策的决策机制和程序 公司既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的 议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提 交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。 董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股 东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方 案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。 股东大会对利润分配政策进行调整时，应当通过现场、电话、公司网站及交 易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中 小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 4、股东分红回报规划的调整 公司至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，根据自身实际情况，并结 合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见决定对公司正在实施的 股利分配政策做出适当且必要的修改，确定下一时段的股东回报计划。 （二）公司最近三年利润分配的具体实施情况 2016年和2017年公司未进行利润分配。 2018年9月20日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过2018年中期利润 分配议案，以公司总股本612,000,000股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税）， 共计派发现金红利183,600,000.00元。 2019年4月30日，公司2018年度股东大会审议通过2018年度利润分配议案， 以公司总股本612,000,000股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发 现金红利61,200,000.00元。 （三）公司最近三年现金股利分配情况 公司最近三年的现金分红情况如下： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 29,240.68 39,882.46 21,230.48 现金分红金额（含税） 24,480.00 - - 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 83.72% - - 最近三年累计现金分配合计 24,480.00 最近三年年均可分配利润 30,117.87 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 81.28% 综上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计24,480万元，占最近三 年实现的年均可分配利润的比例为81.28%。 （四）未分配利润使用安排情况 为保持公司的可持续发展，公司近三年留存的未分配利润主要用于各项业务 发展投入及补充流动资金，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市 场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全 体股东利益。 六、关于应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的 措施 公司本次发行后，发行当年基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一 定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过保持和 挖掘核心市场竞争力、加快募投项目投资、不断开拓市场等措施，维护品牌形象， 提高企业可持续发展的盈利能力，以弥补即期回报的摊薄影响，具体措施如下： （一）提高运营效率，提升公司业绩 公司将完善整体经营流程，加强对采购、生产、存货、销售、回款各环节、 全流程的精细化管理，提高公司的日常运营效率。同时，公司将完善并强化投资 决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各项 支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。 （二）加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益 本次募集资金投资项目主要用于年产22万吨高档纸基新材料项目，通过募投 项目的实施，将进一步增强公司的市场竞争力。本次募集资金投资项目符合国家 相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本次募集资金将投向于公司主业， 有利于公司实现业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业的领先地位，符合公 司长期发展需求。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，积极 调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取募投项目早日竣 工和达到预期效益。 （三）保证本次募集资金合理规范有效使用 公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证， 确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管 理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司结合国家法规与 实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、 用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根 据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集 资金按照既定用途得到充分有效利用。 募集资金到账后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，努力提高资金的 使用效率，争取早日实现效益，增强未来期间的股东回报，降低发行导致的即期 回报摊薄的风险。 （四）完善公司利润分配 为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制， 更好地维护股东及投资者利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 的要求，结合公司实际情况，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关 条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完 善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小 投资者权益保障机制。 本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并 落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。 （五）完善公司治理 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求， 不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照 法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事 能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事 会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和 检查权，为公司发展提供制度保障。 七、本公司特别提醒投资者注意“第三节 风险因素”中的下 列风险 （一）主要原材料价格波动的风险 发行人生产经营的主要原材料为木浆，占发行人成本的比重较大。2016年、 2017年、2018年和2019年1-6月，发行人外购木浆金额分别为65,936.14万元、 113,885.67万元、180,628.95万元和88,911.96万元，占公司同期采购总额的比重 分别为44.31%、45.58%、53.22%和51.30%。国际市场上，木浆的供应价格受到 行业经济周期、市场供求关系、全球经济发展态势以及气候、自然灾害等多重因 素的影响。国际纸浆（木浆是以木材为原料制成的纸浆，目前木浆约占纸浆量的 90%以上）市场2009年以来的价格走势如下图： 从上图可看出，国际纸浆的供应价格长期来看存在大幅波动的可能。若未来 某段时期内国际木浆价格出现大幅波动，将对发行人的经营业绩造成较大影响。 夏王纸业系本公司与德国夏特共同成立的合营企业，双方各持有其50%股 权，夏王纸业主要从事装饰原纸（三聚氰胺浸渍原纸）的生产经营，报告期内对 发行人的业绩贡献较大。夏王纸业的主要原材料除木浆外，还包括钛白粉。2016 年、2017年、2018年和2019年1-6月，夏王纸业外购钛白粉金额分别为61,121.59 万元、90,398.91万元、111,021.72万元和43,464.42万元，占其同期采购总额的 比重分别为47.79%、51.48%、50.13%和43.66%。从长期来看，受钛白粉行业开 工率、下游建筑涂料需求等因素影响，国内钛白粉和进口钛白粉的价格呈现一定 的波动。尤其是2016年以来，随着国家推行供给侧改革和环保核查力度加大， 国内钛白粉的价格上升幅度较大。报告期内进口钛白粉价格和国内钛白粉价格变 动趋势如下图： 数据来源：Wind 尽管夏王纸业作为业内的知名厂商，具有一定的成本转嫁能力，但若未来钛 白粉价格持续上升或出现大幅波动，仍将对夏王纸业的经营业绩造成一定影响， 进而影响发行人的经营业绩。 （二）主要原材料依赖进口且供应商较为集中的风险 我国特种纸制造企业在生产中使用的木浆对进口的依赖程度较高。报告期 内，公司生产所用木浆主要从国际市场采购。2016年、2017年、2018年和2019 年1-6月，公司向Canfor Pulp Ltd.、Royal Golden Eagle、Celulosa Arauco Y Constitucion S.A.（包括Sinocan Pulp And Paper Ltd.）、CMPC Celulosa S.A.（包括 CellMark AB）、Domtar Inc. 395 De Maisonneuve Blvd.、Central National Gottesman Inc.等6家国际纸浆供应商的采购金额合计占采购总额的比例分别为34.00%、 35.32%、43.34%和37.80%，占比较高。虽然经过多年的合作，发行人与主要供 应商之间建立了良好稳定的合作关系，但是受国际市场供求以及国际政治局势等 因素的影响，未来国际贸易环境（包括国际贸易政策、贸易壁垒及非贸易壁垒等） 可能发生变化。因此，未来发行人仍存在无法以合理的价格从国外供应商处购得 充足原材料的可能性，进而对发行人的经营业绩造成不利影响。 （三）公司利润水平受夏王纸业盈利能力影响的风险 夏王纸业系本公司与德国夏特共同成立的合营企业，双方各持有其50%股权。 2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，本公司按照权益法核算确认的对夏 王纸业投资收益分别为13,969.25万元、17,909.33万元、10,957.73万元和4,572.56 万元，同期公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为19,073.38 万元、36,192.11万元、26,741.26万元和13,066.10万元，对夏王纸业的投资收益 占同期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的比重分别达到73.24%、 49.48%、40.98%和35.00%。2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，扣除合 并财务报表范围以外的投资收益（主要为对夏王纸业的投资收益）后，公司扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润的金额分别为4,452.96万元、18,429.10 万元、15,088.66万元和8,709.32万元，公司自身具备持续盈利能力。但由于报告 期内公司对夏王纸业确认的投资收益占净利润的比重较高，故未来夏王纸业盈利能 力的波动及分红安排将对本公司的整体利润水平及分红安排产生影响。 （四）烟草行业用纸市场需求下降的风险 烟草行业用纸是公司特种纸产品的主要类别之一。2016年、2017年、2018 年和2019年1-6月，发行人该类产品贡献的毛利占发行人主营业务毛利的比重 分别为38.34%、26.49%、19.32%和20.62%，毛利贡献率居于前列。近年来，我 国烟草市场已接近饱和，虽然2017年开始市场略有回暖，但整体仍增长乏力。 数据来源：Wind 随着北京、上海等地实施室内公共场所禁烟后，未来全国将有更多的城市和 地区会对吸烟场所加以更加严格的限制，可以预见，随着各地政府控烟力度的不 断加大，未来我国卷烟市场存在整体销量下降的可能性。尽管发行人的特种纸产 品种类相对较为丰富，但若未来烟草行业用纸的市场需求量下降，仍将对发行人 的经营业绩带来不利影响。 （五）资金短缺及担保风险 发行人的行业特点和业务模式决定了发行人对资金的需求量较大。首先，造 纸行业属于资金密集型行业，一条生产线的厂房及设备等投资动辄上亿元，大规 模的固定资产投资需要大量资金；其次，发行人为保证主要原材料木浆的持续稳 定供应，通常需保有一定数量的安全库存；再次，发行人目前销售端的平均账期 长于采购端的资金结算方式也形成了对资金的一定占用。 报告期内，公司的融资渠道主要依赖银行借款，尤其是短期银行借款；经营 活动现金流量净额存在较大波动，部分年度经营活动现金流量净额为负数；各报 告期末，公司的流动比率和速动比率均低于同行业上市公司平均值，可随时用于 支付的现金及现金等价物余额较小。发行人面临短期偿债风险。此外，若未来银 行信贷政策收紧，或发行人在银行信用系统内评级出现负面变化，将可能导致发 行人不能及时补充流动资金以及获取经营发展所需资金，进而对公司的经营业绩 和持续发展造成不利影响。 报告期内，公司和合营公司夏王纸业相互提供担保，提升了双方的银行借款 能力。虽然夏王纸业经营状况和偿债能力良好，并且夏王纸业和仙鹤控股为此提 供了不可撤销连带责任担保，但若未来夏王纸业不能按期归还银行贷款，导致公 司需要就其为夏王纸业提供担保的债务承担担保责任时，将可能对公司的财务状 况、盈利能力造成不利影响。 （六）汇率波动风险 公司生产所需木浆大部分依靠进口，并基本以美元结算，报告期内公司向 Canfor Pulp Ltd.、Royal Golden Eagle、Celulosa Arauco Y Constitucion S.A.（包括 Sinocan Pulp And Paper Ltd.）、CMPC Celulosa S.A.（包括CellMark AB）、Domtar Inc. 395 De Maisonneuve Blvd.、Central National Gottesman Inc.等6家国际纸浆供 应商的采购金额合计分别为50,592.88万元、88,250.07万元、147,116.35万元和 65,506.48万元。发行人的低定量出版印刷用纸等产品部分出口国外，报告期内 发行人出口总额分别为9,473.98万元、15,457.36万元、20,482.88万元和10,500.58 万元。报告期内发行人的汇兑损益分别为1,247.38万元、-1,361.22万元、3,341.89 万元和306.45万元，占当期净利润的比例分别为-5.97%、3.42%、-11.42%和 -2.35%。2010年以来美元兑人民币的汇率走势如下图： 从上图可以看到，美元兑人民币的汇率波动较大。若未来人民币对外汇汇率 出现大幅波动，将会给发行人的经营业绩带来一定影响。 目 录 第一节 释义 ............................................................................................................. 18 一、一般释义 .............................................................................................................. 18 二、专业释义 .............................................................................................................. 20 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 21 一、公司基本情况 ...................................................................................................... 21 二、本次发行基本情况 .............................................................................................. 21 三、本次发行的有关机构 .......................................................................................... 32 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 .......................................................... 35 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 36 一、经营风险 .............................................................................................................. 36 二、财务风险 .............................................................................................................. 40 三、可转债本身风险 .................................................................................................. 42 四、其他风险 .............................................................................................................. 46 第四节 发行人的基本情况 ..................................................................................... 48 一、公司股本及前十名股东持股情况 ...................................................................... 48 二、公司最近三年股权结构变化情况 ...................................................................... 49 三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ...................................... 50 四、公司控股股东和实际控制人的基本情况 .......................................................... 52 五、发行人主营业务情况 .......................................................................................... 56 六、发行人所处行业基本情况 .................................................................................. 61 七、发行人在行业中的竞争地位 .............................................................................. 81 八、发行人主要业务的具体情况 .............................................................................. 84 九、发行人主要资产情况 ........................................................................................ 103 十、发行人境外经营情况 ........................................................................................ 120 十一、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况 ................................ 120 十二、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年作 出的重要承诺及履行情况 ........................................................................................ 120 十三、公司利润分配情况 ........................................................................................ 133 十四、公司发行债券情况和资信评级情况 ............................................................ 136 十五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................................ 137 十六、最近五年被监管机构采取监管措施或处罚的情况 .................................... 145 十七、报告期内行政处罚情况 ................................................................................ 145 第五节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 148 一、同业竞争 ............................................................................................................ 148 二、独立董事对同业竞争的意见 ............................................................................ 150 三、关联方及关联关系 ............................................................................................ 150 四、关联交易 ............................................................................................................ 158 五、规范关联交易的制度安排 ................................................................................ 178 六、规范和减少关联交易的措施 ............................................................................ 182 七、独立董事对关联交易的意见 ............................................................................ 183 第六节 财务与会计 ............................................................................................... 184 一、报告期内财务报表审计情况及会计师意见 .................................................... 184 二、公司最近三年及一期的财务会计资料 ............................................................ 184 三、合并报表范围变化情况 .................................................................................... 205 四、公司最近三年及一期的主要财务指标 ............................................................ 206 第七节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 209 一、财务状况分析 .................................................................................................... 209 二、盈利能力分析 .................................................................................................... 235 三、现金流量分析 .................................................................................................... 277 四、资本支出分析 .................................................................................................... 283 五、会计政策和会计估计 ........................................................................................ 284 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ........................................ 286 七、财务状况和盈利能力的趋势分析 .................................................................... 292 第八节 本次募集资金运用 ................................................................................... 294 一、本次募集资金使用概况 .................................................................................... 294 二、募集资金投资项目的具体情况 ........................................................................ 294 三、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等方面的影响 ............ 319 第九节 历次募集资金运用 ................................................................................... 320 一、前次募集资金基本情况 .................................................................................... 320 二、前次募集资金实际使用情况 ............................................................................ 320 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 ............................................................ 323 四、前次募集资金变更、置换等情况 .................................................................... 325 五、会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论 ............................ 326 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................... 327 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................ 328 二、保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................ 329 三、发行人律师声明 ................................................................................................ 332 四、审计机构声明 .................................................................................................... 333 五、资信评级机构声明 ............................................................................................ 334 第十一节 备查文件 ............................................................................................... 335 一、备查文件内容 .................................................................................................... 335 二、备查文件查询时间及地点 ................................................................................ 335 第一节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下涵义： 一、一般释义 仙鹤股份/发行人/公司/本 公司/股份公司 指 仙鹤股份有限公司 仙鹤特纸 指 浙江仙鹤特种纸有限公司，仙鹤股份的前身 仙鹤控股 指 浙江仙鹤控股有限公司，发行人的控股股东 河南仙鹤 指 河南仙鹤特种浆纸有限公司，发行人的子公司 内乡仙鹤 指 内乡仙鹤纸业有限公司，河南仙鹤的前身 浙江金达 指 浙江金达纸业有限公司，报告期内为发行人的子公司 仙鹤新能源 指 浙江仙鹤新能源有限公司，发行人的子公司 哲丰新材 指 浙江哲丰新材料有限公司，发行人的子公司 常丰特纸 指 浙江常丰特种纸有限公司，报告期内为哲丰新材的子公司 常林特纸 指 浙江常林特种纸业有限公司，常丰特纸的前身 哲丰能源 指 浙江哲丰能源发展有限公司，哲丰新材的子公司 哲丰环保 指 常山哲丰环保科技有限公司，哲丰能源的子公司 浙江仙鹿 指 浙江仙鹿新材料有限公司，发行人的子公司 浙江永鑫 指 浙江永鑫特种纸有限公司，发行人的子公司 仙鹤销售 指 浙江仙鹤新材料销售有限公司，发行人的子公司 浙江敏捷 指 浙江敏捷供应链有限公司，发行人的子公司 浙江唐丰 指 浙江唐丰特种纸有限公司，发行人的子公司 夏王纸业 指 浙江夏王纸业有限公司，发行人的合营公司 夏王新能源 指 浙江夏王新能源有限公司，夏王纸业的子公司 高旭仙鹤 指 浙江高旭仙鹤高分子材料有限公司，发行人的参股公司 浙江邦成 指 浙江邦成化工有限公司，高旭仙鹤的子公司 国都证券 指 国都证券股份有限公司，发行人的参股公司 道铭投资 指 上海道铭投资控股有限公司 道铭贸易 指 上海道铭贸易有限公司，道铭投资的子公司 仙鹤贸易 指 上海仙鹤贸易有限公司，道铭贸易的前身 仙鹤文化 指 衢州仙鹤文化创意有限公司，仙鹤控股的子公司 仙鹤饮用水 指 衢州仙鹤饮用水有限公司，仙鹤文化的前身 仙鹤房地产 指 衢州仙鹤房地产有限公司，仙鹤控股的子公司 仙鹤新材 指 浙江仙鹤新材料有限责任公司 衢州仙鹤 指 衢州仙鹤纸业有限公司 龙泉披云 指 浙江龙泉披云青瓷文化园有限公司 德国夏特 指 Schattdecor AG Thansau（德国夏特股份有限公司），夏王 纸业的股东 上海夏特 指 夏特装饰材料（上海）有限公司 上海东升 指 上海东升新材料有限公司，高旭仙鹤的股东 常林纸业 指 浙江常林纸业有限公司，原常林特纸的股东 浙江美鑫 指 浙江美鑫特种纸有限公司 A股 指 人民币普通股 晨鸣纸业 指 山东晨鸣纸业集团股份有限公司，A股上市公司，股票代 码000488 凯恩股份 指 浙江凯恩特种材料股份有限公司，A股上市公司，股票代 码002012 齐峰新材 指 齐峰新材料股份有限公司，A股上市公司，股票代码 002521 民丰特纸 指 民丰特种纸股份有限公司，A股上市公司，股票代码 600235 恒丰纸业 指 牡丹江恒丰纸业股份有限公司，A股上市公司，股票代码 600356 冠豪高新 指 广东冠豪高新技术股份有限公司，A股上市公司，股票代 码600433 华旺股份 指 杭州华旺新材料科技股份有限公司 鲁南新材 指 山东鲁南新材料股份有限公司 五洲特纸 指 衢州五洲特种纸业股份有限公司 报告期、近三年及一期 指 2016年、2017年、2018年及2019年1-6月 新金融工具准则 指 财政部于2017年发布的《企业会计准则第22号——金融 工具确认和计量(2017年修订)》(财会〔2017〕7号)、《企 业会计准则第23号——金融资产转移(2017年修订)》(财 会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号——套期会计(2017 年修订)》(财会〔2017〕9号)，及《企业会计准则第37号 ——金融工具列报(2017年修订)》(财会〔2017〕14号) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 常山县发改局 指 常山县发展和改革局 保荐机构、主承销商、东 方花旗 指 东方花旗证券有限公司 发行人会计师、中汇会计 师事务所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京国枫律师事务所 Wind 指 万得信息技术股份有限公司，是中国大陆的金融数据、信 息和软件服务企业 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业释义 纸浆 指 经过制备的可供进一步加工的纤维物料（一般指来源于天 然的植物） 木浆 指 指以针叶木或阔叶木为原料，以化学的或机械的或两者兼 有的方法所制得的纸浆。包括化学木浆、机械木浆和化学 机械木浆等 废纸浆 指 以回收的废纸及废纸板为原料制得的纸浆 机械浆 指 完全用机械的方法从不同的植物纤维原料（主要为木材原 料）制得的供制造纸及纸板用的纸浆。如压力磨石磨木浆 （PGW），木片热磨机械浆（TMP），爆破法纸浆 商品浆 指 指在商品市场上经销出售的纸浆（一般加工成纸浆板）， 不包括企业自用的纸浆 定量 指 纸或纸板每平方米的质量以g/m2表示。通常定量小于 225g/m2的被认为是纸，定量为225g/m2或以上的被认为是 纸板。随着纸及纸板向低定量方向发展，区分纸及纸板主 要是根据其特征及用途而定义。例如定量大于225g/m2的 吸墨纸和图画纸通常被称作纸。低定量纸一般定量低于 40g/m2 宝丽板 指 由polyboard音译，它是一种以胶合板为基层，表面贴上 装饰纸后，再涂上一层聚酯树脂作为保护层的人造板 宝丽板纸 指 覆贴在宝丽板表面的一种具有装饰用途的底纸 三聚氰胺浸渍原纸 指 用于三聚氰胺板表面的装饰用途的底纸，分素色和可印刷 等类别 DCS 指 Distributed Control System，集散控制系统 QCS 指 Quality Control System，质量控制系统 化学需氧量（COD） 指 Chemical Oxygen Demand，是以化学方法测量水样中需要 被氧化的还原性物质的量。该指标反映了水中受还原性物 质污染的程度，也作为有机物相对含量的综合指标之一。 化学需氧量越大，说明水体受有机物的污染越严重 本募集说明书中除特别说明外，所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入造成。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 公司名称：仙鹤股份有限公司 英文名称：Xianhe Co.,Ltd. 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：仙鹤股份 股票代码：603733 注册资本：612,000,000元 法定代表人：王敏良 董事会秘书：王昱哲 成立日期：2001年12月19日 经营范围：纸、纸浆和纸制品的研发；纸制造，纸深加工，机械零部件的加 工；纸浆及原料（不含危险化学品及易制毒物品）零售；货物进出口；仓储服务 （不含危险品）；道路货运经营；投资管理、投资咨询服务；售电业务经营。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注册地址：浙江省衢州市衢江区天湖南路69号 办公地址：浙江省衢州市衢江区天湖南路69号 邮政编码：324022 联系电话：0570-2833055 传真：0570-2931631 互联网网址：http://www.xianhepaper.com 电子信箱：zqb@xianhepaper.com 二、本次发行基本情况 （一）核准情况 公司本次公开发行可转换公司债券相关事项已经2019年4月9日召开的公 司第二届董事会第二次会议以及2019年4月30日召开的2018年度股东大会审 议通过。本次发行已经中国证监会2019年11月12日出具的《关于核准仙鹤股 份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2274号）核准。 （二）证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换 公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 （三）发行数量、证券面值、发行价格、预计募集资金量 本次可转债发行规模为不超过125,000万元（含发行费用）。可转债按面值 发行，每张面值100元，共计发行不超过1,250万张。 （四）募集资金专项存储的账户 公司股东大会已授权董事会增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方 监管协议。 （五）发行方式及发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年12月 13日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资 者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。 （3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民 共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人， 以及符合法律法规规定的其他机构投资者。 （六）承销方式及承销期 本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）东方花旗证券有限公司 采取余额包销的方式承销，承销期为自2019年12月12日至2019年12月20日。 （七）发行费用 本次发行可转换公司债券费用预计约为1,470.00万元，具体为： 项目 预计金额（万元） 保荐及承销费用 1,272.00 律师费用 63.00 会计师费用 50.00 资信评级费用 25.00 信息披露及路演推介、发行手续费等 60.00 合计 1,470.00 注：上述费用仅为初步测算，以最终实际发生为准 （八）与本次发行有关的时间安排 下述日期为交易日，如遇重大事项影响本次发行，保荐机构（主承销商）将 修改发行日程并及时公告。 日期 事项 停牌安排 2019年12月12日 T-2日 1、刊登《募集说明书》及摘要、《发行公告》、《网上路 演公告》 正常交易 2019年12月13日 T-1日 1、原股东优先配售股权登记日 2、网上路演 3、网下申购日，网下机构投资者在17:00前提交《网下 申购表》等相关文件，并于17:00前缴纳申购保证金 正常交易 2019年12月16日 T日 1、刊登《可转债发行提示性公告》 2、原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 3、网上申购（无需缴付申购资金） 4、确定网上申购中签率 正常交易 2019年12月17日 T+1日 1、刊登《网上中签率及网下配售结果公告》 2、网上申购摇号抽签 正常交易 2019年12月18日 T+2日 1、刊登《网上中签结果公告》 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购 款（投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债 认购资金） 3、网下投资者根据配售金额缴款（如申购保证金低于 获得配售金额） 正常交易 2019年12月19日 T+3日 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和 包销金额 正常交易 2019年12月20日 T+4日 刊登《发行结果公告》 正常交易 （九）本次发行证券的上市流通 本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易 所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （十）本次发行主要条款 1、发行证券的种类 本次公开发行的证券类型为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券，该 可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 根据有关法律法规、规范性文件及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债 券募集资金总额不超过125,000万元（含125,000万元）。 3、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2019年12月16 日至2025年12月15日。 4、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.30%、第二年0.50%、 第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。到期赎回价为113元 （含最后一期利息）。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未 转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额 B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）付 息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额 i：指可转换公司债券当年票面利率 （2）付息方式 ① 本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转 换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转 换公司债券持有人负担。 ② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③ 债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括 付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付 本计息年度及以后计息年度的利息。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年12月20日，即募集 资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。（即 2020年6月22日至2025年12月15日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可 转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券 票面余额及该余额所对应的当期应计利息。 9、转股价格的确定和调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为13.67元/股，不低于募集说明书 公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过 因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除 权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司A股票交易均价=前二十个交易日公司A股票交易总额/ 该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交 易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1 + n）； 增发新股或配股：P1=（P0 +A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0 +A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息 披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期 间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日 或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价 格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以 及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转 股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相 关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价 和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一 期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公 告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的 第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转 换公司债券的票面面值113%（含最后一期年度利息）赎回全部未转股的可转换 公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 可转换公司债券： ① 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 ② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将 赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息 天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算 尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个 交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募 集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持 有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息 价格回售给公司。可转换公司持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后 的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行 使附加回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可 转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年12月 13日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资 者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。 （3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民 共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人， 以及符合法律法规规定的其他机构投资者。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情 况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原 股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所 交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 16、债券持有人会议相关事项 （1）可转换公司债券持有人的权利： ① 依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； ② 根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股 票； ③ 根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权； ④ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有 的本期可转债； ⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； ⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； ⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务： ① 遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定； ② 依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金； ③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④ 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿 付本期可转债的本金和利息； ⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义 务。 （3）债券持有人会议的权限范围如下： ① 当公司提出变更本期可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司 的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本 息、变更本期债券利率和期限，取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等； ② 当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议， 对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整 顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； ③ 当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散 或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的 权利方案作出决议； ④ 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法 享有权利的方案作出决议； ⑤ 在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； ⑥ 法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其 他情形。 公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法， 以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。 17、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过125,000万元（含125,000 万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资 募集资金拟投入金额 1 年产22万吨高档纸基新材料项目 122,552 90,000 2 补充流动资金 35,000 35,000 合计 157,552 125,000 若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额， 在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项 目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市 场情况，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募 集资金到位之后予以全额置换。 18、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 19、募集资金存管 公司已经制定《仙鹤股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资 金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会 确定。 20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限 本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行 方案之日起十二个月。 （十一）债券评级情况 公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行可转换公司债券进行了信用 评级，评定公司主体信用等级为AA，本次发行可转债信用等级为AA，该级别反 映了本次债券的安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。在本 次发行可转换公司债券的存续期内，中诚信证券评估有限公司每年将对公司主体 和本次发行可转换公司债券进行一次跟踪信用评级。如果由于外部经营环境、公 司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投 资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人 公司名称：仙鹤股份有限公司 法定代表人：王敏良 注册地址：浙江省衢州市衢江区天湖南路69号 联系人：王昱哲 联系电话：0570-2833055 传真：0570-2931631 （二）保荐机构（主承销商） 公司名称：东方花旗证券有限公司 法定代表人：马骥 住所：上海市黄浦区中山南路318号24层 保荐代表人：陈睿、王斌 项目协办人：赵冠群 项目经办人员：吴鹏、张杰 联系电话：021-23153888 传真：021-23153500 （三）发行人律师事务所 公司名称：北京国枫律师事务所 注册地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 负责人：张利国 经办律师：臧欣、李洁 联系电话：010-88004488 传真：010-66090016 （四）审计机构 公司名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室 执行事务合伙人：余强 经办注册会计师：严海锋、何斯雯 联系电话：0571-88879891 传真：0517-88879000 （五）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （六）收款银行 开户银行：中国工商银行上海市分行第二营业部 账户名称：东方花旗证券有限公司 账号：1001190729013330090 （七）资信评级机构 公司名称：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：闫衍 经办分析师：王维、钟晓南、刘冠如 办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼 联系电话：021-60330988 传真：021-60330991 （八）登记结算机构 公司名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层 联系电话：021-68870587 传真：021-68875802 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间 不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 投资者在评价和投资本次发行的可转债时，除本募集说明书披露的其他各项 资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、经营风险 （一）主要原材料价格波动的风险 发行人生产经营的主要原材料为木浆，占发行人成本的比重较大。2016年、 2017年、2018年和2019年1-6月，发行人外购木浆金额分别为65,936.14万元、 113,885.67万元、180,628.95万元和88,911.96万元，占公司同期采购总额的比重 分别为44.31%、45.58%、53.22%和51.30%。国际市场上，木浆的供应价格受到 行业经济周期、市场供求关系、全球经济发展态势以及气候、自然灾害等多重因 素的影响。国际纸浆（木浆是以木材为原料制成的纸浆，目前木浆约占纸浆量的 90%以上）市场2009年以来的价格走势如下图： 从上图可看出，国际纸浆的供应价格长期来看存在大幅波动的可能。若未来 某段时期内国际木浆价格出现大幅波动，将对发行人的经营业绩造成较大影响。 夏王纸业系本公司与德国夏特共同成立的合营企业，双方各持有其50%股 权，夏王纸业主要从事装饰原纸（三聚氰胺浸渍原纸）的生产经营，报告期内对 发行人的业绩贡献较大。夏王纸业的主要原材料除木浆外，还包括钛白粉。2016 年、2017年、2018年和2019年1-6月，夏王纸业外购钛白粉金额分别为61,121.59 万元、90,398.91万元、111,021.72万元和43,464.42万元，占其同期采购总额的 比重分别为47.79%、51.48%、50.13%和43.66%。从长期来看，受钛白粉行业开 工率、下游建筑涂料需求等因素影响，国内钛白粉和进口钛白粉的价格呈现一定 的波动。尤其是2016年以来，随着国家推行供给侧改革和环保核查力度加大， 国内钛白粉的价格上升幅度较大。报告期内进口钛白粉价格和国内钛白粉价格变 动趋势如下图： 数据来源：Wind 尽管夏王纸业作为业内的知名厂商，具有一定的成本转嫁能力，但若未来钛 白粉价格持续上升或出现大幅波动，仍将对夏王纸业的经营业绩造成一定影响， 进而影响发行人的经营业绩。 （二）主要原材料依赖进口且供应商较为集中的风险 我国特种纸制造企业在生产中使用的木浆对进口的依赖程度较高。报告期 内，公司生产所用木浆主要从国际市场采购。2016年、2017年、2018年和2019 年1-6月，公司向Canfor Pulp Ltd.、Royal Golden Eagle、Celulosa Arauco Y Constitucion S.A.（包括Sinocan Pulp And Paper Ltd.）、CMPC Celulosa S.A.（包括 CellMark AB）、Domtar Inc. 395 De Maisonneuve Blvd.、Central National Gottesman Inc.等6家国际纸浆供应商的采购金额合计占采购总额的比例分别为34.00%、 35.32%、43.34%和37.80%，占比较高。虽然经过多年的合作，发行人与主要供 应商之间建立了良好稳定的合作关系，但是受国际市场供求以及国际政治局势等 因素的影响，未来国际贸易环境（包括国际贸易政策、贸易壁垒及非贸易壁垒等） 可能发生变化。因此，未来发行人仍存在无法以合理的价格从国外供应商处购得 充足原材料的可能性，进而对发行人的经营业绩造成不利影响。 （三）公司利润水平受夏王纸业盈利能力影响的风险 夏王纸业系本公司与德国夏特共同成立的合营企业，双方各持有其50%股权。 2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，本公司按照权益法核算确认的对夏 王纸业投资收益分别为13,969.25万元、17,909.33万元、10,957.73万元和4,572.56 万元，同期公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为19,073.38 万元、36,192.11万元、26,741.26万元和13,066.10万元，对夏王纸业的投资收益 占同期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的比重分别达到73.24%、 49.48%、40.98%和35.00%。2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，扣除合 并财务报表范围以外的投资收益（主要为对夏王纸业的投资收益）后，公司扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润的金额分别为4,452.96万元、18,429.10 万元、15,088.66万元和8,709.32万元，公司自身具备持续盈利能力。但由于报告 期内公司对夏王纸业确认的投资收益占净利润的比重较高，故未来夏王纸业盈利能 力的波动及分红安排将对本公司的整体利润水平及分红安排产生影响。 （四）烟草行业用纸市场需求下降的风险 烟草行业用纸是公司特种纸产品的主要类别之一。2016年、2017年、2018 年和2019年1-6月，发行人该类产品贡献的毛利占发行人主营业务毛利的比重 分别为38.34%、26.49%、19.32%和20.62%，毛利贡献率居于前列。近年来，我 国烟草市场已接近饱和，虽然2017年开始市场略有回暖，但整体仍增长乏力。 数据来源：Wind 随着北京、上海等地实施室内公共场所禁烟后，未来全国将有更多的城市和 地区会对吸烟场所加以更加严格的限制，可以预见，随着各地政府控烟力度的不 断加大，未来我国卷烟市场存在整体销量下降的可能性。尽管发行人的特种纸产 品种类相对较为丰富，但若未来烟草行业用纸的市场需求量下降，仍将对发行人 的经营业绩带来不利影响。 （五）环保风险 发行人在生产经营过程中一贯注重对环保方面的投入。从生产线建设、产品 工艺流程设计到环保设施的投入，实现了对特种纸工业废水、废气等排放物的有 效处理和回收利用，报告期内发行人没有因环境污染事故而受到环保主管部门的 重大行政处罚。但随着国家对环境保护的日益重视，环保标准可能进一步提升， 因此未来发行人环保支出的增加将可能对公司的经营业绩产生一定不利影响。同 时，若未来发行人的环保投入无法及时跟上国家相关环保要求，将可能面临因不 符合环保要求而受到环保部门重大处罚，进而影响发行人生产经营的风险。 （六）市场竞争加剧的风险 近年来，我国特种纸行业的发展趋势良好，根据《2018中国造纸年鉴》， 中国特种纸及纸板产量在2017年达到670万吨，同比增长5.51%。由于市场需 求和技术发展的推动，导致关注造纸行业的资金大量投资于特种纸行业。除传统 的特种纸企业继续投建特种纸项目外，2014年以来特种纸的大部分新建、扩建 项目是由大型的文化用纸或包装纸生产企业投资。此外，除了造纸企业投资特种 纸项目外，一些特种纸的上下游企业也把目光投向了特种纸，这些企业不仅具有 完整的产业链，而且更了解用户的需求和市场的动态，这都将对现有的特种纸生 产企业带来冲击。因此，随着各类资本的不断进入，行业企业的数量和总体产能 将不断增加，发行人面临市场竞争加剧的风险。 （七）发行人下游客户稳定性的风险 发行人与主要客户的合同多采用一年一签的方式，为行业惯例。经过多年业 务合作，公司在及时供货、产品品质和技术支持应等方面的综合实力已得到众多 客户的信赖和认可，与主要客户均建立了长期、紧密的合作关系。同时，发行人 的产品种类丰富，客户集中度较低，对下游单一客户的依赖性较低。尽管如此， 发行人下游客户稳定性的风险仍然存在，如果其中部分主要客户未来不再继续与 发行人签订购销合同，仍可能会对发行人的收入和利润产生一定不利影响。 （八）产品质量控制风险 发行人特种纸产品目前的主要客户中大部分为相关特种纸产品下游行业的优 质企业，其对产品的质量有相当严格的控制标准。尽管发行人拥有较为完善的质量 控制体系，但若发行人未来对产品的质量控制不力，发生产品质量问题，将可能导 致客户要求退货、索赔甚至失去重要客户，从而对公司的经营业绩造成不利影响。 二、财务风险 （一）资金短缺及担保风险 发行人的行业特点和业务模式决定了发行人对资金的需求量较大。首先，造 纸行业属于资金密集型行业，一条生产线的厂房及设备等投资动辄上亿元，大规 模的固定资产投资需要大量资金；其次，发行人为保证主要原材料木浆的持续稳 定供应，通常需保有一定数量的安全库存；再次，发行人目前销售端的平均账期 长于采购端的资金结算方式也形成了对资金的一定占用。 报告期内，公司的融资渠道主要依赖银行借款，尤其是短期银行借款；经营 活动现金流量净额存在较大波动，部分年度经营活动现金流量净额为负数；各报 告期末，公司的流动比率和速动比率均低于同行业上市公司平均值，可随时用于 支付的现金及现金等价物余额较小。发行人面临短期偿债风险。此外，若未来银 行信贷政策收紧，或发行人在银行信用系统内评级出现负面变化，将可能导致发 行人不能及时补充流动资金以及获取经营发展所需资金，进而对公司的经营业绩 和持续发展造成不利影响。 报告期内，公司和合营公司夏王纸业相互提供担保，提升了双方的银行借款 能力。虽然夏王纸业经营状况和偿债能力良好，并且夏王纸业和仙鹤控股为此提 供了不可撤销连带责任担保，但若未来夏王纸业不能按期归还银行贷款，导致公 司需要就其为夏王纸业提供担保的债务承担担保责任时，将可能对公司的财务状 况、盈利能力造成不利影响。 （二）汇率波动风险 公司生产所需木浆大部分依靠进口，并基本以美元结算，报告期内公司向 Canfor Pulp Ltd.、Royal Golden Eagle、Celulosa Arauco Y Constitucion S.A.（包括 Sinocan Pulp And Paper Ltd.）、CMPC Celulosa S.A.（包括CellMark AB）、Domtar Inc. 395 De Maisonneuve Blvd.、Central National Gottesman Inc.等6家国际纸浆供 应商的采购金额合计分别为50,592.88万元、88,250.07万元、147,116.35万元和 65,506.48万元。发行人的低定量出版印刷用纸等产品部分出口国外，报告期内 发行人出口总额分别为9,473.98万元、15,457.36万元、20,482.88万元和10,500.58 万元。报告期内发行人的汇兑损益分别为1,247.38万元、-1,361.22万元、3,341.89 万元和306.45万元，占当期净利润的比例分别为-5.97%、3.42%、-11.42%和 -2.35%。2010年以来美元兑人民币的汇率走势如下图： 从上图可以看到，美元兑人民币的汇率波动较大。若未来人民币对外汇汇率 出现大幅波动，将会给发行人的经营业绩带来一定影响。 （三）应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款净额分别为45,528.70万元、53,200.76万元、 77,024.80万元和74,607.75万元，占总资产的比例分别为12.47%、10.97%、13.92% 和13.41%，公司应收账款占总资产的比例较高。尽管公司与主要客户存在多年的 合作关系，主要客户均具有较好的信誉度，报告期内公司应收账款发生坏账的比例 很低，但数额较大的应收账款余额仍可能导致公司应收账款回收风险。如客户出现 支付困难，拖欠本公司销售货款，将对本公司的现金流和经营情况产生不利影响。 三、可转债本身风险 （一）本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付 利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提 出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经 营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得 足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要 求的承兑能力。 （二）发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势 及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果 因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次发行的可 转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公 司的财务费用负担和资金压力。 （三）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股 本和净资产规模均将有所增加，由于募集资金投资项目需要经过建设期才能投入 运营，其经济效益需要一定时间才能体现，因此短期内公司净资产收益率和每股 收益存在被摊薄的可能。 （四）可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄 程度扩大的风险 可转债存续期内，若公司股票触发转股价格向下修正条款则本次发行的可转 债的转股价格将向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量将相应 增加，将导致公司股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司可能面临因转股价格 向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。 （五）信用评级变化风险 公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信 用评级，评定公司主体信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA。在本 次发行的可转债的存续期内，中诚信证券评估有限公司每年将对公司主体和本次 发行的可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证主体信用评级和本次发行的 可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司 的主体信用评级和/或本次发行的可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利 益造成一定影响。 （六）可转债价格波动的风险 可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到 市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款 及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至 可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的 投资风险。 （七）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在 不确定性的风险 公司本次发行设置了转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券 存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价 低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交 公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过方可实施。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能 基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调 整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施 的风险。 此外，在本次发行的可转债存续期间，即使发行人根据向下修正条款对转股 价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于修正后的转股价格应不低于该次股 东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的 较高者的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。 （八）可转债提前赎回的风险 本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司A股 股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格 的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回（未完）  |