19中化Y3 : 中国中化股份有限公司公开发行2019年可续期公司债券（第二期）募集说明书
原标题:19中化Y3 : 中国中化股份有限公司公开发行2019年可续期公司债券（第二期）募集说明书 中国中化股份有限公司 （住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号） E:\中信建投\05-工作模板\建投logo\logo横向.png D:\项目资料\1-公司债\北京\中化股份可续期\18--发行盖章页\253713033471421296.png D:\项目资料\1-公司债\北京\中化股份可续期\26--第七期\4--各家盖章页\募集的\募集封面.jpg 公开发行 201 9 年可续期公司债券 （第 二 期） 募集说明书 （面向合格投资者） 牵头主承销商 / 簿记管理人 中信建投证券股份有限公司 （住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 牵头主承销商 中信证券股份有限公司 （住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越 时代广场（二期）北座） 联席主承销商 / 受托管理人 广发证券股份有限公司 （住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识 城腾飞一街2号618室） 联席主承销商 瑞银证券有限责任公司 平安证券股份有限公司 （住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国 际金融中心12层、15层） （住所：深圳市福田区福田街道益田路5023 号平安金融中心B座第22-25层） 财务顾问 中化集团财务有限责任公司 （住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F3层） 签署日期： 年 月 日 声明 本募集说明书及其摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及其他现行法律、法规 的规定。发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应 的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约 定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的 法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意本期《债券受托管理协议》、《债 券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务 的相关约定。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊发行 事项： （一）债券期限及品种：本期债券基础期限为2年，在约定的基础期限期末 及每一个周期末，发行人有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长1个周期 （即延长2年）；发行人不行使续期选择权则全额到期兑付。 （二）债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息， 不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首 个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结 果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调 整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利 率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准 利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 初始基准利率为簿记建档日前250个交易日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算 术平均值（四舍五入计算到0.01%）； 后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个交易日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算 术平均值（四舍五入计算到0.01%）。 （三）发行人续期选择权：本期债券以每2个计息年度为1个周期，在每个周 期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长2年），或选择在该 周期末到期全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30 个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 （四）递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强 制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本 条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延 支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的 行为。如发行人决定递延支付利息的，应在付息日前10个交易日披露《递延支付 利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付 日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经 递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。 （五）强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递 延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分 红；（2）减少注册资本。债券存续期内如发生强制付息事件，发行人应当于2 个交易日内披露相关信息。 （六）利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延 期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股 股东分红；（2）减少注册资本。债券存续期内如发生利息递延下的限制事项， 发行人应当于2个交易日内披露相关信息。 （七）发行人赎回选择权：（1）发行人因税务政策变更进行赎回；（2）发 行人因会计准则变更进行赎回。 （八）会计处理：根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会【2014】 23 号）、《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》 （财会【2014】13 号）和《永续债相关会计处理的规定》（财会【2019】2号）， 发行人将本期债券分类为权益工具。 若发行人选择行使续期选择权、递延利息支付权以及赎回选择权等相关权利， 则会造成本期债券本息支付的不确定性，可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、本期债券信用等级为AAA级；本期债券发行前，本公司最近一期末的 净资产为1,356.73亿元（截至2019年6月30日未经审计合并报表所有者权益合计）； 本期债券发行前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为48.11亿元 （2016年、2017年及2018年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）， 预计不少于本期债券的一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见 发行公告。 三、债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经 济、金融政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由 于本期债券期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率波动 可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。 四、本期债券仅面向合格投资者公开发行。发行结束后，发行人将积极申请 本期债券在上海证券交易所上市交易。由于本期债券上市事宜需要在债券发行结 束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本 期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者 在债券转让时出现困难。 五、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司评定，发行人的主 体信用等级为AAA，本期债券的债券信用等级为AAA。主体信用AAA级别的涵 义为中化股份偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极 低；债券信用AAA级别的涵义为本期债券信用质量极高，信用风险极低。由于 本期债券的期限较长，在债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发 生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券的本 息按期兑付。 六、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内， 持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券 偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级 报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级 结果等相关信息将通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、资信评 级机构网站（http://www.ccxr.com.cn）及监管部门指定的其他媒体同时予以公告， 跟踪评级报告在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告披露的时间 不晚于其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间，投资者可以在上海证券 交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 七、截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年6月 30日，发行人其他应收款净额分别为2,343,123.23万元、3,645,393.98万元、 5,414,338.20万元及7,947,202.73万元，占资产总额比重分别为6.12%、8.55%、11.54% 及15.23%，主要由往来款、项目保证金、押金等组成。发行人报告期末其他应收 款的金额较大，尽管发行人一贯重视其他应收款的管理，但如果未来往来方经营 状况受到宏观经济与国家政策的不利影响，可能会给发行人带来一定的其他应收 款坏账损失的风险。 八、经监管部门决定及发行人控股股东中化集团董事会审议通过，中化股份 于2017年12月将所持有的中化资源香港有限公司（以下简称“中化资源香港”）100% 股权无偿划转至北京化诚新环球投资有限责任公司。中化资源香港为中化股份境 外油气资产的主要经营主体，本次无偿划转完成后，中化股份将不再持有中化资 源香港的股份。截至2016年12月31日，中化资源香港经审计总资产、净资产分别 为5,788,036.06万元、2,580,079.01万元；2016年，中化资源香港经审计营业收入、 净利润分别为398,024.56万元、-223,226.91万元。上述股权无偿划转预计对公司 的生产经营和偿债能力无重大不利影响，提醒投资者注意上述股权无偿划转事项。 九、本期债券安排所特有的风险 （一）发行人行使续期选择权的风险 本期可续期公司债没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延 长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长， 由此可能给投资人带来一定的投资风险。 （二）利息递延支付的风险 本期可续期公司债条款约定，发行人有权递延支付利息，如果发行人决定利 息递延支付，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息， 由此可能给投资人带来一定的投资风险。 （三）发行人行使赎回选择权的风险 本期可续期公司债条款约定，首个重定价周期末及以后每个付息日，以及因 政策变动及其他因素导致本期债券无法分类为权益工具，发行人均有权提前赎回 本期债券。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资人带来一定的赎回投 资风险。 （四）资产负债率波动的风险 本期可续期公司债券发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债 率，对财务报表具有一定的调整功能。本期可续期公司债券发行后，发行人资产 负债率将有所下降。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致发行 人资产负债率上升，本期可续期公司债券的发行及后续不行使可续期选择权会加 大发行人资产负债率波动的风险。 （五）净资产收益率波动的风险 本期可续期公司债券发行后计入所有者权益，会导致净资产收益率一定程度 的下滑。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致发行人净资产收 益率上升。因此，本期可续期公司债券会加大发行人净资产收益率波动的风险。 （六）会计政策变动风险 2014年3月17日，财政部制定了《金融负债与权益工具的区别及相关会计处 理规定》，该规定定义了权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的 资产中剩余权益的合同，通过发行条款的设计，发行的可续期公司债券将作为权 益工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可续 期公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。 （七）债券名称变更 由于自然年度的变更，本期债券名称由原“中国中化股份有限公司公开发行 2018年可续期公司债券”更名为“中国中化股份有限公司公开发行2019年可续期 公司债券（第二期）”，发行人承诺名称变更不改变原出具的、签订的与本次债 券发行相关的文件效力，原出具的、签订的相关文件对更名后的公司债券继续具 有法律效力。 目录 声明 ................................ ........................ 1 重大事项提示 ................................ ................. 3 目录 ................................ ........................ 8 释义 ................................ ....................... 15 第一节 发行概况 ................................ ........... 20 一、本期发行的基本情况 ................................ ....... 20 （一）发行人基本情况 ................................ ............. 20 （二）本次债券核准情况及核准规模 ................................ . 21 （三）本期债券基本条款 ................................ ........... 21 二、本期债券发行及上市安排 ................................ ... 26 （一）本期债券发行时间安排 ................................ ....... 26 （二）本期债券上市安排 ................................ ........... 26 三、本期发行的有关机构 ................................ ....... 26 （一）主承销商及其他承销机构 ................................ ..... 26 （二）律师事务所：北京市金杜律师事务 所 ........................... 28 （三）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） ......... 28 （四）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 ....................... 28 （五）财务顾问：中化集团 财务有限责任公司 ......................... 29 （六）募集资金专项账户开户银行：上海浦东发展银行股份有限公司 ..... 29 （七）本期债券申请上市或转让的证券交易场所 ....................... 29 （八）本期债券登记机构 ................................ ........... 29 四、认购人承诺 ................................ .............. 30 五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ................. 30 第二节 风险因素 ................................ ........... 31 一、本期债券的投资风险 ................................ ....... 31 （一）利率风险 ................................ ................... 31 （二）流动性风险 ................................ ................. 31 （三）偿付风险 ................................ ................... 31 （四）评级风险 ................................ ................... 31 （六）本期债券安排所特有的风险 ................................ ... 32 二、发行人相关风险 ................................ .......... 33 （一）财务风险 ................................ ................... 33 （二）经营风险 ................................ ................... 36 （三）管理风险 ................................ ................... 38 （四）政策风险 ................................ ................... 38 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ........................... 40 一、本期债券的信用评级情况 ................................ ... 40 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ... 40 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 ............................. 40 （二）信用评级报告内容摘要及揭示的主要风险 ....................... 40 （三）跟踪评级的有关安排 ................................ ......... 41 三、发行人的资信情况 ................................ ........ 42 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 ........................... 42 （二）与客户往来情况 ................................ ............. 42 （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 ....................... 42 （四）本期发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 . 43 （五）最近三年及一期的主要偿债指标（合并报表口径） ............... 43 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ...................... 44 一、增信机制 ................................ ................ 44 二、偿债计划及其他保障措施 ................................ ... 44 （一）偿债计划 ................................ ................... 44 （二）偿债基础 ................................ ................... 44 （三）偿债应急保障方案 ................................ ........... 45 （四）偿债保障措施 ................................ ............... 45 （五）发行人的违约责任 ................................ ........... 48 第五节 发行人基本情况 ................................ ...... 51 一、发行人概况 ................................ .............. 51 （一）发行人基本情况 ................................ ............. 51 （二）发行人设立情况 ................................ ............. 52 （三）发行人近三年的实际控制人变动情况以及报告期末的股东情况 ..... 53 （四）重大资产重组情况 ................................ ........... 53 （五）重要权益投资情况 ................................ ........... 53 二、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ........................ 58 （一）发行人控股股东情况介绍 ................................ ..... 58 （二）发行人实际控制人情况介绍 ................................ ... 59 （三）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系 ................... 59 （四）股权质押情况 ................................ ............... 59 三、公司董事、监事、高级管理人员情况 .......................... 60 （一）董事、监事、高级管理人员的基本情况 ......................... 60 （二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 ..................... 60 （三）董事、监事、高 级管理人员的兼职情况 ......................... 62 （四）董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及债券情况 ........... 62 四、公司主营 业务基本情况 ................................ ..... 63 （一）能源业务 ................................ ................... 63 （二）农业业务 ................................ ................... 65 （三）化工业务 ................................ ................... 68 （四）地产业务 ................................ ................... 71 （五）金融业务 ................................ ................... 73 （六）公司最近三年及一期业务板块的构成情况 ....................... 74 （七）公司的经营方针及发展战略 ................................ ... 76 五、公司所在行业情况及公司面临的主要竞争状况 ................... 78 （一） 公司所在 行业情况 ................................ ........... 78 （二）公司面临的主要竞争状况 ................................ ..... 97 六、公司的主要客户和供应商 ................................ .. 105 （一）公司的主要客户 ................................ ............ 106 （二）公司的原材料及主要供应商 ................................ .. 106 七、经营资质情况 ................................ ........... 108 八、公司法人治理结构 ................................ ....... 115 （一）公司的组织结构 ................................ ............ 115 （二）机构运行情况 ................................ .............. 115 九、公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规情况 .... 117 （一）公司最近三年内违法违规及受处罚的情况 ...................... 117 （二）董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规及受处罚的情况 .. 117 （三）董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》和《公司章程》 的规定 ................................ .......................... 117 十、发行人与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务等方面的分开情况 ................................ ......................... 118 （一）资产分开情况 ................................ .............. 118 （二）人员分开情况 ................................ .............. 118 （三）财务分开情况 ................................ .............. 118 （四）机构分开情况 ................................ .............. 118 （五）业务分开情况 ................................ .............. 119 十一、关联方及关联交易 ................................ ...... 119 （一）关联方及其关联关系 ................................ ........ 119 （二）主要关联交易情况 ................................ .......... 119 （三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制 .................... 122 十二、发行人资金占用与违规担保情形 ........................... 122 十三、发行人内部管理制度建立及运行情况 ....................... 122 （一）预算管理 ................................ .................. 123 （二）筹资管理 ................................ .................. 123 （三）财务管理 ................................ .................. 123 （四）采购管理 ................................ .................. 124 （五）销售管理 ................................ .................. 124 （六）固定资产管理 ................................ .............. 124 （七）人力资源管理 ................................ .............. 124 （八）对外担保管理 ................................ .............. 125 （九）关联交易管理 ................................ .............. 125 （十）对下属子公司管理制度 ................................ ...... 125 十四、信息披露事务及投资者关系管理制度安排 .................... 125 第六节 财务会计信息 ................................ ....... 128 一、最近三年及一期的财务报表 ................................ 128 （一）合并财务报表 ................................ .............. 128 （二）母公司财务报表 ................................ ............ 134 二、合并财务报表变化情况 ................................ .... 137 （一） 2019 年 1 - 6 月合并报表范围的主要变化 ....................... 137 （二） 2018 年度合并报表范围的主要变化 ........................... 138 （三） 2017 年度合并报 表范围的主要变化 ........................... 140 （四） 2016 年合并报表范围的主要变化 ............................. 141 三、最近三年及一期主要财务指标 .............................. 142 四、管理层讨论与分析 ................................ ....... 143 （一）资产负债结构分析 ................................ .......... 143 （二）现金流量分析 ................................ .............. 153 （三）偿债能力分析 ................................ .............. 154 （四）盈利能力分析 ................................ .............. 155 （五）未来业务发展目标及盈利能力的可持续性 ...................... 161 五、主要负债情况 ................................ ........... 163 （一）有息债务总额及期限结构 ................................ .... 163 （二）信用融资与担保融资的结构 ................................ .. 164 六、本期发行后资产负债结构变化 .............................. 164 七、资产负债表日后事项、或有事项 ............................. 165 （一）资产负债表日后事项 ................................ ........ 165 （二）或有事项 ................................ .................. 165 八、公司资产的权利限制安排 ................................ .. 166 （一）资产抵押、质押情况 ................................ ........ 166 （二）担保情况 ................................ .................. 166 第七节 募集资金运用 ................................ ....... 168 一、本期发行公司债券募集资金数额 ............................. 168 二、募集资金专项账户管理安排 ................................ 168 三、本期债券募集资金使用计划 ................................ 168 四、募集资金的现金管理 ................................ ...... 168 五、前次募集资金使用情况 ................................ .... 169 六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ....................... 169 （一）对于发行人资产结构 的影响 ................................ .. 169 （二）对于发行人短期偿债能力的影响 .............................. 169 七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ......................... 169 第八节 债券持有人会议 ................................ ..... 170 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ 170 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 .......................... 170 （一）总则 ................................ ...................... 170 （二）债券持有人会议的权限范围 ................................ .. 171 （三）债券持有人会议的召集 ................................ ...... 1 73 （四）议案、委托及授权事项 ................................ ...... 176 （五）债券持有人会议的召开 ................................ ...... 178 （六）表决、决议及会议记录 ................................ ...... 179 （七）附则 ................................ ...................... 181 第九节 债券受托管理人 ................................ ..... 182 一、债券受托管理人名称及基本情况 ............................. 182 二、债券受托管理人的聘任情况 ................................ 183 三、《债券受托管理协议》主要事项 .............................. 183 （一）定义及解释 ................................ ................ 183 （二）债券受托管理事项 ................................ .......... 184 （三）发行人的权利和义务 ................................ ........ 184 （四）受托管理人的职责、权利和义务 .............................. 189 （五）受托管理事务报告 ................................ .......... 193 （六）利益冲突的风险防范机制 ................................ .... 195 （七）受托管理人的变更 ................................ .......... 196 （八）陈述与保证 ................................ ................ 196 （九）不可抗力 ................................ .................. 197 （十）违约责任 ................................ .................. 197 （十一）法律适用和争议解决 ................................ ...... 199 （十二）协议的生效、变更及终止 ................................ .. 199 （十三）通知 ................................ .................... 200 （十四）附则 ................................ .................... 201 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ....................... 202 第十一节 备查文件 ................................ ......... 219 释义 除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下： 发行人、公司、本公司、 中化股份 指 中国中化股份有限公司 中化集团 指 中国中化集团有限公司 中化能源 指 中化能源股份有限公司 中化香港 指 中化香港（集团）有限公司 中化化肥 指 中化化肥控股有限公司 中化国际 指 中化国际（控股）股份有限公司 中国金茂 指 中国金茂控股集团有限公司 中化泉州 指 中化泉州石化有限公司 中化勘探公司 指 中化石油勘探开发有限公司 国资委、实际控制人 指 国务院国有资产监督管理委员会 本次债券 指 发行人本次在境内发行的总额不超过人民币 200亿元的可续期公司债券 本次发行 指 本次债券的公开发行 本期债券 指 中国中化股份有限公司公开发行2019年可续 期公司债券（第二期） 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而 编制的《中国中化股份有限公司公开发行2019 年可续期公司债券（第二期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而 编制的《中国中化股份有限公司公开发行2019 年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而 编制的《中国中化股份有限公司公开发行2019 年可续期公司债券（第二期）发行公告》 牵头主承销商 指 中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有 限公司 簿记管理人 指 中信建投证券股份有限公司 中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 债券受托管理人 指 广发证券股份有限公司 联席主承销商 指 瑞银证券有限责任公司、广发证券股份有限公 司、平安证券股份有限公司 资信评级机构、中诚信证 评 指 中诚信证券评估有限公司 债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 承销团 指 主承销商为本期发行组织的，由主承销商、副 主承销商组成的承销机构的总称 合格投资者 指 符合中国证券监督管理委员会《公司债券发行 与交易管理办法》中所规定的条件和资质的合 格投资者 余额包销 指 主承销商依据承销协议的规定承销本期债券， 发行期届满后，无论是否出现认购不足和/或 任何承销商违约，主承销商均有义务按承销协 议的规定将相当于本期债券全部募集款项扣 除承销费用后的资金按时足额划至发行人的 指定账户；承销团各成员依据承销团协议的规 定承销本期债券，并对主承销商承担相应的责 任 簿记建档 指 记录投资者认购数量和债券价格意愿的程序 承销协议 指 发行人与主承销商为本期债券发行而签订的 《中国中化股份有限公司公开发行2018年可 续期公司债券承销协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 中国保监会 指 中国保险监督管理委员会 中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 农业部 指 中华人民共和国农业农村部 上交所 指 上海证券交易所 投资者、持有人、认购人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、 继承等合法途径取得并持有本期债券的主体， 三者具有同一涵义 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人为本期债券的受托 管理签署的《中国中化股份有限公司公开发行 2019年可续期公司债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《中国中化股份有限公司公开发行2019年可 续期公司债券持有人会议规则》 股东大会 指 中国中化股份有限公司股东大会 董事会 指 中国中化股份有限公司董事会 本息 指 本期债券的本金和/或利息 元 指 如无特别说明，指人民币元 最近三年及一期、报告期 指 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6 月 最近三年 指 2016年度、2017年度及2018年度 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《中国中化股份有限公司章程》 “十二五” 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二 个五年规划纲要实施期间，起止时间为2011 年至2015年 “十三五” 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三 个五年规划纲要实施期间，起止时间为2016 年至2020年 管理办法 指 由中国证券监督管理委员会于2015年1月15日 颁布实施的《公司债券发行与交易管理办法》 （证监会令第113号） 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） 交易日 指 上交所的营业日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 长约 指 指长期销售合约，约定的长期供货协议性合约 P1 指 探明储量，已完成有评价探井、测井、岩心、 生产测试等资料，储量参数取全或基本取全并 被证实了的储量 P2 指 概算储量，已完成有评价探井、测井具有油气 显示或与证实的邻区可能具有统一的油气水 边界，但这些井均未测试，储量参数尚未落实 的储量；或是尚没有评价探井，仅根据证实的 邻区类比推断的储量，或是原来认为没有油气 显示的评价井经过重新复查后待证实的储量 2P 指 权益储量，2P=P1＋P2 OPEC 指 石油输出国组织，是由伊朗、伊拉克、科威特、 沙特阿拉伯和委内瑞拉5国在1960年9月发起 成立的政府间组织，对其成员国的石油政策进 行协调和统一，现包括14个成员国 WTI 指 美国西德克萨斯轻质原油，美国生产或者销往 美国的原油通常以WTI价格作为基准价格 布伦特 指 英国北海布伦特原油，非洲、中东和欧洲地区 所产原油通常以布伦特价格作为基准价格 米纳斯 指 印尼米纳斯原油，亚洲中质低硫原油通常以米 纳斯价格为基准价格 中石油 中国石油天然气集团有限公司 中石化 中国石油化工集团公司 中海油 中国海洋石油集团有限公司 折纯 指 化肥折纯量，即化肥有效成分的含量，代表该 化肥的实际肥效 折百 指 化工产品折百量，即不包括含水量的净重 表观消费量 指 产量加上净进口量 原保险保费收入 指 保险公司接到客户投保实现的保费收入，根据 国家规定，保险公司还需按照一定比例分保给 再保险公司以分担风险，再保险公司实现的收 入为再保险保费收入 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分 比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造 成的。 第一节 发行概况 一、 本期 发行的基本情况 （一）发行人基本情况 公司名称： 中国中化股份有限公司 英文名称： Sinochem Corporation 住所： 北京市西城区复兴门内大街 28 号 邮编： 100031 法定代表人： 宁高宁 公司类型： 其他股份有限公司（非上市） 注册资本： 39,800,000,000 元 实缴资本： 39,800,000,000 元 设立日期： 2009 年 6 月 1 日 统一社会信用 代码： 91110000717824939E 信息披露事务负责人： 杨林 联系人： 林森 联系电话： 010 - 5956 8994 传真号码： 010 - 59569803 行业 综合 - 综合 经营范围： 石油、天然气勘探开发的投资管理；石油炼制、加 油站、仓储的投资管理；化肥、种子、农药及农资 产品的研制开发和投资管理；橡胶、塑料、化工原 料、氟化工、煤化工、医药的研制开发和投资管理； 矿产资源、新能源的开发和投资管理；金融、信托、 租赁、保险、基金、期货的投资管理；酒店、房地 产开发、物业的投资管理；进出口业务；资产及资 产受托管理；招标、投标业务；工程设计、咨询、 服务、展览和技术交流；对外承包工程。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） （二）本次债券核准情况及核准规模 1、2016年7月31日，本公司2016年第二次临时股东大会审议通过《关于中国 中化股份有限公司发行待偿还余额不超过人民币400亿元债券的议案》，授权公 司董事会自行或委托公司相关高级管理人员根据市场及公司实际情况在可发行 债券额度范围内决定发行债券相关事宜。 2、本公司拟发行总规模不超过200亿元公司债券及相关事宜于2018年6月8 日经本公司第三届董事会第七次会议审议通过。 3、本次债券于2018年8月17日经中国证监会“证监许可（2018）1336号”文 核准面向合格投资者公开发行，核准规模为不超过200亿元。 （三） 本期 债券 基本条款 1、发行主体：中国中化股份有限公司。 2、债券名称：中国中化股份有限公司公开发行2019年可续期公司债券（第 二期）。 3、发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币25亿元。 4、债券票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。 5、担保方式：本期债券无担保。 6、债券期限：本期债券基础期限为2年，在约定的基础期限期末及每一个周 期末，发行人有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长1个周期（即延长2 年）；发行人不行使续期选择权则全额到期兑付。 7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 8、债券利率及其确定方式： 本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔 递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周期的票面利率将由发行人 与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定， 在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调 整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利 率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准 利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 初始基准利率为簿记建档日前250个交易日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算 术平均值（四舍五入计算到0.01%）； 后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个交易日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算 术平均值（四舍五入计算到0.01%）。 9、发行人续期选择权：本期债券以每2个计息年度为1个周期，在每个周期 末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长2年），或选择在该周 期末到期全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30 个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 10、递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制 付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条 款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支 付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行 为。如发行人决定递延支付利息的，应在付息日前10个交易日披露《递延支付利 息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日， 若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延 的所有利息及其孳息中继续计算利息。 11、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延 当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红； （2）减少注册资本。债券存续期内如发生强制付息事件，发行人应当于2个交易 日内披露相关信息。 12、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期 支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股 东分红；（2）减少注册资本。债券存续期内如发生利息递延下的限制事项，发 行人应当于2个交易日内披露相关信息。 13、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 14、发行人赎回选择权： （1）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不 得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不 能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： 1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不 可避免的税款缴纳或补缴条例； 2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳 或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规及相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使 赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律 法规司法解释变更后的首个付息日）前20个交易日公告（法律法规、相关法律法 规司法解释变更日距付息日少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公 告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 （2）发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会【2014】23号）、《关 于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会【2014】 13号）和《永续债相关会计处理的规定》（财会【2019】2号），发行人将本期 债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发 行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件： 1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人符 合提前赎回条件； 2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情 况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果 进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日公告（会计政策变更正式实施日 距年度末少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一 旦公告不可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资 者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本 期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定 办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。 除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 15、会计处理：根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会【2014】 23 号）、《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》 （财会【2014】13 号）和《永续债相关会计处理的规定》（财会【2019】2号）， 发行人将本期债券分类为权益工具。 16、付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。 17、起息日：本期债券的起息日为2019年12月16日。 18、付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中证登的 相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有 权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 19、付息日：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，本期债券的付息日 期为每年的12月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日， 顺延期间付息款项不另计利息）；在发行人行使递延支付利息权的情况下，付息 日以发行人公告的递延支付利息公告为准（如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 20、本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全 额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 21、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。 22、信用级别及资信评级机构：中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等 级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。中诚信证评将在本 期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 23、牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司。 24、联席主承销商：广发证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司、平安 证券股份有限公司。 25、簿记管理人：中信建投证券股份有限公司。 26、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。 27、发行方式：本期债券拟向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行， 采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进 行债券配售。 28、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构 投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原 则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高 对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高 申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资 者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售， 同时适当考虑长期合作的投资者优先。 29、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。 30、拟上市交易场所：上海证券交易所。 31、新质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA， 符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请 新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的 相关规定执行。 32、募集资金用途：本期债券的募集资金扣除相关发行费用后，拟用于补充 流动资金。 33、募集资金专项账户：发行人将在监管银行开设本期债券募集资金专项账 户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。 34、税务提示：根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部税 务总局公告2019年第64号），投资者投资本期债券的利息收入适用企业所得税法 规定的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税，发行人支 付本期债券的利息支出不得在企业所得税税前扣除。除企业所得税外，根据国家 有关税收法律、法规的规定，投资人投资本期债券所应缴纳的其他税款由投资人 承担。 二、 本期 债券 发行及上市安排 （一） 本期 债券 发行时间安排 发行公告刊登日： 201 9 年 1 2 月 11 日 发行首日： 201 9 年 12 月 13 日 预计发行期限： 201 9 年 12 月 13 日 至 2019 年 12 月 16 日 网下申购期 201 9 年 12 月 13 日至 2019 年 12 月 16 日 发行结束日 201 9 年 12 月 1 7 日 （二） 本期 债券 上市安排 发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体 上市时间将另行公告。 三 、 本期 发行的有关机构 （一）主承销商及其他承销机构 1、牵头主承销商、簿记管理人：中信建投证券股份有限公司 住所： 北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人： 王常青 项目主办人： 王崇赫、范为杰 项目组成员： 潘学超、黄亦妙、许刚、李盈坡、才深 电话： 010-86451369 传真： 010-65608445 2、牵头主承销商：中信证券股份有限公司 住所： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期） 北座 法定代表人： 张佑君 项目主办人： 宋颐岚、黄超 项目组成员： 杨昕、张煜清、姚广、李宁、周焱、刘欣 电话： 010-60836755 传真： 010-60833504 3、联席主承销商、债券受托管理人：广发证券股份有限公司 住所： 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 法定代表人： 孙树明 项目主办人： 王骋、刘亮奇 电话： 010-56571639 传真： 010-56571600 4、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司 住所： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15 层 法定代表人： 钱于军 项目主办人： 陈南、许凯 项目组成员： 高蒙、郭晗、向萌朦、王佳璇、李兆俊 电话： 010-5832 8888 传真： 010-5832 8954 5、联席主承销商：平安证券股份有限公司 住所： 深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座 第22-25层 法定代表人： 何之江 项目主办人： 潘林晖 项目组成员： 胡凤明、孙琳惠 电话： 010- 6629 9528 （二）律师事务所 ：北京市金杜律师事务所 住所： 北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40 层 负责人： 王玲 经办律师： 王晖、张宇蛟 电话： 010-58785588 传真： 010-58785577 （三）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合 伙） 主要经营场所： 北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A5区域 负责人 邱靖之 联系人： 邱靖之、吕立云、赵永春、高兴、文武兴、任学礼 电话： 010-88827799 传真： 010-88018737 （四）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所： 上海市黄浦区西藏南路760号 法定代表人： 闫衍 评级人员： 唐启元、曹梅芳 电话： 021-51019090 传真： 021-51019030 （五） 财务顾问 ： 中化集团财务有限责任公司 住所： 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F3层 法定代表人： 杨林 项目组成员： 孙艳、杨阳 电话： 010-59569091、010-59569420 传真： 010-59569757 （ 六 ） 募集资金专项账户开户银行 ： 上海浦东发展银行股份 有限公司 账户名称：中国中化股份有限公司 开户银行：上海浦东发展银行股份有限公司丰台支行 联系人：石琳 联系地址：北京市丰台区南三环万柳桥甲3号宝隆大厦 联系电话：13910913592 传真：010-63259674 （ 七 ） 本期 债券 申请上市或转让的证券交易场所 名称：上海证券交易所 住所：浦东新区浦东南路528号证券大厦 负责人：蒋锋 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （ 八 ） 本期 债券 登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号 负责人：聂燕 电话：021-38874800 传真：021-58754185 四、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作 同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关 规定； （三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同 意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束； （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 五 、 发行人与 本期 发行的有关机构 、人员的利害关系 截至2019年6月30日，UBS AG（持有瑞银证券51%股权）持有中化化肥 （0297.HK）35,113,376股；持有中化国际（600500.SH）1,153,387股；持有扬农 化工（600486.SH）357,965股；持有*ST盐湖（000792.SZ）2,560,551股；持有中 国金茂（0817.HK）606,286,002股；持有远东宏信（3360.HK）274,978,572股。 截至2019年6月30日，财务顾问中化集团财务有限责任公司为发行人的控股 子公司，本公司持有中化集团财务有限责任公司100%股权。 除此之外，本公司与本期发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高 级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系或其他重大利害 关系。。 第二节 风险因素 投资者在评价发行人本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、 本期 债券 的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化等因 素的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期 限较长，可能跨越一个或以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券 实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，公司将积极申请其在上交所上市流通。由于具体的上 市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核 准，公司无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市流通。此外，证券交 易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布等因素的影响，公司亦无 法保证本期债券在交易所上市后有活跃的交易。 因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立 即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格或及时出 售本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 在本期债券存续期间内，公司所处的宏观环境、经济政策等外部因素以及公 司自身生产经营存在一定的不确定性，如以上因素发生不可预见或不能控制的重 大不利变化，可能导致本公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而对本 期债券本息的按期偿付造成一定的影响。 （ 四 ）评级风险 经中诚信综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为 AAA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期 债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。 本公司无法保证其主体信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期间不 会发生任何负面变化。如果本公司的主体和/或本期债券的信用状况在本期债券 存续期间发生负面变化，资信评级机构将可能调低本公司信用等级或本期债券信 用等级，从而对投资者利益产生不利影响。 （六） 本期 债券安排所特有的风险 1、发行人行使续期选择权的风险 本期可续期公司债没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延 长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长， 由此可能给投资人带来一定的投资风险。 2、利息递延支付的风险 本期可续期公司债条款约定，发行人有权递延支付利息，如果发行人决定利 息递延支付，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息， 由此可能给投资人带来一定的投资风险。 3、发行人行使赎回选择权的风险 本期可续期公司债条款约定，首个重定价周期末及以后每个付息日，以及因 政策变动及其他因素导致本期债券无法分类为权益工具，发行人均有权提前赎回 本期债券。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资人带来一定的赎回投 资风险。 4、资产负债率波动的风险 本期可续期公司债券发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债 率，对财务报表具有一定的调整功能。本期可续期公司债券发行后，发行人资产 负债率将有所下降。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致发行 人资产负债率上升，本期可续期公司债券的发行及后续不行使可续期选择权会加 大发行人资产负债率波动的风险。 5、净资产收益率波动的风险 本期可续期公司债券发行后计入所有者权益，会导致净资产收益率一定程度 的下滑。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致发行人净资产收 益率上升。因此，本期可续期公司债券会加大发行人净资产收益率波动的风险。 6、会计政策变动风险 2014年3月17日，财政部制定了《金融负债与权益工具的区别及相关会计处 理规定》，该规定定义了权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的 资产中剩余权益的合同，通过发行条款的设计，发行的可续期公司债券将作为权 益工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可续 期公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。 二、发行人相关风险 （一）财务风险 1、利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一 个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动 而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。另外， 本公司现存美元浮息债务，未来国际市场利率的变化走势面临不确定因素，美元 利率的波动将导致本公司利息支出产生变化，从而对本公司财务状况产生一定的 影响。 2、汇率风险 目前我国现行的外汇条例已经大幅度降低了政府对经常项目下交易的外汇 管制，包括涉及外汇交易的贸易及服务和股息支付。资本账户下的外汇交易仍受 到一定程度的外汇管制，需要经过国家外汇管理局批准。该等限制可能影响本公 司举债融资获得外汇的能力或者获得用于资本支出的外汇的能力。本公司无法预 测政府是否会继续采用目前的外汇管理制度及何时实施人民币自由兑换。 人民币兑换为美元及其他货币的价格可能波动，并且受到我国经济及政治状 况的影响。目前人民币汇率实行的是以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调 节、有管理的浮动汇率制度，人民币兑换美元的价格每日窄幅波动。本公司的主 营业务涉及原油、成品油、化肥以及化工制品等产品进出口贸易，同时公司还有 较大规模的外币债务以及支付境外债券的利息和本金，但公司已建立完善的外汇 风险管理体系，因此汇率的波动对本公司经营效益产生的影响有限。汇率的变动 也将会影响本公司以外币计价的资产、负债以及境外投资实体的价值，从而引起 本公司经营收益以及现金流量的变化。因此汇率的波动将会对本公司的经营产生 多重影响。 3、偿债能力风险 受公司进出口贸易业务规模及房地产业务规模快速提升影响，公司的债务规 模及资产负债率在报告期内有所上升。 截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年6月30日， 本公司负债总额分别为2,802.26亿元、3,229.63亿元、3,350.78亿元和3,860.26亿元， 较上年末的增长率分别为15.83%、15.25%、3.75%和15.21%；截至2016年12月31 日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年6月30日，公司合并报表口径的 资产负债率分别为73.19%、75.79%、71.43%和73.99%，处于较高水平。虽然公 司整体资信水平良好，且已对公司负债水平进行合理控制，但若未来本公司的经 营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，可能会给公司带（未完）  |