[担保]云南白药:中国国际金融股份有限公司关于公司对外担保事项的核查意见
中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司 对外担保事项的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为云南白药集团股 份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）发行股份吸收合并云南白药控 股有限公司的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公 司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对云南白药进行持 续督导，对云南白药为招银国际SPC拟设立的SP子基金提供担保事项进行了审 慎核查，核查的具体情况如下： 一、担保和代持情况概述 2019年10月14日，经公司第九届董事会2019年第五次会议审议通过，同 意以自筹资金730,000,000港币为对价，认购万隆控股集团有限公司（以下简称 “万隆控股”）两年到期、年利率3%的可换股债券。本次认购前，公司持有万隆 控股1,908,025,360股股份，占万隆控股发行股本29.59%，为万隆控股的第一大 股东；若认购且全部换股完成后，公司将持有万隆控股经扩大后股本的51.06%。 公司在办理认购手续过程中，经咨询监管机构，目前暂未构成申请ODI的 有效条件。经公司充分评估，根据监管要求，最大限度降低本次认购资金成本， 实现公司和股东利益最大化，拟委托第三方机构并向其提供担保以代持的形式推 动本次认购事项的开展。具体如下： 为及时、高效完成对万隆控股可换股债券的认购，公司拟向招商银行股份有 限公司昆明分行（以下简称“招行昆明分行”）申请开立融资性保函，并委托招 银国际资产管理有限公司拟设立的SP（“Segregated Portfolio”）子基金为代持主 体。招商银行股份有限公司香港分行（以下简称“招行香港分行”）收到融资性 保函后向拟设立的SP子基金发放贷款，由拟设立的SP子基金完成对万隆控股 可换股债券的认购，并在完成香港证监会清洗豁免及其他有关审批程序后，按照 公司与拟设立的SP子基金协议约定，完成可换股债券的转股。可换股债券转股 完成或已满足ODI申请条件后，公司据此申请ODI审批，将资金汇出向招行香 港分行还款，并与拟设立的SP子基金在境外（香港）完成股权转让。 本次对外担保的担保对象是拟设立的SP子基金，担保总额为730,000,000 港币或可转股债券认购协议对价（孰低），担保期限为自拟设立的SP子基金完 成代持之日起不超过24个月。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《云南白药集团股份有限公司章程》、 等相关规定，上述担保事项为公司董事会权限，无需提交股东大会审议。 云南白药于2019年12月10日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了 《关于委托第三方机构并提供担保以代持方式认购万隆控股集团有限公司可换 股债券的议案》，同意云南白药在730,000,000港币或可转股债券认购协议对价 （孰低）的限度内为拟设立的SP子基金提供对外担保，担保期限为自拟设立的 SP子基金完成代持之日起不超过24个月。 二、被担保人基本情况 1、名称：招银国际SPC（CMBI Private Equity Series B SPC）拟设立的SP（“Segregated Portfolio”）子基金 2、成立日期：待定 3、主营业务：专用于为云南白药认购和代持万隆控股两年到期、年利率为 3%的可换股债券。 4、与上市公司的关系：是公司聘请的可换股债券代持主体，与公司及下属 各子公司不构成关联关系。 5、主要财务数据：拟设立，暂无。 三、担保协议的主要内容 公司拟向招行昆明分行申请开立跨境融资性保函，为拟设立的SP子基金向 招商银行香港分行申请的融资性贷款提供对外担保。担保总额为730,000,000港 币或可转股债券认购协议对价（孰低），担保期限为自拟设立的SP子基金完成 代持之日起不超过24个月。本次担保无反担保。被担保人拟设立的SP子基金 作为云南白药（实益拥有人）的代名人及被动受托人，根据公司指示或指令，对 标的资产进行处理。担保风险可控。公司提供担保支持，有利于推动本次认购事 项的开展，符合公司的整体利益。协议自双方法定代表人/主要负责人或其授权 的委托代理人签字或盖章并加盖公章/合同专用章之日起生效。 四、代持协议的主要内容 受托人（拟设立的SP子基金）只是以实益拥有人（云南白药）的代名人及 被动受托人身份持有万隆控股可换股债券或换股完成后的股权。上述资产受托人 同意转让、支付及处理本资产及就本资产应得的股息、利息、分红、投票（如适 用）或其他权益，并根据实益拥有人不时发出的指示或指令，以实益拥有人的受 托人的身份，行使由股份及就资产应支付的股息、利息、分红、投票（如适用） 或其他权益所产生的所有利益及其他权利。受托人亦同意在不违反任何适用法律 法规或监管限制的情况下，将本资产转让给实益拥有人或根据实益拥有人的指示 对本资产进行处理。 五、对外担保的审议程序 上述对外担保已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，独立董事发表了 明确同意意见。 六、董事会意见 该担保事项的被担保主体为可换股债券代持主体拟设立的SP子基金，拟设 立的SP子基金在转股完成后将与公司完成万隆控股股权转让。本次担保有助于 公司在合规的前提下及时完成对万隆控股可换股债券的认购，能最大限度降低本 次认购资金成本，实现公司和股东利益最大化，风险较小。本次担保无反担保。 被担保人拟设立的SP子基金作为云南白药（实益拥有人）的代名人及被动受托 人，根据公司指示或指令，对标的资产进行处理。担保风险可控。公司提供担保 支持，有利于推动本次认购事项的开展，符合公司的整体利益。该项担保事项的 内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定， 对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。 七、独立董事的独立意见 本次对外担保事项独立董事发表了如下独立意见： 1、本次委托第三方机构并提供担保以代持方式认购万隆控股集团有限公司 可换股债券是为及时、高效完成对万隆控股可换股债券的认购，能最大限度降低 认购成本，实现公司和股东利益最大化，风险较小。 2、本次对外担保额度未超过本公司最近一期经审计净资产的10%，本次对 外担保事项无需提交公司股东大会审议批准。 3、本公司及子公司已审批的对外担保额度总金额为1,500,000,000元，本次 新增担保后，公司对外担保额度合计约为2,155,540,000元，占本公司最近一期 经审计净资产的比例为10.82%。无需报股东大会审议。 4、本次对外担保的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》的规定，对公司及全体股东公平、合理不会损害公司及中小股 东利益。 八、累计对外担保数量及逾期担保的数量 本次新增担保额度为730,000,000港币或可转股债券认购协议对价（孰低）， 其中以730,000,000港币按照即期汇率计算为人民币655,540,000元（因涉及到汇 率波动，实际发生额须以港币为准），占本公司最近一期经审计净资产的比例为 3.29%。目前，本公司及子公司已审批的对外担保额度总金额为1,500,000,000元， 本次新增担保后，公司对外担保额度合计约为2,155,540,000元，占本公司最近 一期经审计净资产的比例为10.82%，无需提交股东大会审议。公司及控股子公 司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。 九、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 本次对外担保事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，根 据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有关规定，本次对外 担保无需提交股东大会审议，已履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等 相关规定的要求。 综上，独立财务顾问对本次对外担保事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司 对外担保事项的核查意见》之盖章页） 独立财务顾问主办人： 王 檑 李 杰 独立财务顾问协办人： 王明喆 黄达鑫 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 中财网
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