绿色动力:2019年第一次临时股东大会及2019年第一次A股类别股东大会会议资料
原标题:绿色动力:2019年第一次临时股东大会及2019年第一次A股类别股东大会会议资料 绿色动力环保集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会及 2019 年 第一次 A 股 类别股东大会 会议资料 2019 年 12 月 20 日 目录 2019年第一次临时股东大会及2019年第一次A股类别股东大会会议议程 ... 3 议案一 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 ................... 6 议案二 关于公司非公开发行A股股票方案的议案 ....................... 7 议案三 关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易暨签署附条件生效的 股份认购协议的议案 ............................................... 11 议案四 关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案 .... 23 议案五 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案 .... 36 议案六 关于相关主体出具非公开发行股票摊薄即期回报相关承诺的议案 .. 48 议案七 关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案 ...... 49 议案八 关于公司非公开发行A股股票预案的议案 ...................... 54 议案九 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 .................... 55 议案十 关于特别授权的议案 ....................................... 62 议案十一 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股 票相关事宜的议案 ................................................. 63 议案十二 关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要 约收购方式增持公司股份的议案 ..................................... 66 议案十三 关于为子公司申请贷款提供担保的议案 ...................... 67 会议须知 各位股东及股东代表： 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常 秩序和议事效率 , 根据中 国证监会发布的《 上市公司股东大会规则（ 2016 年修订） 》、《绿色动 力 环保集团 股份有限公司章程》及 《 绿色动力环保集团股份有限公司 股东 大会议事规则》的规定，特制订本次会议须知： 一、本次股东大会设立秘书处，负责办理本次大会召开期间的相关事 宜。 二、股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员应当 经秘书处确认参会资格方能进入会场，无参会资格的人士，公司有权拒绝 其进入会场。 三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应 当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正 常秩序。 四、股东需要在大会发言的，应于会议开始前十五分钟在秘书处登记， 出示 有效的持股证明，填写“发言登记表” 。 五、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应简明扼要地 阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持人可安排公司董事、 监事或高级管理人员等回答股东提问。 六、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大 会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。 七、大会投票表决采用现场投票和网络投票（仅适用于 A 股股东）相 结合的方式。现场会议股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案 下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√” 表示。 未填、错填、涂改、字迹无法辨认的表决票视为无效。 绿色动力环保集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会及2019年第一次A股类别股东大会 会议议程 一、会议时间：2019年12月20日下午14:00 二、会议地点：北京市通州区于家务乡采林路北京绿色动力环保有限公司 综合楼三楼 三、主持人：董事长直军先生 参加人：股东及股东代表、董事、监事、高管、律师等 四、会议议程： （一）主持人宣布本次股东大会会议开始； （二）宣读本次股东大会会议须知； （三）主持人介绍出席现场会议的股东（股东代表）人数及有表决权的股 份数量，列席会议的董事、监事、高级管理人员、律师及其他人员； （四）通过监票人、计票人名单； （五）临时股东大会审议以下议案： 1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 2、关于公司非公开发行A股股票方案的议案 3、关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认 购协议的议案 4、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 5、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案 6、关于相关主体出具本次非公开发行股票摊薄即期回报相关承诺的议案 7、关于公司未来三年（2019年－2021年）股东回报规划的议案 8、关于公司非公开发行A股股票预案的议案 9、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 10、关于特别授权的议案 11、关于授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案 12、关于批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司 股份的议案 13、关于为子公司申请贷款提供担保的议案 （六）类别股东大会审议以下议案： 1、关于公司非公开发行A股股票方案的议案 2、关于本次非公开发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购 协议的议案 3、关于公司非公开发行A股股票预案的议案 4、关于特别授权的议案 5、关于授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案 （七）股东投票; （八）统计并宣布表决结果； （九）主持人宣读本次股东大会会议决议； （十）与会相关人员在大会会议决议和会议记录上签字； （十一）律师宣读本次股东大会的法律意见书； （十二）主持人宣布会议结束。 议案一 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 各位股东及股东代表 ： 为 满足公司 快速 发展 对 资金 的 需求， 降低 资产负债率， 公司拟以非公 开方式发行 A 股 股票。根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国 证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的 规定， 对照 公司实际情况， 公司符合非公开发行 A 股 股票的条件 。 本议案已经公司三届十五次董事会及三届七次监事会审议通过，现将 本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 议案二 关于公司非公开发行A股股票方案的议案 各位股东及股东代表 ： 根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定 及 公司实际情 况 ， 公司 拟订了 非公开发行 A 股 股票方案 ，具体如下： （一）本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人 民币 1.00 元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取非公开发 行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适 当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规 对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整 。 （三） 发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为包括公司控股股东 北京市国有资产经营有限责 任公司 （以下简称“北京国资公司） 在内的不超过 10 名特定投资者。其中， 北京国资公司拟认购 本次非公开发行 的 股份数量不低于本次发行股份数量 的 40% ，不超过 13,300 万股，非公开发行完成后国资公司对绿色动力直接 加间接持股比例 不 达到 47.30% 。 其余股份由其他发行对象以现金方式认购。 北 京国资公司 最终认购股份数量由其和公司在发行价格确定后签订补充协 议确定。 北京国资公司 不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果， 与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。 除 北京国资公司 之外的其他发行对象包括：符合中国证监会规定条件 的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机 构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合 格的投资者，具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。证券投 资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信 托投资公司作 为发行对象的，只能以自有资金认购。 在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由 董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》 （ 2017 年修订）的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定 除 北京国资公司 外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非 公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。 所有发行对象均以现金认购本次发行股票。 （四）定价基准日及发行价格 本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次非公开发 行股票发行价格不低于定价基 准日前二十个交易日（不含定价基准日）公 司股票交易均价的 90% ， 且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股 东的每股净资产的金额 。 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股 票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发 行价格进行相应调整。本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将 在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价 情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商 确定。 （五） 发行数量 本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20% ，即不超过 23,224 万 股（含本数），以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前 述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证 监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商） 协商确定。 若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、 除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。 （六）募集资金规模和用途 本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过【 239,000 】万元，扣除 发行费用后的募集资金净额将用于以下 项目： 序号 项目名称 项目投资总额 （万元） 拟投入募集资金 （万元） 1 广东惠阳环境园生活垃圾焚烧二期 PPP 项目 111,345.00 6 0,000.00 2 贵州省金沙县生活垃圾焚烧发电项目 45,205.00 38 ,000.00 3 浙江省平阳县垃圾焚烧发电厂二期扩建 PPP 项目 35,063.55 30,000.00 4 湖北石首市生活垃圾焚烧发电项目 36,262.00 29 ,000.00 5 浙江永嘉县垃圾焚烧发电厂改造提升工程项目 36,177.06 28 ,000.00 6 偿还 银行贷款 - 54 ,000.00 合计 264,052.61 239,000.00 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目 进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定 的程序予以置换。 若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金 投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际 募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的 具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公 司自筹解决。 （七）限售期 北 京国资公司 认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得 转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转 让。限售期结束后，将按中国证监会及上 海证券交易 所的有关规定执行。 （八）上市地点 限售期满后，本次发行的股票将在上 海证券交易 所上市交易。 （九）滚存未分配利润的安排 本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。 （十）本次非公开发行股票决议的有效期 本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个 月。 本议案已经公司三届十五次董事会及三届七次监事会审议通过， 现将 本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议， 并 逐项表决 。 议案三 关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购 协议的议案 各位股东及股东代表 ： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟 非公开发行A股股票。本次非公开发行的方案为公司向 包括公司控股股 东 北京市国有资产经营有限责任公司 在内的不超过十名符合中国证券监督管 理委员会规定的特定投资者非公开发行 A 股 股票， 北京市国有资产经营有 限责任公司 已 与公司签署《绿色动力环保集团股份有限公司与北京市国有 资产经营有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》 。 根据《上海证券交易所股票上市规则》 及 香港联交所 《 上市规则 》等 的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易 / 关连交易 , 本次非公开发 行涉及关联交易 / / 关连交易 事项应当按照相关规定履行股东 大会 审批程序 和相关信息披露义务。 本议案已经公司三届十五次董事会及三届七次监事会审议通 过，现将 本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议 。 附件 : 《绿色动力环保集团股份有限公司与北京市国有资产经营有限责 任公司之附条件生效的股份认购协议》 本《绿色动力环保集团股份有限公司与北京市国有资产经营有限责任公 司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于 2019年10月30日在中国深圳市签署： 发行人：绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“甲方”） 住 所：深圳市南山区科技南十二路 007 号九洲电器大厦二楼东北楼 法定代表人：直军 认购人：北京市国有资产经营有限责任公司（以下简称“乙方”） 住 所：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座16层 法定代表人：岳鹏 在本协议中，甲方、乙方单独称“一方”，合称“双方”。 鉴于： 1、甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公 司，其发行的人民币普通股已在上海证券交易所主板上市，股票简称：绿 色动力，股票代码：601330。 2、乙方系一家依据中华人民共和国法律设立并合法、有效存续的有限 责任公司。截至本协议签署之日，乙方直接持有甲方43.16%的股份，间接 持有甲方2.14%的股份。 3、甲方拟向特定投资者非公开发行股票（简称“本次非公开发行”）。 乙方拟以现金认购甲方本次非公开发行的股份。 4、本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会、国有资产管理部门及 中国证监会审核通过后方可实施。 为实现本次股票非公开发行之目的，甲、乙双方根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国合同法》等相关 法律、法规及规范性文件及中国证监会之规定，经平等协商，就本次股票 发行事宜达成本协议，以兹遵守。 第一条 释 义 1.1 为表述方便，在本协议中，除非另有说明，以下左栏所列词语具 有该词语相应右栏所作表述的定义: 本次非公开发行 指 绿色动力以非公开方式向包括乙方在内 的符合中国证监会规定条件的不超过10 名特定对象发行人民币普通股（A股）募 集资金的行为 定价基准日 指 绿色动力本次非公开发行股票发行期的 首日 绿色动力/甲方/公司 指 绿色动力环保集团股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司 税费 指 任何及一切应缴纳的税费，包括但不限 于征收、收取或摊派的任何增值税、所 得税、营业税、印花税、契税或其他适 用税种，或政府有关部门征收的费用 法律 指 中国现行有效的法律、法规、规章及规 范性文件，包括其不时的修改、修正、 补充、解释或重新制定 工作日 指 除法定节假日以外的中国法定工作时间 元 指 人民币元 1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。 1.3 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更 新之后的有关协议。本协议的附件、附录、附表以及双方确认为本协议附 件的其他文件应构成本协议的一部分。 1.4 对某条、某款、某段、某附件的所有引用均指引用本协议的条、 款、段、附件。 第二条 股票认购 2.1 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每 股面值为1.00元。 2.2 本次非公开发行的发行对象为包括乙方在内的不超过十名特定投 资者，除乙方外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资 基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外 机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定投资者。证券投资基金管 理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作 为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由甲方公司股东大 会授权其董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的 保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投 资者申购报价情况确定。甲 方股东大会或其授权的董事会有权调整或终止 上述定向发行股份方案，并相应修改或终止本协议。 第三条 认购价格、数额 3.1 认购股票的价格： 甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非 公开发行股票实施细则》等规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定 价依据。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首 日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均 价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易 日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格将 在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申 购报价情况，由甲方董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商） 协商确定。乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询 价结果并与其他投资者以相同价格认购。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。 3.2 认购数额： 甲乙双方确认，本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，乙方向 甲方认购的股份数量不低于本次非公开发行股份数量的40%，不超过13,300 万股，非公开发行完成后乙方对甲方直接加间接持股比例不达到47.30%。 3.3 乙方同意，如证券市场发生变化，甲方可对定价基准日、发行价 格、发行数量、本次发行方式等事项进行调整，届时，如甲方董事会未终 止本协议，则乙方认购价格及认购数量将做出相应调整。 3.4 若本次非公开发行募集资金的总金额因监管政策变化或根据发行 核准文件的要求予以调减的，乙方同意按照甲方经调整后的非公开发行方 案认购调减后的乙方应认购的股份数。 3.5 乙方应以现金方式支付本次非公开发行的认购资金。 第四条 缴款、验资及股份登记 4.1 乙方按照本协议第三条内容所确定的认购价格和认购数额认购甲 方本次非公开发行的股票。在本次发行取得中国证监会核准文件后，甲方 及本次非公开发行的保荐机构将根据中国证监会最终核准的本次发行的发 行方案向乙方发出书面认购股份价款缴纳通知（简称“缴款通知”），乙 方根据缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公 开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资 金专项存储账户。 4.2 甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请 具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之 日起10个工作日内，办理完毕登记结算公司股份变更登记手续，并根据本 次非公开发行的情况及时修改公司章程，并办理工商变更登记手续，乙方 应为此提供必要的协助。 4.3 本次非公开发行完成后，乙方和甲方其他股东按届时各自所持甲 方股份比例共享甲方本次非公开发行前的滚存未分配利润。 第五条 限售期 5.1 甲乙双方同意并确认，乙方在本协议项下认购股票应自本次非公 开发行的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流 通，如果中国证监会和上交所另有规定，从其规定。 5.2由于甲方送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述 锁定期进行锁定。 第六条 双方的义务和责任 6.1 甲方的义务和责任 （1）于本协议签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集董事 会、股东大会，并将本次发行方案、提请股东大会授权董事会具体办理本 次发行相关事宜，及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议； （2）就本次发行，甲方负责办理或提交向中国证监会、国有资产管理 部门等有关主管部门报请核准的相关手续或文件； （3）保证自中国证监会核准发行后，尽快按照本协议约定的条件、数 量及定价方式向乙方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规 定，办理有关股份的登记托管手续； （4）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。 6.2 乙方的义务和责任 （1）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签 署相关文件及准备相关申报材料等； （2）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开 发行股票的缴纳股款和协助验资义务； （3）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法； （4）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证 监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方 本次非公开发行的股票。 第七条 陈述、保证与承诺 7.1 甲方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下： （1）甲方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司， 具有独立法人资格，有权签订并履行本协议； （2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规章、 规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议 或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情 形； （3）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥 善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。 7.2 乙方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下： （1）乙方为合法设立且有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本 协议项下义务的合法主体及业务资格，本协议系乙方真实的意思表示； （2）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范 性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的协议或已 经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形； （3）乙方为签署本协议已经履行了其内部必须和必要批准程序包括授 权程序； （4）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥 善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜； （5）乙方将按照本次非公开发行股票的要求提供所有必要的文件和资 料并配合履行所有相关的手续； （6）乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务； （7）乙方承诺，在甲方本次发行获中国证监会审批通过后，将按本协 议约定按时足额认购。 7.3 双方应本着诚实信用的原则，尽最大努力相互配合，积极履行本 协议，及时推进各自内部程序及必要的行政审批流程，并按照中国证监会 有关规定依法履行各自相应义务，维护甲方全体股东利益。 第八条 税费 8.1 因办理本次非公开发行相关事宜过程中所发生的各种税费，由双 方依法各自承担。 第九条 保密 9.1 双方确认，对本次非公开发行采取严格的保密措施，除非根据法 律、法规、规章、规范性文件的规定向相关行政部门办理有关批准、备案 手续，或证券监管部门要求，或为履行本协议义务需向第三人披露，或该 等信息已公开披露，双方不得向任何其他第三方披露本次非公开发行的情 况并促使知情人遵守保密条款。 9.2 双方确认，本次非公开发行过程中知悉的有关对方或其他方的商 业秘密应采取严格的保密措施。 第十条 信息披露 10.1 双方应根据法律、法规、规章、规范性文件的规定，依法履行信 息披露义务及为甲方信息披露工作提供充分协助。 第十一条 违约责任 11.1 本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、 不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出 的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承 担： （1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定； （2）本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因 违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括 合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。 11.2 如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应 履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本 协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。 11.3 本协议项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如（1） 未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或国有资产管 理部门或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；或/和（3）如证券 市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时，甲方董事会 单方终止本协议，导致本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行，不 构成甲方违约。 第十二条 协议生效、解除与终止 12.1 本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立， 并在下述条件全部满足时生效： （1）本协议获得甲方董事会批准； （2）本次非公开发行获得甲方董事会批准； （3）本次非公开发行获得国有资产管理部门批准； （4）本次非公开发行、本认购协议及与之相关及附带的所有决议案获 得甲方A股类别股东大会、H股类别股东大会及股东大会批准； （5）甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。 12.2 本协议第九条自本协议签署之日起生效。 12.3 本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并 经双方或其授权代表签署后方可生效。 12.4 除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本 协议。 12.5 本协议自以下任意事项发生之日起终止： （1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕； （2）本协议双方协商同意终止本协议； （3）如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整 时，甲方董事会有权单方终止本协议； （4）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能 达到发行目的，主动向中国证监会或上交所撤回申请材料； （5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。 第十三条 协议的变更、修改、转让 13.1 本协议的变更或修改应经双方协商一致并以书面形式作出。 13.2 本协议的变更和修改文本构成本协议不可分割的部分。 13.3 未经另一方书面同意，一方不得转让本协议项下的部分或全部权 利或义务。 第十四条 其他 14.1 除本协议第12.1和12.2款所述的协议生效条件外，本协议未附带 其他任何保留条款、前置条件。 14.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以 友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向协议签 订地人民法院提起诉讼。 14.3 本协议未尽事宜，可由双方另行签订补充协议进行补充或修订， 补充协议与本协议具有同等法律效力。 14.4 本协议一式肆份，每份具有同等法律效力，双方各执一份，其余 用于办理相关审批、登记或备案手续。 议案四 关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，为非公 开发行A股股票，公司筛选确定了募资资金投资项目，并编制了募集资金 使用可行性分析报告。 本议案已经公司三届十五次董事会及三届七次监事会审议通过， 现将 本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议 。 附件 : 《 绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用 可行性分析报告》 绿色动力环保 集团股份有限公司非公开发行股票 募集资金使用可行性分析报告 绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）为贯彻实施公司 整体发展战略，顺应国家政策趋势，做优做强公司主业，进一步提升公司 核心竞争力，拟通过非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行” 或“本次发行”）的方式募集资金，扣除发行费用后用于投资建设惠阳环境 园生活垃圾焚烧二期项目（以下简称“惠州二期项目”）、金沙县生活垃圾 焚烧发电项目（以下简称“金沙项目”）、平阳县垃圾焚烧发电厂二期扩建 工程（以下简称“平阳二期项目”）、石首市生活垃圾焚烧发电项目（ 以下 简称“石首项目”）、永嘉县垃圾焚烧发电厂改造提升工程项目（以下简称 “永嘉二期项目”）以及偿还银行贷款。公司对本次非公开发行募集资金使 用的可行性分析如下： 一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额不超过 239,000.00 万元，扣除 发行费用后用于投向惠州二期项目、金沙项目、平阳二期项目、石首项目、 永嘉二期项目以及偿还银行贷款，具体情况如下： 单位 ：人民币万元 序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金 1 惠州二期项目 111,345.00 6 0,000.00 2 金沙项 目 45,205.00 38 ,000.00 3 平阳二期项目 35,063.55 30,000.00 4 石首项目 36,262.00 29 ,000.00 5 永嘉二期项目 36,177.06 28 ,000.00 6 偿还银行贷款 - 54 ,000.00 合计 264,052.61 239,000.00 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目 进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定 的程序予以置换。 若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金 投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际 募集资金数额，结合公司经营情况及项目建设实际情况，调整并最终决定 募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不 足部分由公司自筹解决。 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 （一）惠州二期项目 1 、项目基本情况 惠州二期项目位于广东省惠州市惠阳区沙田镇榄子垅 环境园 。项目一 阶段工程焚烧处理生活垃圾规模 1 , 700 吨 / 日，采用 2 × 850 吨 / 日机械炉排垃 圾焚烧炉、汽轮发电机组为 1 × 40 兆瓦；二阶段工程根据垃圾 供应情况适时 开工建设 ，焚烧处理生活垃圾规模 1 , 700 吨 / 日，土建及配套工程在一阶段一 并完成。项目总投资估算 111 , 345 .00 万元，拟使用募集资金 60 , 000.00 万元。 2 、项目建设背景及必要性 惠阳 - 大亚湾区毗邻深圳，近年随着珠三角经济发展，受深圳区域带动 作用，惠阳 - 大亚湾区经济发展迅速，生活垃圾产量增长速度较快。 目前，该环境园垃圾进场量平均为 1, 435 吨 / 日，且仍在逐步增加，超过 一期项目的建设预期（一期项目建成投产规模为 1, 200 吨 / 日），当前焚烧处 理规模已无法满足需要，多余的垃圾需要进入园内填埋场处置，占用大量 库容。 该填埋场为飞灰填埋处置场所，根据一期项目环评，焚烧飞灰必须 在园内进行安全处置，如多余的生活垃圾持续进入填埋场处置，未来园内 焚烧飞灰的处理空间将被进一步压缩，从而缩短环境园使用寿命。因此， 为践行生活垃圾无害化处理的相关规划、保护当地生态环境、提高垃圾资 源化效率，惠州二期项目的建设具有必要性。 3 、项目投资概算 项目投资概算情况如下 ： 工程或费用名称 投资合计（万元） 占投资比例 建筑工程 39,194.20 35.20% 设备购置 33,244.24 29.86% 安装工程 10,695.75 9.61 % 铺底流动资金 329.66 0.30% 建设期利息 3,359.52 3.02% 预备费 7,974.51 7.16% 其他 16,547.12 14.86% 总投资 111,345.00 100.00% 4 、项目经济效益分析 根据项目可行性研究报告，惠州二期项目投资财务内部收益率（税后） 为 6 .18 % ，经济效益良好。 5 、项目核准情况 （ 1 ）已于 201 9 年 2 月获得惠州市发展和改革局出具的《惠州市发展和 改革局关于惠阳环境园生活垃圾焚烧二期 PPP 项目核准的批复》（惠发改核 准〔 201 9 〕 2 号）。 （ 2 ）已于 2018 年 1 1 月获得 惠州市环境保护局出具的 《 关于惠阳环境 园生活垃圾焚烧二期 PPP 项目环境影响报告书的批复 》（ 惠市环建〔 2018 〕 43 号 ）。 （二）金沙项目 1 、项目基本情况 金沙项目位于贵州省毕节市金沙县，项目焚烧处理生活垃圾规模为 8 00 吨 / 日，采用 2 × 400 吨 / 日机械炉排焚烧炉、 1 × 15 兆瓦汽轮机及 1 × 1 8 兆瓦 发电机，同步配套实施烟气、渗滤液处理设施和电力接入系统工程及生产 供水工程等。项目总投资额为 4 5 , 205 .0 0 万元， 拟使用募集资金 38 , 000.00 万 元。 2 、项目建设背景及必要性 根据金 沙县城管局提供的数据，目前县区的垃圾清运量在 110 多吨 / 日， 而其他乡镇地区预估进入垃圾处理系统的垃圾量在 330 吨 / 日左右，再加上 未进入垃圾处理系统的部分，初步估算县区内垃圾产量已接近 450 吨 / 日。 当前，金沙县主要的垃圾处理方式为填埋，设有金沙县垃圾填埋场（ 1 40 吨 / 日）和沙土生活垃圾填埋场（ 9 0 吨 / 日），预计 2 020 年金沙填埋场将进行封 场处理，届时沙土填埋厂无法满足全县的垃圾清运需求，亟需另建垃圾处 理设施。 《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》鼓励有条件 的地区应优先采用焚烧等资源化处理技术， 《能源发展“十三五”规划》也 大力提倡发展利用清洁能源。采用垃圾焚烧方式处理金沙县生活垃圾是适 应贵州省加强城市生活垃圾处理工作的需要。 本项目服务范围覆盖金沙县、黔西县和百里杜鹃管理区全区域，包含 农村地区，能有效地解决生活垃圾污染及资源回收问题，使城市及乡村面 貌、生态环境得到了较大的改善。金沙项目是对“十三五”规划中“开展 农村人居环境整治行动”要求的良好践行，对于改善当地生态环境，促进 地区经济的发展具有重要意义。 3 、项目投资概算 项目投资概算情况如下： 工程或费用名称 投资合计（万元） 占投资比例 建筑工程 12,789.73 28.29% 设备购置 16,319.92 36.10% 安装工程 5,724.65 12.66% 铺底流动资金 158.52 0.35% 建设期利息 1,350.53 2.99% 预备费 2,080.76 4.60% 其他费用 6,780.94 15.00% 总投资 45,205.05 100.00% 4 、项目经济效益分析 根据项目可行性研究报告，金沙项目投资财务内部收益率（税后）为 5.83%，投资回收期为15.5年，经济效益良好。 5 、项目核准情况 （ 1 ）已于 2018 年 10 月获得 贵州省发展和改革委员会出具的《省发展 改革委关于金沙县生活垃圾焚烧发电项目核准的批复》（黔发改环资〔 2018 〕 1222 号）。 （ 2 ）已于 2018 年 3 月获得贵州省环境保护厅出具的《贵州省环境保护 厅关于金沙县生活垃坡焚烧发电项目环境影响报告书的批复》（黔环审 〔 2018 〕 25 号）。 （ 3 ）已于 2 018 年 3 月获得贵州省国土厅出具的《省国土资源厅关于金 沙县生活垃圾焚烧发电项目用地预审的复函》（黔国土资预审函〔 2018 〕 1 0 号）。 （三）平阳二期项目 1 、项目基本情况 平阳二期项目位于浙江省温州市平阳 县鳌江镇东江村。项目焚烧处理 生活垃圾规模为 750 吨 / 日，采用 1 × 750 0 吨 / 日机械炉排焚烧炉、 1 × 1 8 兆瓦 汽轮发电，包括主厂房、烟囱、垃圾运输栈桥、综合楼、循环泵房及冷却 塔、门卫房、污水处理厂站、工业及消防水池、净水站等配套设施。项目 总投资额为 35 , 063.55 万元， 拟使用募集资金 3 0 , 000 . 00 万元。 2 、项目建设背景及必要性 平阳县是浙江省温州市辖县，地处浙南沿海，随着平阳县经济建设的 快速增长和城市规模的不断扩大，城市生活垃圾量也逐年增多，全区垃圾 产量增长较快，情况严峻。为了加快推进平阳县环卫基础设施 建设，落实 平阳县固废设施建设方案，实现主要污染物排放总量控制，亟需解决平阳 县城市生活垃圾处理问题。 垃圾焚烧发电技术是城市垃圾无害化、减量化和资源化的最有效的技 术手段之一，本项目建设符合国家和浙江省的规划、产业政策要求，能有 效缓解平阳县全县的垃圾处理问题，可以逐步实现无害化、减量化、资源 化的处理生活垃圾，能够提高当地的环境效益、社会效益、经济效益，故 该垃圾焚烧发电项目的建设具有必要性。 3 、项目投资概算 项目投资概算情况如下： 工程或费用名称 投资合计（万元） 占投资比例 建筑工程 9,306.89 26 .54% 设备购置 16,337.20 46.59% 安装工程 4,456.90 12.71% 铺底流动资金 135.32 0.39% 建设期利息 1,040.70 2.97% 预备费 987.02 2.81% 其他 2,799.52 7.98% 总投资 35,063.55 100.00% 4 、项目经济效益分析 根据项目可行性研究报告，平阳二期项目 投资财务内部收益率（税后） 为8.70%，投资回收期（税后）为12.28年，经济效益良好。 5 、项目核准情况 （ 1 ）已于 2018 年 7 月获得 平阳县发 展和改革局出具的《关于同意平阳 县垃坡焚烧发电厂二期扩建工程可行性研究报告的批复》（平发改投资 〔 2018 〕 74 号）。 （ 2 ）已于 2018 年 3 月获得温州市环境保护局出具的《关于平阳县垃圾 焚烧发电厂二期扩建工程环境影响报告书审批意见的函》（温环建〔 2018 〕 036 号）。 （四）石首项目 1 、项目基本情况 石首项目位于湖北省石首市南口镇管家铺村柳南公路南侧，项目焚烧 处理生活垃圾规模为 7 00 吨 / 日，配备 2 × 3 50 吨 / 日的机械炉排炉、 1 × 1 8 兆 瓦凝汽式汽轮机和 1 × 1 8 兆瓦发电机组。项目总投资额为 3 6 , 262.00 万元， 拟使用募集资金 29,000.00 万元。 2 、项目建设背景及必要性 根据《石首市城市总体规划（ 2014 - 2030 ）》，石首市预计 2020 年常住人 口 67.03 万人，其中城镇人口 34.31 万人， 2030 年常住人口达到 75.33 万人， 其中城镇人口 47.39 万人。规划期末，城镇生活垃圾生成量约为 473 吨 / 日， 年生活垃圾生成总量约为 17.3 万吨。 城市生活垃圾处理水平已经成为反映一个城市文明程度、经济实力、 科技实力以及城市管理者的环境意识和现代意识的重要指标，生活垃圾管 理与污染防治已成为城市环境保护的重要内容之一。当前 ，石首市垃圾处 理场处理标准相对较低，垃圾处理手段相对落后，随着城市发展，人口增 多，垃圾处理问题将愈加严峻。为了实现城市生活垃圾的集中处理，使处 理设施标准化、规范化，本项目的建设有利于达到当地垃圾减量化、清运 规范化的目标，同时节约了土地资源，缓解了单纯使用填埋方式占地面积 较大的问题。石首市垃圾焚烧发电项目的建成，保护了生态环境，也为社 会节约和提供了相应资源，具有必要性。 3 、项目投资概算 项目投资概算情况如下： 工程或费用名称 投资合计（万元） 占投资比例 建筑工程 12,108.00 33.39% 设备 购置 13,979.00 38.55% 安装工程 3,962.00 10.93% 铺底流动资金 116.00 0.32% 建设期利息 1,286.00 3.55% 预备费 1,015.00 2.80% 其他 3,796.00 10.47% 总投资 36,262.00 100.00% 4 、项目经济效益分析 根据 项目可行性研究报告，石首项目投资财务内部收益率（税后）为 9.89%，投资回收期（税后）为10.63年，经济效益良好。 5 、项目核准情况 （ 1 ）已于 2019 年 5 月获得 石首市发展和改革局出具 的《关于核准 < 石 首市生活垃圾焚烧发电项目变更申请报告 > 的批复》（石发改审批〔 201 9 〕 35 号）。 （ 2 ）已于 2018 年 11 月获得湖北省环境保护厅出具的《省环保厅关于 变更石首市垃圾焚烧发电项目社会投资方的复函》（鄂环函〔 2018 〕 151 号）。 （五）永嘉二期项目 1 、项目基本情况 永嘉二期项目位于浙江永嘉县三江街道后江山脚现有永嘉县垃圾焚烧 发电厂旁，二期新建工程生活垃圾处理规模 7 50 吨 / 日，配置 1 × 7 50 吨 / 日机 械炉排炉、 1 × 1 8 兆瓦凝汽式汽轮发电机组及配套设施建设。该项目公司总 投资额为 36,177.07 万元 ，拟使用募集资金 28 , 000.00 万元。 2 、项目建设背景及必要性 温州市永嘉县位于浙江省东南部，是我国经济发展最快的城市之一。 随着国民经济的发展，城市化进程发展加快，城镇人口也不断增多，生活 垃圾、工业垃圾的产量日益增加。永嘉县各区缺乏垃圾处理设施，导致生 活垃圾利用效率较低，环境污染问题日趋严重，危害人民的健康并制约了 城市的可持续发展。 垃圾焚烧处理方式可处理生活垃圾及工业垃圾，无害化、减量化程度 高，产生的热量可发电充分利用。 永嘉二期项目的 建设将利用预留空地建 设，与原有设施相辅相成，预计将有效解决永嘉县垃圾 处理量快速增长的 问题，有利于推动当地的环境保护和经济发展，项目建设具有必要性。 3 、项目投资概算 项目投资概算情况如下： 工程或费用名称 投资合计（万元） 占投资比例 建筑工程 8,235.09 22.76% 设备购置 13,946.63 38.55% 安装工程 4,051.29 11.20% 铺底流动资金 136.84 0.38% 建设期利息 1,120.83 3.10% 预备费 1,662.83 4.60% 其他 7,023.56 19.41% 总投资 36,177.07 100.00% 4 、项目经济效益分析 根据 项目可行性研究报告，永嘉二期项目投资财务内部收益率（税后） 为8.27%，投资回收期（税后）为11.28年，经济效益良好。 5 、项目核准情况 （ 1 ）已于 2019 年 6 月获得 永嘉县发展和改革局出具的《关于永嘉县垃 圾焚烧发电厂改造提升工程可行性研究报告的批复》（永发改审〔 2018 〕 8 0 号）。 （ 2 ）已于 2018 年 12 月获得温州市环境保护局出具的《关于永嘉垃圾 焚烧发电厂改造提升工程项目环境影响报告书审批意见的函》（温环建 〔 2018 〕 035 号）。 （六）偿还银行贷款 公司拟以本次发行募集资金不超过54,000.00万元用于偿还银行贷款。 近年来，随着生活垃圾焚烧发电行业的不断发展，相关行业支持政策 相继出台，垃圾清运处理需求持续释放，公司的业务规模及营业收入规模 增长较快。截至2019年9月30日，公司在垃圾焚烧发电领域运营项目 20 个，在建项目 7 个，筹建项目 1 5 个，运营项目垃圾处理能力达 18,610 吨 / 日，装机容量 363.5 MW 。 随着公司建设项目及运营项目增多，为解决公司发展过程中的资金需 求，公司主要通过银行借款等方式来筹措资金。截至2019年9月末，公司 短期借款余额、长期借款余额及一年内到期的长期借款分别为21.22亿元、 48.27亿元及6.92亿元，公司未来还款压力较大。2016年、2017年、2018年 及2019年1-9月，公司财务费用分别为1.20亿元、1.53亿元、2.09亿元及 2.39 亿元，财务费用逐年升高。同时，2016年末、2017年末、2018年末及 2019年9月末，公司的资产负债率分别为62.64%、67.19%、72.22%及73.82%， 呈逐年上升趋势，且高于同行业公司同期的负债水平。较高的资产负债率 影响了公司的债务融资能力，也导致了较高的借款成本，使公司面临一定 的财务风险。 因此，通过募集资金偿还部分银行贷款，有利于缓解公司的偿债压力， 减少公司财务费用支出，优化公司财务结构，提升公司的财务稳健程度， 有利于公司未来通过多元化渠道获得资金支持。 综上，本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的 需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，有利于进一步壮 大公司的经营规模及综合实力，提高公司经营效益，为未来的健康快速发 展和公司的业绩提升奠定基础；募集资金的使用可有效降低公司的资产负 债率，有利于提高公司偿债能力，从而优化公司财务结构，符合公司及公 司全体股东的利益。 三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营状况的影响 本次发行募集资金投资项目将围绕公司主营业务垃圾焚烧发电开展， 符合国家产业政策及公司未来整体战略方向。本次募集资金投资项目具有 良好的经济效益，可观的装机规模，募投项目建成投产后，将增加公司垃 圾处理能力4,700吨/天、装机容量109兆瓦，以截至2019年9月底公司拥 有的垃圾处理能力18,610吨/天、装机容量363.5MW兆瓦为基础计算，增幅 分别达25.26%及29.99%，将有效提升公司的盈利能力及市场占有率，进一 步增强公司的核心竞争力，推动公司的可持续发展，维护股东的长远利益。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次非公开发行募集资金到位后，财务状况将趋于稳健，盈利能力进 一步提高，整体实力得以增强。 本次发行完成后，公司的总资产与净资产均将增加，流动资产中货币 资金占比提升，有利于增强公司资本实力，同时，可有效降低公司资产负 债率和财务成本，提高公司财务的抗风险能力。 随着募投项目的建成，公司盈利能力进一步得到提高，发展潜力也会 随之增强。本次发行完成后，由于募集资金投资项目需要一定的建设期， 短期内公司净资产收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着项目 陆续产生效益，公司收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利 稳定性将不断增强。 本次发行完成后，由于发行对象均以现金认购，公司的筹资活动现金 流将大幅增加。 综上所述，公司本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将进一步 壮大公司规模和实力，在当前环保企业整合加速的行业背景下，有利于增 强公司的竞争力，促进公司持续发展。本次募集资金投资项目符合国家产 业政策和公司发展的需要，具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集 资金的使用将会为公司带来良好的投资收益，能有效改善公司财务状况， 并为股东带来较好回报。 议案五 公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司 就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体 的填补回报措施。 本议案已经公司三届十五次董事会及三届七次监事会审议通过， 现将 本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议 。 附件 : 《 绿色动力环保集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期 回报及填补措施》 绿色动力环保集团股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的报告 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公 告[2015]31号，以下简称《指导意见》）的有关规定，为保障中小投资者知 情权，维护中小投资者利益，绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称 “公司” ）就本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次 非公开发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措 施公告如下： 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财 务指标的潜在影响 （一）假设前提 1、本次非公开发行于2019年11月底实施完成（本次非公开发行完成 时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。 2、本次非公开发行股份数量为232,240,000股（该发行数量仅为估计， 最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；假设募集资金金 额为239,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。 3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。 4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如 财务费用、投资收益）等的影响。 5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,161,200,000股 为基础，仅考虑本次非公开发行 A 股股票的影响，不考虑其他因素导致股 本发生的变化 。 6 、 假设 2019 年度归属于母公司股东的净利润 和扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照 - 10.00% 、 0.00% 和 10.00% 的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报 对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2019 年度经营情况及趋势的判断， 亦不构成公司盈利预测。 7 、公司 2 018 年利润分配方案为：以截至 2018 年 12 月 31 日公司股本 总额 1,161,200,000 股为基数，向全体股东进行现金分红，每 10 股分配现金 1.00 元（含税），共计分配现金 116,120,000 元（含税）。本年度不进行资本公 积金转增股本。 8 、 假设 公司 2019 年末归属于母公司股东的权益假设数 =2018 年末归属 于母公司股东的权益数 - 2018 年 利润分配金额 +2019 年归属于母公司股东的 净利润假设数 + 本次募集资金净额。 假设公司 2019 年归属于母公司股东的净利润较上年 变动 - 10.00% 、 0.00% 和 10.00% ，且本次非公开 发行 募集资金到位， 2019 年末归属于母公司股东 的权益假设数分别为 5,371,788,350.40 元 、 5,399,065,682.67 元 和 5,426,343,014.94 元。 以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩 承诺，投 资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任。 （二）测算过程 基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响测算如下： 项目 本次发行前 不考虑本次发行 本次发行后 （2018年 /2018.12.31） （2019年 /2019.12.31） （2019年 /2019. 12.31） 总股本（股） 1,161,200,000.00 1,161,200,000.00 1,393,440,000.00 加权总股本（股） 1,109,944,657.53 1,161,200,000.00 1,180,553,333.33 假设情形1：公司2019年归属于母公司股东的净利润较上年下滑10% 项目 本次发行前 不考虑本次发行 本次发行后 （2018年 /2018.12.31） （2019年 /2019.12.31） （2019年 /2019. 12.31） 归属于普通股股东每股净 资产（元/股） 2.4564 2.5679 3.8551 扣除非经常性损益后的归 属于母公司净利润（元） 263,216,383.79 236,894,745.41 236,894,745.41 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股） 0.2371 0.2040 0.2007 扣除非经常性损益后的稀 释每股收益（元/股） 0.2371 0.2040 0.2007 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率 10.35% 8.12% 7.60% 假设情形2：公司2019年归属于母公司股东的净利润较上年不变 归属于普通股股东每股净 资产（元/股） 2.4564 2.5913 3.8746 扣除非经常性损益后的归 属于母公司净利润（元） 263,216,383.79 263,216,383.79 263,216,383.79 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股） 0.2371 0.2267 0.2230 扣除非经常性损益后的稀 释每股收益（元/股） 0.2371 0.2267 0.2230 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率 10.35% 8.98% 8.41% 假设情形3：公司2019年归属于母公司股东的净利润较上年上升10% 归属于普通股股东每股净 资产（元/股） 2.4564 2.6148 3.8942 扣除非经常性损益后的归 属于母公司净利润（元） 263,216,383.79 289,538,022.17 289,538,022.17 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股） 0.2371 0.2493 0.2453 扣除非经常性损益后的稀 释每股收益（元/股） 0.2371 0.2493 0.2453 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率 10.35% 9.83% 9.21% 注：以上测算数据未考虑公司变更关于国家可再生能源补助电费收入 的会计政策对历史年度财务数据的影响。 根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和 加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。 二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增 加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资 产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将 出现一定幅度的下降，股东即 期回报存在被摊薄的风险。 同时，公司对 2019 年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标， 不代表公司对 2019 年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测 和 业绩承诺 。投资者不应根据上过假设进行投资决策。 特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。 三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性 （一）本次非公开发行 A 股股票募集资金使用计划 本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额不超过 239,000.00 万元，扣除 发行费用后用于投资建设惠阳环境园生活垃圾焚烧二期项目（以下简称“惠 州二期项目”）、金沙 县生活垃圾焚烧发电项目（以下简称“金沙项目”）、 平阳县垃圾焚烧发电厂二期扩建工程（以下简称“平阳二期项目”）、石首 市生活垃圾焚烧发电项目（以下简称“石首项目”）、永嘉县垃圾焚烧发电 厂改造提升工程项目（以下简称“永嘉二期项目”）以及偿还银行贷款，具 体情况如下： 序号 项目名称 项目总投资 （万元） 拟投入募集资金 （万元) 1 惠州二期项目 111,345.00 6 0,000.00 2 金沙项目 45,205.00 38 ,000.00 3 平阳二期项目 35,063.55 30,000.00 4 石首项目 36,262.00 29 ,000.00 5 永嘉二期项目 36,177.06 28 ,000.00 序号 项目名称 项目总投资 （万元） 拟投入募集资金 （万元) 6 偿还银行贷款 54 ,000.00 合计 264,052.61 239,000.00 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目 进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定 的程序予以置换。 若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金 投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际 募集资金数额，结合公司经营情况及项目建设实际情况，调整并最终决定 募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不 足部分由公司自筹解决。 （二）本次非公开发行的必要性和合理性 1 、垃圾焚烧发电属于资金密集型行业，募集资金有利于公司快速发展 垃圾焚烧发电所需前期投入大，一个日处理能力 1,000 吨的垃圾焚烧发 电厂的资金投入为 4 亿元至 6 亿元。同时，垃圾焚烧发电项目的投资回收 周期较长，一般在 8 - 12 年，属于资金密集型行业。由于垃圾焚烧发电项目 的资金密集性，该行业的参与者需要有充足的资本实力和融资能力以满足 较大的资本性和成本性支出 。因此，资金实力是垃圾焚烧发电企业实现快 速发展和保持行业领先地位的关键因素之一。 截至 2019 年 9 月 30 日，公司在垃圾焚烧发电领域运营项目 20 个，在 建项目 7 个，筹建项目 15 个，运营项目垃圾处理能力达 18,610 吨 / 日，装机 容量 363.5MW ，为保证公司持续发展，需要不断扩大投入。因此，通过本次 非公开发行股票募集资金，加大垃圾焚烧发电项目投资建设，有利于进一 步提高公司的垃圾处理能力，提高市场占有率，扩大公司业务覆盖范围和 影响力，增厚公司业绩。本次非公开发行是公司既定发展战略的具体实施， 有利于进一步巩固公司主业 优势，增强公司主业核心竞争力，对实现公司 可持续发展具有重要意义。 2 、降低 公司资产负债率 ， 增强抗风险能力 随着公司快速发展，公司负债规模也逐渐扩大。截至2019年9月30日， 公司合并报表口径总资产规模为1,278,992.75万元，总负债规模为944,170.92 万元，资产负债率达到73.82%。 目前，公司资产负债率水平较高，通过本次非公开发行，有利于增强 公司资本实力，优化资本结构，降低资产负债率，减少财务费用，改善公 司财务状况，提高公司抗风险能力，并有利于增强公司后续融资能力，一 方面符合国家“结构性去杠杆”的政策要求，另一方面可以提升公司盈利 能力与经营稳健性，为公司各项业务的持续增长提供资金支持， 为公司持 续发展提供有力保障。 四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司主营业务为 垃圾焚烧发电项目的投资、建设和运营 。本次非公开 发行募集资金将 全部用于公司主营业务垃圾焚烧发电项目的投资建设和偿 还银行贷款。 本次非公开发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变 化，公司资产及业务规模将进一步扩大。 （二）公司从 事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备 情况 1 、人才储备 公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的 核心管理团队和优秀的技术团队。本次募集资金投资项目 为公司主营业务 垃圾焚烧发电项目的投资建设 ，募集资金投资项目的实施可以充分利用现 有的技术和人员。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养（未完）  |