博深股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
原标题:博深股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 股票代码：002282 股票简称：博深股份 上市地点：深圳证券交易所 说明: C:\Users\David Liu\Desktop\东方花旗LOGO\白底.png 博深股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 类别 交易对方名称 发行股份及支 付现金购买资 产交易对方 汶上县海纬进出口有限公司 张恒岩 宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙） 募集配套资金 符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财 务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合 格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超 过十名的特定对象。 独立财务顾问 东方花旗证券有限公司 二零一九年十二月 上市公司声明 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权 益的股份。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 3、中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的 实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营 与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。 5、投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时， 除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书 披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经 纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方海纬进出口、张恒岩、瑞安国 益已出具承诺函，就本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下： 1、本公司/本企业/本人已提供了本次交易相关的信息和文件（包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本企业/本人保证所提供的文 件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真 实的，该等文件的签署业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提 供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本企业/本人保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担 赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， 在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在博深股份拥有权益的股份（如 有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交博深股份董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的公司/企业/个人信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本 人的公司/企业/个人信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中介机构承诺 根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》 中的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的证券服务机构东 方花旗证券有限公司、国浩律师（北京）事务所、中勤万信会计师事务所（特殊 普通合伙）、同致信德（北京）资产评估有限公司均出具了专项承诺，具体情况 如下： 东方花旗证券有限公司、国浩律师（北京）事务所、中勤万信会计师事务所 （特殊普通合伙）、同致信德（北京）资产评估有限公司承诺：如本次发行股份 及支付现金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能 勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目录 上市公司声明................................................................................................................... 2 交易对方声明................................................................................................................... 3 中介机构承诺................................................................................................................... 4 目录................................................................................................................................ 5 释义............................................................................................................................... 10 重大事项提示................................................................................................................. 13 一、交易方案概述.................................................................................................. 13 二、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易................................................. 15 三、本次交易不构成重组上市 ................................................................................ 16 四、发行股份及支付现金购买资产情况 .................................................................. 18 五、发行股份募集配套资金情况............................................................................. 30 六、本次交易的评估和作价情况............................................................................. 32 七、本次交易对上市公司的影响............................................................................. 32 八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序.......................................... 35 九、本次交易相关方作出的重要承诺...................................................................... 37 十、上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见 ......... 53 十一、上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股 份减持计划 .................................................................................................................... 53 十二、本次交易中保护投资者合法权益的措施........................................................ 54 十三、本次交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重 大资产重组的情况.......................................................................................................... 56 十四、本次交易对方与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系..................... 56 十五、独立财务顾问的保荐机构资格...................................................................... 56 重大风险提示................................................................................................................. 57 一、交易相关风险.................................................................................................. 57 二、标的公司相关风险........................................................................................... 59 三、整合风险......................................................................................................... 61 四、股票市场波动的风险 ....................................................................................... 62 五、其他风险......................................................................................................... 62 第一节本次交易概况 ...................................................................................................... 63 一、本次交易的背景 .............................................................................................. 63 二、本次交易的目的 .............................................................................................. 64 三、本次交易决策过程和批准情况 ......................................................................... 66 四、本次交易的具体方案 ....................................................................................... 67 五、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市..................... 83 六、本次交易对上市公司的影响简要介绍............................................................... 84 七、本次交易不构成重组上市 ................................................................................ 87 第二节上市公司基本情况 ............................................................................................... 91 一、基本情况简介.................................................................................................. 91 二、设立及上市后股权变动等情况 ......................................................................... 92 三、最近36个月控制权变动情况 ........................................................................... 96 四、最近三年重大资产重组情况............................................................................. 97 五、前十名股东情况 .............................................................................................. 98 六、控股股东和实际控制人情况............................................................................. 99 七、主营业务发展情况..........................................................................................100 八、上市公司最近两年一期主要财务数据..............................................................102 九、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员受到监管 部门处罚的情况 ............................................................................................................104 十、上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年的诚 信情况 ..........................................................................................................................104 第三节交易对方基本情况 ..............................................................................................105 一、交易对方基本情况..........................................................................................105 二、其他事项说明.................................................................................................121 第四节标的公司基本情况 ..............................................................................................123 一、基本情况........................................................................................................123 二、历史沿革........................................................................................................123 三、产权和控制关系 .............................................................................................130 四、主要资产、负债情况及交易标的的合法合规性................................................131 五、主营业务发展情况..........................................................................................142 六、最近两年一期主要财务数据............................................................................158 七、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ...................................................160 八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估的情况..................................160 九、是否存在该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、 营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的情况 ..................................161 十、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的， 取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件的情况 .............................................161 十一、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产 的说明 ..........................................................................................................................162 十二、本次交易是否涉及债权债务转移 .................................................................162 十三、交易标的报告期的会计政策及相关会计处理................................................162 第五节标的资产股权评估情况 .......................................................................................166 一、评估的基本情况 .............................................................................................166 二、对评估结论有重要影响的评估假设 .................................................................169 三、选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据...........................172 四、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资 料的说明.......................................................................................................................182 五、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其 对评估或估值结论的影响 ..............................................................................................182 六、评估或估值基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影 响 ................................................................................................................................182 七、重要下属企业的评估情况 ...............................................................................182 八、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值合理性以及定价公允性的分析......183 九、上市公司独立董事对评估机构或估值机构的独立性、评估或估值假设前提的合理 性和交易定价公允性发表的独立意见.............................................................................201 第六节发行股份情况 .....................................................................................................203 一、发行股份及支付现金购买资产情况 .................................................................203 二、发行股份募集配套资金情况............................................................................215 三、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................................227 第七节本次交易主要合同 ..............................................................................................228 一、发行股份及支付现金购买资产协议 .................................................................228 二、发行股份及支付现金购买资产补充协议 ..........................................................230 第八节本次交易合规性分析 ..........................................................................................246 一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定.......................................................246 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ...................................................252 三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求和《关于上市公司发行 股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》 ....................................................254 四、本次交易不构成重组上市 ...............................................................................255 五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的 情形..............................................................................................................................255 六、中介机构核查意见..........................................................................................256 第九节管理层讨论与分析 ..............................................................................................257 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析..................................257 二、标的公司的行业情况分析 ...............................................................................262 三、标的公司财务状况分析...................................................................................277 四、盈利能力分析.................................................................................................292 五、现金流量分析.................................................................................................303 六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ............................................305 七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析................................................308 八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 ................313 第十节财务会计信息 .....................................................................................................315 一、标的公司财务信息..........................................................................................315 二、上市公司报告期的简要财务报表.....................................................................318 三、上市公司备考财务报表...................................................................................319 四、相关资产盈利预测的主要数据 ........................................................................322 第十一节同业竞争和关联交易 .......................................................................................323 一、本次交易前标的公司自身的关联交易情况.......................................................323 二、本次交易完成后上市公司与交易对方及其关联企业之间同业竞争和关联交易情况 ....................................................................................................................................326 第十二节风险因素.........................................................................................................328 一、交易相关风险.................................................................................................328 二、标的公司相关风险..........................................................................................330 三、整合风险........................................................................................................332 四、股票市场波动的风险 ......................................................................................333 五、其他风险........................................................................................................333 第十三节其他重要事项 .................................................................................................334 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人 占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................334 二、本次交易对上市公司负债结构的影响..............................................................334 三、上市公司最近12个月内发生的资产交易情况 .................................................334 四、本次交易对上市公司治理结构的影响..............................................................335 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排.........................................336 六、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》第五条相关标准 .....................................................................................................338 七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况..................................339 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形 ................................................................................................................................341 九、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明.......................................................342 十、独立董事对本次交易的意见............................................................................342 十一、独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具的结论性意见 ..............................345 十二、各中介机构及其联系方式............................................................................346 第十四节上市公司及中介机构声明 ................................................................................348 一、上市公司声明.................................................................................................348 二、独立财务顾问声明..........................................................................................349 三、法律顾问声明.................................................................................................350 四、审计机构声明.................................................................................................351 五、评估机构声明.................................................................................................352 第十五节备查文件.........................................................................................................353 一、备查文件........................................................................................................353 二、备查地点........................................................................................................353 释义 本草案中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义： 普通词汇 上市公司、博深股份、 博深工具 指 博深股份有限公司，曾用名博深工具股份有限公司 上市公司实际控制人 指 陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉 海纬机车、标的公司、 目标公司 指 汶上海纬机车配件有限公司 交易标的、标的资产 指 海纬机车86.53%股权，对应海纬机车2,239.40万元出资额 草案、本草案、报告书、 本报告书 指 《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》 本次发行股份购买资 产/本次发行股份及支 付现金购买资产 指 博深股份向张恒岩、海纬进出口、瑞安国益发行股份及支付现 金购买其持有的海纬机车86.53%股权的行为 本次交易 指 博深股份向张恒岩、海纬进出口、瑞安国益发行股份及支付现 金购买其持有的海纬机车86.53%股权并募集配套资金的行为 海纬进出口 指 汶上县海纬进出口有限公司，本次交易对方之一 瑞安国益 指 宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）， 本次交易对方之一 精良海纬 指 山东精良海纬机械有限公司，海纬进出口的母公司，曾用名汶 上精良海纬机械有限公司、汶上海纬科技有限公司 交易对方 指 张恒岩、海纬进出口、瑞安国益 业绩承诺方、业绩承诺 股东 指 张恒岩、海纬进出口 业绩承诺期间 指 2019年度、2020年度、2021年度、2022年度 承诺净利润 指 业绩承诺方承诺的海纬机车业绩承诺期间经审计的扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润 实际净利润 指 海纬机车业绩承诺期间经审计的扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的实际净利润 济宁劲中 指 济宁劲中企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 济宁劲东 指 济宁劲东企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 金牛研磨 指 金牛研磨有限公司 《发行股份及支付现 金购买资产协议》 指 附条件生效的《博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出 口有限公司、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业 （有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》 《发行股份及支付现 金购买资产协议之补 充协议》 指 附条件生效的《博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出 口有限公司、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业 （有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 《发行股份及支付现 金购买资产协议》及其 补充协议 指 附条件生效的《博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出 口有限公司、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业 （有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》及《博深股 份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司、宁波梅山 保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份及 支付现金购买资产协议之补充协议》 张恒岩及其一致行动 人 指 张恒岩及海纬进出口 《一致行动协议》 指 上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉 5人于2008年7月9日和2014年1月1日签署的《一致行动 协议》 《<一致行动协议>补 充协议》 指 上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉 5人于2017年4月18日签订的《<一致行动协议>补充协议》 东方花旗、独立财务顾 问 指 东方花旗证券有限公司 国浩律师 指 国浩律师（北京）事务所 中勤万信、审计机构 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 同致信德、评估机构 指 同致信德（北京）资产评估有限公司 报告期 指 2017年、2018年及2019年1-9月 审计基准日、评估基准 日 指 2019年9月30日 审计报告 指 中勤万信出具的勤信审字（2019）第1449号《汶上海纬机车 配件有限公司审计报告》 备考审阅报告 指 中勤万信出具的勤信阅字（2019）第0014号《博深股份有限 公司备考合并财务报表审阅报告》 资产评估报告 指 同致信德出具的同致信德评报字（2019）第020066号《博深 股份有限公司拟股权收购所涉及的汶上海纬机车配件有限公 司股东全部权益价值资产评估报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 国家发改委/发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家质监局 指 国家质量监督检验检疫总局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》 《非公开发行股票实 施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订） 128号文 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 公司字[2007]128号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上 市公司重大资产重组（2018年修订）》 铁道部 指 中华人民共和国铁道部 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 铁路总公司、铁总 指 中国国家铁路集团有限公司 铁科院 指 中国铁道科学研究院集团有限公司，系铁路总公司全资子公司 纵横机电 指 北京纵横机电科技有限公司，系铁科院全资子公司 中国中车 指 中国中车股份有限公司 克诺尔 指 德国克诺尔集团 SGS 指 SocieteGenerale de Surveillance S.A.，是全球领先的检验、鉴定、 测试和认证机构 专业词汇 高铁动车组 指 把带动力的车厢单元与非动力车厢单元按照预定的参数组合 在一起的列车，一般速度大于200公里/小时，为通常所说的“高 铁”、“动车” 制动盘 指 列车制动系统的重要组成部件，服役可靠性取决于制动盘的材 料、结构、成型质量及服役条件 轮装制动盘 指 固定在高速列车车轮两侧的制动盘 轴装制动盘 指 直接固定在高速列车轮轴上的制动盘 CRCC 指 中铁检验认证中心有限公司（原中铁铁路产品认证中心、中铁 检验认证中心） IRIS 指 国际铁路行业标准，由欧洲铁路行业协会制定，专门针对铁路 行业，用来评估其管理体系 城轨车辆 指 城市区间和城区内部的从事公共交通的城市轨道交通系统中 的轨道交通移动设备 机车 指 牵引或推送铁路车辆运行，而本身不装载营业载荷的自推进车 辆，俗称火车头 城市轨道交通 指 采用专用轨道导向运行的城市公共客运交通系统，包括地铁、 轻轨、单轨、有轨电车、磁浮、自动导向轨道和市域快速轨道 系统 注：本草案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差 异是因四舍五入造成的。 重大事项提示 一、交易方案概述 本次交易方案包括两部分：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）募 集配套资金。 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、发行股份及支付现金购买海纬机车86.53%股权 本次交易的标的公司海纬机车是国内领先的高铁动车组用制动盘供应商，报 告期内主要从事高铁动车组制动盘、城际列车制动盘等系列制动盘及内燃机车气 缸盖的研发、生产及销售。公司自设立以来依靠自主研发，在高铁动车组制动盘 的配料、工艺、生产设备等方面取得重大进展，公司生产的中国标准动车组制动 盘产品已经达到或者超过国外同类产品，技术水平达到了国内领先、国际同类产 品的先进水平，2017年首次应用于“复兴号”中国标准动车组的制造。目前， 海纬机车是时速350公里“复兴号”中国标准动车组制动盘核心供货商。 根据博深股份与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 及其补充协议，博深股份拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方张恒岩、 海纬进出口、瑞安国益所持海纬机车86.53%的股权。此前，博深股份已持有海 纬机车13.47%的股权。本次交易完成后海纬机车将成为上市公司全资子公司。 本次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次 交易相关事项的第五届董事会第三次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本 次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为8.10元/股，不低于定价基准 日前20个交易日公司股票均价的90%。 2、标的资产资产评估情况 根据同致信德出具的《资产评估报告》，在评估基准日2019年9月30日， 海纬机车100%股权股东权益评估值为75,535万元，其经审计的股东权益合计 24,733万元，增值率为205.40%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协 商确认，海纬机车100%股权作价为75,500.00万元，此次交易中的海纬机车86.53% 股权交易对价为65,330.15万元。 （二）募集配套资金情况 博深股份拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 38,048.49万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%，且发行股份 数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，在上述范围内，由上市公司董事 会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（保荐机 构）协商确定最后发行数量。 本次募集配套资金拟用于支付现金对价、投入标的公司建设项目、上市公司 偿还债务及补充标的公司流动资金、支付本次交易中的中介机构费用及相关交易 税费；其中，用于补充标的公司流动资金、上市公司偿还债务的金额不超过本次 交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。 本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价 格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日A 股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20 个交易日A股股票交易总量）的90%。 在发行期首日至发行完成前，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格 和发行数量进行相应调整。 若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上市 公司将根据相关监管意见予以调整。最终发行价格、发行数量和发行对象将在本 次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相 关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次 交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产行为 的生效和实施为条件，本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实 施为前提，最终配套融资实施成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产 交易的实施。 本次交易后，博深股份控股股东/实际控制人仍为陈怀荣、吕桂芹、程辉、 任京建和张淑玉等5人。 二、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易 （一）本次交易不构成重大资产重组 根据博深股份经审计的2018年财务报告、海纬机车经审计的2018年财务报 表及交易作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计算如下： 单位：万元 项目 （2018年末/2018年度） 资产总额 归属于母公司股东 资产净额 营业收入 海纬机车86.53%股权 29,557.13 20,030.50 21,324.22 博深股份 264,356.87 213,199.85 105,403.86 标的资产成交金额 65,330.15 标的资产财务数据与成交 金额的较高者 65,330.15 65,330.15 - 财务指标占比 24.71% 30.64% 20.23% 注：上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其2018年度审计报告，其中资产净额为归属于母公 司所有者权益金额。标的公司资产总额、资产净额为标的资产的交易对价（成交金额）、营业收入取自其 中勤万信出具的审计报告。 根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产 （成交额与账面值孰高）和营业收入未超过博深股份相应指标的50%，根据《重 组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组；由于本次交易涉及发 行股份购买资产，根据《重组管理办法》，需通过中国证监会并购重组委的审核， 并取得中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易构成关联交易，主要系交易对方张恒岩及其一致行动人海纬进出口 是上市公司的潜在关联方，交易完成后不考虑配套融资金额，张恒岩及其一致行 动人海纬进出口合计将持有上市公司52,693,407股股份，即：将持有上市公司 10.74%的股份，本次交易构成关联交易。 三、本次交易不构成重组上市 本次交易前后上市公司的控股股东/实际控制人未发生变更，且本次交易的 交易对方并非上市公司的控股股东、实际控制人或其关联方。本次交易前后原控 股股东及交易对手持股比例如下所示： 性质 股东名 称 本次交易前 本次交易后（不含配套融 资） 本次交易后（含配套融 资） 股份数（万 股） 持股比例 （%） 股份数（万 股） 持股比例 （%） 股份数（万 股） 持股比例 （%） 上市公 司控股 股东 陈怀荣 5,131.68 11.72% 5,131.68 10.46% 5,131.68 9.55% 吕桂芹 4,832.78 11.04% 4,832.78 9.85% 4,832.78 8.99% 程辉 3,857.54 8.81% 3,857.54 7.87% 3,857.54 7.18% 任京建 3,436.94 7.85% 3,436.94 7.01% 3,436.94 6.40% 张淑玉 2,713.31 6.20% 2,713.31 5.53% 2,713.31 5.05% 小计 19,972.25 45.62% 19,972.25 40.72% 19,972.25 37.16% 本次交 易主要 对手及 一致行 动人 张恒岩 - - 756.2117 1.54% 756.2117 1.41% 海纬进 出口 - - 4,513.1290 9.20% 4,513.1290 8.40% 小计 - - 5,269.3407 10.74% 5,269.3407 9.81% 本次交 易其他 交易对 手 瑞安国 益 - - - - - - 注：假设本次交易配套募集资金可以足额募足，发行价格与发行股份购买资产发行价格 一致，即为8.10元/股。 1、自上市以来上市公司实际控制人未发生变化 博深股份自2009年8月上市以来，公司的实际控制人一直为陈怀荣、吕桂 芹、程辉、任京建、张淑玉等5人，上述5人分别于2008年7月9日和2014 年1月1日签署了《一致行动协议》。协议规定了5人形成一致意见的相关程序， 并规定在公司股东大会对重大事项进行表决时，上述5人按照一致意见在公司股 东大会上进行表决。 《一致行动协议》签署以来，在上市公司董事会或股东大会对重大事项进行 决策时，5人均以一致意见进行表决。 为了保证上市公司控制权的稳定，上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程 辉、任京建、张淑玉5人已于2017年4月18日签订《<一致行动协议>补充协 议》，协议各方一致同意，自愿将《一致行动协议》的有效期延长五年，即将《一 致行动协议》的有效期修改为2023年12月31日。 综上所述，自公司上市以来，控股股东、实际控制人以及控制状态未曾发生 变化。 2、本次交易方案不会导致上市公司控制权变更 本次交易前，上市公司控股股东陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉5 人合计持有上市公司45.63%的股份。本次交易完成后，在不考虑配套募集资金 的情况下，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉5人合计将持有上市公司 199,722,531股，持股比例为40.72%，本次交易主要对手张恒岩及其一致行动人 海纬进出口合计将持有52,693,407股份，持股比例为10.74%，上市公司实际控 制人与本次交易对方均不参与本次配套募集资金认购，陈怀荣、吕桂芹、程辉、 任京建和张淑玉5人仍为上市公司的实际控制人。 为充分保障上市公司控制权的稳定性，本次交易完成后单独或与关联方合计 持有上市公司股票超过5%的主要交易对方张恒岩及其一致行动人海纬进出口出 具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，明确： “本人/本公司作为标的公司实际控制人及其一致行动人，本人/本公司承诺如 下： 为维护上市公司经营稳定及可持续发展，本人/本公司在36个月内将不会谋 求对博深股份的实际控制权，承诺如下： 一、本人/本公司愿意保障陈怀荣先生、吕桂芹女士、任京建先生、程辉先生、 张淑玉女士作为博深股份的实际控制人地位。 二、本次交易后，本人/本公司作为博深股份的股东，将按照法律、法规及《公 司章程》等规定参与公司的日常经营与管理，并在履行股东权利和义务的过程中， 严格维护公司的利益。 三、本人/本公司参与本次交易的目的并非为了取得博深股份的实际控制权。 本人/本公司将不会通过如下方式谋求博深股份的实际控制权： 1、本人/本公司将不会为了谋求博深股份实际控制权的目的增持公司股份； 2、本人/本公司将不会与任何第三方通过签署一致行动协议或获得公司其他 股东授权等方式取得公司额外的表决权； 3、本人/本公司将不会实施其他任何旨在取得公司控制权的举措。 四、本人/本公司除参与本次博深股份发行股份及支付现金购买资产取得的上 市公司股份外，目前暂无其他增持上市公司股份计划，但因博深股份送股、配股、 资本公积转增等除权除息事项而增持股份的情形除外。” 综上所述，本次交易实施前及本次交易完成后，博深股份的实际控制人均为 陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉等5人，本次交易不会导致上市公司控 制权发生变更。 四、发行股份及支付现金购买资产情况 （一）发行股份的定价原则及发行价格 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会 第三次会议决议公告日。 按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的百分之九十。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会 决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价 之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选 择依据。 前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票 交易均价百分之九十分别为7.23元/股、7.95元/股和8.29元/股。 根据《重组办法》第四十五条规定，经上市公司与交易对方友好协商，共同 确定本次交易中发行股份及支付现金购买资产的发行价格为8.10元/股，不低于 定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的90%。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 （二）交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为海纬机车股东海纬进出口、 张恒岩、瑞安国益。 （三）股份发行数量 本次股份发行数量为博深股份向海纬进出口、张恒岩、瑞安国益等3名交易 对方发行股份数量之和。向各交易对方发行股份的数量=（交易标的的成交价格 ×各交易对方在交易标的的持股比例×各交易对方以股份支付的比例）÷发行价格。 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其 补充协议，上市公司向本次交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示： 序 号 交易对方 持股比例 对价总额（元） 现金对价 股份对价 比例 金额（元） 比例 股数（股） 1 海纬进出 口 69.17% 522,233,500.00 30% 156,670,050.00 70% 45,131,290 2 张恒岩 11.59% 87,504,500.00 30% 26,251,350.00 70% 7,562,117 3 瑞安国益 5.77% 43,563,500.00 100% 43,563,500.00 - - 总计 653,301,500.00 - 226,484,900.00 - 52,693,407 注：根据交易对价及股份发行价格计算的发行股份数不足1股的，向下取整。 在定价基准日至本次股份发行期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等 除权除息事项，上述发行数量将根据深交所交易规则进行相应调整。 （四）发行价格调整机制 上市公司与交易对方未就本次交易设置发行价格调整安排。 （五）股份锁定安排 根据《重组办法》等的规定，海纬机车全体股东本次发行股份及支付现金购 买资产而获得的上市公司的股份，自本次发行的股票发行上市之日起12个月内 不得转让。上述锁定期届满后，海纬进出口、张恒岩作为本次交易的业绩承诺股 东，仍需要按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定的业 绩承诺及股份解除锁定期承诺的完成情况进行相应解锁。 在业绩承诺期内，在每个会计年度年度结束后，由上市公司委托具有证券期 货业务资格的会计师事务所，就海纬机车当期期末累积实际净利润（以扣除非经 常性损益前后孰低者为准，下同）与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行专 项审计，并在上市公司每一会计年度审计报告出具时出具专项报告。 海纬进出口、张恒岩作为本次交易的业绩承诺股东解锁期间及解锁比例如下： 1、2020年度可解锁数量 自本次发行股份上市日起十二个月届满，且根据具有证券业务资格的会计师 事务所出具的2019年度业绩承诺实现情况专项审核报告，业绩承诺股东完成了 2019年度业绩承诺80%及以上的，在该专项审核报告出具后30个工作日起（与 本次发行股份上市日起十二个月届满之日孰晚）可转让或交易（即解锁，下同） 的股份数量按如下公式计算： 2020年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=本次发行完成后业绩承诺股 东各自持有的上市公司股份数量（以下简称“业绩承诺股份”）×25%×（经注 册会计师审计确认的2019年度标的公司实际净利润金额÷2019年度业绩承诺净 利润金额） “经注册会计师审计确认的2019年度标的公司实际净利润金额÷2019年度 业绩承诺净利润金额”大于1时按1计算。 根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足1股的，舍去不足1股部分后 取整。 2、2021年度可解锁数量 根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的2020年度业绩承诺实现情况 专项审核报告，业绩承诺股东完成了2019年度和2020年度累计业绩承诺之和 80%及以上的，在该专项审核报告出具后30个工作日起可解锁的股份数量按如 下公式计算： 2021年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份×50%×（经注 册会计师审计确认的2019年度、2020年度标的公司实际净利润总金额÷2019 年度、2020年度业绩承诺净利润总金额）—2020年度已解锁股份数量 “经注册会计师审计确认的2019年度、2020年度标的公司实际净利润总金 额÷2019年度、2020年度业绩承诺净利润总金额”大于1时按1计算。 根据上述公式计算，如当年可解锁的股份数量小于或等于0的，则业绩承诺 股东当年实际可解锁股份数为0；当年可解锁股份数有不足1股的，舍去不足1 股部分后取整。 3、2022年度可解锁数量 根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的2021年度业绩承诺实现情况 专项审核报告，业绩承诺股东完成了2019年度、2020年度和2021年度累计业 绩承诺之和80%及以上的，在该专项审核报告出具后30个工作日起可解锁的股 份数量按如下公式计算： 2022年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份×75%×（经注 册会计师审计确认的2019年度、2020年度和2021年度标的公司实际净利润总 金额÷2019年度、2020年度和2021年度业绩承诺净利润总金额）—2020年度、 2021年度已解锁股份总数量 “经注册会计师审计确认的2019年度、2020年度和2021年度标的公司实 际净利润总金额÷2019年度、2020年度和2021年度业绩承诺净利润总金额”大 于1时按1计算。 根据上述公式计算，如当年可解锁的股份数量小于或等于0的，则业绩承诺 股东当年实际可解锁股份数为0；当年可解锁股份数有不足1股的，舍去不足1 股部分后取整。 4、2023年度可解锁数量 在注册会计师出具2022年度业绩承诺实现情况专项审核报告以及减值测试 专项审核报告出具后30个工作日起，业绩承诺股东持有的剩余未解锁股份可以 解锁。 业绩承诺股东剩余未解锁的股份在解锁后应优先履行对上市公司的业绩补 偿、资产减值测试补偿义务。 最终锁定期以中国证监会及深交所审核认可的锁定时间为准。 业绩承诺股东处于锁定期内的上述股份不得赠予或转让；业绩承诺股东持有 上市公司的部分股份可以设置质押，但质押股权的比例不得超过各自持有的未解 锁股份的50%。 业绩承诺股东保证上述股份优先用于履行业绩补偿承诺和资产减值测试补 偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押上述股份时，将书面告 知质权人根据本协议上述股份具有潜在补偿义务情况，并在质押协议中就相关股 份用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定。 业绩承诺股东作为业绩承诺的业绩承诺股东在锁定期内质押股份的，需提前 15个工作日通知上市公司董事会。 交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股 份等，亦应遵守上述锁定安排。 同时，张恒岩、海纬进出口作为业绩承诺股东承诺：“如因涉嫌本次交易所 提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上 市公司拥有权益的股份”。 如前述关于本次发行股份及支付现金购买资产取得的博深股份股份的锁定 期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的 监管意见进行相应调整。 （六）业绩承诺、业绩补偿和减值补偿 各方同意，承担本次业绩承诺的交易对方为张恒岩、海纬进出口（以下合称 “业绩承诺方”）。本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度 和2022年度。 1、业绩承诺 （1）业绩承诺方承诺，海纬机车2019年度、2020年度、2021年度和2022 年度实现的净利润分别不低于人民币5,710万元、6,540万元、7,400万元和8,420 万元。业绩承诺期间的四个会计年度全部结束时，如目标公司截至2022年度末 累计实际盈利数小于截至2022年度末累计承诺盈利数的，业绩承诺方应根据上 述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。 （2）上述净利润为海纬机车按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业 务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润，且该净利润应为扣除募集资金对目标公司净利润所产生的影响 数额。具体计算方式如下： 募集资金对目标公司净利润所产生的影响数额=目标公司实际使用募集资金 的金额×一年期银行贷款利率×（1-目标公司所得税适用税率）×目标公司实际 使用募集资金天数/365。 “目标公司实际使用募集资金的金额”包括目标公司使用募集配套资金投入 标的公司建设项目和使用募集资金补充流动资金；“一年期银行贷款利率”根据 全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率（LPR）确定；“目标公司实际使 用募集资金天数”在承诺期内按每年度分别计算，募集资金到账当年实际使用天 数按收到募集资金当日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按365 天计算。 （3）海纬机车于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算： 海纬机车的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、 规范性文件的规定； 除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承 诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变海纬机车的会计政策、会计估计； 在业绩承诺期内，在每个会计年度结束后，由上市公司委托具有证券期货业 务资格的会计师事务所，就海纬机车当期期末累计实际净利润与当期期末累计承 诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司每一会计年度审计报告出具时 出具专项报告；当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差额应以 专项报告为准。 2、业绩补偿 （1）补偿方式 在业绩承诺内，若海纬机车截至2022年年末累计实现净利润低于截至2022 年年末累计承诺净利润，则如上市公司有尚未向业绩承诺方支付的现金对价的， 优先扣减现金对价进行补偿，不足部分以股份补偿。 其中，“截至2022年年末累计承诺净利润”，指业绩承诺期内的2019年至 2022年承诺的海纬机车净利润之和，即28,070万元；“截至2022年年末累计实 际净利润”，指业绩承诺期内的2019年至2022年海纬机车实际完成的净利润之 和。 （2）补偿总额的计算 业绩承诺方应补偿总额=（截至2022年年末累计承诺净利润-截至2022年年 末累计实际净利润）÷截至2022年年末累计承诺净利润×业绩承诺方获得的标的 资产交易对价总额 在计算业绩承诺方补偿总额小于0时，按0取值。 （3）业绩承诺方各自补偿总额的计算 业绩承诺方各自补偿总额=业绩承诺方补偿总额×业绩承诺方各自获得交易 对价金额÷业绩承诺方获得的交易对价总额 （4）股份补偿 如业绩补偿方不存在可抵扣业绩补偿的现金对价，或抵扣现金对价后不足以 补偿业绩差异的，则上市公司将计算出应予补偿的股份，由上市公司一起以1.00 元的价格进行回购并予以注销。 ①业绩承诺方各自股份补偿的计算公式如下： 业绩承诺方各自补偿的股份数=（业绩承诺方各自补偿总额—业绩承诺方可 抵扣的现金对价）÷本次发行价格 在计算业绩承诺方各自补偿的股份数小于0时，按0取值。 若根据上述公式计算的应补偿股份数不为整数，则不足一股部分，由各个业 绩承诺方按照每股发行价格以现金方式补偿。 ②涉及转增、送股及现金股利的处理 若因业绩补偿义务履行前，上市公司以公积金转增或送红股方式进行分配而 导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应调整 为： 变化后业绩承诺方补偿股份数=业绩承诺方补偿股份数×（1＋截至业绩承诺 期末的累计转增比例或送股比例）。 在业绩承诺方应予股份补偿的前提下，在业绩承诺期内，若上市公司以现金 实施分配股利，则业绩承诺方应在接到上市公司补偿通知后的10个工作日内， 将因补偿股份而在业绩承诺期内已累计取得的现金股利（税后）一并返还至上市 公司指定账户内。 （5）股份补偿程序 ①在业绩承诺期满，若海纬机车出现截至2022年年末累计实际净利润低于 截至2022年年末累计承诺净利润而需要业绩承诺方进行补偿的情形，上市公司 应在当年年报公告后10个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺方抵扣 的现金对价和补偿的股份数，就承担补偿义务事宜向其发出通知，并由上市公司 发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司 以人民币1.00元的总价回购业绩承诺方补偿股份数，并予以注销。业绩承诺方 共同指定由张恒岩收取上述回购总价（人民币1.00元）。 ②业绩承诺方应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的10个工作日内， 按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上 述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。 ③若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他 原因而无法实施的情形，则业绩承诺方应在该等情形出现后的6个月内，将等于 上述应补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权登记日的除业绩承 诺方之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺方之外的其他上市公司在册股东 按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺方持股数后上市公司的股本数量的比例 获赠股份。 ④自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份不再 拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。 4、减值测试 在业绩承诺期间届满后四个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的 会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如标的 公司期末减值额大于业绩承诺方业绩承诺期的业绩补偿总额，则业绩承诺方应向 上市公司另行补偿。 目标公司期末减值额为截至基准日目标公司评估值减去业绩承诺期期末目 标公司的评估值，并扣除业绩承诺期间目标公司股东增资、减资、接受赠与以及 利润分配等的影响。 如上市公司有尚未向业绩承诺方支付的现金对价的，优先扣减尚未支付的现 金对价，不足部分以股份补偿。 减值补偿的计算： （1）减值测试中，业绩承诺方补偿总额的计算： 业绩承诺方减值补偿总额=目标公司期末减值额*80.76%—根据业绩承诺已 补偿的现金—根据业绩承诺已补偿股份总数×本次发行股份价格 在计算业绩承诺方减值补偿总额小于0时，按0取值。 （2）减值测试中，业绩承诺方各自补偿总额的计算： 业绩承诺方各自减值补偿额=业绩承诺方减值补偿总额×业绩承诺方各自获 得交易对价÷业绩承诺方获得的交易对价总额 在计算业绩承诺方各自减值补偿总额小于0时，按0取值。 （3）业绩承诺方各自减值补偿的股份数的计算 业绩承诺方各自减值补偿先以业绩承诺方可抵扣的现金对价进行补偿，不足 补偿的以股份进行补偿 业绩承诺方各自减值补偿的股份数=（业绩承诺方各自减值补偿总额—该业 绩承诺方可抵扣的现金对价）÷本次发行股份价格 若因减值补偿义务履行前，上市公司以公积金转增或送红股方式进行分配而 导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应同样 进行调整，调整计算方式与业绩补偿股份调整方式相同。 5、业绩补偿和减值补偿总额 无论如何，业绩承诺方各自向上市公司支付的业绩补偿额不超过其各自就本 次交易取得的交易对价—各自因本次交易产生的所得税费—截至2019年9月30 日或截至2022年12月31日经审计的目标公司归属于母公司所有者权益的孰低 值×本次交易前业绩承诺方持有的标的公司股权比例。 6、业绩补偿和减值补偿的例外 如发生在签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实， 包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、 骚乱等社会事件，且上述自然灾害或社会性事件导致目标公司发生重大经济损失、 经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，业绩承诺方提出有关协商或减免补偿金额 要求的，上市公司和业绩承诺方可根据公平原则并结合实际情况进行协商，并共 同聘请具有证券从业资格的会计师事务所就发生的情形结合由此给目标公司造 成盈利影响的情况进行专项审核。在经会计师事务所专项审核确认的实际所造成 的净利润减少之金额范围内，可在经本协议各方协商一致并经上市公司拟依其内 部程序审议通过的情况下，相应调整或减免发行对象应给予的补偿数额。 （七）现金支付情况 经各方协商，本次交易的现金对价合计为226,484,900.00元，由上市公司向 张恒岩、海纬进出口、瑞安国益分别支付26,251,350.00元、156,670,050.00元和 43,563,500.00元。 1、向张恒岩的现金对价约定 本次交易的标的股权完成交割之日起10个工作日内，上市公司应向张恒岩 支付其应取得的全部现金对价，即26,251,350.00元。 2、向海纬进出口支付现金对价约定 （1）本次交易的标的股权完成交割之日起10个工作日内，上市公司应向海 纬进出口以自有资金支付的第一期现金对价，保证本次支付后已支付的现金对价 不低于2,000万元； （2）如配套融资金额在扣除本次交易的税费和支付中介机构费用后，足以 支付本次交易全部现金对价，则上市公司应于募集配套资金到账之日起10个工 作日内一次性向海纬进出口支付尚未支付完毕的现金对价； （3）如上市公司未能在中国证监会核准的批文有效期内完成募集配套资金、 募集配套资金失败或配套融资金额在扣除本次交易的税费和支付中介机构费用 后，不足以支付全部现金对价，则上市公司应按照以下约定分期向海纬进出口支 付本次交易的现金对价： ①在上市公司披露2020年业绩承诺完成情况专项报告之日起10个工作日内， 上市公司应向海纬进出口以自有资金支付的第二期现金对价，保证本次支付后已 支付的现金对价之和不低于7,000万元； ②在上市公司披露2021年业绩承诺完成情况专项报告之日起10个工作日内， 上市公司应向海纬进出口以自有资金支付的第三期现金对价，保证本次支付后已 支付的现金对价之和，不低于13,000万元； ③在上市公司披露2022年业绩承诺完成情况专项报告之日起10个工作日内， 上市公司应向海纬进出口一次性支付全部尚未支付的现金对价。 3、向瑞安国益支付现金对价约定 （1）本次交易的标的股权完成交割之日起10个工作日内，上市公司应向瑞 安国益支付其应取得的现金对价的60%，即26,138,100.00元； （2）上市公司应于募集配套资金到账之日起10个工作日内一次性向瑞安国 益支付全部尚未支付的现金对价，如上市公司的配套融资金额在扣除本次交易的 税费和支付中介机构费用后，不足以向瑞安国益支付全部尚未支付的现金对价， 上市公司应以自有资金予以补足； （3）如上市公司未能在中国证监会核准的批文有效期内完成募集配套资金， 或募集配套资金失败的，上市公司应于批文到期之日起或确定募集配套资金失败 之日起10个工作日内一次性向瑞安国益支付全部尚未支付的现金对价。 （八）业绩奖励 业绩承诺期满后，海纬机车实际累计净利润超出承诺净利润部分的50%以现 金方式用作对目标公司管理层或员工奖励，但奖励的金额不超过本次交易对价的 20%。 奖励的具体人员范围、奖励时间、奖励金额由海纬机车拟定方案，经董事会 作出决议后报告上市公司，由上市公司董事会批准；在上市公司公布海纬机车 2022年年度专项审核报告后，由海纬机车代扣个人所得税后支付给相应人员。 （九）期间损益安排 自审计基准日起至标的股权交割日止，海纬机车在此期间产生的收益或因其 他原因而增加的净资产由上市公司享有；如海纬机车在此期间产生亏损，则由海 纬机车原股东各方按比例承担，除上市公司外的其他各方（交易对方）应于本次 交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式分别对上市公司予以补偿。 标的股权交割后，上市公司有权聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务 所对海纬机车进行审计，确定审计基准日至标的股权交割日期间标的股权产生的 损益。若标的股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日 为上月月末；若标的股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当 月月末。 （十）关于滚存未分配利润的安排 标的股权交割日后，海纬机车截至审计基准日的滚存未分配利润及审计基准 日后实现的净利润归上市公司所有。 本次交易完成后，由上市公司新老股东按发行后的股权比例享有本次交易完 成前上市公司的滚存未分配利润或损益。 五、发行股份募集配套资金情况 （一）发行股份的种类和面值 本次募集配套资金的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为 人民币1.00元。 （二）发行对象和发行方式 本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定 投资者非公开发行股份。 （三）定价基准日和定价依据 本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价 格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日A 股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20 个交易日A股股票交易总量）的90%。 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深 交所的相关规则进行相应调整。 （四）发行数量 上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套 资金不超过38,048.49万元。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格 的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%，在上述范围 内，由上市公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独 立财务顾问（主承销商）协商确定最后发行数量。若未来证券监管机构对发行股 份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。 （五）募集配套资金用途 根据博深股份第五届董事会第三次会议决议，本次募集配套资金总额为不超 过38,048.49万元。 本次募集配套资金拟用于如下项目： 单位：万元 项目 具体用途 金额 支付现金对价 向海纬进出口、张恒岩、瑞安国益支付交易对价 22,648.49 募集资金投资项目 标的公司技术研发中心建设项目 3,900 补充标的公司流动资金 4,500 上市公司偿还债务 4,000 本次交易相关中介机构费用及相关并购交易税费（不超过该金额） 3,000 合计 38,048.49 六、本次交易的评估和作价情况 本次交易的标的资产为海纬机车86.53%的股权，评估基准日为2019年9月 30日。截至评估基准日，标的资产的评估结果如下： 单位：万元 标的公司 净资产 账面值 最终使用的评 估方法 100%股权评 估值 增值率 本次股权 转让比例 交易价格 海纬机车 24,733.44 收益法 75,535 205.40% 86.53% 65,330.15 经友好协商，交易双方确定前述海纬机车86.53%股权交易价格为65,330.15 万元。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 博深股份自设立以来一直以金刚石工具的研发、生产和销售为主营业务，是 国内金刚石工具行业规模较大的上市企业。同时，上市公司在金刚石工具业务积 累的粉末冶金技术的基础上，培育了动车组粉末冶金闸片业务。2017年11月， 上市公司完成对常州市金牛研磨有限公司的收购，业务拓展至涂附磨具领域，本 次交易前，上市公司业务涵盖五金工具、涂附磨具、轨道交通装备零部件三个领 域。 海纬机车是国内领先的高铁动车组制动盘供应商，报告期内主要从事高铁动 车组制动盘的研发、生产和销售。公司自设立以来依靠自主研发，在高铁动车组 制动盘的配料、工艺、生产设备等方面取得重大进展，公司生产的中国标准动车 组制动盘产品已经达到或者超过国外同类产品，技术水平达到了国内领先、国际 同类产品的先进水平，2017年首次应用于“复兴号”中国标准动车组的制造。目 前，海纬机车是时速350公里“复兴号”中国标准动车组制动盘核心供货商。 本次交易完成后，博深股份将持有海纬机车100%股权，在轨道交通零部件 业务的产品布局将在高铁制动闸片产品的基础上，增加高铁制动盘产品的研发、 生产和销售。而且，制动盘与制动闸片在实际使用中互为配合部件，上市公司可 以整合内外部研发、客户等资源，增强闸片和制动盘的联动研发、生产和销售， 提升上市公司在轨道交通装备零部件领域的竞争力及市场份额。博深股份围绕超 硬材料、研磨材料、摩擦材料三大产业，发展金刚石工具、涂附磨具、轨道交通 装备零部件三大业务板块的发展战略将更加清晰、完整，上市公司的市场竞争力 将大大提高，盈利能力也将持续增强。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据《备考审阅报告》，假设2018年1月1日上市公司已完成标的公司的 股权收购，本次交易前后，2019年9月末/2019年1-9月上市公司的主要财务指 标比较如下： 主要财务指标 本次交易前（2019 年9月30日） 本次交易后（备 考）（2019年9 月30日） 变动金额 变动比例 资产总额（万元） 275,336.25 353,414.63 78,078.38 28.36% 负债总额（万元） 51,852.86 85,168.49 33,315.64 64.25% 归属于上市公司股东的 所有者权益（万元） 220,789.97 265,552.71 44,762.74 20.27% 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 5.04 5.41 0.37 7.35% 资产负债率 18.83% 24.10% 5.27% 27.96% 主要财务指标 本次交易前（2019 年1-9月） 本次交易后（备 考）（2019年1-9 月） 变动金额 变动比例 营业收入（万元） 83,552.28 102,148.56 18,596.28 22.26% 利润总额（万元） 8,414.85 13,185.67 4,770.82 56.70% 归属于上市公司股东的 净利润（万元） 6,481.45 10,548.85 （未完）  |