华谊嘉信:收到深圳证券交易所关注函并回复
证券代码：300071 证券简称：华谊嘉信 公告编号：2019-173 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“华谊嘉信”或“公司”） 于2019年12月2日收到深圳证券交易所创业板公司管理部就公司拟向嘉兴仕 吉网络科技有限公司（以下简称“仕吉网络”）出售全资子公司浩耶科技（上海） 有限公司（以下简称“浩耶科技”）100%的股权事宜出具的《关于对北京华谊嘉 信整合营销顾问集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2019】第281 号）（以下简称“关注函”）。公司对关注函中提到的问题逐项进行了认真核查， 现将关注函有关问题回复如下： 1.关于交易方案。本次交易浩耶科技作价为5000万元，但交易对方无需实 际支付交易对价，仕吉网络通过对浩耶科技增资以及承接你公司对浩耶科技的 部分债务达到收购浩耶科技的目的。主要方式是：第一步仕吉网络先对浩耶科 技进行增资，增资完成后，浩耶科技的注册资本由127.282万元增至848.548 万元，仕吉网络持有浩耶科技85%的股权，你公司的持股比例下降为15%，同 时仕吉网络承担你公司对浩耶科技的债务4141.81万元；第二步你公司无偿将 剩余15%的浩耶科技股权让渡给仕吉网络，同时仕吉网络承担你公司对浩耶科 技的债务858.19万元。本次交易完成后，你公司2019年将增加利润6994万 元。 （1）你公司2017年、2018年已连续亏损，2019年前三季度仍亏损4803.45万元，请补充说明上述方案是否具备商业实质，是否存在为规避暂停上市而 构造交易的问题； 回复： 公司由于2017年、2018年已连续亏损，2019年前三季度仍亏损4,803.45 万元，目前确实面临一定的暂停上市风险，但本次交易是基于充分的经营和业务 考虑而筹划。由于公司目前的情况，暂时无法为浩耶科技提供充分的现金流支撑， 为保证其盈利并减轻后续正常经营发展的压力，公司有意向对浩耶科技进行股权 处置。仕吉网络基于业务协同和互补的考虑，同时看好浩耶科技的业务基础和平 台，与公司达成本次交易意向。 同时，本次交易客观上能够减轻公司的经营压力，有利于公司长远发展，保 护广大股东的利益。 （2）请结合仕吉网络和浩耶科技的主要业务、客户、核心技术以及商业模式 等方面的差异，说明本次交易目的、必要性以及合理性，并请交易对方说明收 购浩耶科技的原因和具体考虑； 回复： （1）收购方介绍 嘉兴仕吉网络科技有限公司隶属于江西尚诚云信息技术有限公司（以下简称 “江西尚城”），为江西尚诚的全资子公司。江西尚诚成立于2014年，是一家以移 动互联网广告服务为发展起点，集互联网产品研发、运营、销售为一体的创新型 科技企业。公司业务领域覆盖游戏孵化及投资、移动游戏、数字精准营销等；业 务范围覆盖了游戏、VR、旅游、金融、电商、健康、房产、影视、教育和外贸 行业，在北京、深圳、广州、杭州、武汉、嘉兴均设有分支机构。 江西尚诚拥有自主研发设计的尚诚云平台，能够对用户进行多角度精细化画 像，从而为广告的精准投放奠定基础。目前公司拥有近100多名技术人员，对 尚诚云平台进行开发和完善。仕吉网络的商业模式为，承接广告主的广告投放需 求并设计广告营销方案，依托尚诚云平台的数据画像能力筛选更加适合的互联网 广告渠道进行广告投放。通过及时反馈投放效果，能够实现广告投放方案的快速 更新校准，从而提升投放的精准度，提高用户转化率。 （2）本次仕吉网络收购浩耶科技，主要基于四个方面的考虑： 第一，业务服务整合，提升数字营销服务能力，为客户提供一站式广告投放 的互联网生态服务。 浩耶科技提供从数字推广策略制定、创意内容制作、媒介计划安排到媒介投 放、监测优化一揽子综合解决方案，具体业务包括： ①品牌数字推广策略：协助企业通过各种数字营销手段塑造自身及产品品牌 形象，使广大消费者广泛认同的系列活动，树立良好的企业和产品形象，提高品 牌知名度、美誉度和特色度。 ②创意制作：协助企业将网络技术与创意能力相结合，在互联网空间中生成 品牌体验。通过对网络用户在客户品牌网站上的在线体验的鼓励、维护和优化， 达到丰富数字品牌来作为线下品牌的延伸的目的；同时应对O2O的趋势，加入 跨屏端互动创意技术实现信息流与客流的互联互通。 ③媒介计划：帮助企业掌握网络营销信息、环境、用户、竞争对手、网站平 台和相关运用的变化，来创造、维护和优化整合的网络营销信息系统，并与线下 营销在信息相结合提供真正的整合营销信息与营销大数据的精准媒介传播应用。 ④媒介投放及优化：帮助企业探寻所有杠杆调节、广告空间、投资赞助和社 论式广告的机会，并作为有效的媒介来综合直接的品牌广告或直接的响应活动。 对用户的在线习惯、网站效率和效果付费的不断研究将能够优化活动的结果。 同时也包括互联网和移动端的效果营销业务，和互联网增值服务业务，主要 包括内容营销、网站建设以及移动互联网营销等： ①网站建设，为企业提供网站策划、网页设计、网站功能、网站优化技术、 网站内容整理、网站推广、网站评估、网站运营、网站整体优化、网站改版等服 务。 ②内容营销，包括内容创造、平台管理和客户关系管理三项内容。其中内容 创造是指根据品牌和产品特点结合受众喜好，由专业内容策划团队打造丰富而多 样的内容产品，传递品牌信息并且与消费者进行最高效的社会化深度沟通；平台 管理是指管理企业/品牌在社会化媒体平台（微信，微博，论坛等）的声誉，舆 情管理；客户关系管理是指为品牌主创建私有的客户数据库，与线上数据打通， 将销售线索内容直接转化为客户数据，方便品牌主提供精准的线上互动营销和线 下营销。 仕吉网络的业务能力更多依托在技术端的大数据处理能力、用户模型专利的 数字化热度处理，及企业智能化程序化广告平台的自主购买，投放全程的效率优 化提升及完善。仕吉网络已经发展成为百度、360等知名互联网企业的核心流量 供应商，拥有同城物流团队、整合支付接口、聚集客户的活动社区，拥有微信平 台百万的粉丝会员，构建终端智能交互机。在并购浩耶科技之后，仕吉网络的业 务从依靠提供给企业数字技术解决方案的精准型数字营销公司扩展到可以从企 业的网站建设服务到广告推广，从策划到创意执行，媒介采购，内容营销服务， 整案的推广执行都可以承接的全案服务型大数据精准营销广告公司，业务协同合 作部分将使得仕吉网络的未来的广告服务收入得到极大的业务边界扩展。 第二，拓展优质客户和覆盖众多行业，浩耶科技能为仕吉网络带来高价值的 优质客户群，打造新的盈利点。浩耶科技是国内较早从事数字整合营销的专业公 司，多年的经营使其拥有庞大的客户群体和广告投放资源。终端客户主要集中在 汽车、网络服务、快速消费品、金融服务、房地产、通讯服务行业，主要客户信 息如下： 行业领域 主要客户 汽车 北京现代、海马汽车、长城汽车、比亚迪、北汽、东风柳汽、上汽集团、一汽集 团、奇瑞汽车、吉利汽车、长安福特、上汽通用等 网络服务类 爱奇艺、易车网、陌陌、乐视网等 金融服务 招商银行、中信银行、浦发银行、工商银行、广发证券、微众银行、PICC等 快速消费品 维他奶、达能、雪花啤酒、加多宝、农夫山泉、康师傅、今麦郎、椰树椰汁等 通讯服务 中国联通、江苏移动等 娱乐及休闲 欢乐谷、万达乐园、欢乐海岸等 电子电器 美的集团、长虹电器、创维、华帝、飞利浦、海信等 房地产 碧桂园森林、万达地产、恒大地产、招商地产等 电商 飞凡、京东商城、一号店等 仕吉网络成立时间较晚，由于培育客户周期较长、资源有限和行业受限，仕 吉网络的客户无论从数量、规模和行业上，都无法满足其快速发展的需要。仕吉 网络目前客户主要分布于金融、电商、健康和游戏等行业，而收购浩耶科技之后， 浩耶科技的汽车、IT、快消等实体领域的大客户可以直接导入仕吉网络，使得仕 吉网络同时拥有虚拟服务和实体服务的两大客户群，在提高盈利能力的基础上同 时又能够保证仕吉网络的稳定发展。 第三，核心技术整合，打造未来的核心业务平台。仕吉网络未来计划将这些 模块打造成一个完整的、良性的、有效的企业互联网生态圈。 通过收购浩耶科技，来弥补企业广告投放的互联网生态圈中仕吉网络目前技 术没有涉足的领域，浩耶科技目前独立运营互联网广告技术平台包括： SmartMAX智能广告程序化购买平台、Ainsight数据监测系统、Awise基于大数 据的用户智能推介系统、实体渠道终端营销应用软件快捷部署管理系统、 MeetingMAX会议管理平台、ShopMax电商管理平台、ContentMax一站式企业 数字资产建设维护平台、DMP数据管理平台等，浩耶科技擅长以效果营销为导 向进行营销方案和技术的开发，在DSP技术、DMP平台建设和自有Trading Desk 建设方面具有较强的技术应用和数据分析优势。在并购之后，外部广告流 量，浩耶科技能用SmartMAX和DMP数据管理平台更好的细分比对仕吉网络的 流量沉淀库中不同价值流量的数字模型，匹配对应的品牌广告投放需求实现投放 效果最大化；对企业内部管理需求，MeetingMAX会议管理平台、ContentMax 一站式企业数字资产建设维护平台，能帮助企业实现内部管理的智能化；销售终 端，浩耶科技的Awise的用户智能推介系统、实体渠道终端营销应用软件和仕 吉网络的社区支付接口技术整合的同时将浩耶科技ShopMax电商管理平台与仕 吉网络的物流系统相打通，能真正意义上实现企业从内部生产库存管理，广告推 广决策，广告投放转化到销售端支付，物流送达的多重数据全链路云管理。 跟 企业传统的互联网结构相比，互联网生态圈能够一站式解决企业从内部生产管理 效率，广告政策，推广转化到现实销售，物流送达所有的数据云端管理，能够实 现转型升级，产业结构的调整，减少企业大部分的沟通成本和时间成本，这个平 台中的几大技术模块填充需求是仕吉网络希望通过收购浩耶科技来快速解决技 术缺口，实现平台打造的核心技术端整合需求。 业务端结合核心技术的整合，仕吉网络通过自主研发的尚诚云大数据平台着 眼未来的。用户大数据融入，提升大数据平台的多重模型发展能力。尚诚云平台 的用户画像能力是随着用户数据量的增长而提升的。因此，尚诚云平台希望能够 引入大量的用户数据来不断优化其用户画像能力，从而提高对用户判定的精准度。 浩耶科技的用户数据覆盖了超过13大类别，80+以上的品牌，在过去21年的投 放过程累积了95%以上的中国互联网用户，月度用户累计数据量达8.28亿，这 些有品牌标签和多维度互联网行为标识且有较长的不同投放时间，场景下的用户 的互联网行为，消费倾向，品牌认知对比等用户数据导入将对尚诚云平台的用户 画像能力智能学习的提升带来巨大的推动作用，未来不仅仅是对企业，品牌端的 用户数字模型有更多维度的数据支持，而且能提供给企业一个在较长的发展时间 阶段中，不同用户类型的对品牌的认知，购买的发展趋势，这对于仕吉网络的希 望打造的企业互联网生态系统提供非常重要的用户大数据融入及数据模型库扩 充，为打造企业生态圈的大数据智能学习分析系统提供了不可或缺的用户数据支 持。 第四， 商业模式融合，提升企业核心竞争力和赢利点。浩耶科技拥有为品 牌客户提供一站式解决方案的团队和经验，擅长定制化数字营销。仕吉网络拥有 人工智能分析技术，构建了强大的互联网广告投放渠道，具备行业领先的广告分 发能力。 而收购浩耶科技之后，首先，随着浩耶科技的供应商资源并入公司，充实上 游供应商资源，同时可以对上游有较好的议价能力，降低了企业的流量采购成本； 其次，随着浩耶科技的核心技术并入，夯实了公司本身核心技术，让公司同时拥 有了精准营销和定制化营销方案，提升了公司的服务范围，而且大数据的下沉， 更好更精准的服务客户，提升了业务效率，也有助于公司打造互联网生态平台； 最后，随着浩耶科技的客户并入，拓展了客户数量和公司服务的行业，进一步提 升了公司的盈利点。 从公司的上中下游来看，浩耶科技的并入降低了成本、增加了竞争力，提高 了利润点，完善了仕吉网络的商业模式，助力企业快速发展，帮助企业在数字营 销行业抢占先机。 （3）请核实你公司，你公司的控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管 理人员，持股5%以上的股东以及上述人员的近亲属是否与本次交易的对方存在 关联关系或者其他资金往来、利益关系等； 回复： 公司经查询国家企业信用信息公示系统中列示的仕吉网络股权结构，以及向 相关人员通过发送邮件确认、通讯手段询问核实等手段，公司的控股股东、实际 控制人，董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东以及上述人员的近亲 属与本次交易的对方不存在关联关系或者其他资金往来、利益关系。 （4）请补充说明相关交易的会计处理过程，以及确认相关收益是否符合会计 准则的规定。 回复： 经交易双方协商本次整体交易对价为5,000万元，本次交易仕吉网络无需向 公司支付现金，而以承接本公司对浩耶科技的5,000万元债务作为对价，本公司 本次交易完成后，本公司不再将浩耶科技纳入合并报表范畴，本公司将在母公司 个别报表层面减少长期股权投资科目对浩耶科技的账面价值，同时减少公司其他 应付款科目中对浩耶科技的金额5,000万元，其他应付款5,000万元与浩耶科技 长期股权投资的账面价值差额部分确认母公司的投资收益，其会计处理如下： 借：其他应付款--浩耶科技 50,000,000元 长期股权投资减值准备-浩耶科技 468,813,519.3元 贷：长期股权投资-浩耶科技 473,426,912.68元 投资收益 45,386,606.62元 本公司在合并层面根据处置价款5,000万元与处置投资对应的应享有浩耶科 技自合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额部分确认合并层面 的投资收益69,406,764.17元（即（50,000,000-（-19,406,764.17））。1 1 目前该净资产数据采用2019年9月30日时点的净资产计算，后续正式处置时将采用处置日时点的净资 产数据。 根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十七条的有关规定，处置 长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。 根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条的有关规定，企 业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报 表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处 置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有 子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控 制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收 益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。本公司交易的会计处理过程、以 及确认相关收益符合企业会计准则的规定。 2.关于浩耶科技的估值。2019年9月30日，浩耶科技经审计净资产为-1954万元，而根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报 字[2019]第2027号），截至2019年9月30日，浩耶科技的评估价值为4600 万元。2018年末，你公司曾聘请北京华亚正信资产评估有限公司对浩耶科技2018年12月31日的可收回价值进行评估，经评估浩耶科技的可收回金额为583.67万元。 （1）本次交易对浩耶科技的评估价值与2018年末的评估价值存在较大差异， 请对比两次评估的评估方法、评估过程以及参数选取等，说明短时间内标的公 司评估价值发生巨大变化的原因及合理性，请评估师发表明确意见； 回复： 一、2018年度商誉减值测试情况 2018年上市公司聘请北京华亚正信资产评估有限公司对2018年12月31 日为基准日的浩耶科技（上海）有限公司资产组组合可回收价值进行评估，经评 估资产组的可收回金额583.67万元，并于2019年4月25日出具了华亚正信评 报字[2019]第A07-0007号《资产评估报告》。浩耶科技（上海）有限公司资产 组的可收回金额采用收益法预测现金流量现值；采用未来现金流量折现方法的主 要假设：预计浩耶科技（上海）有限公司未来5年收入增长率为0.03%~0.13%， 稳定期增长率持平，息税前利润率-0.62%~0.53%，税前折现率20.27%。根据 评估结果资产组的可收回金额583.67万元小于浩耶科技（上海）有限公司资产 组账面价值740.09万元及商誉账面价值27,392.18万元之和。对收购浩耶科技 （上海）有限公司形成的商誉本年计提资产减值准备27,392.18万元。 二、本次评估与2018年商誉减值测试评估范围和评估方法的关系 本次评估的评估对象为浩耶科技的股东全部权益，评估范围为浩耶科技的全 部资产及负债。 根据华亚正信评报字[2019]第A07-0007号《资产评估报告》，2018年商誉 减值测试评估范围亦为浩耶科技的全部资产及负债，其中2018年商誉减值测试 将浩耶科技的全部资产及负债区分成以货币资金、应收账款、固定资产等与商誉 相关的资产组，将其他应收款等确认为与商誉无关的资产组。评估范围不存在重 大差异。 本次评估方法为收益法和市场法，以收益法评估结果作为评估结论，2018 年商誉减值测试以现金流折现法计算商誉相关的资产组可回收价值。两次评估均 采用现金流折现原理计算，评估方法不存在重大差异。 三、两次评估基准日评估标的公司业务基本面存在差异 1、两次评估基准日评估标的公司业务基本面存在差异 本次评估基准日为2019年9月30日，前次商誉减值测试评估基准日为2018 年12月31日。两次评估基准日时点不同，标的公司业务情况有所不同。 2019年初，面对2018年以来企业因资金困难等问题导致业务突然大幅下滑 的情况，管理层尚未形成相对明确的应对措施。因此2018年商誉减值测试时制 定了维持原有经营模式及业绩规模的盈利预测。 直至2019年年中，结合当年实际业务的开展，管理层开始逐步厘清面临的 主要困难并开始积极探寻应对措施，形成了较为清晰的业务调整优化方案，使企 业运营趋于正常，具体措施如下： 业务方面：受限于资金情况及2018年业绩大幅下滑等因素，标的公司2019 年以来以突破困境、提升盈利为目标逐步减少了低毛利的媒介投放项目，增加了 内容营销及网站建设等高毛利的产品销售比例。如原有某大型车企客户，2018 年媒介投放业务金额较大，但毛利率较低，标的公司在2019年开展业务过程中 由原有媒介投放业务转向规模较低但利润率更高网络建设服务，进而在减少资金 需求的同时提升标的公司盈利能力。此外，标的公司在2019年开展媒介投放项 目时注重资源配置优化，提升了以某大型医疗器械企业和某电子制造商客户为例 的优质大客户业务量及业务占比。因此2019年标的公司业务收入虽未达到原有 预计规模，但整体毛利率情况有显著改善。 截至2019年9月30日，标的公司虽未达2018年商誉减值测试的业绩预测， 但经审计的毛利率为14.29%，较2018年全年毛利率7.26%有显著改善。根据 标的公司未经审计的财务简报显示，截至2019年10月，标的公司毛利率14.43% 较去年同期9.88%有大幅提升。 供应商方面：2019年以来，标的公司某大型投放供应商实行分类返点政策， 标的公司为进一步优化资源配置，提升盈利能力，主动降低了利润率较低的效果 类投放业务占比，并对对应部门进行了人员裁撤，进一步实现降本增效。此外， 2019年以来标的公司积极寻求外部供应商的投放互补、资源互换合作，目前原 有已损失的某大型车企客户业务以与其他供应商投放资源互换的形式开展合作， 预期业务量逐步恢复。 人员管理方面：2019年以来，考虑到公司亏损的现状，标的公司加强了各 业务单位的管理，制定了一系列人员优化配置的方案，尤其是对于处于业务亏损 的业务单位，将以维持盈亏平衡的原则在不影响业务承接和开展的前提下对现有 人员进行缩减。 截至2019年10月底，标的公司总人数302人，较2018年10月底下降19 人。2019年1-10月人员费用合计6,168万，较2018年同期下降250万元，预 期2020年一季度完成人员削减计划，全年预计节省费用1,500万元。 2、两次评估依据的盈利预测及其他参数相应存在差异 基于上述分析，本次评估时标的公司业务基本面已与2018年减值测试评估 时存在差异，基于标的公司实际经营情况和管理层应对措施所形成的相应盈利预 测，与原维持企业原有经营模式和业绩规模的盈利预测存在差异，具体如下： 金额单位：人民币万元 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 本次预测 收入 64,789.02 75,020.00 82,522.00 89,124.00 94,471.00 97,305.00 减值测试 预测收入 100,701.72 100,820.29 100,942.42 101,068.21 101,197.77 101,197.77 差异率 -35.66% -25.59% -18.25% -11.82% -6.65% -3.85% 本次预测 税前利润 -1,832.65 967.00 1,642.00 2,157.00 2,452.00 2,525.00 减值测试 预测税前 利润 -910.19 -552.19 -209.46 37.50 249.06 249.06 差异率 101.35% -275.12% -883.92% 5652.00% 884.50% 913.81% 对于折现率的选取，2018年商誉减值测试时，基于年初管理层对于企业业 绩大幅下滑的问题尚未形成较明确应对措施的情况，企业未来发展存在较大不确 定性，选取了较高的税前折现率为20.27%（对应税后折现率15.20%）。具体参 数测算如下： Beta值采用华媒控股等5家同行业上市公司的无财务杠杆beta值，最终求 得标的公司含财务杠杆beta值1.1899；市场风险溢价采用成熟股票市场的股票 风险溢价加国家风险溢价的计算方式得出7.24%；特定风险系数采用企业规模系 数调整法和个别风险系数法调整得出5%。 而本次评估时基于企业实际经营情况已发生转变，同时结合管理层形成的应 对措施正在逐步开展的实际情况，采取了符合行业水平的折现率13.18%。具体 参数测算如下： Beta值采用营销传媒板块上市公司于2019年9月30日前三年每周beta， 并加以计算得出标的公司含财务杠杆beta值0.998；市场风险溢价采用市场期 望报酬率（上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交 易后至2019年6月30日期间的指数平均收益率）减无风险利率（参照国家近 五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平）所 得6.25%；特定风险系数主要根据企业经营状况等因素打分确定为3%。 因两次评估基准日时点标的公司的业务基本面存在差异，基于企业实际经营 情况和管理层应对措施的相应盈利预测及对应参数存在差异，进而导致两次评估 结果测算不同，具备合理性。 评估师核查意见： 上市公司说明了①本次评估的评估范围、评估方法与2018年商誉减值测试 评估的异同；②两次评估基准日时点标的公司基本面和管理层应对措施的差异； ③两次评估所依据的基于标的公司业务状况的盈利预测及折现率参数的具体差 异及原因；④由此推导出的两次评估结果存在差异的原因及合理性。以上说明内 容具备合理性。 （2）本次交易方案中，仕吉网络拟以每股1元的价格对浩耶科技进行增资， 增资完成后，浩耶科技的注册资本将由127.282万元增至848.548万元，仕吉 网络将持有浩耶科技85%的股权。仕吉网络对浩耶科技的增资与交易作价5000 万元构成一揽子协议，请补充说明以每股1元的价格进行增资的依据以及与本 次交易的评估价值、2018年末的评估价值均存在差异的原因以及合理性。 回复： 本次交易实质为仕吉网络为收购浩耶科技而进行的一揽子交易，浩耶科技 100%股权的交易对价为5,000万元（即双方确认的浩耶科技投前估值）。仕吉网 络出于经营考虑希望尽早获得浩耶科技100%的股权。但由于公司持有浩耶科技 的股权为质押状态，解除质押需要一定的时间，暂时不具备一次性整体工商变更 的条件，磋商过程中，仕吉网络提出交易方案的第一步需取得浩耶科技85%股 权并拟以最少的现金出资金额达到控股目的，鉴于浩耶科技有补充流动性资金的 需求，且仕吉网络拟以债务承担的方式支付对价，经协商，结合浩耶的净资产已 经为负的情况，双方确认，一揽子交易的第一步采取由仕吉网络以平价增资（1 元/注册资本）的方式取得浩耶科技85%股权，经测算，85%股权对应的需增资 金额为721.266万元，故浩耶科技投后估值为5,721.266万元，增资后，仕吉网 络持有的浩耶科技85%股权对应估值为4,863.0761万元，其中721.266万元已 以增资方式出具，剩余4,141.81万元由仕吉网络通过承担公司对于浩耶科技 4,141.81万元债务作为对价。 3.关于对浩耶科技的担保。目前你公司为浩耶科技的对外债务提供4000万 元的担保。本次交易完成后，你公司还将继续为浩耶科技提供担保，直到2020 年6月30日。 （1）请说明你公司为浩耶科技对外债务提供担保的具体情况（包括不限于相 关债务的债权人、借款期限、借款利率、担保条款等）； 回复： 由于公司偿还银行贷款及公司经营的需要，浩耶科技于2018年6月向北京 银行申请授信额度4,000万元，并分两笔提款。公司为浩耶科技对此项外债务提 供担保。具体情况如下表所示： 贷款 主体 授信银 行 授信额度 （万元） 贷款金 额（万 元） 贷款利 率 融资品 种 担保条款 借款起始 日 借款到期 日 还款 情况 新好耶 数字技 术（上 海）有 限公司 北京银 行石景 山支行 4,000.00 2,000.00 5.20% 流动资 金贷款 集团信用 担保和房 产抵押 2018/6/8 2019/6/8 暂未 还款 新好耶 数字技 术（上 海）有 限公司 北京银 行石景 山支行 2,000.00 5.20% 流动资 金贷款 集团信用 担保和房 产抵押 2018/6/21 2019/6/21 暂未 还款 （2）你公司仍继续为浩耶科技的债务提供担保的原因，可能面临的风险以及 你公司拟采取的应对措施。 回复： 公司曾因对外投资需要向浩耶科技（上海）有限公司之全资子公司新好耶数 字技术（上海）有限公司（以下简称“新好耶”）借入资金，除本交易完成后由仕 吉网络承担的部分外，尚余7,729万元未归还。2018年6月，新好耶向北京银 行石景山分行分两笔借入4,000万元以补充流动资金，由公司提供担保。目前新 好耶由于还款需要要求公司归还该笔借款，但由于公司目前无力偿还，且根据银 行要求在借款还清之前不能解除授信担保，因此公司将继续承担此项担保。 公司对于浩耶科技的银行借款担保责任将在公司归还浩耶科技借款后解除， 如公司不能在2020年6月30日前归还该笔借款，存在银行直接向公司追索 4,000万元借款的可能，公司有直接承担该笔借款所导致的法律责任的风险。为 避免该风险的发生，公司将在2020年6月30之前筹措资金归还借款，包括并 不限于是处置公司名下房产、出售公司参股公司的股权回收资金，或持续引入战 略投资人进行债务置换等方式。 特此公告。 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2019年12月12日 中财网
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