国轩高科:公开发行可转换公司债券发行公告
证券简称：国轩高科 证券代码：002074 公告编号：2019-110 国轩高科股份有限公司 公开发行可转换公司债券发行公告 保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司 联席主承销商：招商证券股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”、“发行人”或“公司”）根据《证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令 [第144号]）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实 施细则》”）、《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南》 等相关规定发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。 本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含 原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深圳证券交易所 （以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。参与申购的投资者 请认真阅读本公告及深交所网站（www.szse.cn）公布的《实施细则》。 本次发行在发行流程、申购和缴款、投资者弃购处理等方面有重大变化，敬 请投资者重点关注，主要变化如下： 1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2019年12月17 日（T日），网上申购时间为T日9:15～11:30，13:00～15:00。原股东参与优先 配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。 原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购 资金。 2、参与本次网下发行的机构投资者应在2019年12月16日（T-1日）16:00 前，登录海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）发 行电子平台（网址：http://dzfx.htsec.com），注册登录后添加投资者账户信息。 在投资者账户信息全部添加完成之后，请务必点击“导出网下申购表”导出《网 下申购表》excel电子版，签字盖章后将《网下申购表》扫描版和其他申购资料 一并提交，以其他方式传送、送达一概无效。（具体操作流程见“四、网下向 机构投资者配售”中的“7、申购程序”） 机构投资者参与网下申购需在2019年12月16日（T-1日）16:00前（指资 金到账时间）按时足额将申购保证金划至保荐机构海通证券指定账户，每个产 品/证券账户的申购保证金数量为50万元。申购保证金未按时到账或未足额到账 的认购对象提交的《网下申购表》为无效申购。 提请投资者注意，点击“导出网下申购表”后导出的《网下申购表》excel 电子版文件中的相关内容务必与《网下申购表》签字盖章扫描版的内容完全一 致，如果信息不一致或者未提供《网下申购表》签字盖章扫描版，海通证券和 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）（海通证券和招商证券以下 合称“联席主承销商”）有权确认其报价无效，缴纳的申购保证金退还投资者。 3、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申 购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或 资金规模申购的，联席主承销商有权认定该投资者的申购无效。网下申购的投 资者应按照“四、网下向机构投资者配售”部分要求提交资产规模或资金规模 证明文件，联席主承销商将对提交的资产规模或资金规模证明文件进行审核， 证明文件涉嫌造假的、存在瑕疵的、拒不提供或无法联系提供补充证明文件的， 联席主承销商有权认定为无效申购。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托 证券公司代为申购。 4、2019年12月18日（T+1日），发行人和联席主承销商将在《上海证券 报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公告本次发行的《国 轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券网上发行中签率及网下发行配售 结果公告》（以下简称“《网上发行中签率及网下发行配售结果公告》”）， 披露获得配售的网下机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购 保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等信息。当有效申购总 量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2019 年12月18日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由 联席主承销商和发行人共同组织摇号抽签。 5、网上投资者申购可转债中签后，应根据《国轩高科股份有限公司公开发 行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”） 履行资金交收义务，确保其资金账户在2019年12月19日（T+2日）日终有足 额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资 者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任， 由投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销。 网下投资者申购保证金不足应缴纳的认购款金额的，须在2019年12月19 日（T+2日）16:00之前（指资金到账时间）及时足额补缴申购资金。若获得配 售的机构投资者未能在2019年12月19日（T+2日）16:00之前及时足额补足 申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认 购的国轩转债由联席主承销商包销。 6、当原股东优先认购和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次 公开发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上、网下投资者缴款认购的 可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将协 商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止 发行，公告中止发行原因，在批文有效期内择机重启发行。 本次发行认购金额不足185,000万元的部分由联席主承销商包销。联席主承 销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商 的包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为55,500 万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部 承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行 措施，并及时向中国证监会报告。 7、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算 参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日） 内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照 投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。 8、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。 重要提示 1、国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券（以下简称“国轩转债”） 已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2310号”文核准。本次发行的A 股可转换公司债券简称为“国轩转债”，债券代码为“128086”。 2、本次共发行185,000万元可转债，每张面值为人民币100元，共计1,850 万张，按面值发行。 3、本次发行的国轩转债向发行人在股权登记日（2019年12月16日，T-1 日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额 部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深 交所交易系统网上向一般社会公众投资者发行相结合的方式进行。网下和网上预 设的发行数量比例为90%：10%。 如网上向一般社会公众投资者发售申购与网下机构投资者申购数量累计之 和超过原 A 股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则除去原 A 股股东优先申购获得足额配售外，发行人和联席主承销商将根据网上、网下实际 申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上 和网下发行数量。 4、原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2019年 12月16日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.6320元 可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1 张为一个申购单位。 国轩高科现有A股总股本1,136,650,819股，剔除公司回购专户库存股 3,133,684股后，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为1,133,517,135股。按 本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约 18,498,999张，约占本次发行的可转债总额的99.995%。由于不足1张部分按照 登记公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。 5、原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082074”，配 售简称为“国轩配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按 照登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大 小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。如原股东因发行可交换债券等原因导致无法通过 深交所交易系统进行配售的，则应在保荐机构海通证券处进行认购。原股东具体 认购方式详见本公告“二、5、因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所系 统配售的原股东的优先认购方法”。 原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股 东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售 后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 6、一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为 “072074”，申购简称为“国轩发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户 的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必 须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无 效申购。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多 个证券账户参与国轩转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与国轩转 债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购，每个产品或自 有资金网下申购的下限为10万张（1,000万元），超过10万张（1,000万元）的 必须是10万张（1,000万元）的整数倍，申购的上限为1,000万张（100,000万 元）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金 为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。 7、本次发行的国轩转债不设定持有期限制，投资者获得配售的国轩转债上 市首日即可交易。本次发行的可转债转股股份仅来源于新增股份。 8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将 尽快办理有关上市手续。 9、请投资者务必注意公告中有关“国轩转债”发行方式、发行对象、配售/发 行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、认购资金缴纳、 投资者弃购处理等具体规定。 10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他 人违规融资申购。投资者申购并持有国轩转债应按相关法律法规及中国证监会的 有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。 11、本公告仅对发行国轩转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次 发行国轩转债的任何投资建议，投资者欲了解本次国轩转债的详细情况，敬请阅 读《国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，该募集说明 书摘要已刊登在2019年12月13日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时 报》和《证券日报》上。投资者亦可到巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询募 集说明书全文及本次发行的相关资料。 12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资 价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营 状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行 的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深交所上市交易之日 起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利 率波动导致可转债价格波动的投资风险。 13、有关本次发行的其它事宜，发行人和联席主承销商将视需要在《上海证 券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上及时公告，敬请投资者留意。 释义 除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义： 发行人、国轩高科、公司： 指国轩高科股份有限公司 可转债、转债： 指可转换公司债券 国轩转债： 指发行人发行的185,000万元可转换公司债券 本次发行： 指发行人本次发行185,000万元可转换公司债券之行为 保荐机构（联席主承销商）： 指海通证券股份有限公司 联席主承销商： 指招商证券股份有限公司 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会 深交所： 指深圳证券交易所 登记公司： 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 股权登记日（T-1日）： 即2019年12月16日 网下申购日（T-1日） 即2019年12月16日，接受网下投资者申购日期 优先配售日、申购日（T日）： 即2019年12月17日，指本次发行向原股东优先配售、 接受投资者网上申购的日期 原股东： 指本次发行股权登记日深交所收市后在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 有效申购： 指符合本发行公告相关规定的申购，包括按照规定的程序 申购、申购数量符合规定等 元： 指人民币元。 一、本次发行基本情况 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可 转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模及发行数量 本次可转债的发行总额为人民币185,000万元，共计1,850万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即2019年12月17日（T 日）至2025年12月17日。 5、票面利率 第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第 六年2.0%。 6、还本付息的期限和方式 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日 为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的 两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息 年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。 7、担保事项 公司符合《上市公司证券发行管理办法》有关发行可转换公司债不设置担保 的条件，因此，本次发行的可转换公司债券无担保。 8、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年12月23日，即 募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日 止。（即2020年6月23日至2025年12月17日止） 9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中： V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P为申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股 的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人 转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应 计利息。 10、转股价格的确定和修正 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为12.21元/股，不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整 后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者，同时不 低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派发现 金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生 变化时，公司将按上述条件出现的先后顺序，将按下述公式进行转股价格的调整 （保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次 增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股 利，P1为调整后有效的转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日 为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 11、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个 交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会 有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价 和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经 审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股 申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股 份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最 后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当 期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： A、在转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个 交易日的收盘价格不低于当期转股价格的125%（含125%）； B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 公司股票在最后两个计息年度任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期 转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值 加当期应计利息的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生 送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加 的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按 调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日” 须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告 的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有 人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变 募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券 持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利 息价格回售给公司。持有人在回售条件满足后，可以在公司公告后的回售申报期 内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使回售权。 当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容。 14、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司A股股票享有与原A股 股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含 因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、债券评级情况 本次可转债主体（国轩高科）信用评级为AA级，债券信用评级为AA级， 评级展望为稳定。 16、资信评级机构 联合信用评级有限公司 17、发行时间 本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2019年12月17日（T日）， 网下申购日为2019年12月16日（T-1日）。 18、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年 12月16日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有A股股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户 的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法 规禁止者除外）。 （3）网下发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的机构投资者，包括： 根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允 许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。 （4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。 19、发行方式 本次发行的国轩转债向发行人在股权登记日（2019年12月16日，T-1日） 收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分 （含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深交所 交易系统网上向一般社会公众投资者发行相结合的方式进行。网下和网上预设的 发行数量比例为90%：10%。发行人和联席主承销商将根据优先配售后的余额和 网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则 确定最终的网上和网下发行数量。 （1）原A股股东可优先配售的可转债数量 原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2019年12月 16日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.6320元可转债 的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一 个申购单位。 国轩高科现有A股总股本1,136,650,819股，剔除公司回购专户库存股 3,133,684股后，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为1,133,517,135股。按 本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约 18,498,999张，约占本次发行的可转债总额的99.995%。由于不足1张部分按照 登记公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。 （2）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082074”， 配售简称为“国轩配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按 照登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大 小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。如原股东因发行可交换债券等原因导致无法通过 深交所交易系统进行配售的，则应在保荐机构海通证券处进行认购。原股东具 体认购方式详见本公告“二、5、因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所 系统配售的原股东的优先认购方法”。 （3）原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先 配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 原股东持有的“国轩高科”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则 以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务 指引在对应证券营业部进行配售认购。 （4）网上发行 一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为 “072074”，申购简称为“国轩发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最 低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。 （5）网下发行 机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购，每个产品或自 有资金网下申购的下限为10万张（1,000万元），超过10万张（1,000万元）的 必须是10万张（1,000万元）的整数倍，申购的上限为1,000万张（100,000万 元）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金 为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。 投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监 会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及 相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联席主承销商发现投资者不遵 守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则联席主承销商有权判 定投资者的申购无效。 20、发行地点 （1）网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。 （2）网下发行地点：在保荐机构海通证券处进行 21、锁定期 本次发行的国轩转债不设持有期限制，投资者获得配售的国轩转债上市首日 即可交易。 22、承销方式 本次发行由联席主承销商以余额包销方式承销。本次发行认购金额不足 185,000万元的部分由联席主承销商包销。联席主承销商根据网上网下资金到账 情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商的包销比例原则上不超过本次 发行总额的30%，即原则上最大包销金额为55,500万元。当实际包销比例超过 本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行 人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。 23、上市安排 发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具 体上市时间将另行公告。 24、与本次发行有关的时间安排 交易日 事项 2019年12月13日 T-2日 刊登《募集说明书》、《募集说明书摘要》、《发行公告》、 《网上路演公告》 2019年12月16日 T-1日 1、原股东优先配售股权登记日； 2、网上路演 3、网下申购日，网下机构投资者在16：00前提交《网下申购 表》等相关文件，并确保16：00前申购保证金到达指定账户 2019年12月17日 T日 1、刊登《发行提示性公告》； 2、原股东优先配售（缴付足额资金）； 3、网上申购（无需缴付申购资金）； 4、确定网上中签率 2019年12月18日 T+1日 1、刊登《网上发行中签率及网下发行配售结果公告》； 2、网上发行摇号抽签 2019年12月19日 T+2日 1、刊登《网上中签结果公告》 2、网上申购中签缴款(投资者确保资金账户在T+2日日终有足 额的可转债认购资金） 3、网下投资者根据配售金额于16：00前完成缴款（如申购保 证金低于配售金额） 2019年12月20日 T+3日 联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包 销金额 2019年12月23日 T+4日 1、刊登《发行结果公告》 2、向发行人划付募集资金 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事 件影响发行，联席主承销商将及时公告，修改发行日程。 二、向原股东优先配售 1、发行对象 在股权登记日（2019年12月16日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登 记在册的发行人所有股东。 2、优先配售数量 原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2019年12月 16日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.6320元可转债 的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一 个申购单位。 国轩高科现有A股总股本1,136,650,819股，剔除公司回购专户库存股 3,133,684股后，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为1,133,517,135股。按 本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约 18,498,999张，约占本次发行的可转债总额的99.995%。由于不足1张部分按照 登记公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。 3、有关优先配售的重要日期 （1）股权登记日（T-1日）：2019年12月16日。 （2）优先配售认购及缴款日（T日）：2019年12月17日，除因发行可交 换债券等原因导致无法通过交易所系统配售之外的原股东在深交所交易系统的 正常交易时间，即9:15～11:30，13:00～15:00进行；因发行可交换债券等原因导 致无法通过交易所系统配售的原股东通过网下认购的方式，于11：30前在保荐 机构海通证券处进行。逾期视为自动放弃配售权。如遇重大突发事件影响本次发 行，则顺延至下一交易日继续进行。 4、除因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所系统配售之外的原股东 的优先认购方法 （1）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为2019年12 月17日（T日）9:15～11:30，13:00～15:00。配售代码为“082074”，配售简称为 “国轩配债”。 （2）认购1张“国轩配债”的认购价格为100元，每个账户最小认购单位为 1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。 （3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实 际申购量获配国轩转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按 其实际可优先认购总额获得配售。 （4）原股东持有的“国轩高科”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业 部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配 股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。 （5）认购程序 ①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。 原股东持有的“国轩高科”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则 以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公 司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。 ②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人 营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需 的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经 办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。 ③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规 定办理委托手续。 ④投资者的委托一经接受，不得撤单。 （6）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 （7）原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股 东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 5、因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所系统配售的原股东的优先 认购方法 （1）认购方式 因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所系统配售的原股东通过网下 认购的方式在保荐机构海通证券处进行认购和配售。 （2）可认购数量 原股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2019年12月16 日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.6320元可转债的 比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个 申购单位，不足1张的部分舍掉取整。 （3）提交认购资料 拟参与网下认购的上述原股东应于2019年12月17日（T日）11：30前登 录海通证券发行电子平台（网址：http://dzfx.htsec.com），添加股东账户信息后点 击“导出网下优先认购表”导出《网下优先认购表》excel电子版，签字盖章后 将《网下优先认购表》扫描版和其他认购资料一并提交。以其他方式传送、送达 一概无效。 推荐使用Chrome浏览器登录系统。如有问题请致电咨询电话021-23219622、 021-23219496、021-23219524、021-23219904。 全套认购资料包括： ①《网下优先认购表》excel电子版（添加股东账户信息后自动进入发行电 子平台，无需进行额外的上传提交操作） ②签字、盖章完毕的《网下优先认购表》扫描版 ③机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供股东 本人签字的身份证复印件 ④深交所证券账户卡复印件或开户证明文件 ⑤《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描 件；机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供 原股东《网下优先认购表》扫描件一旦提交至海通证券发行电子平台，即 被视为向联席主承销商发出的正式认购要约，具有法律效力，不得撤回。 全套认购资料有且只有一次提交机会！为保障原股东的权益，请务必严格 按照公告要求上传并提交相关的资料，避免影响参与此次配售！ 请务必保证《网下优先认购表》Excel电子版与签字盖章扫描版内容完全一 致。如有差异，联席主承销商有权以Excel电子版文件信息为准。 （4）缴纳认购资金 参与优先配售的原股东必须在2019年12月17日（T日）11:30之前全额缴 纳认购资金。认购资金划付时请在备注或摘要栏注明“原股东深交所证券账户号 码”和“国轩转债优配”字样。如原股东深交所证券账户号码为：0123456789， 则请在划款备注或摘要栏注明：0123456789国轩转债优配。未填写汇款用途或 备注等内容，或账户号码填写错误的，联席主承销商有权认为其认购无效。 认购资金到账情况可向收款银行查询。收款银行账户信息： 收款单位 海通证券股份有限公司 开户银行 招商银行上海分行常德支行 账 号 010900120510531 汇入行地点 上海市 汇入行同城票据交换号 096686 汇入行人行支付系统号 308290003335 查询电话 021-62991900 备注或汇款用途或摘要等 “深交所证券账户号码”+“国轩转债优配” 原股东须确保认购资金于2019年12月17日（T日）11:30前汇至上述指定 账户。原股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，联席主承销商有权认定 其认购数量即为认购上限；认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认 购数量为准。请原股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。 认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余， 则联席主承销商将通知银行将余额部分按汇入路径无息退回。 （5）验资 上会会计师事务所（特殊普通合伙）将对原股东网下优先配售认购资金的到 账情况进行审验，并出具验资报告。 （6）律师见证 上海市锦天城律师事务所将对本次原股东网下优先配售过程进行见证，并出 具见证意见。 6、原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网下与网 上申购。 三、网上向社会公众投资者发售 1、发行对象 持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、 证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 2、发行数量 本次发行的国轩转债总额为185,000万元人民币。网上向社会公众投资者发 售的具体数量请参见“一、本次发行基本情况19、发行方式”。 3、申购时间 2019年12月17日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15～ 11:30，13:00～15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易 日继续进行。 4、申购方式 投资者应在指定的时间内通过与深交所联网的证券交易网点，以确定的发行 价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。 5、申购办法 （1）申购代码为“072074”，申购简称为“国轩发债”。 （2）申购价格为100元/张。 （3）参与本次网上发行的每个账户最小申购单位为10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超出10张必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1 万张（100万元），超出部分为无效申购。投资者各自具体的申购并持有可转换 公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相 应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模 或资金规模。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模 或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。 （4）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用 多个证券账户参与国轩转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与国轩 转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确 认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人 名称”“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报不能撤单。 （5）不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。 （6）投资者在T日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。 6、申购程序 （1）办理开户手续 凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡，尚未 办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2019年12月17日（T日）前 办妥深交所的证券账户开户手续。 （2）申购手续 申购手续与在二级市场上买入深交所上市股票的方式相同。 投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持 本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与深交所联网的各证券交 易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容 无误后，即可接受申购委托。 投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。 7、配售规则 发行人与联席主承销商按照以下原则进行网上配售可转债： （1）当网上有效申购总量小于或等于最终网上发行总量时，按投资者按其 实际有效申购量配售； （2）当网上有效申购总量大于最终网上发行总量时，按投资者摇号中签结 果确定配售数量。 8、配号与抽签 若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签 号码的方式进行配售。 （1）申购配号确认 2019年12月17日（T日），深交所对有效申购进行配号，每10张配一个申 购号，并将配号结果送至各个证券营业网点。 2019年12月18日（T+1日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托 申购的交易网点处确认申购配号。 （2）公布中签率 2019年12月18日（T+1日），发行人和联席主承销商将在《国轩高科股份 有限公司公开发行可转换公司债券网上发行中签率及网下发行配售结果公告》中 公布网上发行中签率。 （3）摇号抽签、公布中签结果 2019年12月18日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由发行人和联席 主承销商主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果 传给各证券交易网点。发行人和联席主承销商2019年12月19日（T+2日）将 在《国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》中公布 中签结果。 （4）确定认购数量 投资者根据中签号码，确定认购数量，每一中签号码只能认购10张。 9、中签投资者缴款 2019年12月19日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足 额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资 者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。 10、放弃认购可转债的处理方式 网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1张，可以不 为10张的整数倍。投资者放弃认购的股票由联席主承销商包销。 投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参 与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日） 内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投 资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。 网上投资者中签未缴款金额以及联席主承销商的包销比例等具体情况详见 2019年12月23日（T+4日）刊登的《国轩高科股份有限公司公开发行可转换 债券发行结果公告》。 四、网下向机构投资者配售 1、发行对象 机构投资者是指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投 资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。 机构投资者参与网下配售并持有国轩转债应遵守有关法律法规的规定并自行承 担相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。 2、发行数量 本次国轩转债发行总额为人民币185,000万元，网下向机构投资者发售的具 体数量请参见“一、本次发行基本情况”之“19、发行方式”。 3、发行价格 本次可转债的发行价格为 100 元/张。 4、申购时间 2019年12月16日（T-1日）16:00前，如遇重大突发事件影响本次发行， 则顺延至下一交易日继续进行。 5、配售原则 机构投资者在申购时间内以确定的发行价格和符合规定的申购数量进行申 购。根据联席主承销商统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及其 获配国轩转债的数量，确定的方法为： 当有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量时，投资者按照其有效 申购量获配国轩转债。 网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的情况） 时，将按配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量，精 确到小数点后 12 位）获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资者有效申 购量计算出实际配售量的整数部分（即按 1,000 元 10 张取整），对于计算出不 足10 张的部分（尾数保留 3 位小数），将所有有效申购的机构投资者按照尾数 从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个有效申购的机构投资者 实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。 6、申购办法 （1）机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购，每个产 品或自有资金网下申购的下限为10万张（1,000万元），超过10万张（1,000万 元）的必须是10万张（1,000万元）的整数倍，申购的上限为1,000万张（100,000 万元）。 参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规及中国证监会的有关规定， 并自行承担相应的法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有国轩转债 应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。 （2）拟参与网下申购的投资者应登录海通证券发行电子平台（网址： http://dzfx.htsec.com）进行注册和正确添加投资者账户信息。在投资者账户信息 全部添加完成之后，务必点击“导出网下申购表”导出《网下申购表》excel电 子版，签字盖章后将《网下申购表》扫描版和其他申购资料一并提交。 （3）每一参与网下申购的机构投资者必须在2019年12月16日（T-1日） 16:00前按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每 个产品）50万元。未足额缴纳申购保证金为无效申购。每个产品所缴纳的申购 保证金须一笔划至联席主承销商指定账户，如多笔划账，联席主承销商有权确认 对应申购无效。 （4）本次网下发行的国轩转债不设定持有期限制，投资者获得配售的国轩 转债上市首日即可交易。 7、申购程序 参与本次网下发行的机构投资者应在2019年12月16日（T-1日）16:00前， 登录海通证券发行电子平台（网址：http://dzfx.htsec.com），按以下步骤完成申购 资料的提交： （1）点击“协会会员登录”或“非协会成员登录”，再点击“用户注册”完 成投资者的注册工作（如之前已通过参与海通IPO发行完成注册，则直接登录 即可）。注册登录之后，点击国轩转债后的“机构投资者”进入申购界面。 （2）第一步完善公司信息；第二步添加投资者参与申购的证券账户信息， 可以选择单个添加，也可以选择批量导入，如选择批量导入，须首先下载批量导 入账户模板。 （3）添加完证券账户信息后，务必点击“导出网下申购表”按钮来导出《网 下申购表》excel电子版（请勿对导出的《网下申购表》excel电子版作任何修改， 如要修改，务必在第二步更新证券账户信息后重新点击“导出网下申购表”），签 字盖章后将《网下申购表》扫描版和其他申购资料一并在第三步中提交，以其他 方式传送、送达一概无效。 推荐使用Chrome浏览器登录系统。如有问题请致电咨询电话021-23219622、 021-23219496、021-23219524、021-23219904。 全套申购资料包括： ①《网下申购表》excel电子版（添加完参与申购的证券账户信息后自动进 入发行电子平台，无需进行额外的上传提交操作） ②签字、盖章完毕的《网下申购表》扫描版 ③加盖单位公章的法人营业执照复印件 ④深交所证券账户卡复印件或开户证明文件 ⑤《网下申购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件， 由法定代表人签章的，无需提供 ⑥《网下投资者申购承诺函》（扫描件，须加盖单位公章，见附件） ⑦机构投资者自有资金或管理的每个产品参与网下发行的申购金额不超过 其资产规模或资金规模的证明文件扫描件（须加盖单位公章；符合《公开募集证 券投资基金运作管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》 规范的公募基金、基金公司及其子公司的资产管理计划、证券公司及其子公司的 资产管理计划、期货公司及其子公司的资产管理计划无需提交）。投资者以自有 资金认购的，证明材料可以是近一期经审计的财务报告（会计师事务所提供，审 计师签字或会计师事务所盖章）、存款证明（银行提供）或证券持仓证明（证券 公司提供）等；通过产品来认购的，证明材料可以是产品估值表或净值表（托管 机构提供）等。上述材料均需加盖公司公章，由会计师事务所、银行、证券公司、 托管机构等第三方机构提供的材料均需加盖证明机构公章或相应业务印鉴 《网下申购表》扫描件一旦提交至海通证券发行电子平台，即被视为向联席 主承销商发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。 全套申购资料有且只有一次提交机会！为保障投资者的权益，请务必严格 按照公告要求上传并提交相关的资料，避免影响参与此次申购！ 请务必保证《网下申购表》Excel电子版与签字盖章扫描版内容完全一致。 如有差异，联席主承销商有权确认其报价无效，缴纳的申购保证金退还投资者。 参与网下申购的机构投资者，申购保证金必须在2019年12月16日（T-1 日）16:00前按时足额划至联席主承销商指定账户。每一参与网下申购的机构投 资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户50万元。 未及时足额缴纳申购保证金的申购为无效申购，无效申购的保证金退还给投资者。 每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至联席主承销商指定账户，如多笔划账， 联席主承销商有权确认对应申购无效。 网下投资者在办理申购保证金划付时请在备注或摘要栏注明“深交所证券账 户号码” 和“国轩转债网下”字样，例如，投资者深交所证券账户号码为： 0123456789，则请在划款备注或摘要栏注明：0123456789国轩转债网下。未填 写汇款用途或备注等内容，或账户号码填写错误的，联席主承销商有权认为其 认购无效。 资金到账情况可向收款银行查询。收款银行账户信息： 收款单位 海通证券股份有限公司 开户银行 招商银行上海分行常德支行 账 号 010900120510531 汇入行地点 上海市 汇入行同城票据交换号 096686 汇入行人行支付系统号 308290003335 查询电话 021-62991900 备注或汇款用途或摘要等 “深交所证券账户号码”+“国轩转债网下” 申购款的补缴或多余申购保证金的退还： （1）2019年12月18日（T+1日），发行人及联席主承销商将刊登《网上 发行中签率及网下发行配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构 投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金 额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的 投资者送达获配及缴款的通知。获得配售的机构投资者应按要求及时足额补缴申 购资金。 （2）若申购保证金大于认购款，则多余部分按原收款路径退回；若网下机 构投资者被认定为无效申购，申购保证金将按原收款路径退回。 （3）若保证金不足以缴付申购资金，投资者缴纳的申购保证金将被直接抵 作申购资金，获得配售的机构投资者须在2019年12月19日（T+2日）16:00之 前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至联席主承销商指定的银行账 户（同上述缴付申购保证金账户），在划款时请务必在划款备注或摘要栏注明“深 交所证券账户号码” 和“国轩转债网下”字样，例如，投资者深交所证券账户 号码为：0123456789，则请在划款备注或摘要栏注明：0123456789国轩转债网 下，补缴申购资金的账户名称须与缴纳申购保证金的账户名称保持一致。若获得 配售的机构投资者未能在2019年12月19日（T+2日）16:00之前足额补足申购 资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的国 轩转债由联席主承销商全额包销，并由联席主承销商将有关情况在2019年12月 23日（T+4日）刊登的《发行结果公告》中披露。 （4）网下申购资金在申购冻结期间的资金利息，按照国家有关规定归证券 投资者保护基金所有。 （5）上会会计师事务所（特殊普通合伙）将对机构投资者申购资金的到账 情况进行审验，并出具验资报告。 （6）上海市锦天城律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出 具见证意见。 8、结算登记 （1）联席主承销商根据网下机构投资者的申购结果，按照登记公司的相关 规定进行相应的债券登记。 （2）联席主承销商依据承销协议将网下认购款与网上申购资金及包销金额 汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。 9、网下投资者参加网上发行 参加网下发行的机构投资者可以选择同时参加网上申购，但同一证券账户网 下、网上申购数量须不超过各自申购上限。 五、中止发行安排 当原股东优先认购和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次公开 发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上、网下投资者缴款认购的可转债 数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将协商是否采 取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告 中止发行原因，在批文有效期内择机重启发行。 中止发行时，网上投资者中签及网下投资者获配的可转债无效且不登记至投 资者名下。 六、包销安排 本次发行认购金额不足185,000万元的部分由联席主承销商包销。联席主承 销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商的 包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为55,500 万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承 销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施， 并及时向中国证监会报告。 七、发行费用 本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。 八、路演安排 为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2019年 12月16日（T-1日）就本次发行在全景网（http://www.p5w.net）举行网上路演。 请广大投资者留意。 九、风险揭示 发行人和联席主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险 事项，详细风险揭示条款参见《国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书》。 十、发行人、保荐机构（联席主承销商）和联席主承销商 1、发行人：国轩高科股份有限公司 办公地址：安徽省合肥市新站区岱河路599号 电话：0551-62100213 联系人：马桂富 2、保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司 办公地址：上海市广东路689号 联系地址：上海市广东路689号 电话：021-23219622、021-23219496、021-23219524、021-23219904 联系人：资本市场部 3、联席主承销商：招商证券股份有限公司 办公地址：深圳市福田区福华一路111号招商证券大厦31F 联系地址：深圳市福田区福华一路111号招商证券大厦31F 电话：0755-83084178 联系人：股票资本市场部 发行人：国轩高科股份有限公司 保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司 联席主承销商：招商证券股份有限公司 2019年12月13日 附件： 国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券 网下投资者申购承诺函 本机构有意向参与国轩高科股份有限公司（以下简称“发行人”）公开发行 可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的网下申购。经对照《公开募集证券 投资基金运作管理办法》（证监会令[第104号]）、《证券期货经营机构私募资 产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号）以及《发行监管问答— —关于可转债发行承销相关问题的问答》（2019年3月25日发布）等相关规定， 结合联席主承销商及发行人制定的参与本次网下发行的相关要求，经审慎自查后， 本机构在此郑重承诺： 1、结合行业监管要求及相应资产规模或资金规模，本机构自有资金或管理 的产品参与本次发行网下申购的金额均未超过资产规模。 2、如涉嫌资产规模或资金规模证明文件造假，资产规模或资金规模证明文 件存在瑕疵，同意联席主承销商对申购有效性的判定，同意承担相应的法律责任。 3、本次发行期间及发行完成后，如有监管部门或其他机构举证本机构涉嫌 资产规模或资金规模证明文件造假，有义务提供证明材料证实相应文件的真实、 准确、完整，如不能证实，则同意联席主承销商对违规所得的处置方案。 4、本机构自愿参与本次发行的网下申购业务，自觉遵守法律、法规、规章 及自律规则的相关规定；如本机构承诺或报备信息存在不真实、不准确或不完整 的情况，联席主承销商有权认定本机构的网下申购无效，由此所造成的一切损失 及相关法律责任，由本机构全部承担。 特此承诺。 机构名称（加盖公章）： 年 月 日 E:\十月文件\1211 国轩高科-可转债\彩扫\9-4_页面_1.jpg （本页无正文，为《国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公 告》之盖章页） 发行人：国轩高科股份有限公司 年 月 日 E:\十月文件\1211 国轩高科-可转债\彩扫\9-4_页面_2.jpg （本页无正文，为《国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公 告》之盖章页） 保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司 年 月 日 E:\十月文件\1211 国轩高科-可转债\彩扫\9-4_页面_3.jpg （此页无正文，为《国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公 告》之盖章页） 联席主承销商：招商证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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