国轩高科:海通证券股份有限公司关于公司公开发行A股可转换公司债券之发行保荐书
原标题:国轩高科:海通证券股份有限公司关于公司公开发行A股可转换公司债券之发行保荐书 海通证券股份有限公司 关于国轩高科股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路689号） 声 明 本保荐机构根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理 办法》”）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的 规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道 德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目 录 第一节 本次证券发行基本情况 ...................................................................................... 3 一、本次证券发行保荐机构名称.............................................................................. 3 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况.............................................. 3 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员.................................................. 3 四、发行人基本情况.................................................................................................. 4 五、本次证券发行类型.............................................................................................. 9 六、本次证券发行方案.............................................................................................. 9 七、保荐机构与发行人关联关系情况的说明........................................................ 18 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见........................ 19 第二节 保荐机构承诺事项 ............................................................................................ 22 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ............................................................................ 23 一、本次证券发行履行的决策程序........................................................................ 23 二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件............................................ 24 三、本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件........ 26 四、发行人存在的主要风险.................................................................................... 36 五、发行人市场前景分析........................................................................................ 44 六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.................................... 51 七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ......................... 51 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行保荐机构名称 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”） 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 本保荐机构指定张君、崔浩担任国轩高科股份有限公司公开发行A股可转 换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 张君：保荐代表人，海通证券投资银行部副总裁，CFA，CIIA。2009年开 始从事证券行业，先后任职于华泰证券、华林证券。曾参与东兴证券（601198） 再融资、华信国际（002018）重大资产重组以及浙江国祥股份有限公司IPO等项 目。 崔浩：保荐代表人，海通证券投资银行部总监。2007年起从事投资银行业 务。曾任平安证券投行高级业务总监，华林证券投行一部执行副总经理。曾主持 或参与了合兴包装（002228）、华锐铸钢（002204）、万马电缆（002276）、宁波 GQY（300076）、安诺其（300067）、圣莱达（002473）、浙江国祥等IPO项目； 金螳螂（002081）定向增发、华星化工（002018）定向增发、大北农（002385） 定向增发、东兴证券（601198）定向增发、安诺其（300067）定向增发等再融资 项目；华信国际（002018）、三花智控（002050）、安诺其（300067）等重大资产 重组项目。 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 1、项目协办人及其保荐业务执业情况 刘丹：投资银行部高级副总裁。理学学士，经济学硕士。2010年6月至2011 年11月，任职于平安证券投资银行事业部；2011年12月至2016年3月，任职 于华林证券投资银行事业部；2016年4月至今，任职于海通证券投资银行部。 曾负责或参与大冶轴、未来国际、拓普集团（601689）等IPO项目，东源电器 （002074）非公开发行项目以及东源电器（002074）重大资产重组项目。 2、项目组其他成员 本次发行项目组的其他成员：章志福 四、本次保荐的发行人情况 （一）发行人概况 中文名称 国轩高科股份有限公司 英文名称 Guoxuan High-Tech Co.,Ltd. 股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 国轩高科 股票代码 002074 注册资本 1,136,650,819元 法定代表人 李缜 董事会秘书 马桂富 注册地址 江苏省南通市通州区十总镇东源大道1号 注册地址邮政编码 226341 办公地址 安徽省合肥市新站区岱河路599号 办公地址邮政编码 230012 联系电话 0551-62100213 联系传真 0551-62100175 公司网址 www.hfgxgk.com 营业范围 锂离子电池及其材料、电池、电机及整车控制系统的研发、 制造与销售；锂离子电池应急电源、储能电池、电动工具 电池的研发、制造与销售；高、低压开关及成套设备，数 字化电器设备，配网智能化设备及元器件，三箱产品的研 发、制造、销售、承装；太阳能、风能可再生能源设备的 研发、制造、销售与承装；节能环保电器及设备、船舶电 器及设备的研发、制造、销售和安装；变压器、变电站、 大型充电设备、车载充电机及车载高压箱的研发、制造、 销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限 定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；城市及道 路照明工程的设计和施工。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） （二）最新股权结构和前十名股东 截至2019年6月30日，发行人的股本结构如下： 股份类型 数量（万股） 比例 总股本（存量股） 113,665.08 100.00% 一、非限售流通股 101,169.71 89.01% 1、人民币普通股 101,169.71 89.01% 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 二、限售流通股 12,495.37 10.99% 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 - - 3、其他内资持股合计 12,495.37 10.99% 其中：境内法人持股 - - 境内自然人持股 12,495.37 10.99% 4、外资持股合计 - - 其中：境外法人持股 - - 境外自然人持股 - - 截至2019年6月30日，发行人前十名股东情况如下： 股东名称 股东性质 期末持股数量（股） 限售股份数量（股） 珠海国轩 境内非国有法人 282,351,285 - 李缜 境内自然人 134,844,188 101,133,141 佛山电器照明股份有限公司 境内非国有法人 45,455,475 - 李晨 境内自然人 28,472,398 - 国轩高科股份有限公司回购 专用证券账户 境内非国有法人 15,751,560 - 南通投资管理有限公司 国有法人 11,048,272 - 中国农业银行股份有限公司 -中证500交易型开放式指 数证券投资基金 其他 9,489,236 吴永钢 境内自然人 7,945,815 7,834,361 韩学文 境内自然人 7,834,693 - 香港中央结算有限公司 境外法人 7,805,099 合计 550,998,021 108,967,502 公司于2018年7月9日、2018年7月25日、2019年6月20日分别召开了 公司第七届董事会第十七次会议、2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于拟回购公司股份激励骨干员工的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办 理本次回购股份相关事宜的议案》。公司拟使用自有资金以集中竞价交易、大宗 交易或其他法律法规允许的方式回购公司部分社会公众股股份，回购价格不超过 25元/股，回购总金额不超过人民币2亿元（含2亿元）且不低于人民币1.5亿 元（含1.5亿元）。回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之 日起6个月内，本次回购股份拟用于后期对公司骨干员工进行股权激励计划或员 工持股计划。 公司自2018年8月9日首次实施股份回购至2019年1月16日股份回购完 毕，累计通过公司股票回购专用账户以集中竞价方式实施回购股份15,751,560 股，占公司总股本1.3858%，购买股份最高成交价为13.67元/股，购买股份最低 成交价为11.23元/股，支付的总金额为人民币199,966,912.21元（不含交易费用）。 公司本次实施回购股份符合公司《回购报告书》的相关内容，回购股份金额 已达到本次回购股份股东大会审议通过的最高限额，至此公司本次回购方案已实 施完毕。 本次实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额符合公司2018年第二 次临时股东大会审议通过的回购方案，实际执行情况与原披露的回购方案不存在 差异，公司已按披露的回购方案完成回购。公司经营情况良好，财务状况稳健， 且自有资金较为充足，公司本次回购股份事项不会对公司的财务、经营、研发、 债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。 （三）历次筹资、现金分红及净资产额的变化情况 公司自上市以来的历次筹资、派现及净资产变化如下： 单位：万元 首发前最近一期末净资产额 11,539.33 历次筹资情况 发行时间 发行类别 筹资净额 2006年9月 A股首次公开发行 17,119.10 2015年5月 A股非公开发行 332,624.56 2015年6月 A股非公开发行 77,973.47 2017年11月 配股 353,292.77 合计 781,009.90 首发后累计派现金额（含税） 46,034.69 报告期内派现情况 派现年度 派现金额（含税） 2016年度 13,164.00 2017年度 11,366.51 2018年度 11,208.99 合计 35,739.50 本次发行前最近一期末净资产 额（截至2019年3月31日） 87.42亿元 2019年4月29日分别召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第 二十三次会议，审议通过了《关于2018年年度利润分配预案的议案》，根据2019 年4月29日第七届董事会第二十三次会议召开日公司总股本1,136,650,819股， 扣除公司回购账户持有的公司股份数量15,751,560股测算，本次发放现金红利 112,089,925.9元（含税）。同时，根据《公司法》的规定，上市公司通过回购 专户持有的公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。根据 《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条的规定，公司2018年度 以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份共计176,700,634.57元，该部分金 额视同现金分红金额，故公司2018年度合计现金分红288,790,560.47元。截至 本发行保荐书出具日，公司2018年度利润分配尚未实施。 （四）主要财务数据和财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 资产总计 22,658,156,552.05 20,587,002,713.31 17,096,899,526.54 10,214,710,416.68 负债合计 13,897,384,155.32 12,037,021,802.03 8,841,781,615.20 6,254,701,381.07 归属于母公司所有者权 益合计 8,738,324,823.69 8,526,061,310.61 8,230,405,112.61 3,935,705,608.13 少数股东权益 22,447,573.04 23,919,600.67 24,712,798.73 24,303,427.48 所有者权益合计 8,760,772,396.73 8,549,980,911.28 8,255,117,911.34 3,960,009,035.61 2、合并利润表主要数据 单位：元 项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 营业总收入 3,606,569,123.03 5,126,995,193.56 4,838,098,642.04 4,757,931,943.94 营业利润 388,089,778.79 639,350,236.87 1,010,200,017.31 1,105,198,143.85 利润总额 390,558,397.73 645,909,551.71 994,218,457.63 1,197,413,427.89 净利润 350,063,494.61 581,685,284.75 840,172,810.74 1,032,852,857.81 归属于母公司所有者的净利 351,535,522.24 580,345,487.56 838,007,109.71 1,030,939,678.34 润 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 经营活动产生的现金流量净额 -260,835,016.41 -1,558,639,731.02 -99,683,521.46 1,274,658,620.56 投资活动产生的现金流量净额 -901,368,630.02 -1,745,023,709.40 -1,695,709,282.02 -1,839,578,242.16 筹资活动产生的现金流量净额 288,589,730.91 1,107,815,713.72 4,273,510,252.13 903,243,990.79 现金及现金等价物净增加额 -872,983,425.88 -2,185,684,803.35 2,470,509,384.86 339,087,810.26 现金及现金等价物期末余额 1,474,287,636.40 2,347,271,062.28 4,532,955,865.63 2,062,446,480.77 4、最近三年一期非经常性损益明细表 单位：万元 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 非流动性资产处置损益，包括已 计提资产减值准备的冲销部分 -0.12 472.49 -13.69 -96.39 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补 助除外 7,707.87 42,915.76 37,795.75 9,565.36 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 - - - - 债务重组损益 - - - - 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 - - - - 单独进行减值测试的应收账款 减值准备转回 - 40.97 344.27 - 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 246.98 51.01 -1,598.24 -343.83 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 -915.99 6,116.58 - - 小 计 7,038.73 49,596.81 36,528.09 9,125.14 减：所得税影响数 1,055.81 10,686.69 5,672.76 1,458.18 少数股东损益影响数 4.56 3.50 6.96 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 合 计 5,982.92 38,905.55 30,851.84 7,660.01 5、最近三年一期主要财务指标表 项 目 2019年1-6月/ 2019.6.30 2018年度/ 2018.12.31 2017年度/ 2017.12.31 2016年度/ 2016.12.31 流动比率 1.21 1.43 1.80 1.37 速动比率 0.98 1.09 1.49 1.17 资产负债率（合并） 61.34% 58.47% 51.72% 61.23% 资产负债率（母公司） 15.72% 14.53% 6.19% 9.38% 应收账款周转率* 1.24 1.09 1.48 2.26 存货周转率* 2.17 1.86 2.63 4.17 每股经营活动现金流量（元） -0.23 -1.37 -0.11 1.45 每股净现金流量（元） -0.77 -1.92 2.75 0.39 息税前利润（万元） 53,199.66 83,699.58 107,901.81 126,842.54 利息保障倍数（倍） 3.76 4.38 12.72 17.86 研发支出占营业收入的比重 4.82% 6.78% 6.91% 6.93% 注：加*的2019年1-6月财务指标为年化后的财务指标。 6、最近三年一期净资产收益率和每股收益 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 扣除非经常性损益前 加权平均净资产收益率 4.07% 6.86% 18.27% 29.86% 基本每股收益（元） 0.31 0.51 0.95 1.19 稀释每股收益（元） 0.31 0.51 0.93 1.18 扣除非经常性损益后 加权平均净资产收益率 3.38% 2.26% 11.54% 27.64% 基本每股收益（元） 0.26 0.17 0.60 1.10 稀释每股收益（元） 0.26 0.17 0.59 1.09 五、本次证券发行类型 公开发行可转换为公司A股股票的可转换公司债券。 六、本次证券发行方案 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转 债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模及发行数量 本次可转债的发行总额为人民币185,000万元，共计1,850万张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即2019年12月17日（T 日）至2025年12月17日。 （五）债券利率 第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、 第六年2.0%。 （六）还本付息的期限和方式 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首 日。 ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日 为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的 两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息 年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年12月23日，即 募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日 止。（即2020年6月23日至2025年12月17日止） （八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中： V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P为申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股 的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人 转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应 计利息。 （九）转股价格的确定和修正 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为12.21元/股，不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整 后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者，同时不 低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派发现 金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生 变化时，公司将按上述条件出现的先后顺序，将按下述公式进行转股价格的调整 （保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次 增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股 利，P1为调整后有效的转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日 为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个 交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事 会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价 和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经 审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股 申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股 份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最 后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当 期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： A、在转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个 交易日的收盘价格不低于当期转股价格的125%（含125%）； B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 （十二）回售条款 （1）有条件回售条款 公司股票在最后两个计息年度任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期 转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值 加当期应计利息的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生 送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加 的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按 调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须 从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告 的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有 人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变 募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券 持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利 息价格回售给公司。持有人在回售条件满足后，可以在公司公告后的回售申报期 内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使回售权。 当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股 票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因 可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年 12月16日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有A股股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户 的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法 规禁止者除外）。 （3）网下发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的机构投资者，包括： 根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允 许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。 （4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。 （十五）发行方式 本次发行的国轩转债向发行人在股权登记日（2019年12月16日，T-1日） 收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分 （含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深交所 交易系统网上向一般社会公众投资者发行相结合的方式进行。网下和网上预设的 发行数量比例为90%：10%。发行人和联席主承销商将根据优先配售后的余额 和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原 则确定最终的网上和网下发行数量。 （1）原A股股东可优先配售的可转债数量 原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2019年12 月16日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.6320元可 转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张 为一个申购单位。 国轩高科现有A股总股本1,136,650,819股，剔除公司回购专户库存股 3,133,684股后，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为1,133,517,135股。 按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约 18,498,999张，约占本次发行的可转债总额的99.995%。由于不足1张部分按 照登记公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。 （2）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082074”， 配售简称为“国轩配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分 按照登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量 大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单 位1张，循环进行直至全部配完。如原股东因发行可交换债券等原因导致无法通 过深交所交易系统进行配售的，则应在保荐机构海通证券处进行认购。 （3）原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先 配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 原股东持有的“国轩高科”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部， 则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业 务指引在对应证券营业部进行配售认购。 （4）网上发行 一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为 “072074”，申购简称为“国轩发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户 的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必 须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效 申购。 （5）网下发行 机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购，每个产品或自 有资金网下申购的下限为10万张（1,000万元），超过10万张（1,000万元） 的必须是10万张（1,000万元）的整数倍，申购的上限为1,000万张（100,000 万元）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证 金为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。 投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监 会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及 相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联席主承销商发现投资者不遵 守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则联席主承销商有权判 定投资者的申购无效。 （十六）向原股东配售的安排 （1）发行对象 在股权登记日（2019年12月16日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司 登记在册的发行人所有股东。 （2）优先配售数量 原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2019年12 月16日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.6320元可 转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张 为一个申购单位。 国轩高科现有A股总股本1,136,650,819股，剔除公司回购专户库存股 3,133,684股后，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为1,133,517,135股。 按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约 18,498,999张，约占本次发行的可转债总额的99.995%。由于不足1张部分按 照登记公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。 （3）有关优先配售的重要日期 ①股权登记日（T-1日）：2019年12月16日。 ②优先配售认购及缴款日（T日）：2019年12月17日，除因发行可交换债 券等原因导致无法通过交易所系统配售之外的原股东在深交所交易系统的正常 交易时间，即9:15～11:30，13:00～15:00进行；因发行可交换债券等原因导致 无法通过交易所系统配售的原股东通过网下认购的方式，于11：30前在保荐机 构海通证券处进行。逾期视为自动放弃配售权。如遇重大突发事件影响本次发行， 则顺延至下一交易日继续进行。 （4）除因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所系统配售之外的原股 东的优先认购方法 ①原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为2019年12月 17日（T日）9:15～11:30，13:00～15:00。配售代码为“082074”，配售简称 为“国轩配债”。 ②认购1张“国轩配债”的认购价格为100元，每个账户最小认购单位为1 张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。 ③若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申 购量获配国轩转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实 际可优先认购总额获得配售。 ④原股东持有的“国轩高科”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部， 则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业 务指引在对应证券营业部进行配售认购。 ⑤认购程序 A、投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。 原股东持有的“国轩高科”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部， 则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分 公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。 B、投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法 人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所 需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台 经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。 C、投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点 规定办理委托手续。 D、投资者的委托一经接受，不得撤单。 ⑥原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 ⑦原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参 与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 （5）因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所系统配售的原股东的优 先认购方法 ①认购方式 因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所系统配售的原股东通过网下 认购的方式在保荐机构海通证券处进行认购和配售。 ②可认购数量 原股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2019年12月16 日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.6320元可转债 的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一 个申购单位，不足1张的部分舍掉取整。 ③提交认购资料 拟参与网下认购的上述原股东应于2019年12月17日（T日）11：30前 登录海通证券发行电子平台（网址：http://dzfx.htsec.com），添加股东账户信息 后点击“导出网下优先认购表”导出《网下优先认购表》excel电子版，签字盖 章后将《网下优先认购表》扫描版和其他认购资料一并提交。以其他方式传送、 送达一概无效。 ④缴纳认购资金 参与优先配售的原股东必须在2019年12月17日（T日）11:30之前全额 缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注或摘要栏注明“原股东深交所证券账户 号码”和“国轩转债优配”字样。如原股东深交所证券账户号码为：0123456789， 则请在划款备注或摘要栏注明：0123456789国轩转债优配。未填写汇款用途或 备注等内容，或账户号码填写错误的，联席主承销商有权认为其认购无效。 认购资金到账情况可向收款银行查询。收款银行账户信息： 收款单位 海通证券股份有限公司 收款银行 招商银行上海分行常德支行 账号 010900120510531 汇入行地点 上海市 汇入行同城票据交 换号 096686 汇入行人行支付系 统号 308290003335 查询电话 021-62991900 备注或汇款用途或 摘要等 “深交所证券账户号码”+“国轩转债优配” 原股东须确保认购资金于2019年12月17日（T日）11:30前汇至上述指 定账户。原股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，联席主承销商有权认 定其认购数量即为认购上限；认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际 认购数量为准。请原股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。 认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余， 则联席主承销商将通知银行将余额部分按汇入路径无息退回。 ⑤验资 上会会计师事务所（特殊普通合伙）将对原股东网下优先配售认购资金的到 账情况进行审验，并出具验资报告。 ⑥律师见证 上海市锦天城律师事务所将对本次原股东网下优先配售过程进行见证，并出 具见证意见。 （6）原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网下与 网上申购。 （十七）债券持有人会议相关事项 （1）可转债债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； ②按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ③根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； ④根据约定的条件行使回售权； ⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转 债； ⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付 可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持 有人会议： ①公司拟变更可转债募集说明书的约定； ②拟修改债券持有人会议规则； ③公司不能按期支付本次可转债本息； ④公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散、重整或者申请破产； ⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定 性，需要依法采取行动； ⑦公司提出债务重组方案； ⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应 当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （十八）本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币18.5亿元（含18.5亿 元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目： 单位：万元 序号 投资项目名称 总投资金额 拟使用募集资金 1 动力锂电池产业化项目 296,116.94 150,000.00 1.1 国轩南京年产15GWh动力电池系统生产线及配 套建设项目（一期5GWh） 204,567.93 90,000.00 1.2 庐江国轩新能源年产2GWh动力锂电池产业化项 目 91,549.01 60,000.00 2 补充流动资金 35,000.00 35,000.00 合计 331,116.94 185,000.00 本次发行募集资金到位前，发行人可根据项目的实际付款进度，通过自有资 金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及 置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目 的募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 （十九）担保事项 公司符合《上市公司证券发行管理办法》有关发行可转换公司债不设置担保 的条件，因此，本次发行的可转换公司债券无担保。 （二十）评级事项 资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。 （二十一）募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理及使用制度》。本次发行的募集资金将存放于 公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授 权人士确定。 （二十二）本次发行方案的有效期 本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案 之日起十二个月。 七、保荐机构与发行人关联关系情况的说明 经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职 责的情形： （一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员 拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况； （五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个 阶段。 1、立项评审 本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保 荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批 准立项。具体程序如下： （1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目， 应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审规则》之规定进行立项。 （2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责 人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立 项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。 （3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作， 建立和完善项目尽职调查工作底稿。 2、申报评审 投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方 式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目 是否提交公司内核。具体程序如下： （1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作 底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以 申请启动申报评审会议审议程序。 （2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评 审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提 交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。 （3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发 行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。 3、内核 投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券 投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务 内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控 制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职 责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会保荐发 行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意 见。具体工作流程如下： （1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。 应送交的申请文件清单由内核部门确定。 （2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。 （3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并 由内核委员审核申请文件。 （4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进 行问核。 （5）召开内核会议，对项目进行审核。 （6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及 项目人员。 （7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见 进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。 （8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。 （9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由 参会内核委员签字确认。 （10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。 （二）内核委员会意见 2018年12月19日，本保荐机构内核委员会就国轩高科股份有限公司申请 公开发行A股可转换公司债券项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决， 认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于公开发行A股可 转换公司债券的相关要求，同意保荐发行人可转换公司债券发行上市。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺： 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上 市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信国轩高科符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； 2、有充分理由确信国轩高科申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏； 3、有充分理由确信国轩高科及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对国轩 高科申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； 7、保证对国轩高科提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本次证券发行履行的决策程序 本保荐机构对国轩高科本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核 查，本保荐机构认为，国轩高科本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《上 市公司证券发行管理办法》等中国证监会规定的决策程序，具体情况如下： 1、董事会审议过程 发行人于2018年12月7日召开了第七届董事会第二十一次会议。会议审议并 通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司 公开发行A股可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公 司债券方案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可 行性分析的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公 司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司 可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于授权董事会及其授权人士全权 办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司未来三年 （2018-2020年）股东回报规划的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债 券摊薄即期回报及填补措施的议案》等与本次发行有关的议案，决定发行人申请 本次公开发行可转债事宜，并决定将上述议案提请发行人于2018年12月24日召开 的2018年第三次临时股东大会审议。 发行人于2019年6月20日召开了第七届董事会第二十四次会议。会议审议并 通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于调整 公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于调整公开发行A股可转换公 司债券预案的议案》、《关于调整公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可 行性分析报告的议案》、《关于调整公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报 及填补措施的议案》。 2、股东大会审议过程 2018年12月24日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了 关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发 行A股可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债 券方案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行 性分析的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司 公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司 可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于授权董事会及其授权人士全权 办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司未来三 年（2018-2020年）股东回报规划的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公 司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案。 3、保荐机构意见 经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、 出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均为合 法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所 要求的发行人内部批准和授权，且已于2019年11月14日经过中国证监会核准。 二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人符合《证券法》关于公开发行新股条件的情况进行了逐 项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条 件，具体情况如下： （一）发行人符合《证券法》第十六条相关规定 1、公司的净资产不低于人民币三千万元。 截至2019年6月30日，发行人的净资产为876,077.24万元，归属于母公司 股东权益合计为873,832.48万元，符合上述规定。 2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十。 截至2019年6月30日，发行人的净资产为876,077.24万元，本次发行后， 累计债券余额不超过285,000万元，债券余额占发行人净资产的比例为32.53%， 不超过最近一期末净资产40%，符合上述规定。 3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 保荐机构核查了相关审计报告和本次发行董事会议案，本次发行的可转债票 面利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司 具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据华普天健出具的发行人近三年 《审计报告》，发行人最近三年年均可分配利润为81,643.08万元，发行人本次拟 发行可转债规模为185,000万元，参考目前可转换公司债券的发行利率水平，发 行人三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合上述 规定。 4、筹集的资金投向符合国家产业政策。 保荐机构核查了发行人本次发行计划。本次发行所募集资金拟用于“国轩南 京年产15GWh动力电池系统生产线及配套建设项目（一期5GWh）”、“庐江国轩 新能源年产2GWh动力锂电池产业化项目”及“补充流动资金”，项目符合国家 产业政策，符合上述规定。 5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平。 保荐机构核查了发行人本次发行计划，本次发行的可转债票面利率由公司股 东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐 机构（主承销商）协商确定，符合上述规定。 6、国务院规定的其他条件。 公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和 非生产性支出。保荐机构核查了发行人本次发行计划。本次发行所募集资金拟用 于“国轩南京年产15GWh动力电池系统生产线及配套建设项目（一期5GWh）”、 “庐江国轩新能源年产2GWh动力锂电池产业化项目”及“补充流动资金”，符 合上述规定。 （二）发行人符合《证券法》第十八条相关规定，不存在下列情形： 1、前一次公开发行的公司债券尚未募足。 2、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实， 仍处于继续状态。 3、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 经保荐机构核查，发行人符合上述规定。 （三）发行人符合《证券法》第十三条所规定的公开发行股票的条件 1、具备健全且运行良好的组织机构。 保荐机构核查了发行人的组织机构设置，发行人具备健全且运行良好的组织 机构，相关机构和人员能够依法履行职责；保荐机构核查了发行人的各项内部管 理制度，发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事 制度健全，能够依法有效履行职责。 2、具有持续盈利能力，财务状况良好。 保荐机构核查了公司2016-2018年的审计报告及2019年1-6月财务报告， 发行人三年持续盈利，具有持续盈利能力，且财务状况良好。 3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。 保荐机构核查了华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2016-2018年的审计报告，审计机构对发行人过去三年的财务报告发表了标准无 保留审计意见。保荐机构认为发行人最近3年的财务会计文件无虚假记载。经保 荐机构核查，并经相关行政主管部门确认及出具证明，发行人近三年无违反国家 税收、工商、环保等法规的重大违法行为。 4、根据保荐机构的核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理 机构规定的其他条件。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次可转换公司债券公开发行符合《证券 法》规定的发行条件。 三、本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条 件 （一）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条 之规定 1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全， 能够依法有效履行职责。 保荐机构查阅了发行人现行《公司章程》及近三年的修订过程，均经股东大 会批准。现行章程符合《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规。保荐 机构查阅了发行人近三年的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，并查阅 了历次股东大会、董事会和监事会的通知、会议记录、会议决议等文件，符合《公 司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。保荐机构查 阅了发行人独立董事制度，并查阅了独立董事在董事会会议中发表的相关意见， 独立董事制度能够依法有效履行职责，符合上述规定。 2、发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性 和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。 通过询问公司高管人员、内部审计人员以及发行人会计师等，保荐机构对发 行人内部控制的监督和评价制度进行了核查。经核查，发行人内部审计已涵盖各 项业务、分支机构、财务会计、数据系统等各类别，内部审计及监督体系运行有 效。发行人在重要方面均已建立健全了合理的内控制度，各项内部控制制度符合 有关法律法规的规定和监管部门的要求。发行人内部控制的监督和评价制度具有 有效性，符合上述规定。 3、发行人现任董事、监事和高级管理人员能够忠实和勤勉地履行职务，不 存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十 六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所 的公开谴责。 经保荐机构核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员均具有任职资格， 能够忠实和勤勉地履行职务，且不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处 罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况，符合上述规定。 4、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业 务独立，能够自主经营管理。 保荐机构核查了发行人的高管设置、资产权属、财务设置、机构设置以及业 务划分，认为：发行人能够自主经营管理，与控股股东和实际控制人之间不存在 不独立的情形，符合上述规定。 5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。 保荐机构查询了中国人民银行征信系统关于公司的信用报告，核查了发行人 及控股子公司《公司章程》、董事会会议决议、股东会会议决议以及相关《审计 报告》等材料，并与公司管理层及财务人员进行了沟通，发行人最近十二个月内 不存在违规对外提供担保的行为，符合上述规定。 （二）发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条之 规定 1、公司最近三个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除 前的净利润相比，以低者作为计算依据。 保荐机构核查了相关审计报告，发行人最近三个会计年度连续盈利。 2、公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制 人的情形。 保荐机构核查了相关审计报告，发行人报告期内的收入主要来源于其主营业 务的经营，且主要来自于与非关联方的交易。发行人的业务和盈利来源相对稳定， 不存在严重依赖控股控股、实际控制人的情形。 3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健， 主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见 的重大不利变化。 保荐机构查阅了发行人主营业务相关行业资料，发行人经营模式和投资计 划，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健， 主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见 的重大不利变化。 4、公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不 利变化。 保荐机构核查了发行人年度报告，以及相关董事会决议等文件，认为发行人 符合上述规定。 5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用， 不存在现实或可预见的重大不利变化。 保荐机构核查了发行人重要资产的权属证明，发行人获得的专利等情况，认 为发行人符合上述规定。 6、公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大 事项。 保荐机构查询发行人年度报告、相关审计报告以及其他发行人提供的文件， 与公司管理层进行了沟通，并走访了相关部门，经核查，发行人不存在可能严重 影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。 7、最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年 下降百分之五十以上的情形。 经本保荐机构核查，发行人最近二十四个月内曾公开发行证券，不存在上述 情形。 （三）发行人的财务状况良好，符合《管理办法》第八条之规定 1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。 保荐机构查阅了发行人相关审计报告，根据华普天健对发行人报告期内出具 的标准无保留意见的《审计报告》和发行人的说明，发行人会计基础工作规范， 严格遵循国家统一会计制度的规定。 2、最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示 意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所 涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。 保荐机构查阅了发行人相关审计报告，根据华普天健对发行人报告期内出具 的《审计报告》，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定 意见或无法表示意见的审计报告。 3、资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响。 保荐机构核查了发行人2016-2018年审计报告及2019年1-6月财务报告， 以及发行人主要房产及设备的明细情况等，认为发行人资产质量良好，符合上述 规定。 4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国 家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵 经营业绩的情形。 保荐机构核查了相关审计报告，根据华普天健对发行人报告期内出具的标准 无保留意见的《审计报告》和本保荐机构核查，发行人经营成果真实，现金流量 正常。发行人营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规 定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。 5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十。 保荐机构核查了发行人最近三年分红方案及实施情况，根据《审计报告》和 本保荐机构核查，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的百分之三十。 （四）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在 下列重大违法行为，符合《管理办法》第九条之规定 1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受 到刑事处罚。 2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政 处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。 3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。 经保荐机构查询公开资料，查阅发行人提供的相关证明，并与公司管理层进 行沟通，认为发行人符合上述规定。 （五）公司募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条之规定 1、募集资金数额不超过项目需要量。 保荐机构核查了本次发行方案，发行人本次募集资金数额不超过拟投资项目 资金需要量。 2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行 政法规的规定。 保荐机构核查了本次发行方案和相关文件，发行人募集资金用途符合国家产 业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。 3、本次募集资金使用项目将不会以持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资为目的，且不会直接或间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司。 保荐机构核查了本次发行方案，本次发行可转债的募集资金将全部用于项目 投资及补充流动资金。符合上述规定。 4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公 司生产经营的独立性。 保荐机构核查了本次发行方案，本次募集资金投资项目不依赖于公司控股股 东和实际控制人，不会影响公司生产经营的独立性。符合上述规定。 5、公司建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定 的专项账户。 保荐机构核查了发行人募集资金专项存储制度，并与公司管理层沟通，发行 人已制定《募集资金管理制度》，并建立募集资金专项存储制度，发行人承诺其 募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。 （六）发行人不存在《管理办法》第十一条之下列情形 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。 3、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。 4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资 者作出的公开承诺的行为。 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。 6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 保荐机构核查了发行人提供的相关文件，并与相关人员进行了沟通，认为发 行人符合上述规定。 （七）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第十 四条之规定 1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；扣除非 经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益 率的计算依据。 保荐机构核查了相关审计报告，根据华普天健出具的《非经常性损益及净资 产收益率和每股收益专项审核报告》，发行人最近三个会计年度加权平均净资产 收益率平均不低于6%，符合上述规定。 2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。 截至2019年6月30日，发行人的净资产为876,077.24万元，本次发行后， 累计债券余额不超过285,000万元，债券余额占发行人净资产的比例为32.53%， 不超过最近一期末净资产40%，符合上述规定。 3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。 保荐机构核查了相关审计报告和本次发行董事会议案，本次发行的可转债票 面利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司 具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据华普天健出具的发行人近三年 《审计报告》，发行人最近三年年均可分配利润为81,643.08万元，发行人本次拟 发行可转债规模为185,000万元，参考目前可转换公司债券的发行利率水平，发 行人三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合上述 规定。 （八）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第十 五条之规定 《管理办法》第十五条规定：可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六 年。 经本保荐机构核查，依据本次可转债发行方案，公司本次可转换公司债券的 期限为自本次可转换公司债券发行之日起6年。符合上述规定。 （九）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第十 六条之规定 《管理办法》第十六条规定：可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司 债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。 经本保荐机构核查，依据本次可转债发行方案，本次可转换债券面值为人民 币100元，按面值发行。本次发行的可转债票面利率由公司股东大会授权公司董 事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商） 协商确定，符合上述规定。 （十）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第十 七条之规定 《管理办法》第十七条规定：公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格 的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪 评级报告。 经本保荐机构核查，发行人本次发行委托的资信评级机构为联合信用评级有 限公司，具有为发行人本次发行进行信用评级并出具《信用评级报告》的资质。 根据联合信用评级有限公司出具的评级报告，发行人主体长期信用等级为AA， 本次发行债券信用等级评级结果为AA，评级展望稳定。联合信用评级有限公司 将在本次债券存续期内，在每年国轩高科年报公告后2个月内对本次可转换公司 债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟 踪评级。符合《管理办法》第十七条的规定。 （十一）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第 十九条之规定 《管理办法》第十九条规定：公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券 持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 经本保荐机构核查，发行人已在本次可转债发行方案、《可转换公司债券持 有人会议规则》中约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权 利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。 （十二）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第 二十条之规定 《管理办法》第二十条规定：公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但 最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。提供担保的，应 当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债 权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经 审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。 经本保荐机构核查，根据审计报告，发行人2018年末净资产高于15亿元， 因此本次公开发行无需提供担保，符合《管理办法》第二十条的规定。 （十三）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第 二十一条之规定 《管理办法》第二十一条规定：可转换公司债券自发行结束之日起六个月后 方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财 务状况确定。 经本保荐机构核查，依据本次可转债发行方案，发行人本次可转换公司债券 发行方案确定的转股期为自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起 至可转债到期日止，转股期限符合上述规定。 （十四）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第 二十二条及二十五条之规定 《管理办法》第二十二、二十五条规定：转股价格应不低于募集说明书公告 日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。募集说明书应当约 定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、 派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。 经本保荐机构核查，发行人本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明 书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易 均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与 保荐机构（主承销商）协商确定。募集说明书已对本次发行后可转债的转股价格 调整的原则及方式进行了约定，包括派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因可转债而增加的股本），符合《管理办法》第二 十二条及第二十五条规定。 （十五）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第 二十三条之规定 《管理办法》第二十三条规定：募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公 司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。 经本保荐机构核查，募集说明书已对发行人赎回可转债的条件和价格进行约 定，符合《管理办法》第二十三条的规定。 （十六）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第 二十四条之规定 《管理办法》第二十四条规定：募集说明书可以约定回售条款，规定债券持 有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约 定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。 经本保荐机构核查，募集说明书已对本次可转债发行方案确定了回售条款， 规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给公司，回售条款符 合《管理办法》第二十四条的规定。 （十七）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第 二十六条之规定 《管理办法》第二十六条规定：募集说明书约定转股价格向下修正条款的， 应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可 转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会 召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。 经本保荐机构核查，根据本次发行方案及募集说明书的约定，在本次发行的 可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的 收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案 并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之（未完）  |