国轩高科:公开发行A股可转换公司债券募集说明书
原标题:国轩高科:公开发行A股可转换公司债券募集说明书 股票简称：国轩高科 股票代码：002074 国轩高科股份有限公司 GUOXUAN HIGH-TECH CO.,LTD. （江苏省南通市通州区十总镇东源大道1号） 公开发行A股可转换公司债券 募集说明书 保荐机构 1 联席主承销商 1 微信图片_20181211172941 签署日期：二〇一九年十二月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明 书中有关风险因素的章节。 一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 联合信用评级有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《信 用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA， 评级展望稳定。 联合信用评级有限公司将在本次债券存续期内，在每年国轩高科年报公告后 2个月内对本次可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内 根据有关情况进行不定期跟踪评级。 二、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 （一）公司利润分配政策 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合《公司章程》 等相关文件规定和公司实际情况，公司制订了《国轩高科股份有限公司未来三年 （2018-2020年）股东回报规划》（下称“分红规划”）。 公司利润分配政策如下： 1、利润分配的形式 公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的 情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、现金分红的具体条件和比例 在公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值、且现金较为充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情 况下，公司应当进行现金分红。公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可 供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年 实现的年均可分配利润的百分之三十。 3、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议并实施（经股东大会审 议通过）中期利润分配。 4、股票股利发放的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。 （二）公司最近三年现金分红情况 分红年度 每10股派息 数（含税） （元） 现金分红的数额 （含税）（万元） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润（万 元） 现金分红的数额 占合并报表中归属于 上市公司股东的 净利润的比率 2018年 1.00 28,879.06 58,034.55 49.76% 2017年 1.00 11,366.51 83,800.71 13.56% 2016年 1.50 13,164.00 103,093.97 12.77% 最近三年累计现金分红金额占最近三年平均净利润的比例 65.42% 注：1、2019年4月29日公司分别召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二 十三次会议，审议通过了《关于2018年年度利润分配预案的议案》，根据2019年4月29 日第七届董事会第二十三次会议召开日公司总股本1,136,650,819股，扣除公司回购账户持 有的公司股份数量15,751,560股测算，本次发放现金红利112,089,925.9元（含税）。 2、根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条的规定，公司2018年 度以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份共计176,700,634.57元，该部分金额视同现 金分红金额，故公司2018年度合计现金分红288,790,560.47元。 截至本募集说明书签署日，公司2016年度、2017年度利润和2018年度分 配均已经实施完毕。 三、关于本次发行不设担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。公司2017年末经审计的归属于上市公司股东的净资产为82.30亿元， 不低于15亿元，符合不设担保的条件，因而未设担保。 四、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施 为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊 薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过积极实施公司发展战略，加强 经营管理和内部控制，加快募投项目建设进度，大力推进技术攻关促进降本增效， 进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管 理能力和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善 公司治理水平，为公司发展提供制度保障；加强集团管控，积蓄发展活力；严格 执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。公 司具体应对措施如下： 1、积极实施公司发展战略，加大技术研发，进一步提高公司整体竞争力和 抗风险能力 本次发行募集资金将进一步提升公司资本实力，提升公司产品的技术水平， 增强公司的抗风险能力和整体竞争力。同时，公司将进一步拓展业务领域，完善 产业链，培育新的利润增长点，提升公司的行业竞争力，从而更好地回报股东。 2、积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力 公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地、创造性地研究、 优化、提升管理保障能力，进一步提高经营和管理水平，以集约化、规模化、统 一化为方向，积极探索具有国轩高科特色的集团化管理模式。公司将以精干高效 为标准，加大人力资源整合力度，积极探索激励方式，为提质增效奠定坚实基础； 完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司财务费用支出，有效控 制经营风险，提升公司整体盈利能力；积极开拓市场，建立合理销售格局，坚持 以市场需求为导向，积极开发新产品，完善品种规格，为客户提供更好的产品， 实现公司快速发展。 3、加快募投项目建设进度，强化募集资金管理 公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及相关法律法规，符合公司 的实际情况和发展需求，有利于公司拓展业务领域，促进公司业务持续快速发展， 项目的实施将进一步提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力。公司已按照 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的 规定制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度，对募集资金的专户存储、 使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。 公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并 实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严 格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 4、持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求， 不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、 法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立 董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公 司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。 5、加强上市公司管控，积蓄发展活力 公司将强化管控力度，提升子公司经济运行质量，不断提高各公司协作效益； 同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立 科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完 善人才发展战略，积蓄公司发展活力。 6、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续 性和稳定性。未来，公司将严格执行公司分红政策，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。 本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续 采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的 利润分配，以保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提 高公司未来的回报能力。 五、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别 注意以下风险： （一）新能源汽车产业政策变化风险 随着新能源汽车产业的不断发展和技术的日益成熟，我国政府在保持财税补 贴政策总体稳定的前提下正逐步下调新能源汽车补贴标准，未来财政补贴将持续 退坡直至取消。公司主要产品动力锂电池作为新能源汽车的核心部件，若未来新 能源汽车产业政策发生重大不利变化从而影响公司下游新能源整车客户对动力 锂电池的需求，将对公司未来业务发展产生不利影响。 （二）产品价格下降的风险 公司主要产品之一为动力锂电池组。目前我国动力锂电池市场正处于快速成 长期，随着动力电池产能的持续扩张以及材料研发和生产工艺的进步、规模化生 产能力的不断提升，动力锂电池产品的售价有持续降低趋势，同时市场竞争的加 剧也会导致行业内产品售价的逐步下调。如果公司不能通过有效降低产品成本来 抵消价格下降的风险，或者无法持续通过技术进步提升动力电池能量密度，产品 售价的下降将导致产品毛利率的下降，并最终影响公司的整体盈利能力。 （三）应收账款较高的风险 2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司应收账款账面 价值分别为241,071.73万元、355,154.30万元、500,074.37万元和665,756.65 万元，占各期末资产总额的比例分别为23.60%、20.77%、24.29%和29.38%， 公司应收账款占比较高。虽然公司应收账款账龄主要在1年以内，且公司客户主 要为新能源汽车制造商，资金实力较强，客户信誉良好，同时公司制定了稳健的 坏账准备计提政策，加大对欠款的催收力度，但若相关应收账款不能及时收回， 将对公司生产经营产生不利影响。 （四）非经常性损益占净利润比重较高的风险 2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司非经常性损益金 额分别为7,660.01万元、30,851.84万元、38,905.55万元和5,982.92万元， 非经常性损益占净利润比重分别为7.42%、36.72%、66.88%以及17.02%，报 告期内，公司非经常性损益占净利润比重增长较快且占比较高，公司存在非经常 性损益占净利润比重较高的风险，未来若国家及地方政府减少对公司的资金支 持，可能对公司的发展产生不利影响。 （五）控股股东、实际控制人股份受限风险 截至本募集说明书签署日，珠海国轩共持有公司282,351,285股，其中被质 押股份数量为57,000,000股，发行可交换债券用于担保股份数200,000,000股， 合计占其所持股份总数91.02%。公司实际控制人直接持有公司134,844,188股， 其中被质押股份数量为81,647,297股，占其持股比例60.55%。 若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波 动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或 质押状态无法解除，公司面临控制权不稳定的风险。 （六）与本次发行相关的风险 1、标的证券价格发生不利变动的风险 本次发行的可转债可以转换为公司股票，股票价格不仅受公司盈利水平和发 展前景的影响，同时也会受宏观经济形势、政策环境、投资者偏好和预期、投资 项目预期收益等因素的影响。当以上因素发生不利变化时，均会对可转债的内在 价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。 2、可转债在转股期内不能转股的风险 尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有 权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转股价 格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均 价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面 值。如果本公司股票价格在可转债发行后持续下跌，则存在本公司未能及时向下 修正转股价格，或即使本公司持续向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于 转股价格，导致本可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转 债在转股期内不能转股的风险。 3、本息兑付及本期可转债未提供担保的风险 在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付 利息及到期兑付本金。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公 司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来 源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付。 同时，根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转 换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿 元的公司除外”。公司2018年末经审计的归属于上市公司股东的净资产为85.26 亿元，因此公司未对本期可转债提供担保。如果本可转债存续期间出现对本公司 经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑 付风险。 4、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场价 格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正 条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的 价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭 受损失。 目 录 声 明...........................................................................................................................2 重大事项提示...............................................................................................................3 一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级.......................................3 二、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况.......................................3 三、关于本次发行不设担保...............................................................................5 四、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施...................................5 五、特别风险提示...............................................................................................7 目 录.......................................................................................................................... 11 第一节 释 义..........................................................................................................14 第二节 本次发行概况 .............................................................................................17 一、本公司基本情况..........................................................................................17 二、本次发行基本情况......................................................................................17 三、本次发行的有关机构..................................................................................36 第三节 风险因素 .....................................................................................................39 一、经营风险......................................................................................................39 二、财务风险......................................................................................................41 三、募集资金投资风险......................................................................................42 四、控股股东、实际控制人股份受限风险......................................................43 五、与本次发行相关的风险..............................................................................44 六、其他风险......................................................................................................47 第四节 发行人基本情况 .........................................................................................48 一、公司股本结构及前十名股东的持股情况..................................................48 二、公司组织结构及对其他企业权益投资情况..............................................50 三、控股股东和实际控制人的基本情况..........................................................56 四、公司主要业务和主要产品..........................................................................58 五、行业基本情况..............................................................................................59 六、公司所处行业的竞争情况..........................................................................79 七、发行人主营业务具体情况..........................................................................83 八、安全生产、环保情况..................................................................................94 九、主要固定资产和无形资产情况..................................................................97 十、境外经营及境外资产情况..........................................................................99 十一、自上市以来历次筹资、派现及净资产变动情况..................................99 十二、最近三年及一期本公司及控股股东、实际控制人所作出的重要承诺的 履行情况.................................................................................................................... 100 十三、股利分配情况........................................................................................ 105 十四、最近三年及一期发行的债券情况及资信评级情况............................ 108 十五、董事、监事和高级管理人员情况........................................................ 109 十六、最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况.... 116 第五节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 118 一、同业竞争.................................................................................................... 118 二、关联方、关联关系及关联交易................................................................ 122 第六节 财务会计信息 ........................................................................................... 134 一、关于最近三年及一期财务报告及审计情况............................................ 134 二、公司最近三年及一期的财务会计资料.................................................... 134 三、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表................................ 158 第七节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 161 一、财务状况分析............................................................................................ 161 二、盈利能力分析............................................................................................ 188 三、现金流量分析............................................................................................ 199 四、资本性支出分析........................................................................................ 201 五、其他重要事项............................................................................................ 202 六、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正.................................... 208 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析............................................ 209 第八节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 211 一、募集资金投资项目概况............................................................................ 211 二、募集资金投资项目的实施背景和必要性................................................ 211 三、募集资金投资项目的可行性.................................................................... 213 四、募集资金投资项目具体情况.................................................................... 215 五、募集资金投资项目对发行人财务状况和经营状况的影响.................... 223 第九节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 225 一、最近五年内募集资金基本情况................................................................ 225 二、前次募集资金的实际使用情况说明........................................................ 228 三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明............................................ 232 四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明............................ 233 五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明............ 233 六、会计师对前次募集资金运用出具的结论................................................ 233 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................... 239 一、全体董事、监事、高级管理人员声明.................................................... 239 二、保荐机构（主承销商）声明（一）........................................................ 249 三、保荐机构（主承销商）声明（二）........................................................ 250 四、联席主承销商声明.................................................................................... 251 五、发行人律师声明........................................................................................ 252 六、审计机构声明............................................................................................ 253 七、债券信用评级机构声明............................................................................ 254 第十一节 备查文件 ............................................................................................... 255 附件一：公司拥有的房产情况统计表 ................................................................... 257 附件二：公司拥有的商标情况统计表 ................................................................... 260 附件三：公司拥有的土地情况统计表 ................................................................... 264 附件四：公司拥有的境内专利情况统计表 ........................................................... 267 附件五：公司拥有的专利情况统计表 ................................................................... 346 附件六：公司拥有的计算机软件著作权情况统计表 ........................................... 348 附件七：公司拥有的域名情况统计表 ................................................................... 353 第一节 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一般术语 发行人、公司、本公司、 股份公司、国轩高科 指 国轩高科股份有限公司，曾用名江苏东源电器集团股份有限 公司，2015年9月变更为现名 珠海国轩、控股股东 指 珠海国轩贸易有限责任公司，国轩高科控股股东 合肥国轩 指 合肥国轩高科动力能源有限公司，曾用名合肥国轩高科动力 能源股份公司，国轩高科全资子公司 东源电器 指 江苏东源电器集团股份有限公司，曾用名江苏新东源输变电 设备制造股份有限公司，2015年9月变更为现名，国轩高 科控股子公司 香港国轩 指 国轩高科(香港)有限公司，国轩高科全资子公司 上海国轩 指 上海国轩新能源有限公司，合肥国轩全资子公司 上海储能 指 上海国轩新能源（合肥）储能科技有限公司，上海国轩全资 子公司 青岛国轩 指 青岛国轩电池有限公司，合肥国轩全资子公司 上海轩邑 指 上海轩邑新能源发展有限公司，合肥国轩全资子公司 国轩材料 指 合肥国轩电池材料有限公司，合肥国轩全资子公司 国轩电池 指 合肥国轩电池有限公司，合肥国轩全资子公司 轩一投资 指 合肥轩一投资管理有限公司，合肥国轩全资子公司 庐江国轩 指 国轩新能源（庐江）有限公司，合肥国轩全资子公司 南京国轩 指 南京国轩电池有限公司，合肥国轩全资子公司 南京新能源 指 南京国轩新能源有限公司，南京国轩控股子公司 国轩涂布 指 合肥国轩精密涂布材料有限责任公司，合肥国轩全资子公司 国轩新能源 指 安徽国轩新能源汽车科技有限公司，合肥国轩全资子公司 泸州国轩 指 国轩康盛（泸州）电池有限公司，合肥国轩控股子公司 航天国轩 指 航天国轩（唐山）锂电池有限公司，合肥国轩控股子公司 合肥国瑞 指 合肥国瑞新能源汽车科技股份有限公司，合肥国轩控股子公 司 美国国轩 指 国轩高科（美国）有限公司，合肥国轩全资子公司 日本国轩 指 国轩高科日本株式会社，美国国轩全资子公司 新加坡国轩 指 新加坡国轩有限公司，合肥国轩全资子公司 南通泰富 指 南通泰富电器制造有限公司，东源电器全资子公司 东源新能源 指 南通国轩新能源科技有限公司（曾用名南通东源新能源科技 发展有限公司），东源电器全资子公司 苏州天利 指 苏州东源天利电器有限公司，东源电器全资子公司 东源智能 指 南通东源电力智能设备有限公司，东源电器全资子公司 阿斯通公司 指 南通阿斯通电器制造有限公司，东源电器控股子公司 上海电气国轩 指 上海电气国轩新能源有限公司，发行人参股子公司 合肥星源 指 合肥星源新能源材料有限公司，发行人参股子公司 中冶瑞木 指 中冶瑞木新能源科技有限公司，发行人参股子公司 铜冠国轩 指 合肥铜冠国轩铜材有限公司，合肥国轩持股11.25%的公司 建康汽车 指 江苏建康汽车有限公司，实际控制人控制的安徽国轩新能源 投资有限公司持股11%的公司 苏州国轩 指 国轩新能源（苏州）有限公司，报告期内发行人曾控制的企 业，已于2018年6月转让 东源互感器 指 南通东源互感器制造有限公司，原控股子公司，已于2015 年6月转让 南通创源 指 南通创源投资有限公司，原实际控制人孙益源控制的企业 奥莱新能源 指 合肥奥莱新能源汽车销售有限责任公司，实际控制人控制的 企业 民生物业 指 安徽民生物业管理有限公司，实际控制人控制的企业 新能源投资 指 安徽国轩新能源投资有限公司，实际控制人控制的企业 国轩集团 指 国轩控股集团有限公司（曾用名合肥国轩集团有限公司）， 实际控制人控制的企业 企融置业 指 合肥企融国际村置业发展有限公司，实际控制人控制的企业 汤池影视 指 安徽汤池影视文化产业有限公司，实际控制人控制的企业 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 海通证券、保荐人、保荐 机构、主承销商 指 海通证券股份有限公司 联席主承销商 指 海通证券股份有限公司、招商证券股份有限公司 发行人律师、通力律所 指 上海市通力律师事务所 华普会计师事务所、审计 机构、发行人会计师 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），2019年5月更 名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 本次公开发行/本次发行 指 国轩高科股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的行 为 本募集说明书/募集说明 书/可转债募集说明书 指 国轩高科股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集 说明书 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 近三年一期、报告期 指 2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月 专业术语 锂离子电池 指 一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般以石墨为负 极，主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放 电过程中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时， 锂离子从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状 态；放电时则相反 锂离子动力电池、动力电 池、动力锂电池 指 通过串、并联后在较高电压和较大电流的条件下使用的锂离 子电池。具有能量高、电池电压高、工作温度范围宽、贮存 寿命长等特点的新型高能电池，广泛应用于电动工具、电动 自行车和电动汽车等领域 磷酸铁锂 指 一种锂离子电池材料，主要元素为锂铁磷氧四种元素组成的 橄榄石结构材料 三元材料 指 镍钴锰酸锂三元材料和镍钴铝酸锂三元材料，业内目前主要 使用的是镍钴锰酸锂三元材料，是三元复合正极材料前驱体 产品 电解液 指 电池、电容等使用的一种介质，为其正常工作提供离子及可 逆化学反应。通常由有机溶剂和锂盐组成，具备导电性，其 中可能存在某些添加剂 隔膜 指 一种塑料薄膜，主要是将电池正、负极板分隔开来，防止两 极接触造成短路，并且能使电解液中的锂离子通过，决定了 电池的界面结构、内阻等，直接影响电池的容量、循环以及 安全性能等特性，是锂离子电池的关键组件之一 电芯 指 单个含有正、负极的电化学电芯，是充电电池中的蓄电部分。 电芯的质量直接决定了充电电池的质量 NMP 指 N-甲基吡咯烷酮，无色透明油状液体，微有胺的气味，是高 效选择性溶剂，具有无毒性、高沸点、腐蚀性小、溶解度大、 粘度低、挥发度低、稳定性好、易回收等优点，在锂离子电 池领域中作为电极辅助材料，为聚偏氟乙烯的溶剂 能量密度 指 单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密度 （Wh/L）和质量能量密度（Wh/kg） 新能源汽车 指 以电能为动力或辅助动力的汽车，分为纯电动汽车、混合动 力电动汽车。一般采取高功率、高容量的充电电池或燃料电 池作为动力源 BMS 指 电池管理系统，是Battery Management System的英文简称， 是由电池检测与控制单元、显示器、传感器、线束等组成的 电子组件。主要功能是实时检测电池的电压、电流、温度等 参数，防止电池（组）过充过放过流过温，测算剩余容量， 进行状态信息交换，以实现电池（组）的高效利用、延长电 池（组）的使用寿命 PACK 指 对单体电芯进行串联或者并联的组合后连接上BMS，使单 体电芯成为有充放电智能控制等功能的集成产品的过程 Ah 指 安时，是电池的容量表示，广泛应用在电源领域，是电池性 能的重要指标，即放电电流（安培A）与放电时间（小时H） 的乘积 KWh、Wh、GWh 指 KWh为千瓦时，常简称为度，是一个能量量度单位，表示 功率为一千瓦的电器在使用一小时之后所消耗的能量。Wh（瓦时）为KWh的千分之一，GWh为100万KWh 注：本募集说明书中若出现总计数与加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。 第二节 本次发行概况 一、本公司基本情况 中文名称 国轩高科股份有限公司 英文名称 Guoxuan High-Tech Co.,Ltd. 股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 国轩高科 股票代码 002074 注册资本 1,136,650,819元 法定代表人 李缜 董事会秘书 马桂富 注册地址 江苏省南通市通州区十总镇东源大道1号 注册地址邮政编码 226341 办公地址 安徽省合肥市新站区岱河路599号 办公地址邮政编码 230012 联系电话 0551-62100213 联系传真 0551-62100175 公司网址 www.hfgxgk.com 营业范围 锂离子电池及其材料、电池、电机及整车控制系统的研发、 制造与销售；锂离子电池应急电源、储能电池、电动工具 电池的研发、制造与销售；高、低压开关及成套设备，数 字化电器设备，配网智能化设备及元器件，三箱产品的研 发、制造、销售、承装；太阳能、风能可再生能源设备的 研发、制造、销售与承装；节能环保电器及设备、船舶电 器及设备的研发、制造、销售和安装；变压器、变电站、 大型充电设备、车载充电机及车载高压箱的研发、制造、 销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限 定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；城市及道 路照明工程的设计和施工。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行基本情况 （一）本次发行的核准情况 本次发行可转债相关事项已经2018年12月7日召开的公司第七届董事会第 二十一次会议审议通过，并经2018年12月24日召开的公司2018年第三次临时 股东大会审议通过，并于2019年11月14日经过中国证监会核准。 （二）本次发行的可转换公司债券的主要条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可 转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模及发行数量 本次可转债的发行总额为人民币185,000万元，共计1,850万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即2019年12月17日（T 日）至2025年12月17日。 5、债券利率 第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第 六年2.0%。 6、还本付息的期限和方式 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首 日。 ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日 为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的 两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息 年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年12月23日，即 募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日 止。（即2020年6月23日至2025年12月17日止） 8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中： V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P为申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股 的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人 转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应 计利息。 9、转股价格的确定和修正 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为12.21元/股，不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整 后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者，同时不低 于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派发现 金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生 变化时，公司将按上述条件出现的先后顺序，将按下述公式进行转股价格的调整 （保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次 增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股 利，P1为调整后有效的转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日 为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个 交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事 会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价 和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经 审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股 申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股 份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最 后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当 期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： A、在转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个 交易日的收盘价格不低于当期转股价格的125%（含125%）； B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 公司股票在最后两个计息年度任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期 转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值 加当期应计利息的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生 送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加 的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按 调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须 从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告 的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有 人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变 募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券 持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利 息价格回售给公司。持有人在回售条件满足后，可以在公司公告后的回售申报期 内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使回售权。 当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司A股股票享有与原A股 股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含 因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年 12月16日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有A股股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户 的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法 规禁止者除外）。 （3）网下发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的机构投资者，包括： 根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允 许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。 （4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。 15、发行方式 本次发行的国轩转债向发行人在股权登记日（2019年12月16日，T-1日） 收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分 （含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深交所 交易系统网上向一般社会公众投资者发行相结合的方式进行。网下和网上预设的 发行数量比例为90%：10%。发行人和联席主承销商将根据优先配售后的余额和 网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则 确定最终的网上和网下发行数量。 （1）原A股股东可优先配售的可转债数量 原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2019年12月 16日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.6320元可转债 的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一 个申购单位。 国轩高科现有A股总股本1,136,650,819股，剔除公司回购专户库存股 3,133,684股后，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为1,133,517,135股。按 本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约 18,498,999张，约占本次发行的可转债总额的99.995%。由于不足1张部分按照 登记公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。 （2）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082074”， 配售简称为“国轩配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按 照登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大 小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。如原股东因发行可交换债券等原因导致无法通过 深交所交易系统进行配售的，则应在保荐机构海通证券处进行认购。 （3）原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先 配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 原股东持有的“国轩高科”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则 以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务 指引在对应证券营业部进行配售认购。 （4）网上发行 一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为 “072074”，申购简称为“国轩发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最 低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。 （5）网下发行 机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购，每个产品或自 有资金网下申购的下限为10万张（1,000万元），超过10万张（1,000万元）的 必须是10万张（1,000万元）的整数倍，申购的上限为1,000万张（100,000万 元）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金 为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。 投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监 会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及 相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联席主承销商发现投资者不遵 守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则联席主承销商有权判 定投资者的申购无效。 16、向原股东配售的安排 （1）发行对象 在股权登记日（2019年12月16日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登 记在册的发行人所有股东。 （2）优先配售数量 原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2019年12月 16日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.6320元可转债 的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一 个申购单位。 国轩高科现有A股总股本1,136,650,819股，剔除公司回购专户库存股 3,133,684股后，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为1,133,517,135股。按 本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约 18,498,999张，约占本次发行的可转债总额的99.995%。由于不足1张部分按照 登记公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。 （3）有关优先配售的重要日期 ①股权登记日（T-1日）：2019年12月16日。 ②优先配售认购及缴款日（T日）：2019年12月17日，除因发行可交换债 券等原因导致无法通过交易所系统配售之外的原股东在深交所交易系统的正常 交易时间，即9:15～11:30，13:00～15:00进行；因发行可交换债券等原因导致无 法通过交易所系统配售的原股东通过网下认购的方式，于11：30前在保荐机构 海通证券处进行。逾期视为自动放弃配售权。如遇重大突发事件影响本次发行， 则顺延至下一交易日继续进行。 （4）除因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所系统配售之外的原股 东的优先认购方法 ①原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为2019年12月 17日（T日）9:15～11:30，13:00～15:00。配售代码为“082074”，配售简称为“国 轩配债”。 ②认购1张“国轩配债”的认购价格为100元，每个账户最小认购单位为1张 （100元），超出1张必须是1张的整数倍。 ③若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申 购量获配国轩转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实 际可优先认购总额获得配售。 ④原股东持有的“国轩高科”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部， 则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业 务指引在对应证券营业部进行配售认购。 ⑤认购程序 A、投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。 原股东持有的“国轩高科”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则 以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公 司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。 B、投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法 人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所 需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台 经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。 C、投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点 规定办理委托手续。 D、投资者的委托一经接受，不得撤单。 ⑥原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 ⑦原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参 与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 （5）因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所系统配售的原股东的优 先认购方法 ①认购方式 因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所系统配售的原股东通过网下 认购的方式在保荐机构海通证券处进行认购和配售。 ②可认购数量 原股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2019年12月16 日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.6320元可转债的 比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个 申购单位，不足1张的部分舍掉取整。 ③提交认购资料 拟参与网下认购的上述原股东应于2019年12月17日（T日）11：30前登录海 通证券发行电子平台（网址：http://dzfx.htsec.com），添加股东账户信息后点击“导 出网下优先认购表”导出《网下优先认购表》excel电子版，签字盖章后将《网 下优先认购表》扫描版和其他认购资料一并提交。以其他方式传送、送达一概无 效。 ④缴纳认购资金 参与优先配售的原股东必须在2019年12月17日（T日）11:30之前全额缴 纳认购资金。认购资金划付时请在备注或摘要栏注明“原股东深交所证券账户号 码”和“国轩转债优配”字样。如原股东深交所证券账户号码为：0123456789， 则请在划款备注或摘要栏注明：0123456789国轩转债优配。未填写汇款用途或 备注等内容，或账户号码填写错误的，联席主承销商有权认为其认购无效。 认购资金到账情况可向收款银行查询。收款银行账户信息： 收款单位 海通证券股份有限公司 收款银行 招商银行上海分行常德支行 账号 010900120510531 汇入行地点 上海市 汇入行同城票据交 换号 096686 汇入行人行支付系 统号 308290003335 查询电话 021-62991900 备注或汇款用途或 摘要等 “深交所证券账户号码”+“国轩转债优配” 原股东须确保认购资金于2019年12月17日（T日）11:30前汇至上述指定 账户。原股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，联席主承销商有权认定 其认购数量即为认购上限；认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认 购数量为准。请原股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。 认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余， 则联席主承销商将通知银行将余额部分按汇入路径无息退回。 ⑤验资 上会会计师事务所（特殊普通合伙）将对原股东网下优先配售认购资金的到 账情况进行审验，并出具验资报告。 ⑥律师见证 上海市锦天城律师事务所将对本次原股东网下优先配售过程进行见证，并出 具见证意见。 （6）原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网下与 网上申购。 17、债券持有人会议相关事项 （1）可转债债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； ②按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ③根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； ④根据约定的条件行使回售权； ⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转 债； ⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付 可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持 有人会议： ①公司拟变更可转债募集说明书的约定； ②拟修改债券持有人会议规则； ③公司不能按期支付本次可转债本息； ④公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散、重整或者申请破产； ⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定 性，需要依法采取行动； ⑦公司提出债务重组方案； ⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应 当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 18、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币18.5亿元（含18.5亿 元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目： 单位：万元 序号 投资项目名称 总投资金额 拟使用募集资金 1 动力锂电池产业化项目 296,116.94 150,000.00 1.1 国轩南京年产15GWh动力电池系统生产线及配 套建设项目（一期5GWh） 204,567.93 90,000.00 1.2 庐江国轩新能源年产2GWh动力锂电池产业化项 目 91,549.01 60,000.00 2 补充流动资金 35,000.00 35,000.00 合计 331,116.94 185,000.00 本次发行募集资金到位前，发行人可根据项目的实际付款进度，通过自有资 金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及 置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目 的募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 19、担保事项 公司符合《上市公司证券发行管理办法》有关发行可转换公司债不设置担保 的条件，因此，本次发行的可转换公司债券无担保。 20、评级事项 资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。 21、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理及使用制度》。本次发行的募集资金将存放于 公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授 权人士确定。 22、本次发行方案的有效期 本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案 之日起十二个月。 （三）本次发行的可转换公司债券资信评级情况 联合信用评级有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《信 用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA， 评级展望稳定。 联合信用评级有限公司将在本次债券存续期内，在每年国轩高科年报公告后 2个月内对本次可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内 根据有关情况进行不定期跟踪评级。 （四）债券持有人会议规则的主要内容 1、债券持有人的权利和义务 （1）可转债债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； ②按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ③根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； ④根据约定的条件行使回售权； ⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转 债； ⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债债券持有人的义务： ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付 可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议的权限范围如下： （1）当公司提出变更本次可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公 司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本 息、变更本次债券利率和期限、取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决 议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还可转债本息作出决议，对是否参与公司 的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有 的权利方案作出决议； （4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有 权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的 其他情形。 3、债券持有人会议的召集 （1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到 召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在 会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。 （2）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持 有人会议： ①公司拟变更可转债募集说明书的约定； ②拟修改债券持有人会议规则； ③公司不能按期支付本次可转债本息； ④公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散、重整或者申请破产； ⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定 性，需要依法采取行动； ⑦公司提出债务重组方案； ⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应 当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （五）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由联席主承销商以余额包销方式承销。本次发行的可转债总金额为 185,000万元，发行认购金额不足185,000万元的，各联席主承销商按约定包销 份额承担包销责任。联席主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果 和包销金额，并根据最终配售结果和包销金额，按照如下的余额包销份额承担最 终的余额包销责任：海通证券的余额包销份额为67%，招商证券的余额包销份额 为33%。联席主承销商的包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则 上最大包销金额为55,500万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时， 联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发 行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。 2、承销期 本次可转换公司债券的承销期为2019年12月13日至2019年12月23日。 （六）发行费用 项目 金额（万元） 承销费用 2,311.32 保荐费用 188.68 会计师费用 188.68 律师费用 94.34 项目 金额（万元） 资信评级费用 40.57 发行手续费用 22.17 信息披露费用 216.04 合计 3,061.80 （七）承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、 申请上市证券交易所 1、承销期间的停牌、复牌 交易日 日期 发行安排 停牌、复牌安排 T-2 2019年12月13日 刊登《募集说明书》、《募集说明书 摘要》、《发行公告》、《网上路演 公告》 正常交易 T-1 2019年12月16日 1、原股东优先配售股权登记日； 2、网上路演 3、网下申购日，网下机构投资者在 16：00前提交《网下申购表》等相关 文件，并确保16：00前申购保证金 到达指定账户 正常交易 T 2019年12月17日 1、刊登《发行提示性公告》； 2、原股东优先配售（缴付足额资金）； 3、网上申购（无需缴付申购资金）； 4、确定网上中签率 正常交易 T+1 2019年12月18日 1、刊登《网上中签率及网下发行配 售结果公告》； 2、网上发行摇号抽签 正常交易 T+2 2019年12月19日 1、刊登《网上中签结果公告》 2、网上申购中签缴款(投资者确保资 金账户在T+2日日终有足额的可转 债认购资金） 3、网下投资者根据配售金额于16： 00前完成缴款（如申购保证金低于配 售金额） 正常交易 T+3 2019年12月20日 联席主承销商根据网上资金到账情 况确定最终配售结果和包销金额 正常交易 T+4 2019年12月23日 1、刊登《发行结果公告》 2、向发行人划付募集资金 正常交易 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇 重大突发事件影响发行，联席主承销商将及时公告，修改发行日程。 2、本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所 本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交 易所上市，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称 国轩高科股份有限公司 法定代表人 李缜 办公地址 安徽省合肥市新站区岱河路599号 联系电话 0551-62100213 传真号码 0551-62100175 联系人 马桂富 （二）保荐人（联席主承销商） 名称 海通证券股份有限公司 法定代表人 周杰 办公地址 上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦 联系电话 021-23219000 传真号码 021-63411061 保荐代表人 张君、崔浩 项目协办人 刘丹 项目组成员 章志福 （三）联席主承销商 名称 招商证券股份有限公司 法定代表人 霍达 办公地址 北京市西城区月坛南街1号院3号楼16层 联系电话 010-50838966 传真号码 010-57601880 项目经办人 张维、耿玉龙、温贝贝、张登、李金洋 （四）发行人律师 名称 上海市通力律师事务所 负责人 俞卫锋 办公地址 上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心19楼 联系电话 021-31358666 传真号码 021-31358600 经办律师 黄艳、夏慧君 （五）审计机构 名称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 肖厚发 办公地址 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 联系电话 010-65542288 传真号码 010-65547190 经办注册会计师 方长顺、宛云龙、徐斌、郑磊 （六）资信评级机构 名称 联合信用评级有限公司 法定代表人 常丽娟 办公地址 北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层 联系电话 010-85172818 传真号码 010-85171273 经办评级人员 薄雅修、戴非易 （七）申请上市的证券交易所 名称 深圳证券交易所 办公地址 深圳市福田区深南大道2012号 联系电话 0755-88668888 传真号码 0755-82083947 （八）股票登记机构 名称 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 联系电话 0755-25938000 传真号码 0755-25988122 （九）收款银行 开户行 招商银行上海分行常德支行 开户名 海通证券股份有限公司 银行账号 010900120510531 第三节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本募集说明书提供的其他各项资 料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能 影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、经营风险 （一）新能源汽车产业政策变化风险 新能源汽车产业属于新兴产业，在行业发展初期，技术的不成熟和较高的生 产成本阻碍了新能源汽车的推广应用，从全世界范围来看，政府通常会给予新能 源汽车产业较大的政策扶持来消除这一障碍。近年来，我国在新能源汽车推广应 用方面给予了较大的政策扶持，并出台了一系列财税补贴政策。但随着新能源汽 车产业的不断发展和技术的日益成熟，我国政府在保持财税补贴政策总体稳定的 前提下正逐步下调新能源汽车补贴标准，未来财政补贴将持续退坡直至取消。公 司主要产品动力锂电池作为新能源汽车的核心部件，若未来新能源汽车产业政策 发生重大不利变化从而影响公司下游新能源整车客户对动力锂电池的需求，将对 公司未来业务发展产生不利影响，从而导致公司面临业绩波动的风险。 （二）市场竞争加剧的风险 2017年我国新能源汽车产量共79.4万辆，销量77.7万辆，分别同比增长 53.8%和53.3%。我国新能源汽车行业的快速发展和广阔的市场空间，吸引了越 来越多的企业进入动力电池行业。同时，国内动力电池生产企业在市场快速发展 的环境影响下加大产能建设，随着动力电池产能的逐步扩大，动力锂电池行业竞 争将进一步加剧。虽然公司已发展成为国内动力锂电池领先企业，在研发技术、 产品结构、客户资源等方面具有较强的竞争优势，但市场竞争的加剧可能导致行 业平均利润率的下滑，从而对公司的生产经营带来不利影响，从而导致公司面临 业绩波动的风险。 （三）产品价格下降的风险 公司主要产品之一为动力锂电池组。目前我国动力锂电池市场正处于快速成 长期，随着动力电池产能的持续扩张以及材料研发和生产工艺的进步、规模化生 产能力的不断提升，动力锂电池产品的售价有持续降低趋势，同时市场竞争的加 剧也会导致行业内产品售价的逐步下调。如果公司不能通过有效降低产品成本来 抵消价格下降的风险，或者无法持续通过技术进步提升动力电池能量密度，产品 售价的下降将导致产品毛利率的下降，并最终影响公司的整体盈利能力。 （四）原材料价格波动风险 公司动力电池生产所需要的原材料主要为正极材料、负极材料、隔膜及电解 液等，其中正极材料又受上游碳酸锂、镍、钴等天然矿产资源价格影响，公司上 游原材料价格对公司主营业务成本影响较大。虽然公司致力于打造新能源动力电 池一体化的全产业链，并具备较强的成本管理能力和议价能力，但若上游原材料 价格发生较大波动，可能对公司经营产生影响。 （五）技术替代风险 作为国内动力电池主要生产企业，公司掌握了众多关键核心技术，技术研发 一直走在行业前列。通过长期技术积累和发展，公司培养了一支高水平的技术研 发团队，形成了突出的自主创新能力，拥有了自主知识产权的核心技术。由于动 力电池产品应用市场、环境对产品性能品质要求极其严格，只有进行不断的技术（未完）  |