孚日股份:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:孚日股份:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 股票简称：孚日股份 股票代码：002083 孚日集团股份有限公司 （潍坊高密市孚日街1号） 公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 保荐人（主承销商） 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区） 北京南路358号大成国际大厦20楼2004室 签署日期：2019年12月 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书全文同时刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读募集说明 书中有关风险因素的章节。 一、公司本次发行的可转债未提供担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条：“公开发行可转换公司债券， 应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除 外”，公司最近一期末（即2018年12月31日）经审计的净资产为34.45亿元、 归属于母公司所有者权益为34.42亿元，不低于人民币十五亿元，因此本次公开 发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）未提供担保。如果本次发行的可 转换公司债券（以下简称“可转债”）存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿 债能力的事件，本次发行可能因未提供担保而导致偿债风险上升。 二、关于公司本次发行的可转债的信用评级 公司本次发行聘请了大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”） 担任信用评级机构。大公国际于2019年07月02日出具了《孚日集团股份有限 公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，本次发行的可转债信用等级为 “AA”，公司主体信用等级为“AA”。 可转债存续期限内，大公国际将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司 外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变 化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 三、关于公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）公司的股利分配政策 公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定的具体内容如下： “1、利润分配基本原则 公司应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股东的意识，同时 兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、利润分配形式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分 配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。 3、利润分配的决策机制和程序 （1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求： 公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，董事会审议现金 分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等 事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 红提案，并直接提交董事会审议。 （2）股东大会审议利润分配需履行的程序和要求： 公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审 议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。 4、现金分红条件及比例 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集 资金项目除外）； 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的50%； （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的30%； 5、现金分红比例 公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的30%。 董事会应当综合考虑公司所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的 现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 6、发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分 配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。 7、利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利。公司 原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公 司进行中期现金或股利分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意 见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 8、利润分配的监督约束机制 独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红 预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理 层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 9、利润分配政策的调整机制 （1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营 环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定。 （2）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，独立董事应当对利润分 配政策调整发表独立意见。 （3）调整利润分配政策的议案应提交董事会审议，在董事会审议通过后提 交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网 络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配 政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 10、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。 11、若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立 意见，并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。 12、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股 东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。” 此外，公司现行《分红管理制度》对利润分配政策的规定还包括如下内容： “1、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配。股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公 司股份不参与分配利润。 2、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 3、应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施 前的实际股本为准。 4、如扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。 5、公司应综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成 本以及外部融资环境等因素，根据公司实际情况，制定股东回报规划，明确各期 分红的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔(是否中期分红)等。公司至 少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，确定该时段的股东回报规划，并 由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、 发展所处阶段及当期资金需求，制定中期或年度分红方案。 6、公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根 据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 7、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合 理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、 监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、 稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会 会议上，需分别经公司全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意，方能 提交公司股东大会审议。董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、 参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面 记录作为公司档案妥善保存。 8、公司董事会、独立董事和公司股东可在股东大会召开前向公司社会公众 股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征 集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 9、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明 确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 10、公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用 于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。” （二）最近三年利润分配情况 1、公司最近三年利润分配情况 （1）2016年度利润分配方案 以2016年12月31日总股本908,000,005股为基数，向全体股东按每10股 派发现金红利2元（含税），不进行资本公积转增股本，分配现金股利181,600,001 元。 （2）2017年度利润分配方案 以2017年06月30日总股本908,000,005股为基数，向全体股东按每10股 派发现金红利1元（含税），不进行资本公积转增股本，分配现金股利 90,800,000.50元。 以2017年12月31日总股本908,000,005股为基数，向全体股东按每10股 派发现金红利3元（含税），不进行资本公积转增股本，分配现金股利 272,400,001.50元。 2017年分配现金股利合计363,200,002.00元。 （3）2018年度利润分配方案 以2018年12月31日总股本（908,000,005股）剔除已回购股份后881,709,506 股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税），不进行资本公积转 增股本，分配现金股利88,170,950.60元。 2、公司最近三年现金分红情况 单位：万元 项目 2016年 2017年 2018年 现金分红金额（含税） 18,160.00 36,320.00 8,817.10 归属于母公司所有者的净利润 37,816.20 41,020.32 43,476.86 当年现金分红占归属于上市公司股东的 净利润的比例 48.02% 88.54% 20.28% 最近三年累计现金分红 63,297.10 最近三年年均可分配利润 40,771.13 最近三年累计现金分红金额占年均净利 润的比例 155.25% 公司最近三年以现金方式累计分配的利润为63,297.10万元，为最近三年实 现的年均可分配利润40,771.13万元的155.25%，超过30%。公司利润分配情况 符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项及《关于修改上市公司现 金分红若干规定的决定》的规定。 （三）未分配利润的使用情况 为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务 相关的支出，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资 金等。 （四）本次发行前利润分配政策 根据公司2017年第一次临时股东大会决议，因本次可转债转股而增加的公 司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股 东均享受当期股利。 四、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”，并特别注意以 下风险： （一） 经营风险 1、主要原材料价格波动导致的风险 棉花、棉纱是公司生产所需的主要原材料。公司主要采购棉花，使用棉花纺 成棉纱后用于产品生产。报告期内，公司主营业务成本中棉花、棉纱的占比平均 超过50%。 公司采购棉花的途径包括国外采购及国内采购。2016年，公司国内、国外 棉花平均采购单价相对较低，分别为1.18万元/吨、1.10万元/吨；2017年、2018 年及2019年上半年，公司国内、国外棉花采购单价较2016年总体上升。2018 年末，国内、国外棉花平均采购单价分别升至1.40万元/吨、1.32万元/吨；2019 年上半年末，国内、国外棉花采购单价分别分别为1.33万元/吨、1.36万元/吨， 均高于2016年棉花平均采购价格水平。报告期内，公司国内、国外棉花采购价 格变动较快、变动幅度较大。 棉花采购价格受自然因素的影响较大，若棉花产地发生水旱灾害或大面积病 虫害，导致棉花大量减产，将影响棉花采购价格。棉花产地所属国经济的周期性 波动或国家实施宏观调控等因素，也将影响棉花采购价格。同时，国外棉花采购 价格的波动也会对国内棉花采购价格构成影响。此外，我国现阶段对国外棉花采 购实行关税配额管理，总体配额的增减及获得分配额度的多少将影响国内棉花市 场价格。上述情况发生变化均可能导致公司生产所需主要原材料价格变化。 公司虽已拟定原材料采购计划并根据各年度国内、国外采购价格的变化及时 调整采购策略，但若原材料价格大幅上升或变动较快，导致公司生产成本快速上 升，将对公司的盈利水平构成不利影响。 2、产品结构较为单一导致的风险 公司现有产品主要为毛巾系列产品。报告期内，公司毛巾系列产品的销售收 入占主营业务收入的比例平均接近75%，产品利润占主营业务利润的比例平均超 过80%，收入占比、利润占比均较高，公司产品结构相对单一。 公司虽已通过增加毛巾系列产品类型、拓宽销售渠道及方式等手段，分散并 降低因产品结构相对单一导致的风险，但若公司毛巾系列产品市场竞争加剧，导 致产品盈利水平下降，或受到各主要市场所属国宏观经济波动、市场需求变化或 进出口贸易政策限制等因素的影响，将对公司的生产经营构成不利影响。 3、行业竞争导致的风险 公司产品以外销为主，各年度外销占比平均超过60%。公司近年来加大了国 内品牌建设力度、逐步提升国内销售收入及其占比。因此，公司同时面对国内、 外纺织品的市场竞争。 国内庞大的人口数量及经济持续增长构成了我国纺织品行业扎实的市场基 础。在当前人口数量及经济水平下，家用纺织品具有较大的消费市场容量。若考 虑到消费水平的提升、消费习惯的改变、城镇化建设等因素，市场容量还将有所 提升。目前，公司虽在行业细分领域中占据主动，品牌影响力、销售网络规模、 销售收入等均居行业领先地位，但较大的市场需求可能吸引更多的国内企业进入 纺织品行业，加剧行业市场竞争。 纺织行业属于劳动密集型制造业，目前全球纺织产业正处于向我国、印度、 东南亚、墨西哥及中美洲、中东欧的发展中国家转移的过程中，同时在发展中国 家间形成相互竞争的格局。公司产品定位为中高端巾被产品，与印度、东南亚等 主要国际竞争对手在产品定位、品质上存在差异，但随着国际竞争对手研发、生 产及销售能力的逐步提升，仍可能对公司产品出口构成一定影响。 公司在国内、国外纺织品市场竞争中均面对较多的竞争者，存在因行业竞争 加剧导致盈利水平下降的风险。 4、外需不足导致的风险 2003年以来，我国纺织服装出口在世界纺织品贸易中所占市场份额在20% 以上，纺织品出口在世界三大纺织品市场所占市场份额在15%以上，是美国、欧 盟、日本纺织类产品最大的进口来源国。2008年、2009年，美国发生次贷危机， 并恶化、蔓延为国际金融危机。其后，欧美实体经济发展趋缓，全球经济环境不 确定性因素较多，导致外需不足，影响了我国纺织品出口，对公司纺织类产品业 务收入造成影响。2008年，公司外销收入达到27.11亿元，占销售总收入的比例 接近85%；2009年，公司外销收入下降至20.58亿元，较2008年减少了约四分 之一，占销售总收入的比例降至约65%，下降幅度较大，受外部因素影响较大。 近年来，公司虽加大了国内品牌建设力度、逐步提升国内销售收入及其占比， 但各年度外销占比平均超过60%，仍以外销为主。未来，若公司产品外销的主要 国家的经济再次受到不利影响，导致国外纺织品市场需求下降，将对公司的生产 经营构成不利影响。 5、贸易壁垒导致的风险 目前，全球纺织产业逐步向我国、印度、东南亚、墨西哥及中美洲、中东欧 的发展中国家转移。随着产业逐步转移及更多市场竞争者的加入，全球纺织品市 场竞争日渐激烈，部分发达国家为保护本国家用纺织品生产企业的利益，可能在 纺织品进口产品的技术标准、环保标准、原产地说明等方面制订更为严苛的规定 以限制进口数量。 目前，公司产品定位为中高端巾被产品，符合产品外销的各国家制定的相对 较高的技术及环保标准。同时，公司保持与各国客户积极沟通，及时获取其所属 国对进口纺织品的各项技术标准及要求的方式，并及时做出调整。但若未来公司 产品的重要出口国，如美国、欧洲及日本等国家制定更为严苛的技术标准及要求， 公司因客观原因无法及时做出调整，将影响产品对外销售并对公司的生产经营构 成不利影响。 6、中美贸易战可能导致的生产经营风险 报告期内，北美地区是公司第一大主要外销区域。其中，报告期内公司对美 国的销售收入年均约14亿元，占外销总收入的比例年均超过45%，占营业总收 入的比例年均超过30%，美国是公司外销产品的第一大出口国。 2017年08月18日，经美国现任总统特朗普授权，美国对中国发起“301 调查”（“301调查”指依据301条款开展的调查，301条款为美国《1988年综 合贸易与竞争法》第1301至1310节的全部内容，根据该条款美国可对其认为“不 公平”的其他国家的贸易做法进行调查，并可与有关国家政府协商，最后由总统 决定采取提高关税、限制进口、停止有关协定等报复措施）。 2018年03月22日，特朗普签署总统备忘录，依据“301调查”结果，将对 从中国进口的商品大规模征收关税，并限制中国企业对美投资并购。作为反制措 施，我国政府亦对美国向我国出口的商品加征关税。 我国每年向美国出口产品金额达5千多亿美元（美国商务部2018年统计金 额为5,395亿美元），美国每年向我国出口产品金额达1千多亿美元（美国商务 部2018年统计金额为1,203亿美元）。截至目前，美国已对我国向其出口的全 部5千多亿美元产品加征关税，包括对金额约500亿美元、2,000亿美元的产品 加征25%的关税，及对剩余3,000亿美元的产品加征15%的关税。作为反制措施， 我国已分两轮对美国向我国出口的金额约500亿美元、600亿美元的产品分别加 征25%、10%或5%的关税。2019年05月13日，我国政府宣布自2019年06月 01日起，上调上述美国向我国出口的约600亿美元产品关税税率至加征25%、 20%或10%的关税（对之前加征5%关税的税目产品仍继续加征5%关税）。 （1）对生产成本构成的影响 截至目前，上述被加征关税的约500亿美元美国向我国出口的产品清单中， 包括原产于美国的棉花及棉绒，是公司生产所需的主要原材料。因公司对外贸易 模式为进料加工贸易，该模式下公司目前实质无需缴纳棉花进口的相关税收，加 征关税措施暂未对公司生产成本构成重大不利影响。报告期内，公司棉花采购渠 道及选择较多，各年度会根据不同国家供应商提供的棉花质量、价格及交货期， 结合客户对产品的质量标准及生产需求等因素，综合选择从不同产地进行采购并 搭配用作生产原材料，不会固定或集中从单个国家进行采购，不存在对特定国家 或地区棉花供应的重大依赖。截至目前，基于灵活的采购策略，本次中美贸易摩 擦未对公司原材料采购构成重大不利影响。 本次中美贸易摩擦开始后前3个月，美国棉花交易价格上涨较快、涨幅较大， 对公司生产成本构成了一定的负面影响；其后，因交易价格波动较大、买方市场 对美棉的采购意愿及总体需求下降，美国棉花交易价格自2018年06月起总体持 续下降且跌幅明显，并导致其他国家进口棉花、国内棉花交易价格下降。原材料 交易价格下降有利于公司对生产成本的控制，并提升毛巾系列、装饰布系列产品 的毛利率水平。未来，若中美贸易摩擦导致美国棉花交易价格上升，并带动以其 交易价格为基础的其他国家进口棉花交易价格上升，仍可能对公司生产成本构成 不利影响。 （2）对业绩构成的影响 公司在美国毛巾市场的主要竞争对手为印度、巴基斯坦及土耳其等国的同类 型供应商，与其相比，公司在产品定位、产品质量、服务及性价比等方面存在较 大差异及优势，主要竞争对手短期内无法取代公司在美国毛巾市场的市场地位及 份额。因在供货周期方面的优势较好地契合了美国客户偏好小批量、多批次的订 货方式，公司与多个美国客户保持了良好、稳定、长期的合作关系。中美贸易摩 擦发生以来，暂未出现美国客户砍单、提前采购或提前发货等负面情况。 2019年09月01日起，美国对我国向其出口的3,000亿美元加征关税，该批 次加征关税产品清单中包括家纺产品。针对上述情况，公司已提前与美国客户、 贸易中间商进行了多次讨论、协商，并形成了具有可行性的解决方案，三方共担 因加征关税导致的成本上涨，部分上涨成本亦将以提高产品终端售价的方式转嫁 给终端消费者，降低加征关税对公司对美业务及生产经营的的不利影响。但若美 国长期加征关税且税率水平较高，导致以上应对措施无法有效实行，将对公司出 口美国产品的销售收入构成不利影响，也会对整体业绩构成不利影响。 （二）募集资金项目实施的风险 本次发行募集资金拟用于年产6,500吨高档毛巾产品项目、高档巾被智能织 造项目、年产7,500吨高档巾被系列产品智能制造项目三个项目。本次募集资金 投资项目存在以下风险： 1、募集资金投向的风险 公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、 技术发展趋势、产品价格、原材料供应和工艺技术水平等因素做出的。项目的顺 利实施可以使公司产业优化升级、提升公司技术档次，调整产品结构，增强公司 的综合实力和盈利能力，促进公司持续稳定发展。 若募集资金无法及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等 情况发生，将对募集资金投资项目的收益构成不利影响。 2、项目进程不达预期的风险 本次募集资金投资项目投资建设工期较长、工程质量要求较高。建设过程中， 若发生因组织管理不善或其他不可预见的情况，导致项目建设未能如期完成或投 资突破预算，将对募集资金投资项目的收益构成不利影响。 3、项目效益不达预期的风险 由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、 公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动均可能直接影响项目的经 济效益。公司在进行项目选择时已进行了充分的市场调研及可行性论证评估，所 选项目均具备良好的市场前景和经济效益。但在实际运营过程中，因市场本身的 不确定性，若公司未来主营业务市场需求增长低于预期，或主营业务市场开发进 展与公司预测产生偏差，将对募集资金投资项目的收益构成不利影响。 4、项目新增产能无法消化的风险 目前，公司毛巾类产品年产能为66,660吨。报告期内，公司毛巾类产品产 能利用率总体上升，从2016年的87.24%升至2019年上半年的92.34%，最近三 年及一期公司产能利用率一直处于较高的水平；毛巾类产品产量、销量逐年持续 上升，产销率年均超过100%。公司产能利用率、产销率总体较高，显示公司具 备较强的产品销售能力，可较好地消化新增产能。同时，报告期内纺织类产品国 内、外市场需求持续上升，预计未来仍将有良好的发展趋势，公司进一步增加产 能具有合理性及必要性。 本次发行募集资金投资项目达产后，公司将新增产能合计16,400吨，总产 能将上升至83,060吨。公司虽制定了业务发展目标及措施，包括：在保持原有 主要外销市场竞争优势的基础上，拓展新的外销区域、形成新的出口增长点，同 时提高内销市场占有率；加大内销业务推进力度；进一步拓展日本、欧盟等主要 产品销售地区的销售，但若发生本募集说明书“重大事项提示”之“四、特别风 险提示”之“（一）经营风险”提及的各项风险，或公司制定的业务目标及措施 无法实现，市场需求或公司产品销量出现下降，公司新增产能无法消化，将对募 集资金投资项目的收益构成不利影响。 （三）与本次发行相关的风险 1、本息兑付风险 本次发行的可转债存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转债偿 付利息及到期兑付本金。若公司生产经营过程中受到募集说明书“第三节 风险 因素”提及的各项风险因素的影响，生产经营及盈利水平未达预期，导致公司无 法从预期的还款来源中获得足够的资金，可能影响公司按时足额兑付可转债本 息。 2、可转债价格波动的风险 可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到 市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款、 回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可 能会出现异常波动或与其投资价值背离等现象，需要持有可转债的投资者具备一 定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可转债价格可能出现较大波动，若 公司可转债票面利率大幅低于可比公司可转债票面利率，或转股价格显著高于正 股价格，公司可转债市场价格将可能低于面值。 与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价 格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，通常可转债的发行利率 比相同期限和评级的可比公司债券利率更低，投资者持有可转债的利息收入可能 低于持有可比公司债券所享有的利息收入。 另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转 股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的 转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利 波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚 至可能出现低于面值的风险。 公司提醒广大投资者必须充分认识债券市场和股票市场中可能遇到的风险， 以便作出正确的投资决策。 3、强制赎回风险 在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少 有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行 的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应 计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如公司行使上述赎回权，赎回价 格为债券面值加当期应计利息的价格，有可能低于投资者取得可转债的价格，造 成投资者的损失。 4、摊薄即期回报的风险 本次发行的可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险能 力。本次发行完成6个月后，可转债持有人即可行使转股的权利；转股后，公司 的股本规模和净资产规模将相应增加。虽然随着本次可转债募集资金投资项目的 顺利建成及投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放， 但若可转债持有者在转股期内大量转股，公司的每股收益和净资产收益率可能由 于股本和净资产的增加而降低，因此公司存在转股后每股收益和净资产收益率摊 薄的风险。 公司实际控制人、全体董事及高级管理人员对此已经作出相关承诺，并积极 采取相应的措施，对可能产生摊薄的即期回报进行填补。 5、可转债在转股期内不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形 势、政治与经济政策、投资者投资偏好及投资项目预期收益等因素的影响。如果 因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因，本次可转债到期未 能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将增加公司的财务费用负担 及资金压力。 6、可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度扩大 的风险 本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司董事会有 权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价格向下修 正方案获股东大会审议通过并实施，在同等规模的可转债进行转股的情况下，公 司转股股份数量也将相应增加，将导致公司股本摊薄程度扩大。 7、未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度 存在不确定风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股 票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决， 该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会 进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股 东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易 均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净 资产值和股票面值。 （1）条款不实施的风险 可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格 低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价 格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、 市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案，或由于转股价格向下修正 可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可 能存在董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决的风 险，因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。 （2）转股价格修正幅度存在不确定性及股票价格仍低于修正后转股价格的 风险 即使公司在股票价格满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，向下修正 转股价格，但转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格不低于该次股东 大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价 较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且公司股价走势取决于宏观 经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响，如果在修正后公司股票价格 依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转 股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期 不能转股的风险。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可 转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增 加公司的财务费用负担和资金压力。 因此，存续期内可转债持有人可能面临未来在触发转股价格修正条款时，转 股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险。 目 录 声明............................................................................................................................... 1 重大事项提示................................................................................................................ 2 一、公司本次发行的可转债未提供担保 ..................................................................... 2 二、关于公司本次发行的可转债的信用评级 .............................................................. 2 三、关于公司的股利分配政策和现金分红比例........................................................... 2 四、特别风险提示..................................................................................................... 7 目 录............................................................................................................................ 17 第一节 本次发行概况 ............................................................................................... 18 一、公司基本情况................................................................................................... 18 二、本次发行基本情况............................................................................................ 18 三、本次发行的相关机构 ........................................................................................ 28 第二节 发行人主要股东情况 ................................................................................... 31 一、股本结构.......................................................................................................... 31 二、前十名股东持股情况 ........................................................................................ 31 第三节 财务会计信息 ............................................................................................... 32 一、最近三年及一期财务报告的审计意见及半年报情况........................................... 32 二、最近三年及一期财务报表 ................................................................................. 32 三、合并报表范围的变化情况 ................................................................................. 46 四、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表.................................................. 48 第四节 管理层讨论与分析 ....................................................................................... 51 一、财务状况分析................................................................................................... 51 二、盈利能力分析................................................................................................... 82 三、现金流量分析................................................................................................... 98 四、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势........................................................100 第五节 募集资金的运用 ......................................................................................... 103 一、本次募集资金的使用计划 ................................................................................103 二、项目实施背景..................................................................................................106 三、本次募集资金投资项目可行性分析 ..................................................................106 四、本次募集资金运用对公司经营情况和财务状况的影响 ......................................129 五、结论................................................................................................................130 第六节 备查文件 ..................................................................................................... 131 一、备查文件内容..................................................................................................131 二、备查文件查阅时间、地点 ................................................................................131 第一节 本次发行概况 一、公司基本情况 公司名称：孚日集团股份有限公司 英文名称：SUNVIM GROUP CO.,LTD. 英文名称缩写：SUNVIM 公司简称：孚日股份 代码：002083 股票上市地：深圳证券交易所 法定代表人：孙日贵 注册资本：90,800.0005万元 成立日期：1999年08月11日 注册地址：潍坊高密市孚日街1号 邮编：261500 公司网址：www.sunvim.com 电子邮箱：furigufen@126.com 联系电话：0536-2308 043 传真：0536-5828 777 经营范围：生产销售毛巾系列产品、纺织品、针织品、床上用品、服装、工 艺品、纱线、坯布、纺织面料；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本 企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业 务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和 “三来一补”业务；销售钢材、五金交电、日用百货、建材；机动车辆维修。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行基本情况 （一）核准情况 本次发行事项、相关预案及授权已经公司2017年06月03日召开的第六届 董事会第二次会议、2017年06月21日召开的2017年第一次临时股东大会、2017 年11月18日召开的第六届董事会第五次会议、2017年12月05日召开的2017 年第三次临时股东大会、2018年08月10日召开的第六届董事会第十次会议、 2018年09月01日召开的第六届董事会第十三次会议及2019年07月27日召开 的第六届董事会第二十一次会议审议并通过。 2019年05月20日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过了《关于 延长孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议 案》、《关于延长孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券董事会授权期限 的议案》。 中国证监会于2019年10月23日出具《关于核准孚日集团股份有限公司公 开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2019】1944号），核准孚日股份公 开发行面值总额65,000万元的可转换公司债券。 （二）本次发行基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可 转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币65,000.00万元（含 65,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度 范围内确定。 3、票面金额及发行价格 本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。 4、债券期限 本次可转债期限为发行之日起六年。 5、债券利率 本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公 司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、 市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、付息期限及方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后 一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发 行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本 计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交 易日起，至可转债到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易 日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司 股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销 商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份 发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位 四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息 披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办 法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股 申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转 股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少 有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价 格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易 日均价之间的较高者。 若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联 网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执 行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日 之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去 尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债 部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日 内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转 债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承 销商协商确定。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债 券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。 12、回售条款 （1）附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比 出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证 监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应 计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形 下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申 报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 （2）有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个 交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转 债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转 股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债 转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调 整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述 “连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转 股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式详见募集说明书“第二节 本次发行概况”之“二、 本次发行基本情况”之“（二）本次发行基本条款”之“11、赎回条款”的相关 内容。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告 的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有 人不能多次行使部分回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配 股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东） 均享受当期股利。 14、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人 士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债 的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然 人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止 者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向 原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定， 并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东 放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易 系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东 大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。 16、本次发行募集资金用途 本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币65,000.00万元（含 65,000.00万元），拟投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 预算投资总额 募集资金拟投入额 1 年产6,500吨高档毛巾产品项目 33,159.20 24,200.00 2 高档巾被智能织造项目 25,237.00 16,600.00 3 年产7,500吨高档巾被系列产品智能制造项目 45,000.00 24,200.00 合计 103,396.20 65,000.00 上述生产建设项目将由公司负责实施。同时，为抓住市场有利时机，使项目 尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况 通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情 况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额 进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入 募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 17、担保事项 本次发行可转债公司不提供担保。 18、募集资金存管 公司已经制定《孚日集团股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募 集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董 事会确定。 19、本次发行可转债方案的有效期 公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过 之日起计算。 （三）债券持有人以及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利和义务 （1）可转换公司债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A 股股票； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次 可转债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前 偿付本次可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义 务。 2、债券持有人会议相关事项 （1）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当 召集债券持有人会议： ①公司拟变更可转债募集说明书的约定； ②公司不能按期支付本期可转债本息； ③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产； ④修订可转换公司债券持有人会议规则； ⑤其他对债券持有人权益有重大实质影响事项的发生。 （2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人 书面提议； ③中国证监会规定的其他机构或人士。 （3）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到 召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在 会议召开15日前在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站向全体债券 持有人及有关出席对象发出。会议通知应包括以下内容： ①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式； ②提交会议审议的事项； ③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以 委托代理人出席会议和参加表决； ④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； ⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持 有人出席会议的代理人的授权委托书； ⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； ⑦召集人需要通知的其他事项。 公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权 利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 （四）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司以余 额包销方式承销。 2、承销期 本次发行的承销期为自2019年12月13日至2019年12月23日。 （五）发行费用 项目 金额（人民币万元） 承销及保荐费用 【】 公司律师费用 【】 会计师费用 【】 资信评级费用 【】 信息披露及发行手续费等费用 【】 以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。 （六）主要日程与停、复牌安排 本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 日期 交易日 发行安排 2019年12月13日 T-2日 刊登募集说明书、募集说明书摘要、发行公 告、网上路演公告 2019年12月16日 T-1日 原股东优先配售股权登记日 网上路演 2019年12月17日 T日 刊登发行提示性公告 原股东优先配售（缴付足额资金） 网上申购（无需缴付申购资金） 确定网上中签率 2019年12月18日 T+1日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 网上发行摇号抽签 2019年12月19日 T+2日 刊登《网上中签结果公告》 网上认购资金缴款（投资者确保资金账户在 T+2日日终有足额的可转债认购资金） 2019年12月20日 T+3日 主承销商根据网上资金到账情况确定最终 配售结果和包销金额 2019年12月23日 T+4日 刊登《发行结果公告》 募集资金划至发行人账户 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影 响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。 （七）本次发行证券的上市流通 本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交 易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （八）债券评级情况 大公国际于2019年07月02日出具了《孚日集团股份有限公司公开发行可 转换公司债券信用评级报告》，本次发行的可转债信用等级为“AA”，公司主体 信用等级为“AA”。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称 孚日集团股份有限公司 法定代表人 孙日贵 住所 山东省潍坊高密市孚日街1号 联系人 张萌 联系电话 0536-2308 043 传真 0536-5828 777 （二）保荐机构和主承销商 名称 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人 薛军 住所 北京市西城区太平桥大街19号 保荐代表人 肖兵、张晶 项目协办人 马正 项目经办人员 王立宇、柴铮、倪鹏途、梁旭 联系电话 010-8808 5858 传真 010-8808 5826 （三）发行人律师 名称 北京大成律师事务所 负责人 彭雪峰 住所 北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地大厦7层 经办律师 赵伟昌、颜飞 联系电话 010-5813 7799 传真 010-5813 7788 （四）审计机构 名称 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 毛鞍宁 住所 北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室 经办会计师 张炯、何佩 联系电话 010-5815 3000 传真 010-8518 8298 （五）资信评级机构 名称 大公国际资信评估有限公司 负责人 徐伟雄 住所 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层 经办人员 王桐桐、王新洋 联系电话 010-5108 7768 传真 010-8458 3355 （六）申请上市的证券交易所 名称 深圳证券交易所 办公地址 深圳市福田区深南大道2012号 联系电话 0755-8866 8888 传真 0755-8208 3104 （七）可转换公司债券登记、结算机构 名称 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层 联系电话 0755-2593 8000 传真 0755-8208 3164 （八）主承销商收款银行 开户银行 中国工商银行股份有限公司北京金树街支行 账户名称 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 账号 0200291429200030632 第二节 发行人主要股东情况 一、股本结构 截至报告期末，公司总股本为908,000,005股，股本结构如下： 单位：股 股份性质 股份数量 持股比例 一、限售条件流通股/非流通股 31,326,060 3.45% 高管锁定股 31,326,060 3.45% 二、无限售条件流通股份 876,673,945 96.55% 三、股份总数 908,000,005 100.00% 二、前十名股东持股情况 截至报告期末，公司前十大股东及其持股情况如下： 单位：股 股东名称 股东性质 持股 比例 持股数量 持有有限售 条件的股份 数量（股） 质押或冻结情况 股份 状态 数量 孚日控股集团股份有限公司 境内一般法人 23.68% 215,000,000 - 质押 117,000,000 济南纾困盛鲁股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 境内一般法人 3.99% 36,191,796 - - - 孙日贵 境内自然人 3.30% 30,000,000 28,125,000 质押 22,500,000 孚日集团股份有限公司回购专用 证券账户 境内一般法人 2.90% 26,290,499 - - - 西藏信托有限公司-西藏信托-智 臻26号集合资金信托计划 基金、理财产品 等 1.76% 15,957,771 - - - 上海迎水投资管理有限公司－迎 水起航6号私募证券投资基金 基金、理财产品 等 1.59% 14,443,303 - - - 单秋娟 境内自然人 1.54% 14,014,900 - - - 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 1.32% 12,026,400 - - - 孚日集团股份有限公司-第一期员 工持股计划 基金、理财产品 等 1.07% 9,750,262 - - - 韩淑华 境内自然人 0.98% 8,863,181 - - - 合计 42.13% 382,538,112 28,125,000 - 139,500,000 第三节 财务会计信息 一、最近三年及一期财务报告的审计意见及半年报情况 公司2016年度、2017年度及2018年度财务报告已经安永华明会计师事务 所审计，并分别出具了安永华明（2017）审字第61222633_B01号、安永华明（2018） 审字第61222633_B01号及安永华明（2019）审字第61222633_B01号标准无保 留意见审计报告。 公司已于2019年08月28日披露了《孚日集团股份有限公司2019年半年度 报告》（以下简称“半年报”）。半年报未涉及影响本次发行的重大事项，财务 数据（未经审计）未发生重大不利变化，公司生产、经营活动正常。 公司已于2019年10月25日披露了《孚日集团股份有限公司2019年第三季 度报告》（以下简称“三季报”）。三季报未涉及影响本次发行的重大事项，财 务数据（未经审计）未发生重大不利变化，公司生产、经营活动正常。具体情况 可通过巨潮网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）查询。 二、最近三年及一期财务报表 （一）合并财务报表 1、最近三年及一期合并资产负债表 单位：元 项目 2019-06-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 流动资产： 货币资金 1,035,842,449.58 735,231,790.51 565,877,218.20 482,732,870.25 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 379,777,891.90 1,025,715.00 - 18,146,660.00 应收票据 16,461,434.51 19,491,931.67 20,085,570.00 6,462,419.90 应收账款 697,616,022.42 652,445,814.38 478,150,320.69 395,583,555.85 预付款项 157,215,511.29 83,417,293.65 74,110,405.45 96,329,492.66 其他应收款 112,426,910.40 700,831,115.88 77,763,590.58 130,184,232.13 存货 1,356,318,725.23 1,479,451,296.52 2,066,416,989.02 1,827,528,609.69 持有待售资产 - - 13,020.42 - 一年内到期的非流动资产 6,000,000.00 206,000,000.00 100,000,000.00 - 其他流动资产 38,948,523.72 9,134,530.12 31,555,890.04 28,506,836.30 流动资产合计 3,800,607,469.05 3,887,029,487.73 3,413,973,004.40 2,985,474,676.78 非流动资产： 可供出售金融资产 - 279,063,809.57 289,400,000.00 641,450,000.00 其他权益工具投资 10,000,000.00 长期应收款 - - 206,000,000.00 306,000,000.00 长期股权投资 1,032,706.79 937,806.94 1,322,140.34 1,299,853.45 投资性房地产 4,885,899.88 4,984,973.32 14,995,291.25 13,022,156.27 固定资产 2,941,275,210.47 3,051,940,635.92 2,845,891,941.70 2,632,434,798.84 在建工程 91,717,688.27 81,674,273.89 49,714,874.83 72,226,445.24 无形资产 495,922,496.25 516,622,980.11 421,065,054.45 345,867,006.86 商誉 237,817,076.48 6,436,043.28 6,436,043.28 6,436,043.28 长期待摊费用 2,923,477.89 3,054,913.16 3,912,319.82 4,931,939.34 递延所得税资产 22,745,955.80 28,544,669.29 40,250,511.67 46,290,582.65 其他非流动资产 65,572,348.78 203,382,523.78 116,425,476.50 69,326,816.24 非流动资产合计 3,873,892,860.61 4,176,642,629.26 3,995,413,653.84 4,139,285,642.17 资产总计 7,674,500,329.66 8,063,672,116.99 7,409,386,658.24 7,124,760,318.95 流动负债： 短期借款 2,049,744,524.78 2,358,934,137.88 1,617,766,025.99 1,297,800,000.00 交易性金融负债 6,826,491.00 15,159,991.00 - - 应付短期债券 - - 307,253,250.01 414,744,333.33 应付票据 - - 100,000,000.00 - 应付账款 373,191,377.05 500,646,665.08 537,135,244.74 424,956,583.18 预收款项 81,054,471.78 119,002,478.83 276,096,316.60 177,368,509.53 应付职工薪酬 101,811,202.42 126,462,859.38 114,102,202.49 113,389,095.77 应交税费 30,794,731.79 43,022,813.81 39,071,070.33 25,393,495.67 其他应付款 53,958,875.62 36,034,354.98 40,515,953.08 36,205,539.25 一年内到期的非流动负债 500,000,000.00 499,210,061.95 411,560,067.05 251,249,212.71 其他流动负债 16,909,776.87 18,816,643.21 19,268,787.18 23,831,864.49 流动负债合计 3,214,291,451.31 3,717,290,006.12 3,462,768,917.47 2,764,938,633.93 非流动负债： 长期借款 797,115,700.00 796,759,200.00 - 550,000,000.00 应付债券 - - 497,642,363.64 495,842,620.04 长期应付款 - - 1,816,081.90 16,595,115.71 递延收益 33,466,161.67 37,770,615.67 46,809,332.10 50,134,153.98 其他非流动负债 64,106,635.02 66,687,648.78 71,849,676.30 57,039,527.90 非流动负债合计 894,688,496.69 901,217,464.45 618,117,453.94 1,169,611,417.63 负债合计 4,108,979,948.00 4,618,507,470.57 4,080,886,371.41 3,934,550,051.56 股东权益： 股本 908,000,005.00 908,000,005.00 908,000,005.00 908,000,005.00 资本公积 1,261,249,695.97 1,261,249,695.97 1,261,249,695.97 1,261,249,695.97 减：库存股 145,338,374.02 52,506,299.58 - - 其他综合收益（外币报表折算差 额） 9,111,020.96 9,147,870.77 -219,390.10 277,862.49 盈余公积 276,637,258.40 276,637,258.40 233,813,488.91 197,597,175.54 未分配利润 1,210,279,276.56 1,039,955,014.54 920,410,164.37 818,823,241.31 归属于母公司所有者权益合计 3,519,938,882.87 3,442,483,545.10 3,323,253,964.15 3,185,947,980.31 少数股东权益 45,581,498.79 2,681,101.32 5,246,322.68 4,262,287.08 所有者权益合计 3,565,520,381.66 3,445,164,646.42 3,328,500,286.83 3,190,210,267.39 负债和所有者权益总计 7,674,500,329.66 8,063,672,116.99 7,409,386,658.24 7,124,760,318.95 2、最近三年及一期合并利润表 单位：元 项目 2019年上半年 2018年 2017年 2016年 一、营业总收入 2,533,607,513.52 5,170,527,632.84 4,821,675,351.22 4,374,976,362.28 其中：营业收入 2,527,616,176.66 （未完）  |