东方航空:2019年第一次临时股东大会会议资料
原标题:东方航空:2019年第一次临时股东大会会议资料 中国东方航空股份有限公司 二零一九年第一次临时股东大会 会议材料 二〇一九年十二月三十一日 中国·上海 会议规则 为了保障中国东方航空股份有限公司（简称“公司”）股东的权 益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，依据公司《股东大会 议事规则》的有关规定，特制订如下规则： 董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护 股东合法权益。 董事会办公室负责股东大会有关程序和秩序方面的事宜。 股东和股东代表参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各 项权利，并认真履行法定义务。与会人员应听从大会工作人员的指引， 遵守会议规则，维护会议秩序。 股东要求大会发言，需填写《发言登记表》，由会议主持人根据 程序和时间条件确定发言人员，股东发言应在指定位置进行。 本次股东大会议案表决采用现场投票与网络投票表决相结合的 方式进行。 表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师 和一名投票监票人参加，表决结果于会议结束后当天晚上以公告形式 发布。 公司董事会聘请了北京市通商律师事务所律师对本次股东大会 全程见证，并出具法律意见书。 大会结束后，股东如有建议或问题，可与董事会办公室联系，联 系电话：021-22330929/22330930，联系传真：021-62686116。 中国东方航空股份有限公司 董事会 二〇一九年十二月三十一日 会议议程 时间：2019年12月31日（星期二）北京时间上午09:30 地点：上海虹桥绿地铂骊酒店（上海市青浦区徐泾镇诸光路1588弄 200号，会卓路进入） 主持人：董事长 刘绍勇先生 议程： 一、主持人宣布会议开始 二、宣读会议议案 1.关于修订《公司章程》部分条款的议案 2.关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案 3.关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案 4.00关于公司2020-2022年日常关联交易的议案 4.01关于公司金融服务日常关联交易的议案 4.02关于公司外贸进出口服务日常关联交易的议案 4.03关于公司航空配套服务日常关联交易的议案 4.04关于公司航空配餐服务日常关联交易的议案 4.05关于公司物业租赁服务日常关联交易的议案 4.06关于公司广告委托代理服务日常关联交易的议案 4.07关于公司飞机融资租赁服务日常关联交易的议案 4.08关于公司飞机及发动机经营性租赁服务日常关联交易的议 案 4.09关于公司货运物流业务保障服务及货站业务保障服务日常 关联交易的议案 4.10关于公司客机腹舱承包经营服务日常关联交易的议案 5.00关于选举公司第九届董事会董事的议案 5.01关于选举刘绍勇先生为公司第九届董事会董事的议案 5.02关于选举李养民先生为公司第九届董事会董事的议案 5.03关于选举唐兵先生为公司第九届董事会董事的议案 5.04关于选举王均金先生为公司第九届董事会董事的议案 6.00关于选举公司第九届董事会独立董事的议案 6.01关于选举林万里先生为公司第九届董事会独立董事的议案 6.02关于选举邵瑞庆先生为公司第九届董事会独立董事的议案 6.03关于选举蔡洪平先生为公司第九届董事会独立董事的议案 6.04关于选举董学博先生为公司第九届董事会独立董事的议案 7.00关于选举公司第九届监事会股东代表监事的议案 7.01关于选举席晟先生为公司第九届监事会股东代表监事的议 案 7.02 关于选举方照亚先生为公司第九届监事会股东代表监事的 议案 三、股东和股东代表发言 四、宣读关于大会出席人数及持股情况的说明 五、股东和股东代表投票表决 六、会议休会（统计现场投票情况） 七、宣布会议现场表决结果 八、主持人宣布会议结束 备注： 1、特别决议议案：1-3 2、对中小投资者单独计票的议案：4-6 3、涉及关联股东回避表决的议案：4 应回避表决的关联股东名称：中国东方航空集团有限公司、东航 金控有限责任公司、东航国际控股（香港）有限公司。 会议议案一 关于修订《公司章程》部分条款的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 为进一步完善公司治理结构，根据相关法律规定，并结合公司实 际情况，董事会对《公司章程》部分条款作了修订，增加了公司回购 股份的情形、股东大会应当行使的职权，明确了独立董事的职权、职 责和义务等内容，具体修订情况见附件。 本议案为特别决议案，已经公司董事会2019年第4次例会审议 通过，现提请股东大会审议。 附件：《公司章程》修订对照表 中国东方航空股份有限公司 董事会秘书：汪健 二〇一九年十二月三十一日 会议议案一之附件 《公司章程》修订对照表 序号 修订前 修订后 1 第三十条 公司在下列情况下， 可以经公司章程规定的程序通 过，报国家有关主管机构批准， 购回其发行在外的股份： （一）为减少公司资本而注销股 份； （二）与持有本公司股票的其他 公司合并； （三）法律、行政法规许可的其 他情况。 第三十条 公司在下列情况下，可以 经公司章程规定的程序通过，报国家 有关主管机构批准，购回其发行在外 的股份： （一）减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券; （六）为维护公司价值及股东权益所 必需; （七）法律、行政法规许可的其他情 况。 因上述第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股 东大会决议；因上述第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，可以依照本章程的 规定或者股东大会的授权，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 2 第三十一条 公司经国家有关 主管机构批准购回股份，可以下 第三十一条 公司经国家有关主管 机构批准购回股份，可以下列方式之 列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例 发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交 易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方 式购回。 一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出 购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方 式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购 回； （四）法律、行政法规规定和公司上 市地的证券监管机构及证券交易所 认可的其他方式。 3 第五十七条 股东大会行使下列 职权： （一） 决定公司的经营方针和 投资计划； （二） 选举和更换董事（不含 职工董事），决定有关董事的报 酬事项； （三） 选举和更换由股东代表 出任的监事，决定有关监事的报 酬事项； （四） 审议批准董事会的报告； （五） 审议批准监事会的报告； （六） 审议批准公司的年度财 务预算方案、决算方案； （七） 审议批准公司的利润分 配方案和弥补亏损方案； （八） 对公司增加或者减少注 册资本作出决议； （九） 对公司合并、分立、变更 公司形式、解散和清算等事项作 第五十七条 股东大会行使下列职 权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换董事（不含职工董 事），决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的 监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （九）对公司合并、分立、变更公司 形式、解散和清算等事项作出决议； （十）对公司发行债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再 出决议； （十） 对公司发行债券作出决 议； （十一） 对公司聘用、解聘或 者不再续聘会计师事务所作出决 议； （十二） 修改公司章程； （十三） 审议代表公司有表决 权的股份3%以上（含3%）的股 东的提案； （十四） 法律、行政法规及公 司章程规定应当由股东大会作出 决议的其他事项； （十五） 股东大会可以授权或 委托董事会办理其授权或委托办 理的其他事项。 续聘会计师事务所作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）审议代表公司有表决权的股 份3%以上（含3%）的股东的提案； （十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议批准公司股权激励计 划； （十六）审议批准公司重大购买、出 售、置换资产的行为(其标准按照上 市地证券交易所的规则确定)； （十七）审议批准公司的对外担保事 项(其标准按照上市地证券交易所的 规则确定)； （十八）法律、行政法规及公司章程 规定应当由股东大会作出决议的其 他事项； （十九）股东大会可以授权或委托董 事会办理其授权或委托办理的其他 事项。股东大会不得将法定由股东大 会行使的职权授予董事会行使。 第七十四条 除非下列人员在举 手表决以前或以后，要求以投票 方式表决，股东大会以举手方式 进行表决： （一） 会议主席； （二） 至少两名有表决权的股 东或者有表决权的股东的代理 人； （三） 单独或者合并计算持有 第七十四条 除非下列人员在举手 表决以前或以后，要求以投票方式表 决，股东大会以举手方式进行表决： （一）会议主席； （二）至少两名有表决权的股东或者 有表决权的股东的代理人； （三）单独或者合并计算持有在该会 议上有表决权的股份10%以上（含 10%）的一个或者若干股东 （包括 4 在该会议上有表决权的股份10% 以上（含10%）的一个或者若干 股东 （包括股东代理人）。 除非有人提出以投票方式表决， 会议主席根据举手表决的结果， 宣布提议通过情况，并将此记载 在会议记录中，作为最终的依据， 无须证明该会议通过的决议中支 持或反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提 出者撤回。 公司应在所有适用的法律法规及 ／或相关监管机构容许并符合和 满足所有有关规定及保证股东大 会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，包括提供网络形 式的投票平台等现代信息技术手 段，扩大社会公众股股东参与股 东大会的比例。 董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以在符合所有适 用的法律法规的前提下向公司股 东征集其在股东大会上的投票 权。投票权征集应采取无偿的方 式进行，并应向被征集人充分披 露信息和鼓励被征集人咨询其专 业顾问，唯所披露的信息必须为 过往已公布的并于引用时仍属准 确及无误导成份的资料。 股东代理人）。 除非有人提出以投票方式表决，会议 主席根据举手表决的结果，宣布提议 通过情况，并将此记载在会议记录 中，作为最终的依据，无须证明该会 议通过的决议中支持或反对的票数 或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出 者撤回。 董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以在符合所有适用的法 律法规的前提下向公司股东征集其 在股东大会上的投票权，公司不得对 征集投票权设定最低持股比例限制。 投票权征集应采取无偿的方式进行， 并应向被征集人充分披露信息和鼓 励被征集人咨询其专业顾问，唯所披 露的信息必须为过往已公布的并于 引用时仍属准确及无误导成份的资 料。 第一百零七(A)条 独立董事应当 第一百零七(A)条 独立董事应当忠 5 忠实履行职务，维护公司利益， 尤其要关注社会公众股股东的合 法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不 受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控 制人存在利害关系的单位或个人 的影响。 实履行职务，维护公司利益，尤其要 关注社会公众股股东的合法权益不 受损害。 独立董事享有董事的一般职权，同时 依照法律法规和公司章程针对相关 事项享有特别职权。 独立董事应当独立履行职责，不受公 司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害 关系的单位或个人的影响。公司应保 障独立董事依法履职。 独立董事应当依法履行董事义务，充 分了解公司经营运作情况和董事会 议题内容，维护公司和全体股东的利 益，尤其关注中小股东的合法权益保 护。独立董事应当按年度向股东大会 报告工作。 公司股东间或董事间发生冲突、对公 司经营管理造成重大影响的，独立董 事应当主动履行职责，维护上市公司 整体利益。 会议议案二 关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 为进一步完善公司治理结构，根据相关法律规定，并结合公司实 际情况，董事会对《股东大会议事规则》部分条款作了修订，进一步 明确了股东大会的职权等内容，具体修订情况见附件。 本议案为特别决议案，已经公司董事会2019年第4次例会审议 通过，现提请股东大会审议。 附件：《股东大会议事规则》修订对照表 中国东方航空股份有限公司 董事会秘书：汪健 二〇一九年十二月三十一日 会议议案二之附件 《股东大会议事规则》修订对照表 序号 修订前 修订后 1 第二条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资 计划； (二)选举和更换董事（不含职工董 事），决定有关董事的报酬事项； (三)选举和更换由股东代表出任 的监事，决定有关监事的报酬事 项； (四)审议批准董事会的报告； (五)审议批准监事会的报告； (六)审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资 本做出决议； (九)对公司合并、分立、变更公司 形式、解散、清算等事项做出决 议； (十)对公司发行债券做出决议； (十一)根据公司章程的有关规定 决定公司的对外担保事项； (十二)对公司聘用、解聘或者不再 续聘会计师事务所做出决议； (十三)修改公司章程； 第二条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计 划； (二)选举和更换董事（不含职工董 事），决定有关董事的报酬事项； (三)选举和更换由股东代表出任的监 事，决定有关监事的报酬事项； (四)审议批准董事会的报告； (五)审议批准监事会的报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本做 出决议； (九)对公司合并、分立、变更公司形 式、解散、清算等事项做出决议； (十)对公司发行债券做出决议； (十一)对公司聘用、解聘或者不再续 聘会计师事务所做出决议； (十二)修改公司章程； (十三)审议批准变更募集资金用途事 项； (十四)审议股权激励计划； (十五)审议代表公司有表决权的股份 (十四)审议批准变更募集资金用 途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议代表公司有表决权的 股份百分之三以上(含百分之三) 的股东的提案； (十七)审议批准公司重大购买、出 售、置换资产的行为(其标准按照 上市地证券交易所的规则确定)； (十八)批准公司的对外担保事项； (十九)法律、行政法规及公司章程 规定应由股东大会做出决议的其 他事项。 百分之三以上(含百分之三)的股东的 提案； (十六)审议批准公司重大购买、出售、 置换资产的行为(其标准按照上市地 证券交易所的规则确定)； (十七)批准公司的对外担保事项(其 标准按照上市地证券交易所的规则 确定)； (十八)法律、行政法规及公司章程规 定应由股东大会做出决议的其他事 项； （十九）股东大会可以授权或委托董 事会办理其授权或委托办理的其他 事项，不得将法定由股东大会行使的 职权授予董事会行使。 2 第五十一条 下列事项由股东大 会以特别决议通过： (一)公司增加、减少注册资本和发 行任何种类股票、认股证和其他 类似证券； (二)发行公司债券； (三)公司的分立、合并、变更公司 形式、解散和清算； (四)《公司章程》的修改； (五)公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司资产 总额30%的； (六)股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的需要以特 别决议通过的其他事项。 第五十一条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： (一)公司增加、减少注册资本和发行 任何种类股票、认股证和其他类似证 券； (二)发行公司债券； (三)公司的分立、合并、变更公司形 式、解散和清算； (四)《公司章程》的修改； (五）股权激励计划； (六)公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司资产总额 30%的； (七)股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的需要以特别决议 通过的其他事项。 会议议案三 关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 为进一步完善公司治理结构，根据相关法律规定，并结合公司实 际情况，监事会对《监事会议事规则》部分条款作了修订，明确了监 事的职权、职责和义务等内容，具体修订情况见附件。 本议案为特别决议案，已经公司第八届监事会第28次会议审议 通过，现提请股东大会审议。 附件：《监事会议事规则》修订对照表 中国东方航空股份有限公司 监事会主席：席晟 二〇一九年十二月三十一日 会议议案三之附件 《监事会议事规则》修订对照表 序号 修订前 修订后 1 第五条 股东代表担任的监事由 股东大会选举产生或罢免，职工 担任的监事由公司职工民主选举 产生或罢免。 公司董事、总经理、副总经 理和财务负责人不得兼任监事。 第五条 股东代表担任的监事由股 东大会选举产生或罢免，职工担任的 监事由公司职工民主选举产生或罢 免。 监事应当具有相应的专业知识 或者工作经验，具备有效履职能力。 公司董事、高级管理人员不得兼任监 事。 公司可以依照《公司章程》的规 定设立外部监事。 2 第十八条 监事履行职责时，违 反法律、行政法规或公司章程的 规定，给公司造成损害的，应当 承担赔偿责任。 第十八条 监事有权了解公司经营 情况。公司应当采取措施保障监事的 知情权，为监事正常履行职责提供必 要的协助，任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的有关费用由公 司承担。 监事履行职责时，违反法律、行 政法规或公司章程的规定，给公司造 成损害的，应当承担赔偿责任。 3 第二十七条 会议的召开 监事会会议应当有二分之一 以上的监事出席方可举行。相关 监事拒不出席或者怠于出席会议 导致无法满足会议召开的最低人 数要求的，其他监事应当及时向 监管部门报告。 第二十七条 会议的召开 监事会会议应当有二分之一以 上的监事出席方可举行。相关监事拒 不出席或者怠于出席会议导致无法 满足会议召开的最低人数要求的，其 他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应 董事会秘书和证券事务代表 应当列席监事会会议。 当列席监事会会议。监事会认为必要 时，可以邀请董事、高级管理人员或 其他相关人员列席会议。基于会议议 题，监事会可以要求董事、高级管理 人员、内部及外部审计人员等列席监 事会会议，回答所关注的问题。 4 第二十八条 会议审议程序 会议主持人应当提请与会监 事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的 提议，要求董事、高级管理人员、 公司其他员工或者相关中介机构 业务人员到会接受质询。 第二十八条 会议审议程序 会议主持人应当提请与会监事 对各项提案发表明确的意见。 会议议案四 关于公司2020-2022年日常关联交易的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 2016 年至2018年期间，公司与控股股东东航集团及其下属各控 股投资公司分别签署了2017-2019年金融服务、外贸进出口服务、航 空配餐服务、航空配套服务等日常关联交易框架协议以及2018-2019 年飞机和发动机经营租赁服务和客机腹舱承包经营服务等日常关联 交易框架协议。上述日常关联交易框架协议和预估交易金额上限均将 于2019年底到期。 根据上交所及香港联交所上市规则规定，公司与关联方应当每三 年全面梳理日常关联交易项目，预测未来三年日常关联交易金额上 限，更新各项日常关联交易协议，履行董事会或股东大会审议程序并 对外披露。为了确保公司日常关联交易的规范运作，公司全面梳理并 更新了公司未来三年（2020-2022年）的日常关联交易项目，主要包 括： 1、公司与东航财务之间的存贷款服务及其他金融服务交易； 2、公司与东航进出口之间的外贸进出口服务交易； 3、公司与东航实业之间的航空配套服务交易； 4、公司与东航食品之间的航空配餐和物业租赁服务交易； 5、公司与东航集团和东航投资之间的物业租赁和代建代管服务 交易； 6、公司与传媒股份之间的广告委托代理服务交易； 7、公司与东航租赁之间的飞机融资租赁服务交易； 8、公司与东航租赁之间的飞机和发动机经营租赁服务交易； 9、公司与东航物流及其控股子公司之间的货运物流业务保障服 务交易； 10、公司与中货航之间的客机腹舱承包经营服务交易。 公司上述10项日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则， 东航集团及其下属各控股投资公司等相关关联方均具有相关业务经 营资质，且熟悉公司的业务运作，并且在以往交易中能够严格履行相 关交易协议所约定的合同义务，为公司提供高效优质、价格合理的服 务。因此，与该等关联方开展日常关联交易有助于实现优势互补和资 源合理配置，保障公司开展日常生产经营活动和公司业务的持续健康 发展。本次日常关联交易不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股 东利益的情形，也不会影响公司的独立性，公司业务不会因此形成对 关联方的依赖。 上述议案，现提请股东大会审议。 公司关联股东中国东方航空集团有限公司、东航金控有限责任公 司、东航国际控股（香港）有限公司须回避本议案的表决。 附件：《公司2020-2022年日常关联交易公告》 中国东方航空股份有限公司 董事会秘书：汪健 二〇一九年十二月三十一日 会议议案四之附件 证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临2019-066 中国东方航空股份有限公司 2020-2022年日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： . 是否需要提交股东大会审议 本公司与东航集团及其下属子公司的金融服务、飞机融资租赁服务、飞机及 发动机经营性租赁服务和客机腹舱承包经营服务的2020-2022年日常关联交易单 项预估交易金额上限达到了本公司最近一期经审计净资产的5%以上，需提交股 东大会审议；本公司与东航集团及其下属子公司的外贸进出口服务、航空配餐和 其他服务、航空配套服务、物业租赁及代建代管服务、广告委托代理服务、货运 物流业务保障服务的2020-2022年日常关联交易单项预估交易金额上限未达到本 公司最近一期经审计净资产的5%以上，由于关联方均为东航集团及其下属子公 司，根据相关规定和公司治理最佳实践，本公司拟一并逐项提交最近一次股东大 会审议批准。 . 金融服务 本公司长期以来与东航财务及其子公司在存款、贷款和其他金融服务等方面 合作良好，此次关联交易有利于满足本公司经营需要，提高本公司资金管控的集 中度和使用效率，确保本公司业务的顺利有效开展。 本公司预测未来三年存、贷款金融服务年度金额上限与以往三年存、贷款交 易金额上限相当，主要考虑到近几年本公司较多运用超短融、中期票据和外币债 等融资工具进行融资，融资款在短期内存放在东航财务，可能引起存款量的短期 阶段性规模较大。除上述情况外，本公司日常存、贷款服务实际交易金额均显著 低于预测金额上限。 本公司在东航财务的存款能够获得不低于本公司在国内主要商业银行取得 的同期同档存款利率，有助于本公司提高资金的收益水平；能够优先获得东航财 务提供的贷款，贷款利率不高于本公司在国内主要商业银行取得的同期同档贷款 利率，有助于本公司及时获得有效的资金来源，并降低财务费用支出；东航财务 提供贷款的流程周期短，可以实现当日放款或及时放款。 东航财务为本公司提供资金结算平台服务，能帮助本公司加强资金的集中管 理，减少资金的在途时间，提高资金的归集和使用效率，降低结算费用；本公司 直接持有东航财务25%的股权，东航集团合计持有东航财务75%的股权，东航财 务相比外部机构能够更加主动地保护本公司的利益，并承诺优先满足本公司贷款 需求。 . 飞机融资租赁服务 东航租赁作为东航集团的控股子公司，拥有较为雄厚的资本实力，经营稳定， 具备经营飞机及发动机租赁业务的专业资质和能力，且公司将在东航租赁的租金 水平、退租条件等综合条件较其他投标方具有竞争优势的前提下选择东航租赁为 经营性租赁服务供应商，因此，公司拟与东航租赁开展飞机经营租赁交易，该等 交易有利于优化公司资产管理，减轻公司资金压力，降低未来飞机的残值风险。 本公司长期以来与东航租赁在飞机融资租赁业务等方面合作良好，此次关联 交易有利于优化公司资产管理，减轻公司资金压力，满足本公司经营需要。 通过采用东航租赁提供的融资租赁安排，预计本公司在扣除支付给东航租赁 的手续费后，相比较同等利率的抵押贷款，节约融资成本最高分别为9,050万美 元、13,581万美元和13,723万美元；本公司根据现行政策可以享受增值税抵扣， 有利于进一步降低本公司引进飞机的综合融资成本；东航租赁具有合格的飞机融 资租赁业务经营资质。如经邀标或其他评估程序评估，在东航租赁的融资租赁方 案及融资租赁手续费报价水平较其他方的融资方案及融资租赁手续费报价具有 竞争优势的前提下，本公司选择东航租赁开展飞机融资租赁交易的上限金额将不 超过公司2020-2022年各年计划引进飞机总金额的一半。 由于本次日常关联交易的实际执行情况依赖于东航租赁的融资方案及融资 租赁手续费报价较其他方融资方案及融资租赁手续费报价是否具有竞争优势并 进而达成具体的飞机融资租赁交易等因素，故日常关联交易实际发生金额可能会 显著低于预计金额或者可能不发生，敬请投资者注意。 . 飞机及发动机经营租赁服务 本公司长期以来与东航租赁在飞机经营租赁业务等方面合作良好。2017年8 月10日，本公司向东航租赁项目公司以经营性租赁方式引进5架飞机，该等飞 机较其他参与竞标公司的竞标均价节约月租金约87.5万元，144个月节约的总租 金约1.26亿人民币。2018年，本公司向东航租赁项目公司以经营性租赁方式共 引进5架飞机，该等飞机较其他参与竞标公司的竞标均价节约月租金约人民币 65.6万元，144个月节约的总租金约人民币9,500万元。2019年，本公司向东航 租赁项目公司以经营性租赁方式共引进4架窄体飞机，该等飞机较其他参与竞标 公司的竞标均价节约月租金约人民币17.5万元，144个月节约的总租金约人民币 2,520万元。 2020-2022年本公司与东航租赁进行的飞机经营租赁的当年年度应付租金不 会超过本公司于当年同类业务的30%，且各飞机每月应付租金不得超过其各自购 买价的0.8%。 如经邀标或其他评估程序确认东航租赁符合上述前提条件，本公司与东航租 赁开展新增飞机及发动机经营性租赁交易的租金总金额上限将不超过公司 2020-2022年各年计划采用经营性租赁引进飞机及发动机总租金额的一半。 . 客机腹舱承包经营服务 2018年3月1日，本公司与中货航签署了《关于中国货运航空有限公司承 包经营中国东方航空股份有限公司客机腹舱的协议书》和《关于中国货运航空有 限公司承包经营中国东方航空股份有限公司客机腹舱运营费用协议书》，协议期 限均为15年。上述交易已经公司于2018年3月29日召开的临时股东大会审议 通过。(具体内容详见本公司分别于2018年3月2日和3月30日在《中国证券 报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊发的公告) 因此，本次日常关联交易项下的客机腹舱承包经营服务需提交股东大会审议 事项仅为2020至2022年各年度承包费和运营费金额上限。 本公司向中货航收取承包费，获得承包经营收入，并向中货航按承包经营收 入的合理比例支付运营费用。客机腹舱运营业务量和承包经营收入的增长体现了 客机腹舱专业化经营的优势。本次预测的承包费交易金额上限为将来公司客机腹 舱承包经营业务和收入预留了更多增长空间，有利于公司客机腹舱整体经营效益 的提升。 . 本公司日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，东航集团及其下属子 公司、法荷航、中航信等相关关联方均具有在相关业务中的经营资格，且熟 悉本公司的业务运作，并且在以往交易中能够严格履行相关交易协议所约定 的合同义务，为本公司提供高效优质、价格合理的服务，因此，与该等关联 方进行日常关联交易有助于实现优势互补和资源合理配置，保障本公司生产 经营活动的正常进行，有助于本公司业务的持续健康发展。 . 对上市公司的影响 本次日常关联交易公平、合理，符合本公司和全体股东的整体利益，亦符合 本公司经营发展需要，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情 形，也不会影响本公司的独立性，本公司业务不会因此形成对关联方的依赖。 . 本次日常关联交易金额上限变动情况 (除特别提及的之外，单位：人民币千元) 序 号 交易项目 日常关联交易各年度预测交易金额上限注 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 1 金融服务——存款余额 10,000,000 11,500,000 13,000,000 12,000,000 13,000,000 14,000,000 ——贷款余额 10,000,000 11,500,000 13,000,000 12,000,000 13,000,000 14,000,000 2 外贸进出口服务 430,000 490,000 570,000 730,000 840,000 950,000 3 航空配套服务 560,000 690,000 810,000 1,380,000 1,640,000 1,860,000 4 航空配餐服务 1,450,000 1,650,000 1,900,000 2,000,000 2,300,000 2,600,000 5 物业租赁服务 80,000 85,000 90,000 280,000 280,000 280,000 6 广告委托代理服务 75,000 85,000 85,000 70,000 73,000 75,000 7 飞机融资租赁服务 24.15亿美元 24.15亿美元 26.16亿美元 34.86亿美元 52.31亿美元 52.86亿美元 8 飞机及发动机经营性租 赁服务 ——年度租金 - 700,000 1,400,000 581,000 963,000 1,355,000 ——租金总额 - 8,000,000 8,000,000 2,450,000 4,586,000 4,705,000 9 货运物流业务保障服 ——提供服务 300,000 375,000 470,000 300,000 330,000 350,000 货站业务保障服务 ——接受服务 500,000 610,000 750,000 550,000 590,000 630,000 10 客机腹舱承包经营 ——收取承包费 - 3,000,000 4,000,000 4,500,000 5,000,000 5,500,000 客机腹舱承包经营服 ——支付运营费 - 265,000 353,000 400,000 450,000 500,000 11 AFK航空运输合作及保 障服务 ——收取费用 830,000 1,005,000 1,230,000 1,260,000 1,320,000 1,420,000 AFK航空运输合作及保 障服务 ——支付费用 550,000 850,000 1,200,000 780,000 1,000,000 1,280,000 12 航空信息技术服务 950,000 1,048,000 1,155,000 1,360,000 1,500,000 1,640,000 注：2017-2019年度各项日常关联交易上限均已经过本公司股东大会或董事会审议通过。 鉴于中国东方航空股份有限公司(以下简称“本公司”)与控股股东中国东方 航空集团有限公司(以下简称“东航集团”)及其下属子公司、Air France-KLM集 团公司(以下简称“AFK”) 、中国民航信息网络股份有限公司(以下简称“中航信”) 等相关关联方之间的日常关联交易协议将于2019年12月31日届满(具体内容详见 本公司分别于2016年4月29日、2016年8月31日、2016年11月30日、2017年12月23 日、2018年3月2日等在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上刊发的公告)，现将本公司2020-2022年日常关联交易及年度上 限额度相关事项公告如下： 一、 日常关联交易基本情况 (一)日常关联交易履行的审议程序 2019年8月30日，本公司董事会2019年第4次例会审议批准本公司与控股股东 东航集团及下属子公司等相关关联方分别签署如下有效期为三年(2020年1月1日 至2022年12月31日)的日常关联交易框架协议，并批准了(1)该等框架协议项下日 常关联交易及其于2020年至2022年各年度的交易金额上限；(2)与东航集团下属 子公司中国货运航空有限公司（以下简称“中货航”）的客机腹舱承包经营服务 于2020至2022年各年度交易金额上限；(3)与AFK的航空运输合作及保障服务及 其于2020年至2022年各年度的交易金额上限；(4)与中航信的航空信息技术服务 及其于2020年至2022年各年度的交易金额上限。（以下合称“本次日常关联交易”） 序号 协议名称 交易对方 交易标的 1. 《金融服务框架协议》 东航集团财务有限责任公司 (“东航财务”) 金融服务 2. 《外贸进出口服务框架协 议》 东方航空进出口有限公司 (“东航进出口”) 外贸进出口服务 3. 《航空配套服务框架协议》 东航实业集团有限公司 (“东航实业”) 航空配套服务 4. 《航空食品及相关服务供应 框架协议》 东方航空食品投资有限公司 (“东航食品”) 航空配餐相关服务 5. 《物业租赁及代建代管相关 框架协议》 东航集团、上海东航投资有 限公司(“东航投资”) 物业租赁和代建代管 服务 6. 《广告委托代理框架协议》 东方航空传媒股份有限公司 (“东航传媒”) 广告委托代理服务 7. 《2020-2022年度飞机融资租 赁框架协议》 东航国际融资租赁有限公司 (“东航租赁”) 飞机融资租赁服务 8. 《2020-2022年度飞机及发动 机经营性租赁框架协议》 东航租赁 飞机及发动机 经营性租赁服务 9. 《货运物流相关日常关联交 易框架协议》 东方航空物流股份有限公司 (“东航物流”) 货运物流相关 保障服务 本公司董事会在审议本次日常关联交易时，关联董事刘绍勇、李养民、唐兵、 袁骏已回避表决，与会5位非关联董事经表决，一致同意本次日常关联交易。 本公司与东航财务的金融服务、与东航租赁的飞机融资租赁服务和飞机及发 动机经营性租赁服务、与东航物流客机腹舱承包经营服务的2020-2022年日常关 联交易预估最高交易金额上限达到了本公司最近一期经审计净资产的5%以上， 需提交本公司股东大会审议；本公司与东航进出口的外贸进出口服务、与东航食 品的航空配餐和其他服务、与东航实业的航空配套服务、与东航集团和东航投资 的物业租赁及代建代管服务、与东航传媒的广告委托代理服务、与东航物流的货 运物流业务保障服务的2020-2022年日常关联交易单项预估交易金额上限未达到 本公司最近一期经审计净资产的5%以上，由于关联方均为东航集团及其下属子 公司，根据相关规定和公司治理最佳实践，本公司拟一并逐项提交最近一次股东 大会批准，与上述日常关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该 项议案的投票表决权。 本公司独立董事经事前审核，认可本次日常关联交易并同意将相关议案提交 本公司董事会审议。独立董事发表独立意见如下：本次日常关联交易按一般商业 条款达成，能充分利用关联方拥有的资源和优势，实现合作共赢；关联交易各方 遵循平等互利、公开、公平、公正和诚信原则，定价执行市场价格，不会对本公 司财务状况和经营成果造成重大不利影响，亦未对关联方形成较大的依赖，符合 上市公司监管规则和《公司章程》等相关规定，符合本公司及全体股东整体利益， 不存在损害中小股东利益的情形。董事会在对本次日常关联交易进行审议表决 时，关联董事均按规定回避了表决，会议表决程序符合法律法规、《公司章程》 和《董事会议事规则》的有关规定。 本公司董事会审计和风险管理委员会对本次日常关联交易事项进行了审核， 并发表书面意见如下：本次日常关联交易遵循了公平、自愿的交易原则，并按一 般商业条款达成，定价合理，有利于本公司生产经营的正常开展，符合本公司和 全体股东的利益。 (二)2017-2019年度日常关联交易的预估上限和执行情况 (除特别提及的之外，单位：人民币千元) 编号 交易项目 截至以下日期止财政年度的 2017.12.31 2018.12.31 2019.12.31预 估上限 2019.6.30 实际发生额 预估上限 实际发生额 预估上限 实际发生 额 1. 金融服务——存款余额 10,000,000 4,053,343 11,500,000 281,980 13,000,000 245,317 金融服务——贷款余额 10,000,000 0 11,500,000 0 13,000,000 556,409 2. 外贸进出口服务 430,000 145,438 490,000 165,456 570,000 93,836 3. 航空配套服务 560,000 300,211 690,000 391,562 810,000 157,043 4. 航空配餐服务 1,450,000 1,253,879 1,650,000 1,316,657 1,900,000 756,449 5. 物业租赁服务 80,000 53,764 85,000 32,639 90,000 26,691 6. 广告委托代理服务 75,000 22,720 85,000 19,359 85,000 10,182 7. 飞机融资租赁服务—— 本金和利息 24亿美元 1,996,540 24亿美元 6,141,821 26亿美元 7,813,566 飞机融资租赁服务—— 手续费 1,500万美元 1,500万美元 1,600万美元 8. 飞机及发动机经营性租 赁服务 ——年度租金 - - 700,000 94,133 1,400,000 19,645 飞机及发动机经营性租 赁服务 ——租金总额 - - 8,000,000 2,874,039 8,000,000 718,742 9. 货运物流业务保障服务 300,000 100,466 375,000 126,147 470,000 68,358 ——提供服务 货站业务保障服务 ——接受服务 500,000 280,578 610,000 347,582 750,000 271,000 10. 客机腹舱承包经营服务 ——收取承包费 - - 3,000,000 2,795,270 4,000,000 1,741,280 客机腹舱承包经营服务 ——支付运营费 - - 265,000 245,885 353,000 139,302 11. AFK航空运输合作及保 障服务——收取费用 830,000 622,237 1,005,000 727,662 1,230,000 304,422 AFK航空运输合作及保 障服务——支付费用 550,000 398,609 850,000 425,495 1,200,000 246,894 12. 航空信息技术服务 950,000 550,538 1,048,000 646,165 1,155,000 361,274 1. 本公司2017-2018年度金融服务关联交易实际发生金额与预估上限金额差 异较大的原因： 2017年、2018年年末公司实际存款余额与获批的存款金额上限出现较大差 异，主要是因为本公司存款金额与主营业务收入和现金周转情况相关， 2017和 2018年本公司进一步优化资金使用效率，盘活闲置资金。2017年、2018年年末公 司实际贷款余额与获批的贷款金额上限出现较大差异，主要是因为本公司于2017 年、2018年年末偿还贷款所致。2017-2018年本公司进一步拓宽融资渠道，通过 发行超短期融资券、中期票据和外币债，减少了向东航财务的贷款金额。 2. 本公司2017-2018年度飞机融资租赁、2018年度飞机及发动机经营性租赁 关联交易实际发生金额与预估上限金额差异较大的原因： 本公司与东航租赁开展业务的前提条件为经邀标或其他评估程序评估，东航 租赁的融资租赁方案或经营租赁方案优于其他方的融资租赁方案或经营租赁方 案。2017-2018年度，东航租赁实际中标的融资性租赁或经营性租赁飞机数量和 规模低于预估数量和规模。 本公司结合非公开发行资本项目，以自筹资金购买部分飞机，降低了本公司 向东航租赁融资租赁飞机的可能性。 (三)本次日常关联交易项目2020-2022年预估上限金额 (除特别提及的之外，单位：人民币千元) 编号 交易项目 截至以下日期止财政年度的年度上限 2020.12.31 2021.12.31 2022.12.31 1. 金融服务—存款余额 12,000,000 13,000,000 14,000,000 金融服务—贷款余额 12,000,000 13,000,000 14,000,000 2. 外贸进出口服务 730,000 840,000 950,000 3. 航空配套服务 1,380,000 1,640,000 1,860,000 4. 航空配餐相关服务——接受服务 2,000,000 2,300,000 2,600,000 航空配餐相关服务——提供服务 80,000 90,000 100,000 5. 物业租赁和代建代管服务 280,000 280,000 280,000 6. 广告委托代理服务 70,000 73,000 75,000 7. 飞机融资租赁服务 34.86亿美元 52.31亿美元 52.86亿美元 8. 飞机及发动机经营性租赁服务 ——年度租金 581,000 963,000 1,355,000 飞机及发动机经营性租赁服务 ——租金总额 2,450,000 4,586,000 4,705,000 9. 货运物流业务保障服务——提供服务 300,000 330,000 350,000 货站业务保障服务——接受服务 550,000 590,000 630,000 10. 客机腹舱承包经营服务——收取承包费 4,500,000 5,000,000 5,500,000 客机腹舱承包经营服务——支付运营费 400,000 450,000 500,000 11. AFK航空运输合作及保障服务——收取费用 1,260,000 1,320,000 1,420,000 AFK航空运输合作及保障服务——支付费用 780,000 1,000,000 1,280,000 12. 航空信息技术服务 1,360,000 1,500,000 1,640,000 关于本次日常关联交易项目的说明： 1. 外贸进出口代理服务及货运物流相关保障服务：由于东航进出口将物流 运输业务划转给东航物流，本公司与东航进出口之间的进出口代理服务将不 再包含物流运输服务，此项业务增加至本公司与东航物流之间的货运物流相 关保障服务中； 2. 航空配套服务：由于本公司未来三年拟与东航实业开展特种车辆和设备 的租赁、维修、人员配备等服务，故本次与东航实业的航空配套服务中增加 了特种车辆和设备的租赁及相关服务； 3. 航空配餐相关服务：由于本公司未来三年拟向东航食品出租土地和房屋， 并进行以建代租项目，故本次与东航食品的航空配餐相关服务中增加了土地 房屋租赁和以建代租项目； 4. 物业租赁和代建代管服务：由于本公司未来三年拟与东航投资就若干机 场贵宾室和维修基地项目开展代建代管业务，并租赁其在成都、北京、兰州 保障基地、上海虹桥机场一号航站楼东片区的土地和房屋，故本次将相关项 目加入了与东航集团、东航投资签署的物业租赁及代建代管相关框架协议 中。 5. 本公司作为同时在H股上市的公司，将同时适用《国际财务报告准则第 16号—租赁》。根据香港联合证券交易所有限公司（以下简称“香港联交所”） 规定，《航空配套服务框架协议》项下车辆和设备租赁交易、《物业租赁和 代建代管相关框架协议》项下物业租赁交易、《飞机融资租赁框架协议》和 《飞机及发动机经营性租赁框架协议》项下飞机融资租赁交易和飞机及发动 机经营性租赁交易构成持续关连交易，本公司需对上述四项作为承租人的租 赁交易所涉及的使用权资产的总值设定全年上限。 （1）2020-2022年各年度，本公司根据《航空配套服务框架协议》进行车辆 设备租赁所涉及的使用权资产的总值上限分别为人民币19.27亿元、人民币 19.96亿元及人民币19.00亿元。 （2）2020-2022年各年度，本公司根据《物业租赁和代建代管相关框架协议》 进行物业租赁所涉及的使用权资产的总值上限分别为人民币5.41亿元、人民 币4.32亿元及人民币3.24亿元。 （3）2020-2022年各年度，本公司根据《飞机融资租赁框架协议》每年新增 融资租赁飞机所涉及的使用权资产的总值上限分别为人民币138.02亿元、人 民币207.12亿元及人民币209.28亿元。 （4）2020-2022年各年度，本公司根据《飞机及发动机经营性租赁框架协议》 每年新增经营租赁飞机及发动机所涉及的使用权资产的总值上限分别为人 民币21.87亿元、人民币40.16亿元及人民币35.48亿元。 二、 关联方介绍和关联关系 (一)关联方基本情况 东航集团成立于1986年，住所为上海市虹桥路2550号，企业类型为国有独资 有限责任公司，法定代表人为刘绍勇，注册资本为人民币168亿元，经营范围为 经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。截至 2018年12月31日，东航集团总资产为人民币2,904.00亿元，净资产为人民币688.21 亿元；2018年东航集团营业收入为人民币1,279.49亿元，净利润为人民币49.84亿 元。 东航财务成立于1995年，住所为上海市闵行区吴中路686弄3号15楼，企业类 型为有限责任公司，法定代表人为林福杰，注册资本为人民币20亿元。东航集团 持有其53.75%股权，本公司持有其25%股权，东航金控有限责任公司持有21.25% 股权。经营范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代 理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单 位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位之间办理票 据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计， 吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准 发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证 券投资。截至2018年12月31日，东航财务总资产为人民币110.62亿元，净资产为 人民币25.25亿元；2018年东航财务营业收入为人民币2.07亿元，净利润为人民币 1.70亿元。 东航进出口成立于1993年，住所为中国(上海)自由贸易试验区闻居路1333号B 区七层719/716室、720/721室，企业类型为有限责任公司，法定代表人为杨志杰， 注册资本为人民币8,000万元。东航集团持有其55%的股权，本公司持有其45%的 股权。经营范围为航空器及零附件，机上用品，生产所需原辅材料，机械设备， 仪器仪表，特种车辆的进出口，仓储，寄售、报关，集团产品内销，承包境外航 空工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣航 空行业的劳务人员。国内贸易(除专项审批外)；仓储租赁，航空器材及其他设备 租赁(金融租赁除外)；从事货物和技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的 贸易及贸易代理，电子商务(不得从事增值电信、金融业务)，食品流通，汽车、 化妆品、日用百货、厨房设备、卫浴设备、针纺织品、服装、箱包、计算机、软 件及辅助设备的销售。截至2018年12月31日，东航进出口总资产为人民币15.13 亿元，净资产为人民币3.01亿元；2018年东航进出口营业收入为人民币17.35亿元， 净利润为人民币1.07亿元。 东航实业成立于1991年，是东航集团下属全资子公司。住所为上海市虹桥路 2550号，企业类型为有限责任公司，法定代表人为徐平，注册资本为人民币 8,473.68万元。经营范围为软件和信息技术服务，从事计算机信息科技领域内技 术开发、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备批发与零售，通信网络 设备工程(除卫星电视、广播地面接收设施)，酒店管理，旅馆，餐饮服务，物业 管理，城市园林绿化管理，从事机械设备科技领域内技术开发、技术咨询、技术 服务，机械设备、从事机电设备科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务， 机械设备、机电设备及零部件安装及维修，货物与技术进出口，房屋租赁，自有 设备租赁，仓储业(除危险品)，汽车销售，机动车维修，金属材料(除贵金属)，通 用设备，地面设备维护，劳务服务(不含中介)。截至2018年12月31日，东航实业 总资产为人民币11.13亿元，净资产为人民币7.86亿元；2018年东航实业营业收入 为人民币7.02亿元，净利润为人民币1,156.60万元。 东航食品系成立于2003年，住所为上海市长宁区空港三路100号，企业类型 为有限责任公司，法定代表人为杨旭，注册资本为人民币3.5亿元。东航集团持有 其55%的股权，本公司持有其45%的股权。经营范围为航空食品领域内的食品研 发、生产、销售、运输的投资，仓储服务，货物与技术进出口业务，制作、代理、 发布各类广告，干洗服务，餐饮企业管理，食品技术咨询，信息技术咨询及技术 服务，电子商务，机上用品清洗，货物运输代理，装卸搬运服务，汽车配件、日 用百货、五金交电、纺织品、厨房用品、家用电器、文化办公用品和设备的销售， 厨房用品维修，食品流通，餐饮服务。截至2018年12月31日，东航食品总资产为 人民币21.33亿元，净资产为人民币11.11亿元；2018年东航食品营业收入为人民 币24.76亿元，净利润为人民币1.76亿元。 东航投资成立于2002年，是东航集团下属全资子公司。住所为上海市浦东机 场机场大道66号2015室，法定代表人为唐兵，注册资本为人民币141,250万元。经 营范围为实业投资及其相关业务的咨询服务，房地产投资开发，经营，自有房屋 租赁，物业管理。截至2018年12月31日，东航投资总资产为人民币144.52亿元， 净资产为人民币31.44亿元；2018年东航投资营业收入为人民币18.23亿元，净利 润为人民币5.25亿元。 东航传媒成立于1986年，住所为上海市虹桥路2550号，企业类型为有限责任 公司，法定代表人为左焰，注册资本为人民币2亿元。东航集团持有其55%股权， 本公司持有其45%股权。经营范围为经营东方航空网站，经营民用航空器的机上 娱乐和影视项目，从事国内外广告代理、发布、设计、制作以及印刷品业务，商 务咨询和会展业务，在国际航班上经营免税品(烟酒除外)，代理销售礼品、文化 旅游纪念品及日用百货；从事预包装食品销售(不含熟食卤味、不含冷冻(藏)食品) 及酒类零售。截至2018年12月31日，东航传媒总资产为人民币5.62亿元，净资产 为人民币4.08亿元；2018年东航传媒营业收入为人民币2.43亿元，净利润为人民 币5,555.84万元。 东航租赁成立于2014年，为东航集团下属控股子公司。法定代表人为栗锦德， 企业性质为有限责任公司，住所为中国(上海)自由贸易试验区正定路530号A5集 中辅助区三层318室，注册资本为人民币25亿元。东航集团持股50%，东航国际控 股(香港)有限公司持股35%，包头盈德气体有限公司持股15%。经营范围为融资租 赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁 交易咨询和担保，从事与主营业务相关的商业保理业务。截至2018年12月31日， 东航租赁总资产为人民币280.91亿元，净资产为人民币29.55亿元；2018年东航租 赁营业收入为人民币12.56亿元，净利润为人民币2.55亿元。 东航物流成立于2004年，为东航集团下属控股子公司。法定代表人为田留文， 企业性质为股份有限公司，住所为上海市浦东机场机场大道66号，注册资本为人 民币142,880万元。东航集团下属控股子公司东方航空产业投资有限公司持股 45%，联想控股股份有限公司持股20.10%，天津睿远企业管理合伙企业持股10%， 珠海普东物流发展有限公司持股10%，绿地金融投资控股集团有限公司持股5%， 德邦物流股份有限公司持股5%，北京君联慧诚股权投资合伙企业(有限合伙)持股 4.9%。经营范围为仓储，海上、航空、陆上国际货物运输代理，货物装卸，物业 管理，停车场，会务服务，为国内企业提供劳务派遣服务，日用百货、办公用品 的销售，商务咨询(除经纪)、机票代理、货物及技术的进出口业务、电子商务(不 得从事增值电信、金融业务)，普通货运。截至2018年12月31日，东航物流总资产 为人民币56.54亿元，净资产为人民币29.64亿元；2018年东航物流营业收入为人 民币107.45亿元，净利润为人民币10.83亿元。 中货航成立于1998年，为东航集团下属控股子公司。法定代表人为李九鹏， 企业性质为有限责任公司，住所为上海市浦东新区机场镇航城路1279号，注册资 本为人民币30亿元。东航物流持股83%，中远海运物流有限公司持股17%。经营 范围为国际(地区)、国内航空货邮运输业务。截至2018年12月31日，中货航总资 产为人民币24.21亿元，净资产为人民币2.60亿元；2018年中货航营业收入为人民 币77.93亿元，净利润为人民币5.43亿元。 AFK系一家在泛欧交易所上市的公众公司(French public company (société anonyme) with a Board of Directors)，法定代表人为Jean-Marc Janaillac，注册地址 为2 Rue Robert Esnault-Pelterie, 75007 Paris，注册资本为428,634,035欧元。东航集 团持有AFK 8.76%的股权。 AFK主要经营其直接或间接投资的航空运输企业的资 本和权益，即其可以对法国或其他任何国家和地区的航空运输企业进行投资。 (The primary purpose of Air France - KLM is to hold direct or indirect interests in the capital of air transport companies and, more generally, in any companies in France or elsewhere whose purpose is related to the air transport business.)截至2018年12月31 日，AFK总资产为290.57亿欧元，净资产为18.65亿欧元；2018年，AFK营业收入 为265.15亿欧元，净利润为4.11亿欧元。 中航信成立于2000年10月，并于2001年2月在香港联合交易所挂牌上市。企 业性质为股份有限公司，注册地为中国北京市顺义区后沙峪镇裕民大街7号，注 册资本为人民币2,926,209,589元。东航集团持有中航信11.22%股权，本公司持有 中航信0.86%股权，中国东方航空武汉有限责任公司持有中航信0.83%股权。中航 信经营范围为互联网信息服务业务(具体服务项目以电信与信息服务业务经营许 可证为准)，计算机软、硬件工程项目的承包，计算机软件、硬件、外设、网络产 品的研制、开发、生产、销售、租赁及与上述业务有关的技术咨询、技术服务， 进出口业务，商业信息、旅游信息咨询，系统集成、电子工程和机场空管工程及 航站楼弱电系统工程项目的专业承包。截至2018年12月31日，中航信资产总值为 人民币221.13亿元，资产净值为人民币174.28亿元；2018年中航信总收益为人民 币74.72亿元，年度除税后利润为人民币23.82亿元。 (二)与本公司的关联关系 东航集团直接或间接持有本公司约56.38%股权，是本公司的控股股东，东航 集团符合《上市规则》第10.1.3条第(一)项规定的关联法人情形。 东航财务、东航投资、东航食品、东航实业、东航进出口、东航传媒、东航 租赁、东航物流及中货航均为东航集团下属全资或控股子公司，符合《上市规则》 第10.1.3条第(二)项规定的关联法人情形。 由于本公司董事会秘书汪健先生目前担任AFK董事，因此根据《上市规则》 第10.1.3(三)项规定，AFK为本公司关联方。 由于本公司董事唐兵先生目前担任中航信的董事，因此根据《上市规则》第 10.1.3(三)项规定，中航信为本公司关联方。 (三)前期(2017-2019年)同类关联交易的执行情况和履约能力分析 本次日常关联交易中的各关联方在以往交易中均能严格履行约定，为本公司 提供高效优质、价格合理的服务。因此，本公司相信该等关联方能够继续为本公 司提供优质高效的服务，以促进本公司业务的发展。 三、 关联交易主要内容和定价政策 (一) 与东航集团及其下属子公司的关联交易 2019年8月30日，除客机腹舱承包经营服务之外（该交易已经本公司2018年 第二次临时股东大会审议通过，本次日常关联交易项下客机腹舱承包经营服务需 审议事项仅包含承包费和运营费金额上限），本公司与东航集团及其下属子公司 签署了相关日常关联交易框架协议；该等日常关联交易框架协议的签约方将根据 相关业务的开展情况另行签署具体业务执行合同。该等日常关联交易框架协议有 效期为三年，自2020年1月1日至2022年12月31日。 1. 金融服务框架协议 (1) 主要内容 根据《金融服务框架协议》，东航财务及其控股子公司向本公司提供存款、 贷款业务金融服务及其他金融服务。 本公司将部分暂时闲置的流动资金以及部分营业回笼款项本着存取自由的 原则，存入本公司在东航财务开立的账户。对于本公司的募集资金，需按照中国 证监会规定，履行专户储存制度，不得将募集资金存放于东航财务开立的账户。 存款利率应符合中国人民银行就该种类存款利率的规定，由各方按照市场化原则 并参考独立第三方金融机构报价公平协商确定。东航财务吸收本公司存款的利 率，应不低于本公司在国内主要商业银行取得的同期同档存款利率。 东航财务应根据其自身的资金能力，优先满足本公司的贷款需求。本公司向 东航财务申请贷款，应由双方签订贷款合同，明确贷款金额、贷款用途和贷款期 限等事项。贷款利率应以全国银行间同业拆借中心发布的人民币贷款市场报价利 率（LPR）为参考，按照市场化原则由双方参考独立第三方金融机构报价公平协 商确定。东航财务向本公司发放贷款的利率，应不高于本公司在国内主要商业银 行取得的同期同档贷款利率。 根据本公司正常经营活动需要，东航财务可接受本公司委托，向本公司提供 委托贷款、对外经济担保和信用鉴证、金融债券发行方面的服务和东航财务经营 范围内的其他金融服务。东航财务向本公司提供存款、贷款以外的其他金融服务 收取手续费，凡中国人民银行或银行业监督管理委员会有收费标准规定的，应符 合相关规定；除符合前述外，东航财务为本公司提供金融服务所收取的手续费， 应不高于国内主要商业银行提供的同类服务费标准。 (2) 年度上限预测的依据及益处 本公司预测未来三年存、贷款金融服务年度金额上限与以往三年存、贷款交 易金额上限相当。 存款服务未来三年年度金额上限的预估主要考虑到近几年本公司较多运用 超短融、中期票据和外币债等融资工具进行融资，融资款在短期内存放在东航财 务，可能引起存款量的短期阶段性激增规模较大。除上述情况外，本公司日常存、 贷款服务实际交易金额均显著低于预测金额上限。 贷款服务未来三年年度金额上限的预估主要考虑到如下因素： 1) 随着本公司经营规模不断扩大，本公司飞机采购等资本性开支产生的融 资需求保持稳定增长。 2) 本公司阶段性过桥贷款需求量较大，预计未来三年该方面的融资需求会 有所增长。 3) 考虑到交易的对等性，提高贷款业务的关联交易上限至存款业务同等水 平，有利于东航财务向本公司提供更多的资金支持。 本公司长期以来与东航财务及其子公司在存款、贷款和其他金融服务等方面 合作良好，此次关联交易有利于为满足本公司经营需要，提高本公司资金管控的 集中度和使用效率，确保本公司业务的顺利有效开展，具体益处如下： 1）本公司在东航财务的存款能够获得不低于本公司在国内主要商业银行取 得的同期同档存款利率，有助于本公司提高资金的收益水平。 2）本公司及本公司子公司能够优先获得东航财务提供的贷款，贷款利率不 高于本公司在国内主要商业银行取得的同期同档贷款利率，有助于本公司及时获 得有效的资金来源，并降低财务费用支出；东航财务提供贷款的流程周期短，可 以实现当日放款或及时放款。 3）东航财务为本公司提供资金结算平台服务，能帮助本公司加强资金的集 中管理，减少资金的在途时间，提高资金的归集和使用效率，降低结算费用。 4）本公司直接持有东航财务25%的股权，东航集团合计持有东航财务75% 的股权，东航财务相比外部机构能够更加主动地保护本公司的利益，并承诺优先 满足本公司贷款需求。 上述关联交易事项是按照公平、合理的商业条款厘定，东航财务作为经中国 银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，严格按照各项法律法规运 作，相关交易对本公司的独立性没有影响。上述关联交易事项有助于在保证本公 司资金安全的前提下，加强资金的管理和运用，符合本公司和全体股东的利益。 2. 外贸进出口服务框架协议 (1) 主要内容 根据《外贸进出口服务框架协议》，东航进出口及其下属子公司将向本公司 提供外贸进出口服务，包括外贸进出口代理、外贸运输管理、部分机供品采购和 其他服务。其中外贸进出口代理包括本公司所用航空器、发动机、航空器材、航 空专用车辆、通讯导航设备、教学设备、航空油料、航空技术资料及维修使用的 设备、工具的进出口业务和租赁、保税业务；退役的航空器、发动机、积压多余 的航空器材、专用工具设备的出口业务；航空器、发动机、部分附件送国外进行 维修、改装；飞机上自用的免税品、半成品、制成品的进出口业务；本公司生产、 建设所需原辅材料和机械设备的进出口业务；本公司所有委托的进出口产品的包 装、运输管理、报关、报检、保险和金融等系列相关环节的业务以及委托的其他 进出口业务。外贸运输为依照双方约定，东航进出口及其下属子公司向本公司提 供开展外贸活动过程中所需的交通运输管理服务；机供品采购为依照双方约定， 东航进出口及其下属子公司向本公司提供机上供应品。 (2) 年度上限预测的依据 对外贸进出口服务未来三年年度交易金额上限的预估主要考虑到如下因素： 1）外贸进出口代理服务方面：在本公司机队规模持续增长的背景下，本公 司下属子公司东航技术的航材保障模式由自购转变为POOLING（指航材部件包 修及备件服务），进出口由纯代理模式向买断寄售等方式转变，从而导致本公司 进出口代理及买断业务需求增加； 2）机供品采购业务方面：本公司机队规模持续增长、采购模式变化，东航 进出口提供机供品范围和数量将不断扩大；本公司国际航班量逐年增多，对东航 进出口免税机供品供应服务的需求相应增加；为改善旅客乘机体验，提升机供品 配备标准，东航进出口提供机供品种类和品质相应提高。 3. 航空配套服务框架协议 (1) 主要内容 根据《航空配套服务框架协议》，东航实业及其下属子公司将向本公司提供 车辆与设备租赁、供应和维修服务，和物业管理服务、酒店服务、地面运输服务 及其他航空配套服务。 (2) 年度上限预测的依据 关于航空配套服务未来三年年度交易金额上限的预估主要考虑如下因素： 1）本公司航空运输主营业务和机队规模的持续扩大，北京大兴国际机场等 枢纽机场投入运营以及人工成本和材料成本持续增长，航空配套业务规模相应增 长； 2）车辆设备租赁方面，东航实业及其下属子公司拟在未来三年向本公司新 增航空地面设备全生命周期管理服务，包括车辆设备租赁、供应、维修、人员配 备、信息管理、老旧设备处理等，业务范围将由北京和上海两地率先启动并逐步 扩展至其他各分子公司，预计业务量增长较大； 3）物业管理方面，东航实业及其下属子公司的物业管理服务将包括北京大 兴国际机场工程，并将从上海和北京枢纽逐步向各分子公司延伸，预计业务量逐 年递增； 4）设备供应方面，东航实业及其下属子公司将增加新能源设备产能和技术 能力，为本公司提供优质的新能源设备和车辆。 4. 航空食品及相关服务供应框架协议 (1) 主要内容 根据《航空食品及相关服务供应框架协议》，东航食品及其下属控股子公司 将向本公司(含本公司下属全资及控股子公司)提供航空运输及地面服务所需的 食品、饮料、相关餐具、食品和饮料的储存回收及其他相关服务；同时，东航食 品及其下属控股子公司将租赁本公司土地、房屋，以及在租赁的本公司土地上出 资建设房屋建筑物、构筑物等，以建代租。 (2) 年度上限预测依据 关于航空配餐服务未来三年年度交易金额上限的预估主要考虑到如下因素： 1）本公司机队规模、航班量和拟投入运营的地面贵宾室数量均逐年递增， 配餐量相应增加； 2）本公司持续优化空中及地面配餐标准，提高餐饮质量，餐饮成本相应增 加。 物业租赁服务未来三年上限的预估主要考虑东航食品及其下属控股子公司 目前租赁本公司土地、房屋的现状和未来三年的需求，以及武汉和北京以建代租 项目的建设情况。 5. 物业租赁和代建代管相关框架协议 (1) 主要内容 根据《物业租赁相关框架协议》的约定，东航集团及其下属子公司(包括东 航投资)向本公司出租相关物业；同时，东航投资为本公司提供基本建设项目代 建代管服务，组织实施工程建设管理工作，按约定向本公司提供符合各项指标的 工程。具体代建代管服务的范围根据双方签订的具体合同的约定确定。东航集团 及其下属子公司(东航投资除外)向本公司出租的物业主要包含以下各项： 1）东航集团名下位于甘肃兰州土地共20块，共计占地面积234,988.8平方米， 以及房屋、建筑物、构筑物及其它辅助设施共77项，共计建筑面积54,289.55平方 米； 2）东航集团名下位于云南昆明土地共3块，共计占地面积44,834.88平方米， 以及房屋、建筑物、构筑物及其它辅助设施共24项，共计建筑面积67,992.04平方 米； 3）东航集团名下位于石家庄友谊北大街的房屋、建筑物、构筑物及其它辅 助设施1项，共计建筑面积约8,852.82平方米(含地下室车库面积1,658.69平方米)； 4）东航集团名下位于太原武宿机场内的房屋、建筑物、构筑物及其它辅助 设施77项，共计建筑面积约45,067.59平方米； 5）东航集团名下位于上海市虹桥路2550号内迎宾三路的房屋、建筑物、构 筑物及其它辅助设施共7项，共计建筑面积约13,195.20平方米； 6）东航集团下属中国东方航空西北公司名下土地共15块，共计占地面积 335,741.15平方米，以及房屋、建筑物、构筑物及其它辅助设施共106项，共计建 筑面积92,934.63平方米； 7）因本公司生产经营所需，与东航集团不时签订的其他物业租赁协议所约（未完）  |