九华旅游:2019年第二次临时股东大会会议资料
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2019年第二次临时股东大会 会议资料 二〇一九年十二月 安徽九华山旅游发展股份有限公司 2019年第二次临时股东大会 会议文件目录 2019年第二次临时股东大会有关规定 ................................... 1 2019年第二次临时股东大会注意事项 ................................... 2 2019年第二次临时股东大会议程 ....................................... 4 议案1 关于修改《公司章程》的议案 ................................... 5 议案2 关于修改《股东大会议事规则》的议案 .......................... 10 议案3 关于修改《董事会议事规则》的议案 ............................ 12 议案4 关于补选监事会监事的议案 .................................... 13 议案5 关于增补董事会独立董事的议案 ................................ 14 议案6 关于增补董事会非独立董事的议案 .............................. 15 附件1： 第七届监事会监事候选人简历 ................................ 16 附件2： 第七届董事会董事候选人简历 ................................ 17 安徽九华山旅游发展股份有限公司 2019年第二次临时股东大会有关规定 为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2019年第二次临时股 东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国 证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定如下有关 规定： 一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确 保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、参加公司2019年第二次临时股东大会的股东，依法享有发言权、 表决权等权利，不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维 护好股东大会秩序。 三、股东在大会上有权发言和提问，主持人视会议的具体情况安排股东 发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超 过五分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。 四、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。 五、上海天衍禾律师事务所对本次股东大会出具法律意见书。 安徽九华山旅游发展股份有限公司 2019年第二次临时股东大会注意事项 公司2019年第二次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方 式进行。现场会议召开时间：2019年12月30日14点30分；召开地点：安 徽省池州市青阳县五溪新区五溪山色大酒店会议中心；网络投票的系统：上 海证券交易所网络投票系统；网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票 系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间 段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 一、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进 行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。 首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体 操作请见互联网投票平台网站说明。 二、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投 票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均 已分别投出同一意见的表决票。 三、公司股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上海证券交易所发 布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通 知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》 的有关规定执行。 四、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。 五、每项议案分项表决，参加现场投票的股东应逐项填写，一次投票。 对某项议案未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不 计入统计结果。通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项议案中 某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权 数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符 合网络投票操作流程要求的投票申报的提案，其所持表决权数按照弃权计 算。 六、现场会议表决票由两名股东代表和一名监事及有证券从业资格的律 师参加清点，由有证券从业资格的律师当场公布表决结果并发表法律意见 书。 安徽九华山旅游发展股份有限公司 2019年第二次临时股东大会议程 主持人：舒畅 时间：2019年12月30日 地点：公司五溪山色大酒店会议中心 --- 1、审议《关于修改<公司章程>的议案》 2、审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》 3、审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》 4、审议《关于补选监事会监事的议案》 5、审议《关于增补董事会独立董事的议案》 6、审议《关于增补董事会非独立董事的议案》 议案1 安徽九华山旅游发展股份有限公司 关于修改《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中国人民共和国公司法》（2018年修订）、《关于修改<上市公司章程 指引>的决定》（证监会公告[2019]10号）等法律法规及规范性文件的相关规定， 同时因公司发展需要，建议将董事会的董事人数由9名调整为11名，结合公司 实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改，并提请股东大会授权董事会办 理章程备案事宜。具体修改内容如下： 修改前 修改后 第二十三条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。 第二十三条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条 第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十 三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收 购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份 总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税 后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转 让给职工。 第二十五条 公司因本章程第二十三 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第四十三条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足6名时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； 第四十三条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足8名时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。 （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。 第九十六条 董事由股东大会选举或 更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。 董事可以由职工代表担任，职工代表担 任的董事不超过1名。董事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 公司应和董事签订聘任合同，明确公司 和各董事之间的权利义务、任期，董事违反法 律、行政法规和本章程的责任，以及公司因故 提前解除合同的补偿等内容。 第九十六条 董事由股东大会选举或 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。 董事可以由职工代表担任，职工代表担 任的董事不超过1名。董事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和 各董事之间的权利义务、任期，董事违反法律、 行政法规和本章程的责任，以及公司因故提前 解除合同的补偿等内容。 第一百零六条 董事会由9名董事组 成，设董事长1人。 第一百零六条 董事会由11名董事组 成，设董事长1人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； （八）拟定股权激励计划方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。 第一百二十六条 在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 除上述修改内容外，《公司章程》其他条款不变。 现提请公司2019年第二次临时股东大会审议。 安徽九华山旅游发展股份有限公司 二○一九年十二月 议案2 安徽九华山旅游发展股份有限公司 关于修改《股东大会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 因《公司章程》部分条款修改，现拟对《股东大会议事规则》部分条款进行 同步修改。具体修改内容如下： 修改前 修改后 第六条 有下列情形之一的，董事会应 在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 前述第（三）项所指的持股比例应以该 股东于提出书面要求日所持股份数为依据计 算。 独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 第六条 有下列情形之一的，董事会应 在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足8人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 前述第（三）项所指的持股比例应以该 股东于提出书面要求日所持股份数为依据计 算。 独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，应当说明理由并公告。 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，应当说明理由并公告。 除上述修改内容外，《股东大会议事规则》其他条款不变。 现提请公司2019年第二次临时股东大会审议。 安徽九华山旅游发展股份有限公司 二○一九年十二月 议案3 安徽九华山旅游发展股份有限公司 关于修改《董事会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 因《公司章程》部分条款修改，现拟对《董事会议事规则》部分条款进行同 步修改。具体修改内容如下： 修改前 修改后 第二条 公司董事会由9 名董事组成， 设董事长1人，对股东大会负责。董事会成 员中，独立董事不得少于三分之一。 第二条 公司董事会由11名董事组成， 设董事长1人，对股东大会负责。董事会成 员中，独立董事不得少于三分之一。 除上述修改内容外，《董事会议事规则》其他条款不变。 现提请公司2019年第二次临时股东大会审议。 安徽九华山旅游发展股份有限公司 二○一九年十二月 议案4 安徽九华山旅游发展股份有限公司 关于补选监事会监事的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》和《公司章程》等规定要求，现提名施国华先生为公司第七 届监事会监事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至本届监事会届满之日 止。（简历详见附件1） 上述监事候选人不存在《公司法》规定的不得担任公司的监事规定的情形， 未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒。 现提请公司2019年第二次临时股东大会对上述监事候选人进行选举。 安徽九华山旅游发展股份有限公司 二○一九年十二月 议案5 安徽九华山旅游发展股份有限公司 关于增补董事会独立董事的议案 各位股东及股东代表： 为公司经营发展需要，公司拟增加董事人数，并增补1名独立董事，董事任 期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满日止。 经符合提名资格的提名人推荐，现提名汪早荣先生为第七届董事会独立董事 候选人（简历见附件2）。董事会提名委员会已对上述被提名人的任职资格等进 行了审查，认为上述所有被提名人的基本情况、任职条件符合有关法律、法规及 《公司章程》的规定。 鉴于本次增补独立董事是根据拟修改的《公司章程》中确定的董事会人数及 构成进行选举，故提名人选需待《关于修改<公司章程>的议案》经股东大会审议 通过后，再提请股东大会进行选举。 上述独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议。现提请公司 2019年第二次临时股东大会对上述独立董事候选人进行选举。 安徽九华山旅游发展股份有限公司 二○一九年十二月 议案6 安徽九华山旅游发展股份有限公司 关于增补董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》、《公司章程》等规定要求，同时为公司经营发展需要，公司 拟增加董事人数，并增补2名非独立董事，董事任期自股东大会选举通过之日起 至本届董事会届满日止。 经符合提名资格的提名人推荐，现提名李强先生、徐守春先生为第七届董事 会增补非独立董事候选人（简历见附件2），董事会提名委员会已对上述被提名 人的任职资格进行了审查，认为上述被提名人的基本情况、任职条件符合有关法 律、法规及《公司章程》的规定。 鉴于本次增补董事是根据拟修改的《公司章程》中确定的董事会人数及构成 进行选举，故提名人选需待《关于修改<公司章程>的议案》经股东大会审议通过 后，再提请股东大会进行选举。 现提请公司 2019年第二次临时股东大会对上述非独立董事候选人以累积 投票制进行选举。 安徽九华山旅游发展股份有限公司 二○一九年十二月 附件1： 安徽九华山旅游发展股份有限公司 第七届监事会监事候选人简历 施国华先生，1970年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历， 中共党员，中级会计师。先后担任青阳县陵阳镇财政所会计，青阳县朱备镇财政 所会计、所长，青阳县新河镇财政分局局长，青阳县经信委党组成员等职务，本 公司董事；现任青阳建设投资集团有限公司党委委员、总会计师。 附件2： 安徽九华山旅游发展股份有限公司 第七届董事会董事候选人简历 汪早荣先生，1962年9月生，汉族，籍贯浙江建德，计算机工学学士，中 级工程师，智游宝创始人。先后担任中国磁记录设备公司计算中心工程师，杭州 深大电子信息工程有限公司总经理，和君商学院首届智慧旅游班导师，首都经济 贸易大学MTA学生职业发展导师，龙岩市旅游专家咨询委员会特聘专家，新疆旅 游协会副会长，浙江省旅游大数据专家顾问，中关村智慧旅游创新协会旅游创业 创新研究院（ATEI）专家顾问团产业专家，浙江商会新旅游委员会副主任等职务。 现任浙江深大智能科技有限公司董事长兼总经理。 李强先生，1969年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。 先后担任安徽皖投工业投资有限公司总经理，安徽省投资集团控股有限公司副总 工程师，安徽省高新技术产业投资有限公司总经理、党委副书记，安徽皖投矿业 投资有限公司执行董事兼总经理，安徽皖投工业投资有限公司执行董事兼总经 理，安徽省投资集团控股有限公司战略投资部总经理，现任安徽省投资集团控股 有限公司经营管理部（安全环境部）总经理。 徐守春先生，1982年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。 历任中国石油天然气运输公司安徽分公司财务副经理、财务经理，现任安徽省高 新技术产业投资有限公司计划财务部总经理。 中财网
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