[HK]中国东方航空股份:海外监管公告 - 二零一九年第一次临时股东大会会议材料
原标题:中国东方航空股份:海外监管公告 - 二零一九年第一次临时股东大会会议材料 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表 任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任 何責任。 （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：00670） 海 外 監 管 公 告 此海外監管公告是根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.10B條作出。 茲載列中國東方航空股份有限公司在上海證券交易所網站刊登的以下資料中文全文， 僅供參閱： 承董事會命 中國東方航空股份有限公司 汪健 公司秘書 中華人民共和國，上海 2019年12月13日 於本公告日期，本公司董事包括劉紹勇（董事長）、李養民（副董事長）、唐兵（董事）、林萬里（獨立非執行董事）、 李若山（獨立非執行董事）、馬蔚華（獨立非執行董事）、邵瑞慶（獨立非執行董事）、蔡洪平（獨立非執行董事）及 袁駿（職工董事）。 中国东方航空股份有限公司 二零一九年第一次临时股东大会 会议材料 二〇一九年十二月三十一日 中国·上海 会议规则 为了保障中国东方航空股份有限公司（简称 “ 公司 ” ）股东的权 益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，依据公司《股东大会 议事规则》的有关规定，特制订如下规则： 董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护 股东合法权益。 董事会 办公 室负责股东大会有关程序和秩序方面的事宜。 股东和股东代表参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各 项权利，并认真履行法定义务。与 会人员应听从大会工作人员的指引， 遵守会议规则，维护会议秩序。 股东要求大会发言，需填写《发言登记表》，由会议主持人根据 程序和时间条件确定发言人员，股东发言应在指定位置进行。 本次股东大会议案表决采用现场 投票与网络 投票 表决相 结合的 方式进行。 表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表 、 一名见证律师 和一名投票监票人 参加， 表决结果于会议结束后当天晚上以公告形式 发布 。 公司董事会聘请了北京 市 通商律师事务所律师对本次股东大会 全程见证，并出具法律意见书。 大会结束后，股东如有建议或问题，可与董事会 办公室 联系 ，联 系电话： 021 - 2230929/230930 ，联系传真： 021 - 6268616 。 中国东方航空股份有限公司 董事会 二〇一 九 年 十二月三十一日 会议程 时间 ： 2019 年 12 月 31 日 （星期 二 ） 北京时间上午 09 : 30 地点： 上海虹桥绿地铂骊酒店（上海市青浦区徐泾镇诸光路 158 弄 20 号，会卓路进入） 主持人： 董事长 刘绍勇先生 议程 ： 一 、主持人宣布会议开始 二 、 宣读会议案 1. 关于修订《公司章程》部分条款的议案 2. 关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案 3. 关于修订《监事会议事规则》 部分条款的议案 4.0 关于公司 2020 - 202 年日常关联交易的议案 4.01 关于公司金融服务日常关联交易的议案 4.02 关于公司外贸进出口服务日常关联交易的议案 4.03 关于公司航空配套服务日常关联交易的议案 4.04 关于公司航空配餐服务日常关联交易的议案 4.05 关于公司物业租赁服务日常关联交易的议案 4.06 关于公司广告委托代理服务日常关联交易的议案 4.07 关于公司飞机融资租赁服务日常关联交易的议案 4.08 关于公司飞机及发动机经营性租赁服务日常关联交易的议 案 4.09 关于公司货运物流业务保 障服务及货站业务保障服务日常 关联交易的议案 4.10 关于公司客机腹舱承包经营服务日常关联交易的议案 5.0 关于选举公司第九届董事会董事的议案 5.01 关于选举刘绍勇先生为公司第九届董事会董事的议案 5.02 关于选举李养民先生为公司第九届董事会董事的议案 5.03 关于选举唐兵先生为公司第九届董事会董事的议案 5.04 关于选举王均金先生为公司第九届董事会董事的议案 6. 00 关于选举公司第九届董事会独立董事的议案 6.01 关于选举林万里先生为公司第九届董事会独立董事的议案 6.02 关于选举邵瑞庆先生为公司第九届 董事会独立董事的议案 6.03 关于选举蔡洪平先生为公司第九届董事会独立董事的议案 6.04 关于选举 董学博 先生为公司第九届董事会独立董事的议案 7. 00 关于选举公司第九届监事会股东代表监事的议案 7.01 关于选举席晟先生为公司第九届监事会股东代表监事的议 案 7.02 关于选举方照亚先生为公司第九届监事会股东代表监事的 议案 三、股东和股东代表发言 四、宣读关于大会出席人数及持股情况的说明 五、股东和股东代表投票表决 六、会议休会（统计现场投票情况） 七、宣布会议现场表决结果 八、主持人宣布 会议结束 备注： 1 、 特别决议案： 1 - 3 2 、对中小投资者单独计票的议案： 4 - 6 3 、涉及关联股东回避表决的议案： 4 应回避表决的关联股东名称：中国东方航空集团有限公司、东航 金控有限责任公司、东航国际控股（香港）有限公司。 会议案一 关于修订《公司章程》部分条款的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 为进一步完善公司治理结构，根据相关法律 规定，并 结合公司实 际情况，董事会对《公司章程》部分条款作了修订，增加了公司回购 股份的情形、股东大会应当行使的职权，明确了独立董事的职权、职 责和义务等内容，具体 修订 情况见附件。 本 议案为特别决议案，已经公司董事会 2019 年第 4 次例会审议 通过，现提请股东大会审议。 附件：《公司章程》修订对照表 中国东方航空股份有限公司 董事会秘书：汪健 二〇一九年十二月三十一日 会议案一之附件 《公司章程》修订对照表 序号 修订前 修订后 1 第三十条 公司在下列情况下， 可以经公司章程规定的程序通 过，报国家有关主管机构批准， 购回其发行在外的股份： （一）为减少公司资本而注销股 份； （二）与持有本公司股票的其他 公司合并； （三）法律、行政法规许可的其 他情况。 第三十条 公司在下列情况 下，可以 经公司章程规定的程序通过，报国家 有关主管机构批准，购回其发行在外 的股份： （一）减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券 ; （六）为维护公司价值及股东权益所 必需 ; （七） 法律、行政法规许可的其他情 况。 因上述第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股 东大会决议；因上述第（三）项、 第 （五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，可以依照本章程的 规定或者股东大会的授权，经三分之 二以上董事出席的董事会议决议。 2 第三十一条 公司经国家有关 主管机构批准购回股份，可以下 第三十一条 公司经国家有关主管 机构批准购回股份，可以下列方式之 列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例 发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交 易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方 式购回。 一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出 购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方 式购回； （三）在证券 交易所外以协议方式购 回； （四）法律、行政法规定和公司上 市地的证券监管机构及证券交易所 认可的其他方式。 3 第五十七条 股东大会行使下列 职权： （一） 决定公司的经营方针和 投资计划； （二） 选举和更换董事（不含 职工董事），决定有关董事的报 酬事项； （三） 选举和更换由股东代表 出任的监事，决定有关监事的报 酬事项； （四） 审议批准董事会的报告； （五） 审议批准监事会的报告； （六） 审议批准公司的年度财 务预算方案、决算方案； （七） 审议批准公司的利润分 配方案和弥 补亏损方案； （八） 对公司增加或者减少注 册资本作出决议； （九） 对公司合并、分立、变更 公司形式、解散和清算等事项作 第五十七条 股东大会行使下列职 权 ： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换董事（不含职工董 事），决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的 监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （九）对公司合并、分立、变更公司 形式、解散和清算等事项作出决议； （十）对公司发行债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再 出决议； （十） 对公司发行债券作出决 议； （十一） 对公司聘用、解聘或 者不再续聘会计师事务所作出决 议； （十二） 修改公司章程； （十三） 审议代表公司有表决 权的股份 3% 以上（含 3% ）的股 东的提案； （十四） 法律、行政法规及公 司章程规定应当由股东大会作出 决议的其他事项； （十五） 股东大会可以授权或 委托董事会办理其授权或委托办 理的其他事项。 续聘会计 师事务所作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）审议代表公司有表决权的股 份 3% 以上（含 3% ）的股东的提案； （十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议批准公司股权激励计 划； （十六）审议批准公司重大购买、出 售、置换资产的行为 ( 其标准按照上 市地证券交易所的规则确定 ) ； （十七）审议批准公司的对外担保事 项 ( 其标准按照上市地证券交易所的 规则确定 ) ； （十八） 法律、行政法规及公司章程 规定应当由股东大会作出决议的其 他事项； （十九） 股东大 会可以授权或委托董 事会办理其授权或委托办理的其他 事项。 股东大会不得 将法定由股东大 会行使的职权授予董事会行使。 第七十四条 除非下列人员在举 手表决以前或以后，要求以投票 方式表决，股东大会以举手方式 进行表决： （一） 会议主席； （二） 至少两名有表决权的股 东或者有表决权的股东的代理 人； （三） 单独或者合并计算持有 第七十四条 除非下列人员在举手 表决以前或以后，要求以投票方式表 决，股东大会以举手方式进行表决： （一）会议主席； （二）至少两名有表决权的股东或者 有表决权的股东的代理人； （三）单独或者合并计算持有在该会 议上有表决权的股份 10% 以上（含 10% ）的一个或者若干股东 （包括 4 在该会议上有表决权的股份 10% 以上（含 10% ）的一个或者若干 股东 （包括股东代理人）。 除非有人提出以投票方式表决， 会议主席根据举手表决的结果， 宣布提议通过情况，并将此记载 在会议记录中，作为最终的依据， 无须证明该会议通过的决议 中支 持或反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提 出者撤回。 公司应在所有适用的法律法规及 ／或相关监管机构容许并符合和 满足所有关规定及保证股东大 会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，包括提供网络形 式的投票平台等现代信息技术手 段，扩大社会公众股东参与股 东大会的比例。 董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以在符合所有适 用的法律法规的前提下向公司股 东征集其在股东大会上的投票 权。投票权征集应采取无偿的方 式进行，并应向被征集人充分披 露信息和鼓励被征集人咨询其专 业顾问，唯所披露的信息必须为 过往已 公布的并于引用时仍属准 确及无误导成份的资料。 股东代理人）。 除非有人提出以投票方式表决，会议 主席根据举手表决的结果，宣布提议 通过情况，并将此记载在会议记录 中，作为最终的依据，无须证明该会 议通过的决议中支持或反对的票数 或者其比例。 以投票方 式表决的要求可以由提出 者撤回。 董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以在符合所有适用的法 律法规的前提下向公司股东征集其 在股东大会上的投票权， 公司不得对 征集投票权设定最低持股比例限制 。 投票权征集应采取无偿的方式进行， 并应向被征集人充分披露信息和鼓 励被征集人咨询其专业顾问，唯所披 露的信息必须为过往已公布的并于 引用时仍属准确及无误导成份的资 料。 第一百零七 (A) 条 独立董事应当 第一百零七 (A) 条 独立董事应当忠 5 忠实履行职务，维护公司利益， 尤其要关注社会公众股东的合 法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不 受公司主 要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控 制人存在利害关系的单位或个人 的影响。 实履行职务，维护公司利益，尤其要 关注社会公众股东的合法权益不 受损害。 独立董事享有董事的一般职权，同时 依照法律法规和公司章程针对相关 事项享有特别职权。 独立董事应当独立履行职责，不受公 司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害 关系的单位或个人的影响。 公司应保 障独立董事依法履职。 独立董事应当依法履行董事义务，充 分了解公司经营运作情况和董事会 议题 内容，维护公司和全体股东的利 益，尤其关注中小股东的合法权益保 护。独立董事应当按年度向股东大会 报告工作。 公司股东间或董事间发生冲突、对公 司经营管理造成重大影响的，独立董 事应当主动履行职责，维护上市公司 整体利益。 会议案二 关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 为进一步完善公司治理结构，根据相关法律 规定，并 结合公司实 际情况，董事会对《股东大会议事规则》部分条款作了修订，进一步 明确了股东大会的职权等内容，具体修订情况见附件。 本议案为特别决议案，已经公司董事会 20 19 年第 4 次例会审议 通过，现提请股东大会审议。 附件：《股东大会议事规则》修订对照表 中国东方航空股份有限公司 董事会秘书：汪健 二〇一九年十二月三十一日 会议案二之附件 《股东大会议事规则》修订对照表 序号 修订前 修订后 1 第二条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： ( 一 ) 决定公司的经营方针和投资 计划； ( 二 ) 选举和更换董事（不含职工董 事），决定有关董事的报酬事项； ( 三 ) 选举和更换由股东代表出任 的监事，决定有关监事的报酬事 项； ( 四 ) 审议批准董事会的报告； ( 五 ) 审议批准监 事会的报告； ( 六 ) 审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； ( 七 ) 审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； ( 八 ) 对公司增加或者减少注册资 本做出决议； ( 九 ) 对公司合并、分立、变更公司 形式、解散、清算等事项做出决 议； ( 十 ) 对公司发行债券做出决议； ( 十一 ) 根据公司章程的有关规定 决定公司的对外担保事项； ( 十二 ) 对公司聘用、解聘或者不再 续聘会计师事务所做出决议； ( 十三 ) 修改公司章程； 第二条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： ( 一 ) 决定公司的经营方针和投资计 划； ( 二 ) 选举和更换董事（不含职工董 事），决定有关董事的报酬事项； ( 三 ) 选举和更换由股东代表出任的监 事，决定有关监事的报酬事项； ( 四 ) 审议批准董事会的报告； ( 五 ) 审议批准监事会的报告； ( 六 ) 审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； ( 七 ) 审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； ( 八 ) 对公司增加或者减少注册资本做 出决议； ( 九 ) 对公司合并、分立、变更公司形 式、解散、清算等事项做出决议； ( 十 ) 对公司发行债券做出决议； ( 十一 ) 对公司聘用、解聘或者不再续 聘会计师事务所做出决议； ( 十二 ) 修改公司章程； ( 十三 ) 审议批准变更募集资金用途事 项； ( 十四 ) 审议股权激励计划； ( 十五 ) 审议代表公司有表决权的股份 ( 十四 ) 审议批准变更募集资金用 途事项； ( 十五 ) 审议股权激励计划； ( 十六 ) 审议代表公司有表决权的 股份百分之三以上 ( 含百分之三 ) 的股东的提案； ( 十七 ) 审议批准公司重大购买、出 售、置换资产的行为 ( 其标准按照 上市地证券交易所的规则确定 ) ； ( 十八 ) 批准公司的对外担保事项； ( 十九 ) 法律、行政法规及公司章程 规定应由股东大会做出决议的其 他事项。 百分之三以上 ( 含百分之三 ) 的股东的 提案； ( 十六 ) 审议批准公司重大购买、出售、 置换资产 的行为 ( 其标准按照上市地 证券交易所的规则确定 ) ； ( 十七 ) 批准公司的对外担保事项 ( 其 标准按照上市地证券交易所的规则 确定 ) ； ( 十八 ) 法律、行政法规及公司章程规 定应由股东大会做出决议的其他事 项； （十九）股东大会可以授权或委托董 事会办理其授权或委托办理的其他 事项，不得将法定由股东大会行使的 职权授予董事会行使。 2 第五十一条 下列事项由股东大 会以特别决议通过： ( 一 ) 公司增加、减少注册资本和发 行任何种类股票、认股证和其他 类似证券； ( 二 ) 发行公司债券； ( 三 ) 公司的分立、合并、变更公司 形式、解散和清算； ( 四 ) 《公司章程》的修改； ( 五 ) 公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司资产 总额 30% 的； ( 六 ) 股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的需要以特 别决议通过的其他事项。 第五十一条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： ( 一 ) 公司增加、减少注册资本和发行 任何种类股票、认股证和其他类似证 券； ( 二 ) 发行公司债券； ( 三 ) 公司的分立、合并、变更公司形 式、解散和清算； ( 四 ) 《公司章程》的修改； ( 五）股权激励计划； ( 六 ) 公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司资产总额 30% 的； ( 七 ) 股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的需要以特别决议 通过的其他事项。 会议案三 关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 为进一步完善公司治理结构，根据相关法律 规定，并 结合公司实 际情况， 监 事会对《监事会议事规则》部分条款作了修订，明确了监 事的职权、职责和义务等内容，具体修订情况见附件。 本议案为特别决议案，已经公司第八届监事会第 28 次会议审议 通过，现提请股东大会审议。 附件：《监事会议事规则》修订对照表 中国东方航空股份有限公司 监事会主席：席晟 二 〇一九年十二月三十一日 会议案三之附件 《监事会议事规则》修订对照表 序号 修订前 修订后 1 第五条 股东代表担任的监事由 股东大会选举产生或罢免，职工 担任的监事由公司职工民主选举 产生或罢免。 公司董事、总经理、副总经 理和财务负责人不得兼任监事。 第五条 股东代表担任的监事由股 东大会选举产生或罢免，职工担任的 监事由公司职工民主选举产生或罢 免。 监事应当具有相应的专业知识 或者工作经验，具备有效履职能力。 公司董事、高级管理人员不得兼任监 事。 公司可以依照《公司章程》的规 定设立外部监事。 2 第十八条 监事履行职责时，违 反法律、行政法规或公司章程的 规定，给公司造成损害的，应当 承担赔偿责任。 第十八条 监事有权了解公司经营 情况。公司应当采取措施保障监事的 知情权，为监事正常履行职责提供必 要的协助，任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的有关费用由公 司承担。 监事履行职责时，违反法律、行 政法规或公司章程的规定，给公司造 成损害的，应当承担赔偿责任。 3 第二十七条 会议的召开 监事会会议应当有二分之一 以上的监事出席方可举行。相关 监事拒不出席或者怠于出席会议 导致无法满足会议召开的最低人 数要求的，其他监事应当及时向 监管部门报告。 第二十七条 会议的召开 监事会会议应当有二分之一以 上的监事出席方可举行。相关监事拒 不出席或者怠于出席会议导致无法 满足会议召开的最低人数要求的，其 他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应 董事会秘书和证券事务代表 应当列席监事会会议。 当列席监事会会议。监事会认为必要 时，可以邀请董事、高级管理人员或 其他相关人员列席会议。基于会议议 题，监事会可以要求董事、高级管理 人员、内部及外部审计人员等列席监 事会会议，回答所关注的问题。 4 第二十八条 会议审议程序 会议主持人应当提请与会监 事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的 提议，要求董事、高级管理人员、 公司其他员工或者相关中介机构 业务人员到会接受质询。 第二十八条 会议审议程序 会议主持人应当提请与会监事 对各项提案发表明确的意见。 会议案四 关于公司 2020 - 202 年日常关联交易的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 2016 年至 2018 年期间，公司与控股东航集团及其下属各控 股投资公司分别签署了 2017 - 2019 年金融服务、外贸进出口服务、航 空配餐服务、航空配套服务等日常关联交易框架协议 以及 2018 - 2019 年飞机和发动机经营租赁服务和客机腹舱承包经营服务等日常关联 交易框架协议。上述日常关联交易框架协议和预估交易金额上限均将 于 2019 年底到期。 根据上交所及香港联交所上市规则规定，公司与关联方应当每三 年全面梳理日常关联交易项目，预测未来三年日常关联交易金额上 限，更新各项日常关联交易协议，履行董事会或股东大会审议程序并 对外披露。为了确保公司日常关联交易的规范运作，公司全面梳理并 更新了公司未来三年（ 2020 - 202 年）的日常关联交易项目，主要包 括： 1 、公司与东航财务之间的存贷款服务及其他金 融服务交易； 2 、公司与东航进出口之间的外贸进出口服务交易； 3 、公司与东航实业之间的航空配套服务交易； 4 、公司与东航食品之间的航空配餐和物业租赁服务交易； 5 、公司与东航集团和东航投资之间的物业租赁和代建代管服务 交易； 6 、公司与传媒股份之间的广告委托代理服务交易； 7 、公司与东航租赁之间的飞机融资租赁服务交易； 8 、公司与东航租赁之间的飞机和发动机经营租赁服务交易； 9 、公司与东航物流及其控股子公司之间的货运物流业务保障服 务交易； 10 、公司与中货航之间的客机腹舱承包经营服务交易。 公司上述 10 项日 常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则， 东航集团及其下属各控股投资公司等相关联方均具有相关业务经 营资质，且熟悉公司的业务运作，并且在以往交易中能够严格履行相 关交易协议所约定的合同义务，为公司提供高效优质、价格合理的服 务。因此，与该等关联方开展日常关联交易有助于实现优势互补和资 源合理配置，保障公司开展日常生产经营活动和公司业务的持续健康 发展。本次日常关联交易不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股 东利益的情形，也不会影响公司的独立性，公司业务不会因此形成对 关联方的依赖。 上述议案 ，现提请股东大会审议。 公司 关联股东中国东方航空集团有限公司、东航金控有限责任公 司、东航国际控股（香港）有限公司须回避本议案的表决。 附件：《公司 2020 - 202 年日常关联交易公告》 中国东方航空股份有限公司 董事会秘书：汪健 二〇一九年十二月三十一日 会议案四之附件 证券代码： 600115 证券简称： 东方航空 公告编号：临 201 9 - 0 66 中国东方航空股份有限公司 2020-2022 年日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 不 存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 重要内容提示： . 是否需要提交股东大会审议 本公司与东航集团及其下属子公司的金融服务、飞机融资租赁服务、飞机及 发动机经营性租赁服务和客机腹舱承包经营服务的 2020-2022 年日常关联交易单 项预估交易金额上限达到了本公司最近一期经审计净资产的 5%以上，需提交股 东大会审议；本公司与东航集团及其下属子公司的外贸进出口服务、航空配餐和 其他服务、航空配套服务、物业租赁及代建代管服务、广告委托代理服务、货运 物流业务保障服务的 2020-2022 年日常关联交易单项预估交易金额上限未达到本 公司最近一期经审计净资产的 5%以上，由于关联方均为东航集团及其下属子公 司，根据相关规定和公司治理最佳实践，本公司拟一并逐项提交最近一次股东大 会审议批准。 . 金融服务 本公司长期以来与东航财务及其子公司在存款、贷款和其他金融服务等方面 合作良好，此次关联交易有利于满足本公司经营需要，提高本公司资金管控的集 中度和使用效率，确保本公司业务的顺利有效开展。 本公司预测未来三年存、贷款金融服务年度金额上限与以往三年存、贷款交 易金额上限相当，主要考虑到近几年本公司较多运用超短融、中期票据和外币债 等融资工具进行融资，融资款在短期内存放在东航财务，可能引起存款量的短期 阶段性规模较大。除上述情况外，本公司日常存、贷款服务实际交易金额均显著 低于预测金额上限。 本公司在东航财务的存款能够获得不低于本公司在国内主要商业银行 取得 的同期同档存款利率，有助于本公司提高资金的收益水平；能够优先获得东航财 务提供的贷款，贷款利率不高于本公司在国内主要商业银行 取得的同期同档贷款 利率，有助于本公司及时获得有效的资金来源，并降低财务费用支出；东航财务 提供贷款的流程周期短，可以实现当日放款或及时放款。 东航财务为本公司提供资金结算平台服务，能帮助本公司加强资金的集中管 理，减少资金的在途时间，提高资金的归集和使用效率，降低结算费用；本公司 直接持有东航财务25%的股权，东航集团合计持有东航财务75%的股权，东航财 务相比外部机构能够更加主动地保护本公司的利益，并承诺优先满足本公司贷款 需求。 . 飞机 融资租赁服务 东航租赁作为东航集团的控股子公司，拥有较为雄厚的资本实力，经营稳定， 具备经营飞机及发动机租赁业务的专业资质和能力，且公司将在东航租赁的租金 水平、退租条件等综合条件较其他投标方具有竞争优势的前提下选择东航租赁为 经营性租赁服务供应商，因此，公司拟与东航租赁开展飞机经营租赁交易，该等 交易有利于优化公司资产管理，减轻公司资金压力，降低未来飞机的残值风险。 本公司长期以来与东航租赁在飞机融资租赁业务等方面合作良好，此次关联 交易有利于优化公司资产管理，减轻公司资金压力，满足本公司经营需要。 通过采用东航租赁提供的融资租赁安排，预计本公司在扣除支付给东航租赁 的手续费后，相比较同等利率的抵押贷款，节约融资成本最高分别为 9,050 万美 元、13,581 万美元和 13,723 万美元；本公司根据现行政策可以享受增值税抵扣， 有利于进一步降低本公司引进飞机的综合融资成本；东航租赁具有合格的飞机融 资租赁业务经营资质。如经邀标或其他评估程序评估，在东航租赁的融资租赁方 案及融资租赁手续费报价水平较其他方的融资方案及融资租赁手续费报价具有 竞争优势的前提下，本公司选择东航租赁开展飞机融资租赁交易的上限金额将不 超过公司 2020-2022 年各年计划引进飞机总金额的一半。 由于本次日常关联交易的实际执行情况依赖于东航租赁的融资方案及融资 租赁手续费报价较其他方融资方案及融资租赁手续费报价是否具有竞争优势并 进而达成具体的飞机融资租赁交易等因素，故日常关联交易实际发生金额可能会 显著低于预计金额或者可能不发生，敬请投资者注意。 . 飞机 及发 动机经营 租赁 服务 本公司长期以来与东航租赁在飞机经营租赁业务等方面合作良好。2017 年 8 月 10 日，本公司向东航租赁项目公司以经营性租赁方式引进 5 架飞机，该等飞 机较其他参与竞标公司的竞标均价节约月租金约 87.5 万元，144 个月节约的总租 金约 1.26 亿人民币。2018 年，本公司向东航租赁项目公司以经营性租赁方式共 引进 5 架飞机，该等飞机较其他参与竞标公司的竞标均价节约月租金约人民币 65.6 万元，144 个月节约的总租金约人民币 9,500 万元。2019 年，本公司向东航 租赁项目公司以经营性租赁方式共引进 4 架窄体飞机，该等飞机较其他参与竞标 公司的竞标均价节约月租金约人民币 17.5 万元，144 个月节约的总租金约人民币 2,520 万元。 2020-2022 年本公司与东航租赁进行的飞机经营租赁的当年年度应付租金不 会超过本公司于当年同类业务的 30%，且各飞机每月应付租金不得超过其各自购 买价的 0.8%。 如经邀标或其他评估程序确认东航租赁符合上述前提条件，本公司与东航租 赁开展新增飞机及发动机经营性租赁交易的租金总金额上限将不超过公司 2020-2022 年各年计划采用经营性租赁引进飞机及发动机总租金额的一半。 . 客机 腹舱 承包 经营服务 2018 年 3 月 1 日，本公司与中货航签署了《关于中国货运航空有限公司承 包经营中国东方航空股份有限公司客机腹舱的协议书》和《关于中国货运航空有 限公司承包经营中国东方航空股份有限公司客机腹舱运营费用协议书》，协议期 限均为 15 年。上述交易已经公司于 2018 年 3 月 29 日召开的临时股东大会审议 通过。(具体内容详见本公司分别于 2018 年 3 月 2 日和 3 月 30 日在《中国证券 报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊发的公告) 因此，本次日常关联交易项下的客机腹舱承包经营服务需提交股东大会审议 事项仅为 2020 至 2022 年各年度承包费和运营费金额上限。 本公司向中货航收取承包费，获得承包经营收入，并向中货航按承包经营收 入的合理比例支付运营费用。客机腹舱运营业务量和承包经营收入的增长体现了 客机腹舱专业化经营的优势。本次预测的承包费交易金额上限为将来公司客机腹 舱承包经营业务和收入预留了更多增长空间，有利于公司客机腹舱整体经营效益 的提升。 . 本公司日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则， 东航集团 及 其下属子 公司、法荷航、中航信等相关联方均 具有 在相关业务中的经营资格，且熟 悉本公司的业务运作，并且在以往交易中能够严 格履行相关交易协议所约定 的合同义务，为本公司提供高效优质 、 价格合理的服务，因此，与该等关联 方进行日常关联交易有助于 实现优势互补和资源合理配置， 保障本公司生产 经营活动的正常进行，有助于本公司业务的持续健康发展。 . 对上市公司的影响 本次日常关联交易公平、合理，符合本公司和全体股东的整体利益，亦符合 本公司经营发展需要，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情 形，也不会影响本公司的独立性，本公司业务不会因此形成对关联方的依赖。 . 本次日常关联交易金额上限变动情况 ( 除特别提及的之外，单位：人民币千元 ) 序 号 交易项目 日常关联交易各年度预测交易金额上限 注 201 7 年度 201 8 年度 201 9 年度 2020 年度 2 021 年度 2 02 年度 1 金融服务 —— 存款余额 10,000,000 11,500,000 13,000,000 12,0,0 13,0,0 14,0,0 —— 贷款余额 10,000,000 11,500,000 13,000,000 12,0,0 13,0,0 14,0,0 2 外贸 进出口服务 430,000 490,000 570,000 730,0 840,0 950,0 3 航空配套 服务 560,000 690,000 810,000 1,380,0 1,640,0 1,860,0 4 航空配餐服务 1,450,000 1,650,000 1,900,000 2,0,0 2,30,0 2,60,0 5 物业租赁服务 80,000 85,000 90,000 280,0 280,0 280,0 6 广告 委托 代理服务 75,000 85,000 85,000 70,0 00 73,0 75,0 7 飞机融资租赁服务 24.15 亿美元 24.15 亿美元 26.16 亿美元 34.86 亿美元 52.31 亿美元 52.86 亿美元 8 飞机及发动机经营性租 赁服务 —— 年度租金 - 700,000 1,400,000 581,0 963,0 1,35,0 —— 租金总额 - 8,000,000 8,000,000 2,450,0 4,586,0 4,705,0 9 货运物流业务保障服 —— 提供服务 300,000 375,000 470,000 30,0 330,0 350,0 货站业务保障服务 —— 接受服务 500,000 610,000 750,000 550,0 590,0 630,0 1 0 客机腹舱承包经营 —— 收取承包费 - 3,000,000 4,000,000 4,50,0 5 ,0 00,0 5 ,5 00,0 客机腹舱承包经营服 —— 支付运营费 - 265,000 353,000 40,0 450,0 50,0 1 1 AFK 航空运输合作及保 障服务 —— 收取费用 830,000 1,005,000 1,230,000 1,260,0 1,320,0 1,420,0 AFK 航空运输合作及保 障服务 —— 支付费用 550,000 850,000 1,200,000 780,0 1,0,0 1,280,0 1 2 航空信息技术服务 950,000 1,048,000 1,155,000 1,360,0 1,50,0 1,640,0 注：2017-2019 年度各项日常关联交易上限均已经过本公司股东大会或董事会审议通过。 鉴于中国东方航空股份有限公司 ( 以下简称 “ 本公司 ” ) 与 控股东中国东方 航空集团有限公司 ( 以下简称“ 东航集团 ” ) 及其下属子公司 、 Air France - KLM 集 团公司 ( 以下简称“ AFK ” ) 、中国民航信息网络股份有限公司 ( 以下简称“中航信” ) 等相关联方之间的日常关联交易协议将于 201 9 年 12 月 31 日届满 ( 具体内容 详 见 本公司 分别 于 2016 年 4 月 29 日 、 2016 年 8 月 31 日 、 2016 年 11 月 30 日 、 2017 年 12 月 23 日 、 2018 年 3 月 2 日 等 在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 (w.se.com .cn) 上刊发的公告 ) ，现将本公司 2020 - 202 年日常关联交易及年度上 限额度相关事项公告如下： 一、 日常关联交易基本情况 ( 一 ) 日常关联交易履行的审议程序 2019 年 8 月 3 0 日，本公司董事会 2019 年第 4 次例会审议批准本公司与 控股东 东航集团及下属子公司等相关联方分别签署如下 有效期为三年(2020年1月1日 至2022年12月31日)的日常关联交易 框架 协议，并批准了 ( 1) 该等框架协议项下 日 常关联交易 及其于 20 20 年至 20 22 年各年度的交易金额上限 ； ( 2) 与东航集团下属 子公司中国货运航空有限公司（以下简称“中 货航”）的客机腹舱承包经营服务 于 2020 至 202 年各 年 度 交易金额上限 ； ( 3) 与 AFK 的航空运输合作及保障服务及 其 于 20 20 年至 20 22 年各年度的交易金额上限 ； (4 ) 与中航信的航空信息技术服务 及 其 于 20 20 年至 20 22 年各年度的交易金额上限。 （以下合称“本次日常关联交易”） 序号 协议名称 交易对方 交易标的 1. 《金融服务框架协议》 东航集团财务有限责任公司 ( “东航财务” ) 金融服务 2. 《外贸进出口服务框架协 议》 东方航空进出口有限公司 ( “东航进出口” ) 外贸进出口服务 3. 《航空配套服务框架协议》 东 航实业集团有限公司 ( “东航实业” ) 航空配套服务 4. 《航空食品及相关服务供应 框架协议》 东方航空食品投资有限公司 ( “东航食品” ) 航空配餐相关服务 5. 《物业租赁及代建代管相关 框架协议》 东航集团、上海东航投资有 限公司(“东航投资”) 物业租赁 和代建代管 服务 6. 《广告委托代理框架协议》 东方航空传媒股份有限公司 ( “东航传媒” ) 广告委托代理服务 7. 《2020-2022年度飞机融资租 赁框架协议》 东航国际融资租赁有限公司 ( “东航租赁” ) 飞机融资租赁服务 8. 《2020-2022年度飞机及发动 机经营性租赁框架协议》 东航租赁 飞机及发动机 经营性租赁服务 9. 《货运物流相关日常关联交 易框架协议》 东方航空物流股份有限公司 ( “东航物流” ) 货运物流相关 保障服务 本公司董事会在审议本次日常关联交易时，关联董事 刘绍勇、李养民、唐兵、 袁骏 已回避表决，与会 5 位非关联董事经表决，一致同意本次日常关联交易。 本公司与东航财务的金融服务、与东航租赁的飞机融资租赁服务和飞机及发 动机经营性租赁服务、与东航物流客机腹舱承包经营服务的2020-2022年日常关 联交易预估最高交易金额上限达到了本公司最近一期经审计净资产的5%以上， 需提交本公司股东大会审议 ；本公司与东航进出口的外贸进出口服务、与东航食 品的航空配餐和其他服务、与东航实业的航空配套服务、与东航集团和东航投资 的物业租赁及代建代管服务、与东航传媒的广告委托代理服务、与东航物流的货 运物流业务保障服务的2020-2022年日常关联交易单项预估交易金额上限未达到 本公司最近一期经审计净资产的5%以上，由于关联方均为东航集团及其下属子 公司，根据相关规定和公司治理最佳实践，本公司拟一并逐项提交最近一次股东 大会批准，与上述日常关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该 项议案的投票表决权。 本公司独立董事经事前审核，认可本次日常关联交易并同意将相关议案提交 本公司董事会审议。独立董事发表独立意见如下：本次日常关联交易按一般商业 条款达成， 能充分利用关联方拥有的资源和优势，实现合作共赢； 关联交易各方 遵循 平等互利、 公开、公平、公正和诚信原则，定价执行市场价格， 不会对本公 司财务状况和经营成果造成重大不利影响，亦未对关联方形成较大的依赖，符合 上市公司监管规则和《公司章程》等相关规定，符合本公司及全体股东整体利益， 不存在损害中小股东利益的情形 。董事会在对本次日常关联交易进行审议表决 时，关联董事 均按规定回避了表决，会议表决程序符合法律法规、《公司章程》 和《董事会议事规则》的有关规定。 本公司董事会审计和风险管理委员会对本次日常关联交易事项进行了审核， 并发表书面意见如下：本次日常关联交易遵循了公平、自愿的交易原则，并按一 般商业条款达成，定价合理，有利于 本 公司生产经营的正常开展，符合 本 公司和 全体股东的利益。 ( 二 )201 7 - 201 9 年度日常关联交易的预估上限和执行情况 ( 除特别提及的之外，单位：人民币千元 ) 编号 交易项目 截至以下日期止财政年度的 201 7 .12.31 201 8 .12.31 2 01 9 .12.31 预 估上限 201 9 .6.30 实际发生额 预估上限 实际发生额 预估上限 实际发生 额 1. 金融服务 —— 存款余额 10,000,000 4,053,343 11,500,000 281,980 13,000,000 245,317 金融服务 —— 贷款余额 10,000,000 0 11,500,000 0 13,000,000 556 ,409 2. 外贸 进出口服务 430,000 145,438 490,000 165,456 570,000 93,836 3. 航空配套 服务 560,000 300,211 690,000 391,562 810,000 157,043 4. 航空配餐服务 1,450,000 1,253,879 1,650,000 1,316,657 1,900,000 756,449 5. 物业租赁服务 80,000 53,764 85,000 32,639 90,000 26,691 6. 广告 委托 代理服务 75,000 22,720 85,000 19,359 85,000 10,182 7. 飞机融资租赁服务 —— 本金和利息 24 亿美元 1,996,540 24 亿美元 6,141,821 26 亿美元 7,813,566 飞机融资租赁服务 —— 手续费 1,500 万美元 1,500 万美元 1,600 万美元 8. 飞机及发动机经营性租 赁服务 —— 年度租金 - - 700,000 94,133 1,400,000 19,645 飞机及发动机经营性租 赁服务 —— 租金总额 - - 8,000,000 2,874,039 8,000,000 718,742 9. 货运物流业务保障服务 300,000 100,466 375,000 126,147 470,000 68,358 —— 提供服务 货站业务保障服务 —— 接受服务 500,000 280,578 610,000 347,582 750,000 271,000 10. 客机腹舱承包经营服务 —— 收取承包费 - - 3,000,000 2,795,270 4,000,000 1,741,280 客机腹舱承包经营服务 —— 支付运营费 - - 265,000 245,885 353,000 139,302 11. AFK 航空运输合作及保 障服务 —— 收取费用 830,000 622,237 1,005,000 727,662 1,230,000 304,422 AFK 航空运输合作及保 障服务 —— 支付费用 550,000 398,609 850,000 425,495 1,200,000 246,894 12. 航空信息技术服务 950,000 550,538 1,048,000 646,165 1,155,000 361,274 1. 本公司 2017 - 2018 年度金融服务关联交易实际发生金额与预估上限金额差 异较大的原因： 2017 年、 2018 年年末公司实际存款余额与获批的存款金额上限出现较大差 异，主要是因为本公司存款金额与主营业务收入和现金 周转情况相关， 2017 和 2018 年本公司进一步优化资金使用效率，盘活闲置资金。 2017 年、 2018 年年末公 司实际贷款余额与获批的贷款金额上限出现较大差异，主要是因为本公司于 2017 年、 2018 年年末偿还贷款所致。 2017 - 2018 年本公司进一步拓宽融资渠道，通过 发行超短期融资券、中期票据和外币债，减少了向东航财务的贷款金额。 2. 本公司 2017 - 2018 年度飞机融资租赁、 2018 年度飞机及发动机经营性租赁 关联交易实际发生金额与预估上限金额差异较大 的原因： 本公司与东航租赁开展业务的前提条件为 经邀标或其他 评估程序评估，东航 租赁的融资租赁方案或经营租赁方案优于其他方的融资租赁方案或经营租赁方 案。 2 017 - 2018 年度 ， 东航租赁 实际 中标 的融资性租赁或经营性租赁飞机数量和 规模 低于预估数量 和规模。 本公司结合非公开发行资本项目，以自筹资金购买部分飞机，降低了本公司 向东航租赁融资租赁飞机的可能性。 ( 三 ) 本次日常关联交易项目 20 20 - 20 22 年预估上限金额 ( 除特别提及的之外，单位：人民币千元 ) 编号 交易项目 截至以下日期止财政年度的年度上限 20 20 .12.31 20 21 .12.31 20 22 .12.31 1. 金融服务 — 存款余额 12,0,0 13,0,0 14,0,0 金融服务 — 贷款余额 12,0,0 13,0,0 14,0,0 2. 外贸 进出口服务 730,0 840,0 950,0 3. 航空配套 服务 1,380,0 1,640,0 1,860,0 4. 航空配餐 相关 服务 —— 接受服务 2,0,0 2,30,0 2,60,0 航空配餐 相关 服务 —— 提供服务 80,0 90,0 10,0 5. 物业租赁 和 代建代管 服务 280,0 280,0 280,0 6. 广告 委托 代理服务 70,0 73,0 75,0 7. 飞机融资租赁服务 34.86 亿美元 52.31 亿美元 52.86 亿美元 8. 飞机及发动机经营性租赁服务 —— 年度租金 581,0 963,0 1,35,0 飞机及发动机经营性租赁服务 —— 租金总额 2,450,0 4,586,0 4,705,0 9. 货运物流业务保障服务 —— 提供服务 30,0 330,0 350,0 货站业务保障服务 —— 接受服务 550,0 590,0 630,0 10. 客机腹舱承包经营服务 —— 收取承包费 4,50,0 5 ,0 00,0 5 ,5 00,0 客机腹舱承包经营服务 —— 支付运营费 40,0 450,0 50,0 11. AFK 航空运输合作及保障服务 —— 收取费用 1,260,0 1,320,0 1,420,0 AFK 航空运输合作及保障服务 —— 支付费用 780,0 1,0,0 1,280,0 12. 航空信息技术服务 1,360,0 1,50, 00 1,640,0 关于本次日常关联交易项目的说明： 1. 外贸进出口代理服务及货运物流相关保障服务：由于东航进出口将物流 运输业务划转给东航物流，本公司与东航进出口之间的进出口代理服务将不 再包含物流运输服务，此项业务增加至本公司与东航物流之间的货运物流相 关保障服务中； 2. 航空配套服务：由于本公司未来三年拟与东航实业开展特种车辆和设备 的租赁、维修、人员配备等服务，故本次与东航实业的航空配套服务中增加 了特种车辆和设备的租赁及相关服务； 3. 航空配餐相关服务：由于本公司未来三年拟向东航食品出租土地和房屋， 并进行以建 代租项目，故本次与东航食品的航空配餐相关服务中增加了土地 房屋租赁和以建代租项目； 4. 物业租赁和代建代管服务：由于本公司未来三年拟与东航投资就若干机 场贵宾室和维修基地项目开展代建代管业务，并租赁其在成都、北京、兰州 保障基地、 上海虹桥机场一号航站楼东片区的土地和房屋，故本次将相关项 目加入了与东航集团、东航投资签署的物业租赁及代建代管相关框架协议 中。 5. 本公司作为同时在 H 股上市的公司，将同时适用《国际财务报告准则第 16 号 — 租赁》。根据香港联合证券交易所有限公司（以下简称“香港联交所”） 规定，《航空配套服务框架协议》项 下车辆和设备租赁交易、《物业租赁和 代建代管相关框架协议》项下物业租赁交易、《飞机融资租赁框架协议》和 《飞机及发动机经营性租赁框架协议》项下飞机融资租赁交易和飞机及发动（未完）  |