嘉必优:首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:嘉必优:首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 说明: C:\Users\刘雨晴\AppData\Local\Temp\1554883358(1).png 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。 科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特 点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风 险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 说明: 说明: Q 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 武汉市东湖新技术开发区高新大道 999 号 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 （ 注册稿 ） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招 股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。 投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） 说明: 说明: 说明: 说明: GTJALOGO1 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对 注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明 其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化， 由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策， 自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致 的投资风险 。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A股） 发行股数 发行人本次向社会公众首次公开发行 3,000万股人民币普通股（ A 股），占发行后总股本的比例 为 25%。本次发行， 公司股东不进 行公开发售股份 每股面值 人民币 1.00元 每股发行价格 23.90元 发行日期 2019年 12月 10日 上市的证券交易所和板 块 上海证券交易所科创板 保荐人相关子公司参与 战略配售情况 国泰君安证裕投资有限公司（ 参与跟投的保荐机构相关子公司 ） 依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》 第十八 条规定确定本次跟投的股份数量为 150万股，占本次发行总量的 比例为 5.00%。国泰君安证裕投资有限公司本次跟投获配股票的 限售期为 24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之 日起开始计算 发行人高管及核心员工 参与 战略 配售情况 发行人高级管理人员 及核心员工 设立资产管理计划参与本次发行 的战略配售，配售数量 174.3999万股，占发行总数量的 5.81%。 资产管理计划 获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发 行的股票在上交所上市之日起开始计算 发行后总股本 12,000万 股 保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书 签署日期 2019年 12月 16日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人 、 会计机构负责人保证 招股说明书 中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股说明书 及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失 。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本 招股说 明书 正文内容 ： 一、 本次发行相关主体作出的 重要承诺 关于 本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份、持股意向及减持 承诺、稳定股价的措施和承诺、股份回购和股份购回的承诺、对欺诈发行上市的 股份购回和赔偿承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、利润分配政策的承诺、 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺、未能履行承诺的约束措施等， 详见本 招股说明书 “第十节投资者保护”之“五、重要承诺”。 二 、本次发行前滚存利润的分配安排 根据发行人于 2019年 4月 11日召开的 2018年度 股东大会决议， 嘉必优首 次公开发行人民币普通股（ A股）股票成功后，公司首次公开发行 A股股票上市 完成前的滚存未分配利润由首次公开发行 A股股票上市完成后的新老股东按其 所持股份比例共同享有 。 三 、 特别风险提示 投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，提醒 投资者特别关注 “ 风险因素 ” 中的下列风险： （一）食品安全及产品质量控制风险 对于食品行业而言，食品安全及产品质量控制已经成为企业发展的重中之 重。公司下游婴幼儿食品行业非常注重食品安全。近年来，世界各国时有发生食 品安全和健康问题，给涉事企业、消费者都造成极大的负面影响。 随着经营规模的不断扩大，如果公司的产品质量控制措施不能适应规模增长 以及行业监管政策变动带来的新形势，将可能会带来食品安全风险，引发索赔、 停产等风险事件，甚至在危害社会安全的情况下存在被退市的风险，对于企业发 展带来严重的不利影响。 （二）下游行业发生不利变化风险 下游行业的发展状况与公司业务经营情况密切相关。公司产品的 主要下游行 业为婴幼儿配方奶粉及健康食品行业，下游产品与消费者的个人健康息息相关。 随着政府监管、舆论监督以及消费者维权意识的不断加强，食品安全控制已成为 公司及下游行业经营业务的基础。未来，一旦出现下游行业群体性食品安全事件 或公司主要客户出现产品质量问题，均会导致公司的产品需求下降，使公司面临 经营业绩波动的风险。 （三）市场竞争加剧的风险 公司的主要产品包括 ARA、 DHA等系列产品。公司在国内外均面临日益加 剧的市场竞争，国外帝斯曼公司在全球保持领先地位，国内也有广东润科生物工 程股份有限公司等竞争对手。若竞争对手 通过技术创新、提高产能、降低售价等 方式加剧竞争，可能导致市场的供应结构和产品价格体系发生变化，对公司经营 造成不利影响。 （四）产品价格波动风险 公司主要收入来源于 A RA 、 D HA 等产品，相关产品销售情况与下游行业的 竞争格局和客户需求密切相关，报告期内公司产品销售价格和销售数量存在一定 波动。 公司产品价格波动的主要原因包括市场供应结构变化、原材料价格波动、 下游需求变化、技术进步等。 若公司未来不能采取有效措施，巩固和增强产品的综合竞争力，并降低产品 生成成本，不断进行新产品的研发及新市场的开拓，提升产品应用技术服务 能力 和客户满意度，公司可能难以有效应对产品价格波动的风险，将导致利润率水平 有所降低。 （五）客户集中度较高的风险 公司的主要客户多为国内外知名婴幼儿配方奶粉企业， 公司向前五大客户销 售收入占营业收入的比重分别为 71.40%、 67.21%、 63.16%和 69.58%， 下游客 户的集中度相对较高。如若未来主要客户因其经营策略调整 、 经营状况不佳 、 行 业性需求下滑， 或转向公司竞争对手大量采购，从而 减少对公司的采购订单，将 对公司经营业绩产生较大的不利影响。另外，如若主要客户出现重大经营或财务 风险，公司对其货款回收将面临较大风险 。 （六）安全生产风险 公司 ARA产品提油和精炼等生产环节会使用到易燃易爆的溶剂， ARA、 DHA 发酵环节会使用压力容器罐，对生产设施的质量、操作安全有较为严格的要求， 若出现公司员工操作不当、设备老化毁损、自然灾害等主观和客观因素，不能排 除相关生产环节引发安全生产事故，给公司造成重大损失的风险。 （七）与帝斯曼签署相关协议的履约风险 公司与帝斯曼签署《和解协议》、《专利许可协议》和 《加工及供货协议》， 公司与帝斯曼就专利纠纷达成和解，公司可以依据协议向专利区的部分客户和非 专利区客户销售 ARA产品，帝斯曼同意在 2023年以前每年向公司采购一定规 模的 ARA产品或支付现金补偿。未来，如因任何一方的违约行为导致合同提前 解除或者发生重大条款变化，可能致使公司与帝斯曼存在专利纠纷，增加公司经 营的不确定性。同时，帝斯曼不再向公司采购 ARA产品或支付现金补偿，公司 净利润存在下滑的风险。 目前帝斯曼尚未向公司采购 ARA产品，未来一旦帝斯 曼开始向公司采购，将会为公司带来一定的收益，同时也将对于公司的产能及管 理能力提出更高的要求。 （八）公司与帝斯曼协议对海外业务拓展的限制 报告期各期，公司的境外产品销售金额分别为5,667.50万元、9,232.60万 元、8,407.65万元和5,286.66万元，占主营业务收入的比例分别为29.87%、 40.51%、29.51%和35.95%。 根据公司与帝斯曼签署的《和解协议》、《专利许可协议》和《加工及供货 协议》，公司每年可以直接向某一国际客户销售50吨ARA产品，销售地为中 国大陆、印尼、香港、台湾、印度及其他帝斯曼非专利国家和地区；公司可以向 签订协议时拥有的专利国家（日本除外）的有限的客户销售ARA产品，单个客 户销售不超过10吨/年，合计不超过60吨/年；公司可以向位于除中国以外的专 利国家的六家中国厂商（贝因美、伊利、雅士利、合生元、圣元和澳优）或其代 工厂销售ARA产品，但六家中国厂商需要将加工后的产成品返回中国或非专利 国家进行销售；公司向位于除中国以外的专利区的六家中国厂商或其代工厂销 售，公司应向帝斯曼支付5美元/公斤的专利许可费。《专利许可协议》的有效 期为自2015年1月至最后一个帝斯曼相关专利的到期日，或2023年12月31 日（以较早者为准）。尽管截至目前公司境外销售情况未达到相关限制的规模上 限，但上述协议约定可能造成公司在2023年以前的海外业务拓展受到一定的限 制。 （九）公司收到帝斯曼的现金补偿占净利润比例较高 报告期各期，公司营业外收入中来自于帝斯曼的补偿款分别为2,341.24万 元、2,971.53万元、3,784.29万元和2,293.55万元，补偿款税后金额占公司净 利润的比例分别为42.93%、38.51%、32.88%和30.72%，占比较大。公司与帝 斯曼签订的《加工及供货协议》规定的现金补偿期限为2015年-2023年，2023 年以后帝斯曼向公司采购或补偿的约定到期，公司的境外销售也不再受到限制， 如若公司在协议到期后无法开拓新市场和客户，提高市场份额，形成更有竞争力 的市场地位，将会影响公司的利润水平。 （十）贝因美商业承兑汇票兑付风险、持续交易及结算风险 报告期各期末，公司对贝因美应收商业承兑汇票余额分别为 0万元、 1,012.62万元、 995.48万元和 2,045.48万元， 2019年 6月末余额相对较高， 公司存在受贝因美经营情况影响而导致商业 承兑汇票无法兑付的风险。 报告期内，公司向贝因美销售产品的金额分别为 5,328.29万元、 4,433.03 万元、 4,156.26万元和 1,605.95万元，公司预计未来将持续向贝因美销售产品。 目前，公司与贝因美货款结算方式中，应收账款和商业承兑汇票的金额较高，若 未来贝因美的经营业绩出现大幅下降等不利情况，可能导致公司对贝因美应收款 项无法收回的风险增加 。 （十一）嘉吉及所属企业经销合作风险 报告期各期，公司向嘉吉境外销售收入分别为2,946.41万元、4,078.34万 元、4,364.95万元和3,176.73万元，占公司营业收入的比重分别为16.44%、 18.17%、15.38%和21.99%，嘉吉系公司重要客户之一，也是最大的境外客户。 公司与嘉吉合作 定价模式与其他经销商有所不同。报告期内，公司与嘉吉采 用基于向终端客户售价、经销分成率和交货费核算的定价方式，嘉吉获取一定比 例的经销收益；公司与其他经销商双方协商确定销售定价，不考虑经销商终端客 户售价，经销商获取提货价和终端售价之间的差额收益。 长期以来，嘉吉为公司 的经销商，双方合作模式基本稳定，若该合作模式发生变化或者双方不再保持经 销合作关系，可能对公司经营，特别是境外销售产生不利影响。 （十二）发行人主要产品 ARA 和藻油 DHA 市场容量相对有限的风险 目前，公司主要产品为 ARA和藻油 DHA，全球的 ARA及藻油 DHA产品的 应用领域主要为婴幼儿配方奶粉、健康食品等领域，根据 Coherent Market Insights的报告， 2018年全球 ARA和藻油 DHA的市场规模约为 30亿元， 2018- 2026年年复合增长率为 13.45%，经测算，公司营业收入约占市场规模的 9%，公司 2016 年度至 2018 年度营业收入年复合增长率为 22 .78%。如未来公 司不能拓展 ARA和藻油 DHA的市场份额，不能持续开发客户，且不能大幅提 高 SA、β - 胡萝卜素等其他营养素产品的市场份额，公司将存在市场容量有限的 风险。 （十三）外销比重较高 带来的汇率风险 报告期各期，公司的境外产品销售金额分别为 5,667.50万元、 9,232.60万 元、 8,407.65万元和 5,286.66万元，占主营业务收入的比例分别为 29.87%、 40.51%、 29.51%和 35.95%，外销收入占比较高且占比呈波动状态。若未来海 外收入占比仍将增加，且未来人民币兑美元等主要外币汇率发生大幅波动，公司 又无法及时将汇兑风险向上下游传导或采用其他有效手段规避汇率波动风险，将 给公司整体盈利能力带来不利影响。 四、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 公司财务报告审计截止 日为 2019年 6月 30日。公司 2019年 9月 30日的 合并及母公司资产负债表、 2019年 1- 9月的合并及母公司利润表、现金流量表、 所有者权益变动表及财务报表附注未经审计，但已由立信会计师审阅并出具了信 会师报字 [2019]第 ZE10761号《审阅报告》。公司财务报告审计截止日后经审 阅（未经审计）的主要财务信息及经营状况如下： 截至 2019年 9月 30日，公司的资产总额为 62,655.25万元，负债总额为 4,819.71万元，归属于母公司股东的所有者权益为 57,793.82万元。 2019年 1- 9 月，公司营业收入为 23,118.27万元，较 2018年 1- 9月增长 15.92%；归属于 母公司股东的净利润为 9,600.35万元，较 2018年 1- 9月增长 48.38%。 截至 本 招股说明书 签署日，公司经营情况良好，产业政策、税收政策、行业市场环境、 主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户和供应商、公司经营模式 未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变更， 未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 具体情况参见本 招股说明书 “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十 六、 财务报告审计截止日后主要财务信息及 经营状况”。 五、 2019 年度全年业绩的预计情况 根据公司 2019年 1- 9月未经审计但已经立信会计师审阅的财务数据，并结 合公司审计报告截止日后的经营情况，本公司预计 2019年度营业收入区间为 29,844.32万元至 31,813.74万元，同比增长 4.31%至 11.20%；净利润区间为 11,215.39万元至 12,395.96万元，同比增长 14.64%至 26.71%；归属于母公司 股东的净利润区间为 11,109.09万元至 12,278.47万元，同比增长 14.54%至 26.60%；扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润区间为 7,513.37万元 至 8,304.26万元，同比增长 12.95%至 24.84%。（前述 2019年度财务数据系 本公司预计，不构成盈利预测） 目 录 本次发行概况 ...................................................................................................... 3 发行人声明 .......................................................................................................... 4 重大事项提示 ...................................................................................................... 5 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 ................................ ............................... 5 二、本次发行前滚存利润的分配安排 ................................ ................................ ... 5 三、特别风险提示 ................................ ................................ ............................... 5 四、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 ................................ ...... 10 五、 2019年度全年业绩的预计情况 ................................ ................................ .... 10 目 录 ................................................................................................................. 11 第一节 释义 ...................................................................................................... 16 第二节 概览 ...................................................................................................... 20 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................ ........................ 20 二、本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 20 三、发行人的主要财务数据和财务指标 ................................ ............................... 22 四、发行人的主营业务情况 ................................ ................................ ................. 23 五、发行人符合科创板定位 ................................ ................................ ................. 23 六、发行人选择的上市标准 ................................ ................................ ................. 31 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ................................ ........................... 32 八、募集资金用途 ................................ ................................ ............................... 32 九、高级管理人员及核心员工参与配售情况 ................................ ........................ 32 第三节 本次发行概况 ........................................................................................ 34 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ .................... 34 二、与本次发行有关的机构和人员 ................................ ................................ ...... 35 三、发行人与中介机构的关系 ................................ ................................ ............. 37 四、本次发行上市的重要日期 ................................ ................................ ............. 37 五、战略配售 ................................ ................................ ................................ ...... 37 第四节 风险因素 ............................................................................................... 40 一、经营风险 ................................ ................................ ................................ ...... 40 二、市场风险 ................................ ................................ ................................ ...... 42 三、技术风险 ................................ ................................ ................................ ...... 44 四、财务风险 ................................ ................................ ................................ ...... 45 五、募集资金使用风险 ................................ ................................ ........................ 47 六、其他风险 ................................ ................................ ................................ ...... 47 第五节 发行人基本情况 .................................................................................... 49 一、发行人的基本情况 ................................ ................................ ........................ 49 二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化 情况 ................................ ...... 49 三、发行人设立以来的重大资产重组情况 ................................ ........................... 63 四、发行人的股权结构和组织结 构 ................................ ................................ ...... 68 五、公司分公司、控股子公司、参股公司的基本情况 ................................ .......... 71 六、发行人曾经控股或参股公司的基本情况 ................................ ........................ 76 七、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ......................... 76 八、发行人股本情况 ................................ ................................ ............................ 83 九、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 ............................... 85 十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................................ ................. 85 十一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况 ................................ ................................ ................................ ............................ 93 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ............. 94 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ............................... 95 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ............................... 96 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系 ............. 100 十六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议及作出的重 要承诺及其履行情况 ................................ ................................ ............................ 100 十七、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ................................ .................... 100 十八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年内发生变动的情况 ...... 101 十九、发行人员工及社会保障情况 ................................ ................................ ...... 102 第六节 业务和技术 ........................................................................................... 107 一、公司主营业务、主要产品及变化情况 ................................ ........................... 107 二、行业的基本情况 ................................ ................................ ............................ 120 三、发行人在行业中的竞争地位 ................................ ................................ .......... 161 四、发行人的销售情况和主要客户 ................................ ................................ ...... 173 五、发行人采购情况和主要供应商 ................................ ................................ ...... 180 六、环境保护和安全生产 ................................ ................................ .................... 186 七、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产 ................................ ............. 189 八、公司核心技术和研发体系 ................................ ................................ ............. 220 九、公司境外生产经营及拥有资产情况 ................................ ............................... 243 第七节 公司治理与独立性 ................................................................................. 244 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 ................................ ........................... 244 二、发行人特别表决权股份情况 ................................ ................................ .......... 252 三、发行人协议控制架构情况 ................................ ................................ ............. 253 四、公司内部控制制度情况 ................................ ................................ ................. 253 五、发行人近三年违法违规情况 ................................ ................................ .......... 253 六、发行人近三年资金占用和对外担保情况 ................................ ........................ 253 七、发行人独立性情况 ................................ ................................ ........................ 254 八、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ...... 256 九、关联方及关联关系 ................................ ................................ ........................ 258 十、关联交易 ................................ ................................ ................................ ...... 265 十一、《公司章程》对于关联交易的有关规定 ................................ .................... 295 十二、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ................................ .. 296 第八节 财务会计信息与管理层分析 .................................................................. 297 一、发行人最近三年及一期的财务报表 ................................ ............................... 297 二、注册会计师审计意见 ................................ ................................ .................... 302 三、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准及关键审计事项 .. 302 四、影响公司未来盈利（经营）能力或财务状况的主要因素，以及对公司具有核 心意义，或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务和非财务指标 ................. 305 五、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 ................................ ................. 310 六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ................................ .................... 311 七、经会计师核验的非经常 性损益明细表 ................................ ........................... 337 八、报告期内相关税收情况 ................................ ................................ ................. 337 九、分部信息 ................................ ................................ ................................ ...... 339 十、报告期内公司主要财务指标 ................................ ................................ .......... 339 十一、经营成果分析 ................................ ................................ ............................ 341 十二、财务状况分析 ................................ ................................ ............................ 401 十三、现金流量及重大资本支出分析 ................................ ................................ ... 451 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ ...... 456 十五、原始财务报表与申报财务报表的差异原因 ................................ ................. 456 十六、财务报告审计截 止日后主要财务信息及经营状况 ................................ ...... 457 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ............................................................... 461 一、募集资金运用概况 ................................ ................................ ........................ 461 二、董事会关于募集资金投资项目建设的可行性分析意见 ................................ .. 462 三、募集资金投资项目的环保合规性 ................................ ................................ ... 466 四、微生物油脂扩建二期工程项目的具体情况 ................................ .................... 467 五、多不饱和脂肪酸油脂微胶囊生产线扩建项目的具体情况 ............................... 469 六、研发中心建设项目的具体情况 ................................ ................................ ...... 471 七、募集资金运用对公司生产经营和财务状况的影响 ................................ .......... 474 八、消化新增产能的能力与具体措施 ................................ ................................ ... 474 九、公司未来发展规划 ................................ ................................ ........................ 476 第十节 投资者保护 ........................................................................................... 481 一、投资者关系的主要安排 ................................ ................................ ................. 481 二、股利分配政策 ................................ ................................ ............................... 490 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ................................ ........................... 493 四、股东投票机制的建立情况 ................................ ................................ ............. 494 五、重要承诺 ................................ ................................ ................................ ...... 494 第十一节 其他重要事项 .................................................................................... 523 一、重大合同 ................................ ................................ ................................ ...... 523 二、公司对外担保情况 ................................ ................................ ........................ 527 三、重大诉讼或仲裁情况 ................................ ................................ .................... 527 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及行政处罚、被司法机关立案 侦查、被中国证监会立案调查的情况 ................................ ................................ ... 527 五、公司控股股东、实际控制人重大违法的情况 ................................ ................. 527 第十二节 有关声明 ........................................................................................... 528 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ................. 529 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ................................ ............................... 530 三、保荐机构（主承销商）声明 ................................ ................................ .......... 531 四、保荐机构董事长、总经理声明 ................................ ................................ ...... 532 五、律师声明 ................................ ................................ ................................ ...... 533 六、审计机构声明 ................................ ................................ ............................... 534 七、资产评估机构声明 ................................ ................................ ........................ 535 八、验资机构声明 ................................ ................................ ............................... 537 第十三节 附件 ................................................................................................... 538 第一节 释义 在本 招股说明书 中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 一、普通术语 公司、本公司、嘉必优、嘉必 优生物、嘉必优股份、发行人 指 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 嘉必优有限 指 嘉必优生物工程（武汉）有限公司，系发行人前身 嘉必优湖北 指 嘉必优生物工程（湖北）有限公司，后被发行人吸收 合并 嘉吉烯王 指 嘉吉烯王生物工程（武汉）有限公司，后更名为嘉必 优有限，系发行人前身 嘉吉投资 指 嘉吉投资（中国）有限公司，曾为嘉必优有限的股东 嘉吉亚洲 指 嘉吉亚洲太平洋有限责任公司，曾为嘉必优有限的股 东 嘉吉亚太 指 嘉吉亚太有限公司，系嘉吉亚洲前身 武汉烯王 指 武汉烯王生物工程有限公司，系发行人控股股东 烯王投资 指 武汉烯王投资有限公司， 系 武汉烯王的控股股东 中科光谷 指 武汉中科光谷绿色生物技术有限公司，系 发行人控股 子公司 嘉必优亚太 指 嘉必优亚洲太平洋有限公司 ， 系 发行人全资子公司 法玛科 指 Pharmamark Nutrition Pty Ltd.，系发行人参股公司 贝优有限 指 贝优有限公司，系发行人股东 湖北新能源 指 湖北新能源创业投资基金有限公司，曾为嘉必优有限 的股东 杭州源驰 指 杭州源驰投资合伙企业（有限合伙），系 发行人股东 长洪上海 指 长洪（上海）投资中心（有限合伙），系 发行人股东 湖北轻工业 指 湖北省轻工业品进出口股份有限公司，系 发行人股东 嘉宜和 指 武汉嘉宜和管理咨询中心（有限合伙），系 发行人股 东 嘉益宝 指 武汉嘉益宝健康科技有限公司，系 发行人实际控制人 控制的企业 武汉时代光华 指 武汉市时代光华教育发展有限公司，系 发行人实际控 制人 曾经 控制的企业 上海时代光华 指 上海时代光华教育发展有限公司，系发行人实际控制 人担任董事并持股的企业 嘉吉、嘉吉公司、 Cargill 指 嘉吉有限公司（ Cargill, Incorporated），一家全球性 的贸易、加工和销售公司，经营范围涵盖农产品、食 品、金融和工业产品及服务，总部设在美国 嘉吉生化 指 嘉吉生化有限公司，主营开发及生产商品淀粉、淀粉 糖及相关副产品，系 嘉吉的控股子公司 嘉吉粮油 指 嘉吉粮油（南通）有限公司，系 嘉吉的控股子公司 东莞嘉吉 指 东莞嘉吉粮油有限公司，系 嘉吉的控股子公司 帝斯曼、 DSM 指 Koninklijke DSM N.V.，即荷兰皇家帝斯曼集团，是一 家国际性的营养保健品、化工原料和医药集团，总部 设在荷兰。 发行人与帝斯曼全资子公司 DSM Nutrition Products LLC签订了 “ Settlement Agreement” （《和解协 议》）、 “ Patent Licensing Agreement” （《专利许 可协议》）和 “ Tolling and Supple Agreement” （《加 工及供货协议》） 奇异鸟公司、 荷兰 奇异鸟 指 Royal Frisland Campina Kievit B.V，系荷兰皇家菲仕 兰坎皮纳公司 Frisland Campina N.V.的下属企业，为 发行人代工 ARA粉剂 贝因美 指 贝因美婴童食品股份有限公司及其下属企业 伊利 指 内蒙古伊利实业集团股份有限公司及其下属企业 蒙牛 指 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司及其下属企业 雅士利 指 雅士利国际集团有限公司及其下属企业 汤臣倍健 指 汤臣倍健股份有限公司 安琪酵母 指 安琪酵母股份有限公司 健合集团 指 健合（ H&H）国际控股有限公司 ， 拥有奶粉品牌合生 元 达能 指 Danone S.A.，是一家总部设在法国，业务涉及乳品、 饮料等食品领域的跨国公司，全球大型食品集团公司， 世界 500强企业 Kerry 指 Kerry Ingredients Charleville，系一家婴幼儿配方奶 粉生产企业，系爱尔兰上市公司 Kerry Group的子公 司 金达威 指 厦门金达威集团股份有限公司 花园生物 指 浙江花园生物高科股份有限公司 量子高科 指 量子高科（中国）生物股份有限公司 Synlait、新莱特 指 Synlait Milk Limited，系光明乳业股份有限公司控股 子公司，是一家在新西兰挂牌的上市公司 Numega 指 Nu- Mega Ingredients Pty Limited，系一家注册地位 于澳大利亚的主要从事粉剂包埋加工的企业，系澳大 利亚上市公司 CLOVER Corporation Limited的子公 司 恒天然 指 Fonterra Co- operative Group，是一家全球乳品营养 公司，全球最大的乳制品出口商 Grand View Research 指 是一家总部位于美国的市场研究和咨询公司，在加利 福尼亚州注册，总部位于旧金山 Allied Market Research 指 是一家从事市场研究和咨询的公司，位于俄勒冈州波 特兰市 Coherent Market Insights 指 是一家全球市场情报和咨询机构，致力于帮助众多的 客户通过帮助他们做出关键业务决策来实现转型增 长。总部设在印度，在美国设有办事处 保荐机构、保荐人、主承销商、 国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司 国枫、国枫律师、承销商律师 指 北京国枫（深圳）律师事务所 中伦、中伦律师、发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 立信、立信会计师、发行人会 计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《审计报告》 指 《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司审计报告及 财务报表》 A股 指 向境内投资者发行的人民币普通股 本次发行 指 首次公开发行人民币普通股股票并于上海证券交易所 科创板上市 报告期 指 2016年度、 2017年度、 2018年度、 2019年 1- 6月 最近三年 指 2016年度、 2017年度、 2018年度 元、万元、亿元 指 除非特别指明，均为人民币元、万元、亿元 二、专业术语 花生四烯酸、二十碳四烯酸、 ARA 指 一种 ω- 6多不饱和脂肪酸，系婴幼儿健康生长发育所 必需的一种多不饱和脂肪酸 二十二碳六烯酸、 DHA 指 一种 ω- 3多不饱和脂肪酸，系人体所必需的一种多不 饱和脂肪酸 藻油 DHA 指 利用特定藻种，经生物发酵制得的 DHA 产品，相对 于从深海鱼油中提取的 DHA产品 β- 胡萝卜素、 BC 指 一种类胡萝卜素，是维生素 A的前体物质，在人体内 可转换成维生素 A，可作为维生素 A的补充剂，也被 用作食物的着色剂。 N- 乙酰神经氨酸、 SA 指 又称为唾液酸（ Sialic acid，简称 SA），是燕窝的主 要功效成分，具有促进智力发育、抗病毒、调节免疫 能力等作用，俗称燕窝酸 番茄红素 指 是一种类胡萝卜素，主要存在于茄科植物西红柿的成 熟果实中，具有较强的抗氧化性功效 ARA油剂 指 发行人所生产的 ARA油脂产品 ARA粉剂 指 发行人利用 ARA油剂进行微胶囊包埋所生产的 ARA 含量达到一定量（例如 7%、 10%、 11%、 15%）的 微胶囊产品 DHA油剂 指 发行人所生产的 DHA油脂产品 DHA粉剂 指 发行人利用 DHA油进行微胶囊包埋所生产的 DHA含 量达到一定量（例如 7%、 10%、 11%、 15%）的微 胶囊产品 OPO 指 1,3- 二油酸 - 2- 棕榈酸甘油三酯，是一种通过酶法酯交 换技术，模拟母乳油脂结构特性，所获得的 2位棕榈 酸比例不低于 40%的结构油脂 EPA 指 二十碳五烯酸 的英文缩写，是鱼油的主要成分之一。 EPA属于 ω- 3系列多不饱和脂肪酸，对心脑血管疾病 预防有重要作用。 SGS 指 瑞士通用公证行，是检验、鉴定、测试和认证机构， 是第三方从事产品质量控制和技术鉴定的跨国公司 鱼油 指 鱼体内的全部油类物质的统称，它包括体油、肝油和 脑油，富含 ω- 3系多不饱和脂肪酸（ DHA和 EPA） 辅酶 Q10 指 俗称维生素 Q，又称泛醌、癸烯醌 ， 是一种脂溶性营 养素，其结构类似于维生素 K，具有强力抗氧化作用， 同时具有免疫增强作用 维生素 A 指 脂溶性维生素 的一种，又称视黄醇，对机体生长发育 有促进作用 食品添加剂 指 为改善食品品质和色、香、味，以及为防腐、保鲜和 加工工艺的需要而加入食品中的人工合成或者天然物 质 营养强化剂 指 为增强营养成分而加入食品中的天然的或者人工合成 的属于天然营养素范围的物质 本 招股说明书 除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 概览 本概览仅对 招股说明书 全文作扼要提示。投资者 作出 投资决策前，应认真 阅读 招股说明书 全文。 一、 发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称 嘉必优生物技术（武 汉）股份有限公司 有限公司成立日期 2004年 9月 22日 股份公司成立日期 2015年 12月 30日 注册资本 9,000万元 法定代表人 易德伟 注册地址 武汉市东湖新技术开 发区高新大道 999号 主要生产经营地址 武汉市江夏区江夏 大道武汉医药产业 园； 葛店开发区创 业大道 3号 控股股东 武汉烯王 实际控制人 易德伟 行业分类 食品制造业 在其他交易场所（申 请）挂牌或上市的情况 无 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 国泰君安证券股份有 限公司 主承销商 国泰君安证券股份 有限公司 发行人律师 北京市中伦律师事务 所 其他承销机构 无 审计机构 立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 保荐人（主承销商）律 师 北京国枫（深圳） 律师事务所 评估机构 中联资产评估集团有 限公司 验资机构 大信会计师事务所 （特殊普通合伙） 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 发行股票种类 人民币普通股（ A股） 每股面值 1.00元 发行股数 本次公开发行股票 3,000万股，发行完成后公 开发行股数为发行后总股数的 25%。本次发 行，公司股东不进行公开发售股份 占发行后 总股本比 例 25.00% 发行后总股本 12,000万股 每股发行价格 23.90元 /股 定价方式 发行人和主承销商 通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行 累计投标询价 发行市盈率 43.12倍（发行价格除以 发行后 每股收益，每股收益按发行前一年度经 审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以 发行后总股本计算） 发行前每股净资 产 6.05元 /股 （以 2019年 6 月 30日 经审计的 归属于 母公司股东的权益 除以 本次发行前总股本计算） 发行前每股收益 0.74元 /股 （每股收 益按照发行前一年 度经审计的扣除非 经常性损益前后孰 低的归属于母公司 股东的净利润除以 本次发行 前 总股本 计算） 发行后每股净资 产 9.94元 /股 （以 2019年 6 月 30日 经审计的 归属于 母公司股东的权益 加上 本次发行募集资金净额 后 除以本次发行 后 总股 本计算） 发行后每股收益 0.55元 /股 （每股收 益按照发行前一年 度经审计的扣除非 经常性损益前后孰 低的归属于母公司 股东的净利润除以 本次发行后总股本 计算） 发行市净率 2.40倍（发行价格除以 发行后 每股净资产，每股净资产按截至报告期 末经审计的归属于母公司股东的权益与本次募集资金净额之和除以发 行后总股本计算） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配 售和网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社 会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户 并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、 法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外 承销方式 余额包销 拟公开发售股份 股东名称 无 募集资金总额 71,700.00万元 募集资金净额 64,832.61万元 募集资金投资项 目 微生物油脂扩建二期工程项目 多不饱和脂肪酸油脂微胶囊生产线扩建项目 研发中心建设项目 发行费用概算 本次发行费用总额（不含税）为 6,867.39万元，其中： 1、保荐及承销费用： 5,335.85万元 ； 2、审计、验资费用： 535.85万元； 3、律师费用： 494.61万元； 4、用于本次发行的信息披露费用： 462.26万元； 5、发行手续费及其他费用： 38.82万元 （与招股意向书差异原因系发 行人根据最终结算的 费用 调整） 。 本次发行各项费用均为不含增值税金额 （二）本次发行上市的重要日期 刊登初步询价公 告日期 2019年 12月 2日 刊登发行公告日 期 2019年 12月 9日 申购日期 2019年 12月 10日 缴款日期 2019年 12月 12日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创板上市 三、发行人的主要财务数据和财务指标 根据立信会计师出具的 “ 信会师报字 [2019]第 ZE10711号 ” 《审计报告》， 公司主要财务数据和财务指标如下： 单位：万元 项目 2019年 6月 30日 /2019年上半年 2018年 12月 31 日 /2018年度 2017年 12月 31 日 /2017年度 2016年 12月 31 日 /2016年度 资产总额 58,853.81 58,119.45 50,636.75 47,677.60 归属于母公司股东 /所有 者权益 54,483.79 52,654.41 46,557.59 40,359.28 资产负债率（母公司） 7.24% 8.93% 7.49% 14.72% 资产负债率（合并） 7.46% 9.46% 8.29% 15.56% 营业收入 14,712.11 28,610.56 22,855.92 18,980.31 净利润 6,345.49 9,782.84 6,558.61 4,635.30 归属于母公司所有者的 净利润 6,329.54 9,698.60 6,577.91 4,696.34 扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润 3,972.53 6,651.70 4,291.64 3,163.85 基本每股收益（元） 0.70 1.08 0.73 0.52 稀释每股收益（元） 0.70 1.08 0.73 0.52 加权平均净资产收益率 11.82% 19.58% 15.17% 12.38% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 7.42% 13.43% 9.90% 8.34% 经营活动产生的现金流 量净额 5,904.56 10,616.26 10,066.37 6,253.18 现金分红 4,500.00 3,600.00 - - 研发投入占营业收入的 比例 5.32% 5.72% 5.96% 7.52% 四、发行人的主营业务情况 发行人以生物技术为立足之本，集成工业菌种定向优化技术、发酵精细调控 技术、高效分离纯化制备技术，通过可持续的微生物合成制造方式，为全球营养 与健康领域的客户提供高品质的营养素产品与创新的解决方案。公司的主营业务 包括多不饱和脂肪酸 ARA、藻油 DHA及 SA、天然 β- 胡萝卜素等多个系列产品 的研发、生产与销售，产品广泛应用于婴幼儿配方食品、膳食营养补充剂和健康 食品、特殊医学用途配方食品等领域。 发行人是国内最早从事以微生物合成法生产多不饱和脂肪酸及脂溶性营养 素的高新技术企业之一， 建立了系统完整的技术平台，拥有多项具有自 主知识产 权的产品和技术， 2016年 获得了国务院颁发的 “ 国家科学技术进步二等奖 ” 。 公司主导及参与了《食品安全国家标准食品添加剂花生四烯酸油脂（发酵法）》 （ GB26401 - 2011 ）、《食品安全国家标准食品添加剂二十二碳六烯酸油脂（发 酵法）》（ GB26400 - 2011 ）等国家标准的制订；承担了 “ 花生四烯酸发酵生产 关键技术创新及工艺集成 ” 、 “ 二十二碳六烯酸发酵生产的关键技术创新及产业 化 ” 等国家 “ 863 ” 计划项目。 发行人已建立了符合国际标准的 两大 生产基地 以及 完善的国际供应链与服 务体系，产品销售区域覆盖中国、美国、 欧洲、澳大利亚、新西兰、韩国、东南 亚等 30多个国家及地区， 并 与嘉吉、达能、贝因美、伊利、飞鹤、君乐宝、圣 元 、雅士利、汤臣倍健、健合集团、安琪酵母 等国内外知名企业建立了长期的合 作关系。 五、发行人符合科创板定位 （一）面向世界科技前沿 生物产业是 21世纪创新最为活跃、影响最为深远的新兴产业，以发达国家 为主的各国政府纷纷制定国家战略，加速抢占生物技术的制高点，加快推动生物 技术产业革命性发展的步伐。 近年来，生物技术产业在微生物改造、优化生产工艺、延伸产业链、提高综 合利用水平方面发挥了重要作用，随着生物技术的飞速发展，工业微生物育种、 工业酶分子改造等新技术的不断进步，生物炼制与生物质转化、生物催化与生物 加工、现代发酵等现代生物制造技术不断取得创新和产业应用，对工业基础原材 料的石化原料路线替代、传统工业的工艺路线替代以及生物产业升级发挥了巨大 的推动作用。 发行人以生物技术为立足之本，集成工业菌种定向优化技术、发酵精细调控 技术、高效分离纯化制备技术，通过可持续的微生物合成制造方式，为全球营养 与健康领域的客户 提供高品质的营养素产品与创新的解决方案 ，直接面向生物产 业的世界科技前沿。 （二）面向经济主战场，打破国际垄断，实现进口替代 ARA作为人体所必需的脂肪酸之一，人体缺乏 ARA对于健康，尤其是婴幼 儿的视力和智力发育有严重危害。 1998年全球第一个添加 ARA的婴幼儿配方奶 粉面世， 1999年我国卫生部正式批准了 ARA在婴 幼 儿配方食品中的添加。 发行人以通过离子束生物工程技术选育获得的高山被孢霉菌种为基础，开发 了微生物发酵生产 ARA的产业化技术，自此打破了国外技术垄断，填补了国内 空白，该产品技术被科技部认定为 “ 国际领先，国内首创 ” 。之后，通过十余年 的探索和积累，在国家高技术研究发展计划（ 863计划）、省技术创新专项重大 项目以及其他省市区级科技项目的支持下，发行人逐渐形成了以工业菌种定向选 育、发酵精细调控、高效分离纯化制备等生物制造技术为基础的领先性平台化技 术。基于这些核心技术，发行人从前端研发、工程化、产业化三个层面不断创新， 提升生物制造能力，孕育出 DHA、 SA、天然β - 胡萝卜素等多个具有显著生物活 性的产品，为全球婴幼儿配方食品、健康 食品及膳食营养补充剂等领域的客户提 供了 高品质的营养素产品与创新的解决方案 。 （三）面向国家重大需求 1、公司产品有助于国产婴幼儿配方奶粉的提升 婴幼儿配方乳粉是婴幼儿的重要食品，对婴幼儿的健康发育起到重要的作 用。我国每年有上千万的新生儿诞生，大部分新生儿需要食用婴幼儿配方奶粉， 婴幼儿配方奶粉事关亿万家庭和民族未来。我国一直致力于提升国产婴幼儿配方（未完）  |