侨银环保:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书
原标题:侨银环保:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书 北京市中伦律师事务所 关于侨银环保科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书 二〇一八年六月 北京市中伦律师事务所 关于侨银环保科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书 二〇一八年六月 目录 一、发行人本次发行并上市的批准和授权............................................................2 二、发行人本次发行并上市的主体资格................................................................2 三、发行人本次发行并上市的实质条件................................................................3 四、发行人的设立....................................................................................................8 五、发行人的独立性................................................................................................9 六、发行人的发起人、股东和实际控制人..........................................................10 七、发行人的股本及其演变..................................................................................10 八、发行人的业务..................................................................................................11 九、发行人的关联交易及同业竞争......................................................................12 十、发行人的主要财产..........................................................................................27 十一、发行人的重大债权债务..............................................................................30 十二、发行人重大资产变化及收购兼并..............................................................30 十三、发行人《公司章程》的制定与修改..........................................................30 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................31 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..........................................31 十六、发行人的税务..............................................................................................32 十七、发行人的环境保护、安全生产及劳动用工..............................................33 十八、发行人募集资金的运用..............................................................................33 十九、发行人的业务发展目标..............................................................................33 二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................34 二十一、发行人招股说明书法律风险评价..........................................................36 二十二、结论意见..................................................................................................36 5-1-1-1 北京市朝阳区建国门外大街甲 6号 SK大厦 31、33、36、37层 邮政编码： 100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话 / Tel：(8610) 5957 2288传真 / Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址： www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于侨银环保科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书 致：侨银环保科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为侨银环保科技股份有限公司 （以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行人民币普通股（ A股）及 在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜聘请的专项法律 顾问，现就公司本次发行并上市出具法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等 有关法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并上市 管理办法》（证监会令第 141号）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则 第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[ 2001]37号）、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部第 41号令）、《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部[ 2010]33号）等 有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本 法律意见书。 除非上下文另有所指，本法律意见书所使用的简称含义均与《律师工作报告》 中使用的简称含义一致。 本所律师根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 北京市朝阳区建国门外大街甲 6号 SK大厦 31、33、36、37层 邮政编码： 100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话 / Tel：(8610) 5957 2288传真 / Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址： www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于侨银环保科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书 致：侨银环保科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为侨银环保科技股份有限公司 （以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行人民币普通股（ A股）及 在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜聘请的专项法律 顾问，现就公司本次发行并上市出具法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等 有关法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并上市 管理办法》（证监会令第 141号）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则 第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[ 2001]37号）、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部第 41号令）、《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部[ 2010]33号）等 有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本 法律意见书。 除非上下文另有所指，本法律意见书所使用的简称含义均与《律师工作报告》 中使用的简称含义一致。 本所律师根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 中伦律师事务所法律意见书 5-1-1-2 一、发行人本次发行并上市的批准和授权 （一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议 经核查，发行人于2018年5月4日召开的2018年第三次临时股东大会审议 通过了《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的议案》 等相关议案，批准本次股票发行申请。本次股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员资格、表决程序及表决结果符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的规定。 （二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人 2018年第三次临时股东大会有关本次发行并上市申请的决议内容合法有效。 （三）发行人2018年第三次临时股东大会通过了对董事会授权的议案，明 确授权董事会办理发行人本次发行并上市的相关事宜。经核查，发行人股东大会 对董事会的授权范围及程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定，合法有效。 本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得发行人内部的批准及授权，发 行人本次发行尚待中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股票于深圳证券交 易所挂牌交易尚待深圳证券交易所审核同意。 二、发行人本次发行并上市的主体资格 （一）发行人是依据有关法律法规要求，以侨银有限整体变更设立的股份有 限公司，并已经公司登记机关登记，其设立合法有效。 （二）侨银有限于2001年11月27日在广州市工商局登记注册成立，因此 发行人持续经营时间已超过三年。 （三）发行人的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在权属纠纷。 （四）发行人的生产经营合法、合规，符合国家产业政策。 （五）发行人最近三年主营业务、董事、高级管理人员未发生重大变化，实 际控制人没有发生变更。 （六）发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在 重大权属纠纷。 5-1-1-2 一、发行人本次发行并上市的批准和授权 （一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议 经核查，发行人于2018年5月4日召开的2018年第三次临时股东大会审议 通过了《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的议案》 等相关议案，批准本次股票发行申请。本次股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员资格、表决程序及表决结果符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的规定。 （二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人 2018年第三次临时股东大会有关本次发行并上市申请的决议内容合法有效。 （三）发行人2018年第三次临时股东大会通过了对董事会授权的议案，明 确授权董事会办理发行人本次发行并上市的相关事宜。经核查，发行人股东大会 对董事会的授权范围及程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定，合法有效。 本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得发行人内部的批准及授权，发 行人本次发行尚待中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股票于深圳证券交 易所挂牌交易尚待深圳证券交易所审核同意。 二、发行人本次发行并上市的主体资格 （一）发行人是依据有关法律法规要求，以侨银有限整体变更设立的股份有 限公司，并已经公司登记机关登记，其设立合法有效。 （二）侨银有限于2001年11月27日在广州市工商局登记注册成立，因此 发行人持续经营时间已超过三年。 （三）发行人的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在权属纠纷。 （四）发行人的生产经营合法、合规，符合国家产业政策。 （五）发行人最近三年主营业务、董事、高级管理人员未发生重大变化，实 际控制人没有发生变更。 （六）发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在 重大权属纠纷。 中伦律师事务所法律意见书 5-1-1-3 本所律师认为，发行人为依法设立的股份有限公司，持续经营三年以上，其 法人主体有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需 要终止的情形，具备本次发行并上市的主体资格。 三、发行人本次发行并上市的实质条件 发行人本次发行并上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并上市。 根据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》及相关法律、法规和规范性 文件要求，经本所律师核查，发行人已具备本次发行并上市的实质条件，具体如下： （一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的有关条件 根据发行人的发行方案，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股 具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 （二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的有关条件 1. 发行人本次发行并上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的 有关条件： （1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第 一款第（一）项的规定； （2）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条 第一款第（二）项的规定； （3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符 合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。 2．发行人本次发行并上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的有关 条件： （1）发行人本次发行前的股本为36,777万元，本次发行不超过4,089万股， 本次发行后的股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二） 项的规定； （2）发行人本次拟发行4,089万股，公开发行后公司股本总额超过人民币 4亿元，公开发行股份的比例达到10%以上，符合《证券法》第五十条第一款第 5-1-1-3 本所律师认为，发行人为依法设立的股份有限公司，持续经营三年以上，其 法人主体有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需 要终止的情形，具备本次发行并上市的主体资格。 三、发行人本次发行并上市的实质条件 发行人本次发行并上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并上市。 根据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》及相关法律、法规和规范性 文件要求，经本所律师核查，发行人已具备本次发行并上市的实质条件，具体如下： （一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的有关条件 根据发行人的发行方案，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股 具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 （二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的有关条件 1. 发行人本次发行并上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的 有关条件： （1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第 一款第（一）项的规定； （2）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条 第一款第（二）项的规定； （3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符 合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。 2．发行人本次发行并上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的有关 条件： （1）发行人本次发行前的股本为36,777万元，本次发行不超过4,089万股， 本次发行后的股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二） 项的规定； （2）发行人本次拟发行4,089万股，公开发行后公司股本总额超过人民币 4亿元，公开发行股份的比例达到10%以上，符合《证券法》第五十条第一款第 中伦律师事务所法律意见书 5-1-1-4 （三）项的规定； （3）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证 券法》第五十条第一款第（四）项的规定。 3. 发行人本次发行由具有保荐资格的民生证券担任保荐人（主承销商）， 符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条第一款的规定。 （三）发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》规定的有关条件 1. 主体资格 （1）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》 第八条的规定。 （2）发行人系由侨银有限以经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限 公司，自侨银有限设立之日起计算已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》 第九条的规定。 （3）发行人设立时的出资及历次增资均按规定办理了验资，并办妥了工商 变更登记手续，发行人的注册资本已足额缴纳；发行人由侨银有限整体变更为股 份有限公司，侨银有限的所有资产均由发行人承继，发行人的主要资产不存在重 大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。 （4）除本法律意见书或《律师工作报告》另有说明的情形外，发行人已领取 了经营其业务所需的全部执照、批准和许可证书，其生产经营符合其《营业执照》、 《公司章程》和法律、法规的规定；发行人主要从事城市保洁、垃圾清运等市政 环境管理服务，属于公共设施管理行业，符合《首发管理办法》的第十一条规定。 （5）发行人的主营业务为城乡环境卫生一体化管理服务，服务内容主要包 括城乡环卫保洁、生活垃圾处置、市政环卫工程和其他环卫服务。报告期内未发 生变更；报告期内，发行人的实际控制人为郭倍华、刘少云、韩丹三人，未发生 变更；发行人最近3年内董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《首发管理 办法》第十二条的规定。 （6）发行人由侨银有限整体变更而来，其设立、历次增资及股权变动均办 理了工商变更登记，发行人股权清晰；控股股东、实际控制人持有的发行人股份 权属清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 5-1-1-4 （三）项的规定； （3）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证 券法》第五十条第一款第（四）项的规定。 3. 发行人本次发行由具有保荐资格的民生证券担任保荐人（主承销商）， 符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条第一款的规定。 （三）发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》规定的有关条件 1. 主体资格 （1）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》 第八条的规定。 （2）发行人系由侨银有限以经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限 公司，自侨银有限设立之日起计算已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》 第九条的规定。 （3）发行人设立时的出资及历次增资均按规定办理了验资，并办妥了工商 变更登记手续，发行人的注册资本已足额缴纳；发行人由侨银有限整体变更为股 份有限公司，侨银有限的所有资产均由发行人承继，发行人的主要资产不存在重 大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。 （4）除本法律意见书或《律师工作报告》另有说明的情形外，发行人已领取 了经营其业务所需的全部执照、批准和许可证书，其生产经营符合其《营业执照》、 《公司章程》和法律、法规的规定；发行人主要从事城市保洁、垃圾清运等市政 环境管理服务，属于公共设施管理行业，符合《首发管理办法》的第十一条规定。 （5）发行人的主营业务为城乡环境卫生一体化管理服务，服务内容主要包 括城乡环卫保洁、生活垃圾处置、市政环卫工程和其他环卫服务。报告期内未发 生变更；报告期内，发行人的实际控制人为郭倍华、刘少云、韩丹三人，未发生 变更；发行人最近3年内董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《首发管理 办法》第十二条的规定。 （6）发行人由侨银有限整体变更而来，其设立、历次增资及股权变动均办 理了工商变更登记，发行人股权清晰；控股股东、实际控制人持有的发行人股份 权属清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 中伦律师事务所法律意见书 5-1-1-5 2. 规范运作 （1）发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、 监事会、独立董事制度、董事会秘书制度，并制定了相应的《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《董事会 秘书工作细则》等规则，相关机构和人员能够依照法律法规和《公司章程》的规 定履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。 （2）发行人已聘请民生证券为其本次发行并上市提供辅导工作，并已通过 中国证监会广东监管局的辅导验收，本所律师在辅导期内亦对发行人的董事、监 事和高级管理人员进行了相关的法律培训，根据发行人董事、监事和高级管理人 员的确认，其已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、 监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。 （3）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、行政法规 和规章的规定，且不存在下列情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券 交易所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 据此，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《首发管理办法》 第十六条的规定。 （4）发行人已制定《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大 经营与投资决策管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》等 内部控制制度。正中珠江就发行人的内部控制出具了无保留结论的《内控鉴证 报告》，发行人内部控制健全且被有效执行，能够合理保证财务报表的可靠性、 生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。 （5）发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定： ①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； 5-1-1-5 2. 规范运作 （1）发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、 监事会、独立董事制度、董事会秘书制度，并制定了相应的《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《董事会 秘书工作细则》等规则，相关机构和人员能够依照法律法规和《公司章程》的规 定履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。 （2）发行人已聘请民生证券为其本次发行并上市提供辅导工作，并已通过 中国证监会广东监管局的辅导验收，本所律师在辅导期内亦对发行人的董事、监 事和高级管理人员进行了相关的法律培训，根据发行人董事、监事和高级管理人 员的确认，其已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、 监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。 （3）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、行政法规 和规章的规定，且不存在下列情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券 交易所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 据此，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《首发管理办法》 第十六条的规定。 （4）发行人已制定《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大 经营与投资决策管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》等 内部控制制度。正中珠江就发行人的内部控制出具了无保留结论的《内控鉴证 报告》，发行人内部控制健全且被有效执行，能够合理保证财务报表的可靠性、 生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。 （5）发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定： ①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； 中伦律师事务所法律意见书 5-1-1-6 ②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正常手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）发行人现行《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，发 行人制订了《对外担保管理制度》，对发行人对外提供担保的审批、决策及风险 防范等作了明确规定；截至本法律意见书出具之日，不存在发行人为控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第 十九条的规定。 （7）发行人制订了内部资金管理制度，截至本法律意见书出具之日，不存 在发行人的资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。 3. 财务与会计 （1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利 能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 （2）根据发行人承诺和正中珠江出具的无保留意见的《内控鉴证报告》， 发行人在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效内部控制，符合《首发管理 办法》第二十二条的规定。 （3）根据《审计报告》、《内部鉴证报告》和发行人承诺，发行人会计基础 工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大 方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由正中珠江出具 了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。 5-1-1-6 ②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正常手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）发行人现行《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，发 行人制订了《对外担保管理制度》，对发行人对外提供担保的审批、决策及风险 防范等作了明确规定；截至本法律意见书出具之日，不存在发行人为控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第 十九条的规定。 （7）发行人制订了内部资金管理制度，截至本法律意见书出具之日，不存 在发行人的资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。 3. 财务与会计 （1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利 能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 （2）根据发行人承诺和正中珠江出具的无保留意见的《内控鉴证报告》， 发行人在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效内部控制，符合《首发管理 办法》第二十二条的规定。 （3）根据《审计报告》、《内部鉴证报告》和发行人承诺，发行人会计基础 工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大 方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由正中珠江出具 了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。 中伦律师事务所法律意见书 5-1-1-7 （4）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》和发行人承诺，发行人编制财务 报表系以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持 应有的谨慎；对相同或者相类似的经济业务，适用一致的会计政策，未进行随意 变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 （5）根据《审计报告》、发行人承诺及本所律师核查，发行人已完整披露其 关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过 关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。 （6）发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第二十六条的规定： ①根据《审计报告》，发行人2015年、2016年、2017年的归属于母公司普 通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 53,730,632.69元、95,564,341.67元、90,745,409.25元。最近3个会计年度净利润 均为正数且累计超过人民币3,000万元； ②发行人2015年、2016年、2017年的营业收入分别为526,373,533.13元、 862,197,603.54元、1,186,953,823.30元，最近3个会计年度营业收入累计超过人 民币3亿元； ③发行人本次发行并上市前股本总额为人民币36,777万元，发行前股本总 额不少于人民币3,000万元；本次拟公开发行不超过4,089万股，公开发行后发 行人股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上； ④发行人截至2017年12月31日的无形资产（扣除土地使用权后）为 21,464,913.58元，净资产为668,081,889.81元，发行人无形资产（扣除土地使用 权后）占净资产的比例不高于20%； ⑤发行人最近一期不存在未弥补亏损。 （7）根据相关税务部门出具的证明和发行人承诺并经核查，发行人依法纳税， 各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在 严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 （8）根据《审计报告》、发行人承诺并经核查，发行人不存在重大偿债风险， 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》 第二十八条的规定。 5-1-1-7 （4）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》和发行人承诺，发行人编制财务 报表系以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持 应有的谨慎；对相同或者相类似的经济业务，适用一致的会计政策，未进行随意 变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 （5）根据《审计报告》、发行人承诺及本所律师核查，发行人已完整披露其 关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过 关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。 （6）发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第二十六条的规定： ①根据《审计报告》，发行人2015年、2016年、2017年的归属于母公司普 通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 53,730,632.69元、95,564,341.67元、90,745,409.25元。最近3个会计年度净利润 均为正数且累计超过人民币3,000万元； ②发行人2015年、2016年、2017年的营业收入分别为526,373,533.13元、 862,197,603.54元、1,186,953,823.30元，最近3个会计年度营业收入累计超过人 民币3亿元； ③发行人本次发行并上市前股本总额为人民币36,777万元，发行前股本总 额不少于人民币3,000万元；本次拟公开发行不超过4,089万股，公开发行后发 行人股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上； ④发行人截至2017年12月31日的无形资产（扣除土地使用权后）为 21,464,913.58元，净资产为668,081,889.81元，发行人无形资产（扣除土地使用 权后）占净资产的比例不高于20%； ⑤发行人最近一期不存在未弥补亏损。 （7）根据相关税务部门出具的证明和发行人承诺并经核查，发行人依法纳税， 各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在 严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 （8）根据《审计报告》、发行人承诺并经核查，发行人不存在重大偿债风险， 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》 第二十八条的规定。 中伦律师事务所法律意见书 5-1-1-8 （9）根据《审计报告》、《招股说明书》等申报文件和发行人承诺并经核查， 发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易事项或其他重要信息；不存在滥用 会计政策或者会计估计；不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记 录或者相关凭证等情形。符合《首发管理办法》第二十九条的规定。 （10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市已具备《证券法》、《公 司法》及《首发管理办法》规定的各项实质条件。 四、发行人的设立 （一）发行人由侨银有限整体变更设立，办理了工商登记手续，其设立方式、 设立程序及设立条件符合《公司法》关于有限责任公司整体变更为股份有限公司 的规定。 （二）发行人以有限责任公司整体变更为股份有限公司，在整体变更过程中 没有进行资产重组，无需签订改制重组合同。发起人为设立股份有限公司所签订 的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行 人的设立行为存在潜在纠纷。 5-1-1-8 （9）根据《审计报告》、《招股说明书》等申报文件和发行人承诺并经核查， 发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易事项或其他重要信息；不存在滥用 会计政策或者会计估计；不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记 录或者相关凭证等情形。符合《首发管理办法》第二十九条的规定。 （10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市已具备《证券法》、《公 司法》及《首发管理办法》规定的各项实质条件。 四、发行人的设立 （一）发行人由侨银有限整体变更设立，办理了工商登记手续，其设立方式、 设立程序及设立条件符合《公司法》关于有限责任公司整体变更为股份有限公司 的规定。 （二）发行人以有限责任公司整体变更为股份有限公司，在整体变更过程中 没有进行资产重组，无需签订改制重组合同。发起人为设立股份有限公司所签订 的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行 人的设立行为存在潜在纠纷。 中伦律师事务所法律意见书 5-1-1-9 （三）发行人聘请了正中珠江对侨银有限截至2015年12月31日的财务报表 进行审计并出具了审计报告；发行人聘请了中联国际对侨银有限截至2015年12 月31日（即整体变更基准日）的整体资产进行评估并出具了资产评估报告；发行 人聘请正中珠江就其整体变更涉及的出资进行验资并出具了验资报告，验证发行 人的全部发起人均履行了出资义务。本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、 资产评估及验资已履行了必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （四）经核查，发行人创立大会的召开虽然没有提前十五日通知发起人，存 在法律瑕疵，但该事项系全体发起人主动豁免形成，且未损害公司及发起人利 益，故对发行人的设立不构成法律障碍，不存在潜在的法律风险。 本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在法律 障碍或潜在的法律风险。 五、发行人的独立性 （一）经核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方， 无需依赖控股股东或其他关联方开展业务活动。 （二）经核查，发行人的各项资产产权清晰，权属完整，发行人对该等资产 享有独立完整的法人财产权。 （三）经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员的选举或聘任符合法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在违反规定任职和兼职的情形， 发行人的人员独立。 （四）经核查，发行人的机构独立，不存在与控股股东和实际控制人及主要关 联方机构混同的情形。 （五）经核查，发行人拥有独立的财务核算体系和财务管理制度，资金运作 独立并独立纳税，发行人财务独立。 本所律师认为，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，具有独立完整 的采购、销售、培训考核系统；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，具 备完整的业务体系和面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。 5-1-1-9 （三）发行人聘请了正中珠江对侨银有限截至2015年12月31日的财务报表 进行审计并出具了审计报告；发行人聘请了中联国际对侨银有限截至2015年12 月31日（即整体变更基准日）的整体资产进行评估并出具了资产评估报告；发行 人聘请正中珠江就其整体变更涉及的出资进行验资并出具了验资报告，验证发行 人的全部发起人均履行了出资义务。本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、 资产评估及验资已履行了必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （四）经核查，发行人创立大会的召开虽然没有提前十五日通知发起人，存 在法律瑕疵，但该事项系全体发起人主动豁免形成，且未损害公司及发起人利 益，故对发行人的设立不构成法律障碍，不存在潜在的法律风险。 本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在法律 障碍或潜在的法律风险。 五、发行人的独立性 （一）经核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方， 无需依赖控股股东或其他关联方开展业务活动。 （二）经核查，发行人的各项资产产权清晰，权属完整，发行人对该等资产 享有独立完整的法人财产权。 （三）经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员的选举或聘任符合法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在违反规定任职和兼职的情形， 发行人的人员独立。 （四）经核查，发行人的机构独立，不存在与控股股东和实际控制人及主要关 联方机构混同的情形。 （五）经核查，发行人拥有独立的财务核算体系和财务管理制度，资金运作 独立并独立纳税，发行人财务独立。 本所律师认为，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，具有独立完整 的采购、销售、培训考核系统；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，具 备完整的业务体系和面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。 中伦律师事务所法律意见书 5-1-1-10 六、发行人的发起人、股东和实际控制人 （一）经核查，发行人的发起人为郭倍华、刘少云、韩丹、柯建生、江淦钧， 横琴珑欣，具有完全民事行为能力，具备作为股份有限公司股东的资格，未出现 法律法规禁止投资股份有限公司的情形。 （二）经核查，发起人的人数及其住所、股本数额符合法律、法规和规范性 文件要求，发起人对股份有限公司的出资行为符合法律、法规和规范性文件的 规定。 （三）经核查，发起人均为侨银有限的股东，侨银有限以经审计的账面净资 产折股整体变更为股份有限公司，各发起人在发行人的持股比例与在侨银有限的 持股比例相同，各发起人的出资已经会计师事务所验资，履行了必要的法律程序； 发起人投入的资产产权清晰，侨银有限所拥有的资产和负债均由发行人承继，侨 银有限的资产权属证书均已变更登记至发行人名下。 （四）经核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资或附属企业或其 他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以在其他企业中的权 益折价入股的情形。 （五）经核查，发行人现有股东为郭倍华、刘少云、柯建生、江淦钧、党忠 民、阳军、黄燕娜、韩丹、横琴珑欣、信德环保、曲水瑞盛、卓辉冠瑞、众优投 资。发行人现有股东及所持发行人股份数额均在工商登记主管部门依法办理了登 记或备案，其权属清晰，不存在权属界定争议或纠纷。 （六）发行人的控股股东和实际控制人郭倍华、刘少云、韩丹，报告期内没 有发生变更。 七、发行人的股本及其演变 （一）侨银有限整体变更为股份有限公司时，其股本设置及股权结构符合法 律法规的规定，其设立合法有效，各发起人持有发行人的股份权属清晰，不存在 权属界定和确认的纠纷及风险。 （二）经核查，发行人目前的股本设置、股权结构合法有效，发行人各股东 所持发行人股份产权界定清晰，不存在争议或法律纠纷。 5-1-1-10 六、发行人的发起人、股东和实际控制人 （一）经核查，发行人的发起人为郭倍华、刘少云、韩丹、柯建生、江淦钧， 横琴珑欣，具有完全民事行为能力，具备作为股份有限公司股东的资格，未出现 法律法规禁止投资股份有限公司的情形。 （二）经核查，发起人的人数及其住所、股本数额符合法律、法规和规范性 文件要求，发起人对股份有限公司的出资行为符合法律、法规和规范性文件的 规定。 （三）经核查，发起人均为侨银有限的股东，侨银有限以经审计的账面净资 产折股整体变更为股份有限公司，各发起人在发行人的持股比例与在侨银有限的 持股比例相同，各发起人的出资已经会计师事务所验资，履行了必要的法律程序； 发起人投入的资产产权清晰，侨银有限所拥有的资产和负债均由发行人承继，侨 银有限的资产权属证书均已变更登记至发行人名下。 （四）经核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资或附属企业或其 他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以在其他企业中的权 益折价入股的情形。 （五）经核查，发行人现有股东为郭倍华、刘少云、柯建生、江淦钧、党忠 民、阳军、黄燕娜、韩丹、横琴珑欣、信德环保、曲水瑞盛、卓辉冠瑞、众优投 资。发行人现有股东及所持发行人股份数额均在工商登记主管部门依法办理了登 记或备案，其权属清晰，不存在权属界定争议或纠纷。 （六）发行人的控股股东和实际控制人郭倍华、刘少云、韩丹，报告期内没 有发生变更。 七、发行人的股本及其演变 （一）侨银有限整体变更为股份有限公司时，其股本设置及股权结构符合法 律法规的规定，其设立合法有效，各发起人持有发行人的股份权属清晰，不存在 权属界定和确认的纠纷及风险。 （二）经核查，发行人目前的股本设置、股权结构合法有效，发行人各股东 所持发行人股份产权界定清晰，不存在争议或法律纠纷。 中伦律师事务所法律意见书 5-1-1-11（三）经核查，发行人历次股权变动及增资合法、合规、真实、有效；发行人 在有限公司阶段虽然存在股权代持的情形，但该股权代持情形已经解除，各方之 间就股权代持事宜不存在任何股权纠纷或潜在纠纷，股权代持事宜未对公司或其 他股东的利益造成任何不利影响，亦未对发行人的股权界定和确认产生不利影响。 （四）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人各股东所持发行人股份 没有设置质押，也不存在被司法冻结及其他股权受限制的情形。 本所律师认为，发行人的设立时的股权设置及股本结构合法有效，产权界定 和确认不存在纠纷及风险；发行人历次股权变动及增资合法、合规、真实、有效； 发行人在有限公司阶段虽然存在股权代持的情形，但该股权代持情形已经解除， 各方之间就股权代持事宜不存在任何股权纠纷或潜在纠纷，股权代持事宜未对公司 或其他股东的利益造成任何不利影响，亦未对发行人的股权界定和确认产生不利 影响；发行人股份不存在质押等其他股权受限制的情形。 八、发行人的业务 （一）发行人经营范围和经营方式 1. 经核查，发行人的经营范围、实际从事的业务和经营方式与其所持《营业 执照》及《公司章程》的规定一致，符合法律法规规定和要求。 2. 经核查，发行人及其各分公司、子公司通过招投标等公平竞争方式取得 主要项目的运营权，并已签署了相应的业务合同，发行人相关项目的取得合法 合规。 （二）经核查，发行人及其各子公司具备其经营业务所需的资质或者条件， 截至2017年12月31日，发行人正在运营的项目均已取得项目所在地主管部门 核发的《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》、《城市生活垃圾 经营性处置服务许可证》或出具的确认发行人具备开展业务许可条件的合规证明， 发行人经营该等项目符合项目所在地主管部门的监管要求。 （三）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得的特许经营权均 系发行人通过公开招投标方式取得，并已签署了相应的特许经营协议，发行人取 得的上述特许经营权合法合规。 5-1-1-11（三）经核查，发行人历次股权变动及增资合法、合规、真实、有效；发行人 在有限公司阶段虽然存在股权代持的情形，但该股权代持情形已经解除，各方之 间就股权代持事宜不存在任何股权纠纷或潜在纠纷，股权代持事宜未对公司或其 他股东的利益造成任何不利影响，亦未对发行人的股权界定和确认产生不利影响。 （四）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人各股东所持发行人股份 没有设置质押，也不存在被司法冻结及其他股权受限制的情形。 本所律师认为，发行人的设立时的股权设置及股本结构合法有效，产权界定 和确认不存在纠纷及风险；发行人历次股权变动及增资合法、合规、真实、有效； 发行人在有限公司阶段虽然存在股权代持的情形，但该股权代持情形已经解除， 各方之间就股权代持事宜不存在任何股权纠纷或潜在纠纷，股权代持事宜未对公司 或其他股东的利益造成任何不利影响，亦未对发行人的股权界定和确认产生不利 影响；发行人股份不存在质押等其他股权受限制的情形。 八、发行人的业务 （一）发行人经营范围和经营方式 1. 经核查，发行人的经营范围、实际从事的业务和经营方式与其所持《营业 执照》及《公司章程》的规定一致，符合法律法规规定和要求。 2. 经核查，发行人及其各分公司、子公司通过招投标等公平竞争方式取得 主要项目的运营权，并已签署了相应的业务合同，发行人相关项目的取得合法 合规。 （二）经核查，发行人及其各子公司具备其经营业务所需的资质或者条件， 截至2017年12月31日，发行人正在运营的项目均已取得项目所在地主管部门 核发的《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》、《城市生活垃圾 经营性处置服务许可证》或出具的确认发行人具备开展业务许可条件的合规证明， 发行人经营该等项目符合项目所在地主管部门的监管要求。 （三）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得的特许经营权均 系发行人通过公开招投标方式取得，并已签署了相应的特许经营协议，发行人取 得的上述特许经营权合法合规。 中伦律师事务所法律意见书 5-1-1-12（四）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外投资 设立子公司、分公司或代表处从事生产经营活动。 （五）根据《审计报告》，发行人报告期内的主营业务收入占当年业务收入 的比例均超过99%，发行人主营业务突出。 （六）发行人自设立以来，发行人的主营业务为城乡环境卫生一体化管理服务， 服务内容主要包括城乡环卫保洁、生活垃圾处置、市政环卫工程和其他环卫服务。 报告期内，发行人的主营业务未发生重大变更。 （七）经核查，发行人自设立以来持续经营，不存在《公司法》及其他法律、 法规和《公司章程》规定的终止事由，发行人从事经营活动所必需的批准、许可 或认证均在有效期内；发行人具备自主经营的能力；发行人没有重大违法违规行 为，不存在令其不能继续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件，亦不存在签订 有关合同令其不能继续经营的情形，并且其主要经营性资产不存在被查封、扣押、 拍卖等强制性措施的情形。 本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性 文件的规定；发行人主要经营一种业务，主营业务突出；在报告期内，发行人 主营业务未发生重大变化；发行人的持续经营不存在法律障碍。 九、发行人的关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 1. 关联自然人 （1）发行人的主要自然人股东及实际控制人 序号股东姓名直接持股数量（万股）持股比例在发行人处任职 1 郭倍华15,411.6379 41.9056%董事长 2 刘少云11,785.3701 32.0455%副董事长兼总经理 3 韩丹 302.1890 0.8217%总经理助理 除上述直接持股外，刘少云、韩丹通过横琴珑欣分别间接持有发行人 0.2793%、1.6161%的股份。 5-1-1-12（四）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外投资 设立子公司、分公司或代表处从事生产经营活动。 （五）根据《审计报告》，发行人报告期内的主营业务收入占当年业务收入 的比例均超过99%，发行人主营业务突出。 （六）发行人自设立以来，发行人的主营业务为城乡环境卫生一体化管理服务， 服务内容主要包括城乡环卫保洁、生活垃圾处置、市政环卫工程和其他环卫服务。 报告期内，发行人的主营业务未发生重大变更。 （七）经核查，发行人自设立以来持续经营，不存在《公司法》及其他法律、 法规和《公司章程》规定的终止事由，发行人从事经营活动所必需的批准、许可 或认证均在有效期内；发行人具备自主经营的能力；发行人没有重大违法违规行 为，不存在令其不能继续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件，亦不存在签订 有关合同令其不能继续经营的情形，并且其主要经营性资产不存在被查封、扣押、 拍卖等强制性措施的情形。 本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性 文件的规定；发行人主要经营一种业务，主营业务突出；在报告期内，发行人 主营业务未发生重大变化；发行人的持续经营不存在法律障碍。 九、发行人的关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 1. 关联自然人 （1）发行人的主要自然人股东及实际控制人 序号股东姓名直接持股数量（万股）持股比例在发行人处任职 1 郭倍华15,411.6379 41.9056%董事长 2 刘少云11,785.3701 32.0455%副董事长兼总经理 3 韩丹 302.1890 0.8217%总经理助理 除上述直接持股外，刘少云、韩丹通过横琴珑欣分别间接持有发行人 0.2793%、1.6161%的股份。 中伦律师事务所法律意见书 5-1-1-13 经核查，郭倍华与韩丹为母女关系，刘少云与韩丹为夫妻关系，郭倍华、刘 少云、韩丹为公司的共同实际控制人。 （2）与发行人主要自然人股东、实际控制人关系密切的家庭成员 与发行人主要自然人股东和实际控制人关系密切的家庭成员（包括配偶、父 母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄 弟姐妹和子女配偶的父母）均为发行人的关联方，该等关联方主要包括： 序 号 姓名关联关系 是否在发行人处 任职 是否持有发行人 股份 1 韩选举郭倍华配偶、韩丹父亲否否 2 刘进益刘少云父亲否否 3 刘巩桥刘少云弟弟否否 4 高珊刘少云弟弟刘巩桥的配偶否否 5 刘顺福刘少云姐姐否否 6 石青松刘少云姐姐刘顺福的前夫否否 7 刘希云刘少云姐姐采购专员否 8 李高峰刘少云姐姐刘希云的配偶否否 （3）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员 截至本法律意见书出具之日，发行人的董事为郭倍华、刘少云、黄金玲、周 丹华、李适宇、李建辉、余向阳，监事为刘丹、吴豪、梁爱容，高级管理人员为 总经理刘少云、副总经理黄金玲、副总经理周丹华、副总经理兼财务总监陈立叶、 董事会秘书陈春霞。前述董事、监事、高级管理人员及报告期内曾担任公司监事 的谭强、陈学群均为发行人的关联方。 发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括其配偶、父母、 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐 妹和子女配偶的父母等均为发行人的关联方。 （4）其他关联自然人 发行人的其他关联自然人是指除“发行人主要自然人股东及实际控制人”、 “与发行人主要自然人股东、实际控制人关系密切的家庭成员”、“发行人的董事、 监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员”外的其他自然人，主要如下： 5-1-1-13 经核查，郭倍华与韩丹为母女关系，刘少云与韩丹为夫妻关系，郭倍华、刘 少云、韩丹为公司的共同实际控制人。 （2）与发行人主要自然人股东、实际控制人关系密切的家庭成员 与发行人主要自然人股东和实际控制人关系密切的家庭成员（包括配偶、父 母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄 弟姐妹和子女配偶的父母）均为发行人的关联方，该等关联方主要包括： 序 号 姓名关联关系 是否在发行人处 任职 是否持有发行人 股份 1 韩选举郭倍华配偶、韩丹父亲否否 2 刘进益刘少云父亲否否 3 刘巩桥刘少云弟弟否否 4 高珊刘少云弟弟刘巩桥的配偶否否 5 刘顺福刘少云姐姐否否 6 石青松刘少云姐姐刘顺福的前夫否否 7 刘希云刘少云姐姐采购专员否 8 李高峰刘少云姐姐刘希云的配偶否否 （3）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员 截至本法律意见书出具之日，发行人的董事为郭倍华、刘少云、黄金玲、周 丹华、李适宇、李建辉、余向阳，监事为刘丹、吴豪、梁爱容，高级管理人员为 总经理刘少云、副总经理黄金玲、副总经理周丹华、副总经理兼财务总监陈立叶、 董事会秘书陈春霞。前述董事、监事、高级管理人员及报告期内曾担任公司监事 的谭强、陈学群均为发行人的关联方。 发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括其配偶、父母、 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐 妹和子女配偶的父母等均为发行人的关联方。 （4）其他关联自然人 发行人的其他关联自然人是指除“发行人主要自然人股东及实际控制人”、 “与发行人主要自然人股东、实际控制人关系密切的家庭成员”、“发行人的董事、 监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员”外的其他自然人，主要如下： 中伦律师事务所法律意见书 5-1-1-14 序号姓名关联关系是否持有发行人股份 1 李卓欣刘少云表妹否 2 何方生刘少云舅舅否 经核查，除前述“与发行人主要自然人股东和实际控制人关系密切的家庭 成员”披露的该等关联方在发行人处任职情况外，发行人主要自然人股东和实 际控制人及董事、监事、高级管理人员关系密切的其他家庭成员、其他关联自 然人均未在发行人处持股、任职。 2. 关联法人 （1）持有发行人5%以上股份的法人股东 经核查，持有发行人5%以上股份的股东为横琴珑欣，直接持有发行人 27,197,008股股份，持股比例为7.3951%。 （2）发行人子公司及子公司控股的企业 经核查，发行人的子公司包括发行人的一级子公司，（包括全资子公司侨银 投资、广州绿瀚、德令哈侨银、淮北侨银、贵州侨银、霍邱侨银、大名侨银、肇庆 侨银、习水侨银、启明投资、张家界侨盈、成都侨银；控股子公司侨绿固废、安徽 侨银、青海侨银、云南侨银、长沙侨兴、池州侨银、电白侨银、深圳侨阳、高州 侨银、韶关侨盈、习水侨盈、宜春侨银、沈阳侨银、乌鲁木齐泊乐；及非控股子 公司珠海侨港、沈阳钧侨）、二级子公司（包括广州银利、昆明侨腾、启明供应链） 和三级子公司（昆明侨飞）。 （3）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业 经核查，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业情况如下： 3 邬冬桂何方生配偶否 4 韩侃铭韩丹堂弟否 5 高建民高珊父亲否 序号关联方名称关联关系 1 横琴珑欣 刘少云、韩丹合计持有25.63%份额，刘少云担任普通合伙人 和执行事务合伙人的企业 2 曲水龙腾 刘少云持有60%的份额并担任执行事务合伙人；郭倍华持有 40%的份额 5-1-1-14 序号姓名关联关系是否持有发行人股份 1 李卓欣刘少云表妹否 2 何方生刘少云舅舅否 经核查，除前述“与发行人主要自然人股东和实际控制人关系密切的家庭 成员”披露的该等关联方在发行人处任职情况外，发行人主要自然人股东和实 际控制人及董事、监事、高级管理人员关系密切的其他家庭成员、其他关联自 然人均未在发行人处持股、任职。 2. 关联法人 （1）持有发行人5%以上股份的法人股东 经核查，持有发行人5%以上股份的股东为横琴珑欣，直接持有发行人 27,197,008股股份，持股比例为7.3951%。 （2）发行人子公司及子公司控股的企业 经核查，发行人的子公司包括发行人的一级子公司，（包括全资子公司侨银 投资、广州绿瀚、德令哈侨银、淮北侨银、贵州侨银、霍邱侨银、大名侨银、肇庆 侨银、习水侨银、启明投资、张家界侨盈、成都侨银；控股子公司侨绿固废、安徽 侨银、青海侨银、云南侨银、长沙侨兴、池州侨银、电白侨银、深圳侨阳、高州 侨银、韶关侨盈、习水侨盈、宜春侨银、沈阳侨银、乌鲁木齐泊乐；及非控股子 公司珠海侨港、沈阳钧侨）、二级子公司（包括广州银利、昆明侨腾、启明供应链） 和三级子公司（昆明侨飞）。 （3）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业 经核查，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业情况如下： 3 邬冬桂何方生配偶否 4 韩侃铭韩丹堂弟否 5 高建民高珊父亲否 序号关联方名称关联关系 1 横琴珑欣 刘少云、韩丹合计持有25.63%份额，刘少云担任普通合伙人 和执行事务合伙人的企业 2 曲水龙腾 刘少云持有60%的份额并担任执行事务合伙人；郭倍华持有 40%的份额 中伦律师事务所法律意见书 （4）与发行人主要自然人股东、实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业 经核查，截至本法律意见书出具日，与发行人主要自然人股东、实际控制人 关系密切的家庭成员控制的企业情况如下： 序号关联方名称关联关系 1 广州凯旋门教育 咨询有限公司 韩选举持有 51%股权并担任执行董事、总经理的企业，该企 业正在注销中 2 捷瑞置业李高峰持有 99.9%股权并担任执行董事、总经理的企业 3 湖南万通置业有 限公司 刘巩桥持有 68.4932%股权并担任执行董事、总经理的企业 4 豪靖地产 刘巩桥持有 90%股权并担任执行董事、总经理，刘进益持有 10%股权的企业 5 广州低卡生活科 技有限责任公司 刘进益持股 100%并担任执行董事兼总经理的企业 （5）发行人的董事、监事、高级管理人员或其关系密切的家庭成员控制的 或施加重大影响的或担任董事、高级管理人员的其他企业 截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员或其关 系密切的家庭成员控制的或施加重大影响的或担任董事、高级管理人员的其他企 业情况如下： 序号关联方名称关联关系 1 深圳市伊爱高新技术开发有限公司黄金玲妹妹黄银玲担任董事的企业 2 深圳市壹实科技有限公司 黄金玲的妹夫钟曦持股 100%并担任执行董事 兼总经理的企业 3 北京红楼宴酒店有限公司陈立叶持股 16.67%并担任董事的企业 4 北京安泰公铁投资管理有限公司 陈立叶持股 9.1667%，并担任董事长兼总经理 的企业，已于 2007年 10月吊销 5 山东大众医院有限公司 陈立叶持股 3.9062%，并担任董事的企业，已 于 2010年 3月吊销 6 淄博千百度画苑有限公司 陈立叶持股 23.33%并担任监事的企业，已于 2006年 12月吊销 7 广州广裕仓码有限公司监事吴豪的配偶李莉霞担任董事的企业 8 中国八所外轮代理有限责任公司监事吴豪的配偶李莉霞担任董事的企业 9 广州联合国际船舶代理有限公司监事吴豪的配偶李莉霞担任董事的企业 10 珠海外代国际货运有限公司监事吴豪的配偶李莉霞担任董事的企业 5-1-1-15 中伦律师事务所法律意见书 序号关联方名称关联关系 11 中国防城外轮代理有限公司监事吴豪的配偶李莉霞担任董事的企业 12 中国三亚外轮代理有限公司监事吴豪的配偶李莉霞担任董事的企业 13 中国海口外轮代理有限公司监事吴豪的配偶李莉霞担任董事的企业 14 中国钦州外轮代理有限公司监事吴豪的配偶李莉霞担任董事的企业 15 广东省东莞市外轮代理有限公司监事吴豪的配偶李莉霞担任董事的企业 16 中国北海外轮代理有限公司监事吴豪的配偶李莉霞担任董事的企业 17 中国珠海外轮代理有限公司监事吴豪的配偶李莉霞担任董事的企业 18 广州市越秀区威笑皮革商行陈春霞的配偶黄杰雄经营的个体工商户 19 广州市微笑皮革有限公司 陈春霞的配偶黄杰雄持股 50%并担任执行董 事兼总经理的企业，已于 2009年 12月吊销 20 广东雄塑科技集团股份有限公司独立董事李建辉担任独立董事的企业 21 四川浩物机电股份有限公司独立董事李建辉担任独立董事的企业 22 广东华特气体股份有限公司独立董事李建辉担任独立董事的企业 23 广州经典法律咨询服务有限公司 独立董事余向阳的母亲江剑英持有 50%股权、 配偶的母亲肖大成持有 50%股权的企业 24 广州市和真教育咨询有限公司 独立董事余向阳配偶的姐姐吴理持股 60%的 企业并担任执行董事兼总经理的企业 25 广州市番禺大石新概念童装店 独立董事余向阳妹妹的配偶曹友平经营的个 体工商户 （6）有其他关联关系的企业 截至本法律意见书出具之日，除上述已披露的关联企业外，与发行人有其他 关联关系的企业情况如下： 序号关联方名称关联关系 1 广州叶华置业有限公司高建民持有 100%股权并担任执行董事兼总经理 2 广州谷蜂广告有限公司李卓欣持有 44%股权，并担任执行董事兼总经理 3 惠州市供销废旧金属回收拆 解有限公司 邬冬桂持有 97%股权并担任执行董事兼总经理 4 深圳市中宏商业投资有限公司何方生持有 100.00%股权并担任执行董事兼总经理 5 欣丰广告李卓欣持有 45%股权并担任监事 6 广州伊爱深圳市伊爱高新技术开发有限公司持有 100%股权 5-1-1-16 中伦律师事务所法律意见书 （7）报告期内曾经是发行人的关联方，现已注销、吊销或转让的企业 截至本法律意见书出具之日，发行人报告期内已经注销或将股权转让给无关 联关系第三方的关联企业情况如下： 序号关联方名称原关联关系现在关系 1 西藏松瑞投资有限 公司 郭倍华曾持有 80%股权；韩 丹曾持有 20%股权并担任执 行董事兼经理 已于 2017年 12月注销 2 广州帕默尔运动康 复中心（有限合伙） 刘少云曾持有 40%份额、韩 选举曾持有 60%份额并担任 执行事务合伙人 已于 2017年 8月注销 3 中国环保投资管理 股份有限公司 刘少云曾持有 70%股份、 韩丹曾持有 30%股份 已于 2017年 4月注销 4 中国环境投资运营 集团有限公司 刘少云曾持有 70%股份、 韩丹曾持有 30%股份 已于 2017年 4月注销 5 中国环卫投资运营 集团有限公司 刘少云曾持有 70%股份、 韩丹曾持有 30%股份 已于 2017年 4月注销 6 高德企业 刘少云曾持有 100%股份并 担任执行董事 已于 2017年 4月注销 7 香港高德 高德企业持股 100%、 刘少云曾担任董事 已于 2017年 11月注销 8 广州乐蜂文化发展 有限公司 刘少云曾持有 60%股权并担 任执行董事兼总经理 2016年 12月，刘少云将持有的该 公司全部股权转让并辞去职务 9 南潮环卫 韩侃铭曾持有 99.926%股权并 担任执行董事兼经理 2016年 5月，韩侃铭将持有的该 公司全部股权转让并辞去职务 10 美庭园林 李卓欣曾持有 76%股权并担 任执行董事 2016年 5月，李卓欣将持有的该 公司全部股权转让并辞去职务 11 广州谷蜂商贸有限 公司 李卓欣曾持股 100%并担任 执行董事兼总经理的企业 已于 2018年 5月注销 12 建铭劳务 李卓欣曾持有 99.99%股权并 担任执行董事、经理 已于 2016年 8月注销 13 奇岭环境 刘顺福曾持有 99.05%股权并 担任执行董事、总经理 2017年 10月，刘顺福将持有的该 公司全部股权转让并辞去职务 14 广州友林保安服务 有限公司 韩选举曾持有 43%股权并担 任执行董事 2015年 11月，韩选举将持有的 该公司全部股权转让，并于 2015 年 12月辞去职务 15 广州麒麟医疗管理 有限公司 韩选举曾持股 100%已于 2017年 8月注销 16 邵阳市旺君物业管 理有限公司 李高峰持有 33%股权并担任 执行董事、经理 2016年 12月，李高峰将持有该 公司全部股权转让并辞去职务 5-1-1-17 中伦律师事务所法律意见书 序号关联方名称原关联关系现在关系 17 深圳中宏能源有限 公司 李高峰曾持有 99.9%股权并 担任执行董事兼总经理 已于 2017年 9月注销 18 广州金瑞凯置业管 理有限公司 邬冬桂曾持有 99%股权并担 任执行董事、总经理 已于 2017年 8月注销 19 广州金铄建筑工程 有限公司 黄金玲曾持股 35%并担任监 事的企业 黄金玲已于 2016年 11月将持有 该公司全部股权转让，并于 2017年 7月辞去职务 20 广州市融资再担保 有限公司 李建辉曾担任董事 李建辉已于 2018年 4月辞去该 公司职务 21 广东安居宝数码科 技股份有限公司 李建辉曾担任独立董事 李建辉已于 2018年 3月辞去该 公司职务 22 广州伊星电子科技 有限公司 吴豪曾担任执行董事、总经理 吴豪已于 2017年 8月辞去该公 司职务 23 广州市三实电子科 技有限公司 吴豪曾担任执行董事兼经理 吴豪已于 2016年 12月辞去该公 司职务 24 广州盈贤劳务派遣 有限公司 原监事谭强配偶段海英曾持 有 99.95%股权并担任执行董 事、总经理 该公司已于 2017年 12月注销 25 昆明国云宁企业管 理合伙企业（有限 合伙） 陈立叶曾持有 30%股权 陈立叶已于 2016年 9月将持有 该公司全部股权转让 26 云南菲尔特环保科 技股份有限公司 陈立叶曾担任副总经理、 董事会秘书、财务总监 陈立叶已于 2016年 4月辞去该 公司职务 27 北京新源国能科技 集团股份有限公司 陈立叶曾担任独立董事 陈立叶已于 2018年 5月辞任独 立董事 28 浩蓝环保股份有限 公司 陈春霞曾担任董事会秘书、 副总经理 陈春霞已于 2016年 12月辞去该 公司职务 公司副总经理兼财务总监陈立叶曾在新奥能源控股有限公司（ HK2688）担任 财务总监，并担任新奥能源控股有限公司旗下多家企业的董事，其已于 2016年 1月办理在新奥能源控股有限公司及旗下企业的离职手续。截至本律师工作报告 出具日，新奥能源控股有限公司旗下尚有 5家企业未完成陈立叶辞任董事的工商 变更登记备案。报告期内，陈立叶在新奥能源控股有限公司（ HK2688）及旗下 企业的任职情况如下： 序号关联方名称原关联关系现在关系 1 广西北部湾新奥燃气发展有限 公司 陈立叶曾担任董事 已于 2017年 2月完成董事 变更的工商备案登记 5-1-1-18 中伦律师事务所法律意见书 序号关联方名称原关联关系现在关系 2 河南京宝新奥新能源有限公司陈立叶曾担任董事 已于 2017年 5月完成董事 变更的工商备案登记 3 海南中海管道新奥燃气有限公司陈立叶曾担任董事 已于 2017年 5月完成董事 变更的工商备案登记 4 天津物产新奥国际清洁能源有 限公司 陈立叶曾担任董事 已于 2016年 12月完成董 事变更的工商备案登记 5 蚌埠新奥清洁能源发展有限公司陈立叶曾担任董事 已于 2017年 1月完成董事 变更的工商备案登记 6 宁德新奥燃气有限公司陈立叶曾担任董事 已于 2017年 4月完成董事 变更的工商备案登记 7 汕头新奥燃气有限公司陈立叶曾担任董事 已于 2016年 12月完成董 事变更的工商备案登记 8 宁德新奥清洁能源有限公司陈立叶曾担任董事 已于 2016年 6月完成董事 变更的工商备案登记 9 海盐新奥燃气有限公司陈立叶曾担任董事 已于 2016年 6月完成董事 变更的工商备案登记 10 潍坊新奥清洁能源有限公司陈立叶曾担任董事 已于 2016年 12月完成董 事变更的工商备案登记 11 东平新奥清洁能源有限公司陈立叶曾担任董事 已于 2017年 2月完成董事 变更的工商备案登记 12 河南新奥恒基交通新能源有限 公司 陈立叶曾担任董事 已于 2016年 12月完成董 事变更的工商备案登记 13 霞浦新奥清洁能源有限公司陈立叶曾担任董事 已于 2016年 12月完成董 事变更的工商备案登记 14 合肥新奥新能源发展有限公司陈立叶曾担任董事 已于 2016年 12月完成董 事变更的工商备案登记 15 广东新奥空港清洁能源有限公司陈立叶曾担任董事 已于 2017年 3月完成董事 变更的工商备案登记 16 莱州新奥燃气有限公司陈立叶曾担任董事 已于 2017年 3月完成董事 变更的工商备案登记 17 嘉兴中国石化新奥燃气有限公司陈立叶曾担任董事 已于 2017年 1月完成董事 变更的工商备案登记 18 南京新奥南钢清洁能源有限公司陈立叶曾担任董事 已于 2016年 12月完成董 事变更的工商备案登记 19 沈阳清水能源有限公司陈立叶曾担任董事 已于 2016年 7月完成董事 变更的工商备案登记 20 北海新奥运德清洁能源有限公司陈立叶曾担任董事 已于 2017年 1月完成董事 变更的工商备案登记 5-1-1-19 中伦律师事务所法律意见书 序号关联方名称原关联关系现在关系 21 天津新奥安捷物流有限公司陈立叶曾担任董事 已于 2016年 8月完成董事 变更的工商备案登记 22 平顶山新奥清洁能源有限公司陈立叶曾担任董事 已于 2017年 1月完成董事 变更的工商备案登记 23 上饶经济开发区仁恒天然气有 限公司 陈立叶曾担任董事 已于 2016年 9月完成董事 变更的工商备案登记 24 杭州萧山环能实业有限公司陈立叶曾担任董事 已于 2016年 11月完成董 事变更的工商备案登记 25 安阳新奥清洁能源有限公司陈立叶曾担任董事 已于 2016年 6月完成董事 变更的工商备案登记 26 石家庄市鹿泉区新奥燃气贸易 有限公司 陈立叶曾担任董事 已于 2017年 3月完成董事 变更的工商备案登记 27 许昌新奥交通能源有限公司陈立叶曾担任董事 已于 2016年 12月完成董 事变更的工商备案登记 28 禹州新奥交通能源有限公司陈立叶曾担任董事 已于 2016年 6月完成董事 变更的工商备案登记 29 固镇新奥燃气有限公司陈立叶曾担任董事 已于 2017年 1月完成董事 变更的工商备案登记 30 汕头市顺捷能源有限公司陈立叶曾担任董事 已于 2016年 10月完成董 事变更的工商备案登记 31 许昌市绿色环保汽车技术有限 公司 陈立叶曾担任董事 已于 2016年 6月完成董事 变更的工商备案登记 32 北京新奥新能能源投资有限公司陈立叶曾担任董事 已于 2016年 6月完成董事 变更的工商备案登记 33 邯郸新奥万合清洁能源有限公司陈立叶曾担任董事 已于 2016年 6月完成董事 变更的工商备案登记 34 杭州萧山管道燃气发展有限公司陈立叶曾担任董事 已于 2016年 8月完成董事 变更的工商备案登记 35 保定新奥新能源有限公司陈立叶曾担任董事 已于 2017年 8月完成董事 变更的工商备案登记 36 洛阳新奥液化气有限公司陈立叶曾担任董事 已于 2017年 6月完成董事 变更的工商备案登记 37 肇庆市高新区新奥燃气有限公司陈立叶曾担任董事 已于 2017年 7月完成董事 变更的工商备案登记 38 元氏县新奥车用燃气有限公司陈立叶曾担任董事 已于 2017年 8月完成董事 变更的工商备案登记 39 新乡新奥清洁能源有限公司陈立叶曾担任董事 已于 2016年 12月完成董 事变更的工商备案登记 5-1-1-20 中伦律师事务所法律意见书 序号关联方名称原关联关系现在关系 40 新奥能源控股有限公司 （HK2688） 陈立叶曾担任财务总 监 已于 2016年 1月辞去该公 司职务 41 辽宁辽油新奥圣宇天然气有限 公司 陈立叶曾担任董事 已辞去董事职务，尚未完 成工商变更登记 42 青岛新奥胶南燃气有限公司陈立叶曾担任董事 已辞去董事职务，尚未完 成工商变更登记 43 驻马店新奥能源发展有限公司陈立叶曾担任董事 已辞去董事职务，尚未完 成工商变更登记 44 娄底新奥佳亨燃气有限公司陈立叶曾担任董事 已辞去董事职务，尚未完 成工商变更登记 45 青岛新奥胶南燃气工程有限公司陈立叶曾担任董事 已辞去董事职务，尚未完 成工商变更登记 46 湖南三湘新奥清洁能源有限公司陈立叶曾担任董事已于 2017年 12月注销 47 湖南醴陵湘投新奥燃气有限公司陈立叶曾担任董事 已于 2017年 12月完成董 事变更的工商备案登记 48 上海阳光强生油气供应有限公司陈立叶曾担任董事已于 2017年 1月注销 49 瑞安市新奥燃气有限公司陈立叶曾担任董事已于 2017年 7月注销 50 青岛新奥红岛燃气有限公司陈立叶曾担任董事已于 2016年 4月注销 （二）主要关联交易 根据《审计报告》并经核查，报告期内发行人与关联方发生的主要关联交易 情况如下： 1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 （1）采购商品/接受劳务情况 单位：万元 关联方交易内容 发生额 2017年度 2016年度 2015年度 珠海侨港租赁运输设备 3.60 —— —— 广州伊爱采购耗材 5.0024 —— —— 建铭劳务接受劳务 —— —— 182.2564 （2）销售商品/提供劳务情况 单位：万元 5-1-1-21 中伦律师事务所法律意见书 关联方交易内容 发生额 2017年度 2016年度 2015年度 珠海侨港提供服务 22.92 48.9238 —— 2. 关联担保 根据《审计报告》及发行人提供的相关合同资料并经核查，发行人及其子 公司报告期内发生的关联担保情况如： （1）为发行人银行授信、借款或开立保函提供的担保 序 号 债权人债务人 最高担保额 （万元） 担保人 担保 类型 履行 情况 1 深圳市东江汇圆小额贷 款有限公司 发行人 500.00 郭倍华质押 履行 完毕 2 广发银行股份有限公司 广州分行 发行人 1,000.00 刘巩桥抵押 履行 完毕 3 招商银行股份有限公司 广州南方报业支行 发行人 3,000.00 刘少云、韩丹保证 履行 完毕 4 上海浦东发展银行股份 有限公司广州分行 发行人 1,112.00 刘少云、韩丹保证 履行 完毕 5 广州农村商业银行股份 有限公司从化支行 发行人 2,000.00 郭倍华、刘少云、 韩丹 保证 履行 完毕 6 东莞银行股份有限公司 虎门支行 发行人 2,495.65 郭倍华、韩选举、 韩丹、刘少云、 横琴珑欣 保证 正在 履行 7 中国工商银行股份有限 公司广州五羊支行 发行人 1,800.00 刘少云、韩丹保证 正在 履行 8 兴业银行股份有限公司 广州东风支行 发行人 2,900.00 刘少云、韩丹抵押 正在 履行郭倍华、刘少云、 韩丹 保证 9 上海浦东发展银行股份 有限公司广州天誉支行 发行人 11,112.00刘少云、韩丹保证 正在 履行 10 中国工商银行股份有限 公司广州五羊支行 广州银利 40,000.00刘少云、韩丹保证 正在 履行 （2）为发行人借款委托担保提供的反担保 报告期内，因发行人委托第三方机构为其银行贷款提供担保，发行人关联方 存在为发行人向第三方机构提供反担保的情形，具体提供的担保情况如下： 5-1-1-22 中伦律师事务所法律意见书 序 号 借款银行保证人 保证债务 金额 （万元） 反担保措施 履行 情况反担保方 反担保 类型 1 上海浦东发展 银行股份有限 公司广州分行 盘福支行 广东融捷 融资担保 有限公司 500.00 刘少云、韩丹、郭倍华、韩选举、 南潮环卫、建铭劳务 保证 履行 完毕 刘少云、韩丹抵押 2 招商银行股份 有限公司广州 广东融捷 融资担保3,000.00 刘少云、韩丹、郭倍华、韩选举、 南潮环卫、建铭劳务 保证 履行 完毕 南方报业支行有限公司 刘少云、韩丹抵押 上海浦东发展广东融捷 刘少云、韩丹、郭倍华、韩选举、 南潮环卫、建铭劳务 保证 履行 完毕3 银行股份有限 公司广州分行 融资担保1,000.00韩丹抵押 有限公司 高珊抵押 4 上海浦东发展 银行股份有限 广东融捷 融资担保500.00 刘少云、韩丹、郭倍华、韩选举、 南潮环卫、建铭劳务 保证 履行 完毕 公司广州分行有限公司 刘少云、韩丹抵押 招商银行股份广东融捷 刘少云、韩丹、郭倍华、韩选举、 南潮环卫、建铭劳务 保证 履行 完毕5 有限公司广州 中环广场支行 融资担保2,000.00刘少云、韩丹抵押 有限公司 韩丹抵押 上海浦东发展 广东融捷 刘少云、韩丹、郭倍华、韩选举保证 履行 完毕6 银行股份有限 公司广州天誉 融资担保2,000.00刘少云、韩丹抵押 支行 有限公司 韩丹抵押 上海浦东发展 刘少云、韩丹、郭倍华、韩选举保证 履行 完毕7 银行股份有限 公司广州天誉 融捷融资 控股集团 有限公司 3,000.00 刘少云、韩丹抵押 韩丹抵押 支行 高珊抵押 平安银行股份广东融捷 刘少云、韩丹、郭倍华、韩选举保证 正在 履行8 有限公司广州 分行 融资担保 有限公司 1,500.00刘少云、韩丹抵押 韩丹抵押 （3）为发行人开立保函委托担保提供的反担保 报告期内，因发行人委托深圳市中合银融资担保有限公司（以下简称“深圳 中合银”）为其向保函开立行提供担保，发行人关联方存在为发行人向深圳中合 银提供反担保的情形，具体提供的担保情况如下： 5-1-1-23 中伦律师事务所法律意见书 5-1-1-24 反担保措施 序号保函开立行保证人 保证债务金额 （万元）反担保方反担保类型 履行情况 1 167.48 郭倍华保证正在履行 2 500.00 郭倍华保证正在履行 3 201.67 郭倍华保证正在履行 4 163.63 郭倍华保证正在履行 5 206.90 郭倍华保证正在履行 6 50.00郭倍华保证正在履行 7 135.05 郭倍华保证正在履行 8 72.42郭倍华保证履行完毕 9 中国建设银 行股份有限 公司深圳景 苑支行 深圳市中合 银融资担保 有限公司 118.87 郭倍华保证履行完毕 （4）为发行人融资租赁提供的担保 序号出租人债务人 主债务合同金额 （万元） 担保人担保类型 履行 情况 1 富利融资租赁 有限公司 发行人2,252.90 郭倍华、韩丹、 刘少云 保证 正在 履行 2 富利融资租赁 有限公司 发行人3,382.87 郭倍华、韩丹、 刘少云 保证 正在 履行 3 海通恒信国际 租赁股份有限 公司 发行人1,315.44 郭倍华、韩丹、 刘少云 保证 正在 履行 （5）为发行人融资租赁的担保方提供的反担保 反担保措施序 号 融资租赁公司保证人 担保债务金额 （万元）反担保方反担保类型 履行 情况 韩选举、郭倍华、 刘少云、韩丹 保证 1 广东融捷融资 租赁有限公司 广东融捷 融资担保 有限公司 1,000.00 刘少云、韩丹抵押 履行 完毕 （6）为发行人按揭购车提供的担保 报告期内，发行人与深圳东风汽车有限公司签订了《按揭购车付款买卖合同》。 根据合同约定，发行人向深圳东风汽车有限公司支付首付款后的剩余车款按分期 付款的方式支付，并由郭倍华、韩丹提供连带责任担保。具体如下： 5-1-1-24 反担保措施 序号保函开立行保证人 保证债务金额 （万元）反担保方反担保类型 履行情况 1 167.48 郭倍华保证正在履行 2 500.00 郭倍华保证正在履行 3 201.67 郭倍华保证正在履行 4 163.63 郭倍华保证正在履行 5 206.90 郭倍华保证正在履行 6 50.00郭倍华保证正在履行 7 135.05 郭倍华保证正在履行 8 72.42郭倍华保证履行完毕 9 中国建设银 行股份有限 公司深圳景 苑支行 深圳市中合 银融资担保 有限公司 118.87 郭倍华保证履行完毕 （4）为发行人融资租赁提供的担保 序号出租人债务人 主债务合同金额 （万元） 担保人担保类型 履行 情况 1 富利融资租赁 有限公司 发行人2,252.90 郭倍华、韩丹、 刘少云 保证 正在 履行 2 富利融资租赁 有限公司 发行人3,382.87 郭倍华、韩丹、 刘少云 保证 正在 履行 3 海通恒信国际 租赁股份有限 公司 发行人1,315.44 郭倍华、韩丹、 刘少云 保证 正在 履行 （5）为发行人融资租赁的担保方提供的反担保 反担保措施序 号 融资租赁公司保证人 担保债务金额 （万元）反担保方反担保类型 履行 情况 韩选举、郭倍华、 刘少云、韩丹 保证 1 广东融捷融资 租赁有限公司 广东融捷 融资担保 有限公司 1,000.00 刘少云、韩丹抵押 履行 完毕 （6）为发行人按揭购车提供的担保 报告期内，发行人与深圳东风汽车有限公司签订了《按揭购车付款买卖合同》。 根据合同约定，发行人向深圳东风汽车有限公司支付首付款后的剩余车款按分期 付款的方式支付，并由郭倍华、韩丹提供连带责任担保。具体如下： 中伦律师事务所法律意见书 序号被担保人担保人 担保金额 （万元） 担保 类型 担保期限履行情况 1 发行人郭倍华、韩丹 144.00 保证 2017.04.10-2018.03.10履行完毕 （未完）  |