侨银环保:民生证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
原标题:侨银环保:民生证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告 民生证券股份有限公司 关于侨银环保科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐工作报告 保荐人(主承销商) （北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 A座 16-18层）（北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 A座 16-18层） 侨银环保科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-2 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办 法》（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理 办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”） 的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道 德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 3-2-2 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办 法》（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理 办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”） 的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道 德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 侨银环保科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-3 目 录 第一节项目运作流程 ...................................................................................................................4 一、民生证券内部的项目审核流程...........................................................................................4 二、立项审核过程说明...............................................................................................................6 三、项目执行过程说明...............................................................................................................7 四、保荐机构内部核查部门审核过程说明.............................................................................12 五、问核程序的履行情况.........................................................................................................13 六、内核小组审核过程说明.....................................................................................................14 第二节项目存在问题及解决情况 .............................................................................................14 一、立项审核委员会审核意见及审议情况说明.....................................................................14 二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况.....................................................15 三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况.............................................................16 四、问核中发现的问题以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式.....81 五、内核小组会议讨论的主要问题.........................................................................................89 六、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指 引》（2013）46号要求进行的核查情况 ........................................................................................179 七、相关责任主体承诺的核查...............................................................................................183 八、证券服务机构专业意见核查情况说明...........................................................................183 3-2-3 目 录 第一节项目运作流程 ...................................................................................................................4 一、民生证券内部的项目审核流程...........................................................................................4 二、立项审核过程说明...............................................................................................................6 三、项目执行过程说明...............................................................................................................7 四、保荐机构内部核查部门审核过程说明.............................................................................12 五、问核程序的履行情况.........................................................................................................13 六、内核小组审核过程说明.....................................................................................................14 第二节项目存在问题及解决情况 .............................................................................................14 一、立项审核委员会审核意见及审议情况说明.....................................................................14 二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况.....................................................15 三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况.............................................................16 四、问核中发现的问题以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式.....81 五、内核小组会议讨论的主要问题.........................................................................................89 六、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指 引》（2013）46号要求进行的核查情况 ........................................................................................179 七、相关责任主体承诺的核查...............................................................................................183 八、证券服务机构专业意见核查情况说明...........................................................................183 侨银环保科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-4 第一节项目运作流程 一、民生证券内部的项目审核流程 按照中国证监会的有关要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券” 或“保荐机构”）建立了一套较完备的内部审核程序，并在保荐项目运作过程中严格 执行。根据 2018年 6月 30日前实行的《民生证券股份有限公司投资银行业务管理 办法》、《民生证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》及《民生证券股 份有限公司投资银行业务内核工作规程》等制度，民生证券对项目的审核主要分为 立项审核及项目正式申报前的内核两部分，具体审核流程如下： （一）项目立项程序 根据本项目立项时实行的《民生证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理 办法》，民生证券设立投资银行业务项目立项审核委员会，对保荐项目进行立项审查 并决定是否立项。项目立项审核委员会人数若干，设召集人一名，除公司投资银行 业务内部委员外，外聘法律、财务专家各一名，其余委员由质量管理总部、风险管 理总部等部门人员组成。每次项目立项会议由 5名委员参加审核，其中至少有 1名 委员不属于民生证券投资银行业务内部委员。经不少于 4名参会委员同意，项目立 项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。 1、业务部门提出申请 项目组认为项目符合正式立项申请条件的，应根据前期尽职调查的情况，编制 项目立项申请报告，经业务部门负责人同意后报投行业务管理部。项目立项申请报 业务部门提出申请 业务管理部审核 项目立项 项目立项审核委员会审核 3-2-4 第一节项目运作流程 一、民生证券内部的项目审核流程 按照中国证监会的有关要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券” 或“保荐机构”）建立了一套较完备的内部审核程序，并在保荐项目运作过程中严格 执行。根据 2018年 6月 30日前实行的《民生证券股份有限公司投资银行业务管理 办法》、《民生证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》及《民生证券股 份有限公司投资银行业务内核工作规程》等制度，民生证券对项目的审核主要分为 立项审核及项目正式申报前的内核两部分，具体审核流程如下： （一）项目立项程序 根据本项目立项时实行的《民生证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理 办法》，民生证券设立投资银行业务项目立项审核委员会，对保荐项目进行立项审查 并决定是否立项。项目立项审核委员会人数若干，设召集人一名，除公司投资银行 业务内部委员外，外聘法律、财务专家各一名，其余委员由质量管理总部、风险管 理总部等部门人员组成。每次项目立项会议由 5名委员参加审核，其中至少有 1名 委员不属于民生证券投资银行业务内部委员。经不少于 4名参会委员同意，项目立 项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。 1、业务部门提出申请 项目组认为项目符合正式立项申请条件的，应根据前期尽职调查的情况，编制 项目立项申请报告，经业务部门负责人同意后报投行业务管理部。项目立项申请报 业务部门提出申请 业务管理部审核 项目立项 项目立项审核委员会审核 侨银环保科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-5 告包括但不限于以下内容：项目基本情况；公司所处行业概况及公司在行业中的地 位和主要优势；公司的盈利模式；公司的主要会计政策和最近三年及一期的基本财 务状况；募集资金投向；在前期调查中发现的主要问题和可能面临的风险；有关问 题的初步解决方案；关于项目是否可行的初步判断。 2、业务管理部审核 项目组将正式立项申请报告和部门负责人签署的《投资银行事业部项目正式立 项审批表》一并报送投行业务管理部审核，投行业务管理部审核后出具书面审核意 见。项目组在收到投行业务管理部书面立项审核意见后，应当及时书面回复投行业 务管理部。 3、项目立项审核委员会审核 投行业务管理部审核后认为该项目符合正式立项条件的，应当自项目组书面回 复之日起5个工作日内提议召开项目立项审核委员会会议对正式立项申请进行审核。 委员会成员独立地参与立项评审工作，对申请立项项目的财务、法律、科技含量及 成长性等做出基本的评判，并签署《投资银行事业部项目正式立项审批表》，经不少 于 4名参会委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。 如立项委员认为该项目存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，经 4名 以上立项委员同意，可以提议暂缓表决。 （二）项目内核程序 根据本项目内核时实行的《民生证券股份有限公司投资银行业务内核工作规 程》，民生证券内核对项目实行投资银行事业部、质量管理总部、内核小组三级审核 制度。 内部审核程序如下： 投资银行事业部一级复核 质量管理总部二级复核 内部审核小组三级复核 3-2-5 告包括但不限于以下内容：项目基本情况；公司所处行业概况及公司在行业中的地 位和主要优势；公司的盈利模式；公司的主要会计政策和最近三年及一期的基本财 务状况；募集资金投向；在前期调查中发现的主要问题和可能面临的风险；有关问 题的初步解决方案；关于项目是否可行的初步判断。 2、业务管理部审核 项目组将正式立项申请报告和部门负责人签署的《投资银行事业部项目正式立 项审批表》一并报送投行业务管理部审核，投行业务管理部审核后出具书面审核意 见。项目组在收到投行业务管理部书面立项审核意见后，应当及时书面回复投行业 务管理部。 3、项目立项审核委员会审核 投行业务管理部审核后认为该项目符合正式立项条件的，应当自项目组书面回 复之日起5个工作日内提议召开项目立项审核委员会会议对正式立项申请进行审核。 委员会成员独立地参与立项评审工作，对申请立项项目的财务、法律、科技含量及 成长性等做出基本的评判，并签署《投资银行事业部项目正式立项审批表》，经不少 于 4名参会委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。 如立项委员认为该项目存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，经 4名 以上立项委员同意，可以提议暂缓表决。 （二）项目内核程序 根据本项目内核时实行的《民生证券股份有限公司投资银行业务内核工作规 程》，民生证券内核对项目实行投资银行事业部、质量管理总部、内核小组三级审核 制度。 内部审核程序如下： 投资银行事业部一级复核 质量管理总部二级复核 内部审核小组三级复核 侨银环保科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-6 1、投资银行事业部审核 对于保荐项目，业务部门在申请内核前，项目负责人、签字保荐代表人、业务 部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2名非本项目专业人员共同组成项目复核 小组，负责对全套内核申请文件和工作底稿进行全面复核，并对项目材料制作质量 进行评价。复核小组出具最终复核报告后，业务部门形成项目的部门意见。 业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件提交投行业务管理部审核，并 签署内核申请书和承诺函，承诺函须确认项目申报文件不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。投行业务管 理部审核并出具内核申请意见后方可向质量管理总部申请内核。 2、质量管理总部审核 质量管理总部在收到项目内核申请文件后，报内核小组审议前，应当对项目进 行内核初审。对于保荐项目，原则上应当在内核小组会议召开前由质量管理总部进 行现场核查。内核小组会议之前质量管理总部应当安排初审会，形成初审意见后， 提交内核小组会议审议。 3、内核小组审核 民生证券设立由专业人员组成的内核小组，内核小组人数若干，设召集人一名。 内核小组成员由民生证券投资银行事业部、质量管理总部、合规法律管理总部、风 险管理总部、研究院等部门相关人员，以及外聘法律、财务专家组成。 内核小组成员按照中国证监会等监管部门的有关规定，对项目进行全面审核并 提出审核意见，判断项目所有重要方面是否存在重大法律、法规和政策障碍，是否 符合国家及中国证监会等监管部门的相关法律、法规和政策要求，是否具备申报条 件。 IPO项目每次参加内核会议的内核小组成员不少于 7名，其中项目所属投资银行 事业部内部成员应不超过 3人，外聘法律、财务专家应不少于 2人，超过 2/3参会委 员表决“内核通过”，则审核通过。内核会议后，项目组根据内核意见进行回复或修 改，形成最终申报材料。 二、立项审核过程说明 （一）立项申请时间 3-2-6 1、投资银行事业部审核 对于保荐项目，业务部门在申请内核前，项目负责人、签字保荐代表人、业务 部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2名非本项目专业人员共同组成项目复核 小组，负责对全套内核申请文件和工作底稿进行全面复核，并对项目材料制作质量 进行评价。复核小组出具最终复核报告后，业务部门形成项目的部门意见。 业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件提交投行业务管理部审核，并 签署内核申请书和承诺函，承诺函须确认项目申报文件不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。投行业务管 理部审核并出具内核申请意见后方可向质量管理总部申请内核。 2、质量管理总部审核 质量管理总部在收到项目内核申请文件后，报内核小组审议前，应当对项目进 行内核初审。对于保荐项目，原则上应当在内核小组会议召开前由质量管理总部进 行现场核查。内核小组会议之前质量管理总部应当安排初审会，形成初审意见后， 提交内核小组会议审议。 3、内核小组审核 民生证券设立由专业人员组成的内核小组，内核小组人数若干，设召集人一名。 内核小组成员由民生证券投资银行事业部、质量管理总部、合规法律管理总部、风 险管理总部、研究院等部门相关人员，以及外聘法律、财务专家组成。 内核小组成员按照中国证监会等监管部门的有关规定，对项目进行全面审核并 提出审核意见，判断项目所有重要方面是否存在重大法律、法规和政策障碍，是否 符合国家及中国证监会等监管部门的相关法律、法规和政策要求，是否具备申报条 件。 IPO项目每次参加内核会议的内核小组成员不少于 7名，其中项目所属投资银行 事业部内部成员应不超过 3人，外聘法律、财务专家应不少于 2人，超过 2/3参会委 员表决“内核通过”，则审核通过。内核会议后，项目组根据内核意见进行回复或修 改，形成最终申报材料。 二、立项审核过程说明 （一）立项申请时间 侨银环保科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-7 侨银环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（以下简称“侨银环 保项目”、“本项目”或“公司”）项目组自2016年2月开始进场进行现场尽职调查 工作，经过充分考察、调研，项目组确认侨银环保项目符合首次公开发行股票并上 市的各项条件。2016年9月28日，项目组根据立项管理办法向投行业务管理部提出 保荐项目立项申请。 （二）立项评估决策机构成员 本项目立项审核委员会成员由曹文轩、田博、朱炳辉、鲍旭、王国仁共5人组 成。 （三）立项评估时间 本项目于2016年9月28日提出保荐项目立项申请，并于2016年10月21日通 过保荐项目立项，期间为本项目立项评估时间。 三、项目执行过程说明 （一）项目执行人员 刘思超：民生证券股份有限公司投资银行事业部执行董事，保荐代表人。从事 投资银行业务多年，参与了奥飞数据（300738）IPO项目、金银河（300619）IPO项 目、索菲亚（002572）2015年非公开发行等项目。 王蕾蕾：民生证券股份有限公司投资银行事业部执行董事，保荐代表人。从事 投资银行业务多年，参与了金银河（300619）IPO项目、索菲亚（002572）2015年 非公开发行、金银河（300619）公开发行可转债等项目。 项目组其他成员包括：李鹏宇、杨嵩、王璇、郭丽丽、杜冬波、李辉、吴松云。 （二）进场工作时间 2016年2月起，民生证券项目组进驻发行人主要经营场所，开展全面的尽职调 查工作。 （三）尽职调查的主要工作过程 保荐机构根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人进行了 3-2-7 侨银环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（以下简称“侨银环 保项目”、“本项目”或“公司”）项目组自2016年2月开始进场进行现场尽职调查 工作，经过充分考察、调研，项目组确认侨银环保项目符合首次公开发行股票并上 市的各项条件。2016年9月28日，项目组根据立项管理办法向投行业务管理部提出 保荐项目立项申请。 （二）立项评估决策机构成员 本项目立项审核委员会成员由曹文轩、田博、朱炳辉、鲍旭、王国仁共5人组 成。 （三）立项评估时间 本项目于2016年9月28日提出保荐项目立项申请，并于2016年10月21日通 过保荐项目立项，期间为本项目立项评估时间。 三、项目执行过程说明 （一）项目执行人员 刘思超：民生证券股份有限公司投资银行事业部执行董事，保荐代表人。从事 投资银行业务多年，参与了奥飞数据（300738）IPO项目、金银河（300619）IPO项 目、索菲亚（002572）2015年非公开发行等项目。 王蕾蕾：民生证券股份有限公司投资银行事业部执行董事，保荐代表人。从事 投资银行业务多年，参与了金银河（300619）IPO项目、索菲亚（002572）2015年 非公开发行、金银河（300619）公开发行可转债等项目。 项目组其他成员包括：李鹏宇、杨嵩、王璇、郭丽丽、杜冬波、李辉、吴松云。 （二）进场工作时间 2016年2月起，民生证券项目组进驻发行人主要经营场所，开展全面的尽职调 查工作。 （三）尽职调查的主要工作过程 保荐机构根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人进行了 侨银环保科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-8 全面、深入的尽职调查，主要过程如下： （1）资料收集。项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，全面收集有 关发行资料。 （2）工作底稿制作及审验。项目组对收集的资料进行审阅、整理、甄别、分析、 分类和复核，制作成工作底稿，并在此基础上进行综合分析，以对本次发行有关的 事项逐一进行审核验证。 （3）与发行人沟通。项目组与发行人董事、管理层及部门负责人分别进行了访 谈，以了解发行人公司法人治理结构、技术研发、业务运营、竞争优势、存在的风 险、所处行业情况及发展前景等情况，并就尽职调查中发现的可能影响发行人本次 发行的有关问题及募集资金投资项目有关问题进行了充分的沟通。 （4）现场调研及测试。项目组深入发行人采购、销售、财务等部门，现场了解 发行人采购、销售、财务等具体业务流程，以评价发行人内部控制风险及对发行人 本次发行的影响。 （5）中介机构沟通协调。项目组就项目进展情况、相互协调问题及尽职调查中 发现的有关问题，以召开中介机构协调会、现场讨论、电话沟通等方式与会计师、 律师进行了充分的沟通，并就有关问题征询律师、会计师等中介机构的意见。 （6）与主管政府部门沟通。项目组就有关问题与有关政府主管部门沟通，就发 行人工商、税务、城管、质监、社保、土地、房产等问题征询政府主管部门的意见。 针对侨银环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的尽职调查主要 过程包括但不限于以下方面： 阶段 主要工作内容 调查和了解发行人近三年重大股权变动、重大资产重组等情况；了解发 行人在股权变更、资产重组中的规范运作情况等；并收集相关资料。 调查和了解发行人股东的基本情况；主要股东所持发行人股份的质押、 冻结和其它限制权利的情况；并收集相关资料。 发行人基本情况 调查和了解发行人各子公司的基本情况；资产权属及其独立性；业务、 财务、机构的独立性；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。 调查环境卫生管理行业发展状况、同行业竞争状况、同行业公司情况； 收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性 文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的特点，了 解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。 业务与技术 通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、 主要客户交流等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽 3-2-8 全面、深入的尽职调查，主要过程如下： （1）资料收集。项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，全面收集有 关发行资料。 （2）工作底稿制作及审验。项目组对收集的资料进行审阅、整理、甄别、分析、 分类和复核，制作成工作底稿，并在此基础上进行综合分析，以对本次发行有关的 事项逐一进行审核验证。 （3）与发行人沟通。项目组与发行人董事、管理层及部门负责人分别进行了访 谈，以了解发行人公司法人治理结构、技术研发、业务运营、竞争优势、存在的风 险、所处行业情况及发展前景等情况，并就尽职调查中发现的可能影响发行人本次 发行的有关问题及募集资金投资项目有关问题进行了充分的沟通。 （4）现场调研及测试。项目组深入发行人采购、销售、财务等部门，现场了解 发行人采购、销售、财务等具体业务流程，以评价发行人内部控制风险及对发行人 本次发行的影响。 （5）中介机构沟通协调。项目组就项目进展情况、相互协调问题及尽职调查中 发现的有关问题，以召开中介机构协调会、现场讨论、电话沟通等方式与会计师、 律师进行了充分的沟通，并就有关问题征询律师、会计师等中介机构的意见。 （6）与主管政府部门沟通。项目组就有关问题与有关政府主管部门沟通，就发 行人工商、税务、城管、质监、社保、土地、房产等问题征询政府主管部门的意见。 针对侨银环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的尽职调查主要 过程包括但不限于以下方面： 阶段 主要工作内容 调查和了解发行人近三年重大股权变动、重大资产重组等情况；了解发 行人在股权变更、资产重组中的规范运作情况等；并收集相关资料。 调查和了解发行人股东的基本情况；主要股东所持发行人股份的质押、 冻结和其它限制权利的情况；并收集相关资料。 发行人基本情况 调查和了解发行人各子公司的基本情况；资产权属及其独立性；业务、 财务、机构的独立性；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。 调查环境卫生管理行业发展状况、同行业竞争状况、同行业公司情况； 收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性 文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的特点，了 解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。 业务与技术 通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、 主要客户交流等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽 侨银环保科技股份有限公司 发行保荐工作报告 责。 同业竞争与关联 交易 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联 交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。 董事、监事、高级 管理人员及核心 技术人员调查 查询董事、监事、高级管理人员的简历、发行人的说明等文件，与上述 人员访谈，了解上述人员的任职资格、职业操守、兼职情况、对外投资 情况等；查阅发行人近三年“三会”会议记录，了解报告期内发行人董 事、高管的变化情况；并收集相关资料。 内部控制 查阅内部控制制度、公司治理制度等文件，了解发行人内部控制环境、 股东资金占用等。 财务与会计 对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告 进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财 务事项例如：销售收入的确认、成本计量、应收账款、报告期内的纳税 情况进行重点核查。 募集资金运用 查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金管理 制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集 资金投向对发行人未来经营的影响。 公司及其控股子 公司的对外担保 情况 调查发行人及其控股子公司的对外担保情况，调查是否存在违规提供担 保尚未解除的情况。 公司或有风险 调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可 能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因 素可能带来的主要影响。 （四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程 本项目保荐代表人刘思超、王蕾蕾于 2016年 2月开始进入发行人现场，全程参 与了对侨银环保首次公开发行股票并上市的尽职调查工作。保荐代表人按照《保荐 人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等文件的要求对发行人 进行尽职调查，其参与尽职调查的主要过程如下： 1、指导完成资料收集和工作底稿制作。保荐代表人对项目组制作的工作底稿进 行了审阅，就资料的收集及工作底稿的制作问题对项目组提出意见，并指导项目组 完善资料和规范工作底稿制作。 2、工作底稿分析验证。保荐代表人对项目组的工作底稿综合分析过程和结果进 行复核，并据此对发行人是否符合发行条件进行综合分析。 3、与发行人沟通。保荐代表人与发行人董事长、总经理、分管发行人各部门的 主管人员进行多次座谈沟通，了解发行人市场拓展、采购、运营、财务核算的具体 3-2-9 侨银环保科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-10 过程及竞争优势、存在的风险、所处行业情况、行业发展前景等；并就尽职调查过 程中发现的问题与发行人高级管理人员进行深入探讨，以进一步评价有关问题对发 行人本次发行的影响，并寻求解决问题的办法。 4、与中介机构沟通。保荐代表人就尽职调查过程中发现的问题与会计师、律师 等中介机构进行多次沟通，了解各中介机构的工作进度，并就有关问题征询各中介 机构的意见。 5、现场考察。保荐代表人现场考察了发行人的作业现场和财务、采购、市场等 部门，了解了发行人的生产经营过程和财务核算流程，并对发行人内部控制的完整 性和有效性及其对发行人本次发行和保荐机构保荐风险的影响进行了评价。 6、募投项目测试。通过查阅募投项目决策文件、可行性研究报告、行业研究报 告等方面资料，保荐代表人分析测试了募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、 资金运用能力及发行人业务发展目标匹配，并对发行人募集资金运用对财务状况及 经营成果影响进行测试分析。 7、走访主要客户和供应商。保荐代表人实地走访了发行人报告期内的主要客户 和供应商，确认交易的真实性、交易金额的准确性以及是否与发行人存在关联关系 等事项。 8、走访政府部门。保荐代表人就发行人工商、税务、质监、社保、土地、房产 等问题征询政府主管部门的意见。 针对在尽职调查中发现的问题，民生证券制订了详细的尽职调查工作计划，列 出了尽职调查重点，并多次向发行人提交工作备忘录。同时保荐代表人主持多次中 介机构协调会，以及对发行人董事长、财务负责人和其他核心人员的访谈；通过上 述尽职调查措施，项目组充分了解了发行人的经营情况及其面临的风险和存在的问 题。 （五）项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程 项目成员 分工情况 从事的具体工作 发挥的主要 作用 刘思超 保荐代表人、 1、对项目总体进展和阶段性安排进行总体规划，负 1、对项目进 3-2-10 过程及竞争优势、存在的风险、所处行业情况、行业发展前景等；并就尽职调查过 程中发现的问题与发行人高级管理人员进行深入探讨，以进一步评价有关问题对发 行人本次发行的影响，并寻求解决问题的办法。 4、与中介机构沟通。保荐代表人就尽职调查过程中发现的问题与会计师、律师 等中介机构进行多次沟通，了解各中介机构的工作进度，并就有关问题征询各中介 机构的意见。 5、现场考察。保荐代表人现场考察了发行人的作业现场和财务、采购、市场等 部门，了解了发行人的生产经营过程和财务核算流程，并对发行人内部控制的完整 性和有效性及其对发行人本次发行和保荐机构保荐风险的影响进行了评价。 6、募投项目测试。通过查阅募投项目决策文件、可行性研究报告、行业研究报 告等方面资料，保荐代表人分析测试了募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、 资金运用能力及发行人业务发展目标匹配，并对发行人募集资金运用对财务状况及 经营成果影响进行测试分析。 7、走访主要客户和供应商。保荐代表人实地走访了发行人报告期内的主要客户 和供应商，确认交易的真实性、交易金额的准确性以及是否与发行人存在关联关系 等事项。 8、走访政府部门。保荐代表人就发行人工商、税务、质监、社保、土地、房产 等问题征询政府主管部门的意见。 针对在尽职调查中发现的问题，民生证券制订了详细的尽职调查工作计划，列 出了尽职调查重点，并多次向发行人提交工作备忘录。同时保荐代表人主持多次中 介机构协调会，以及对发行人董事长、财务负责人和其他核心人员的访谈；通过上 述尽职调查措施，项目组充分了解了发行人的经营情况及其面临的风险和存在的问 题。 （五）项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程 项目成员 分工情况 从事的具体工作 发挥的主要 作用 刘思超 保荐代表人、 1、对项目总体进展和阶段性安排进行总体规划，负 1、对项目进 侨银环保科技股份有限公司 发行保荐工作报告 项目负责人 责项目总体方案和具体时间表的确定与调整； 2、与发行人董事、监事、高级管理人员等保持密切 沟通，及时协调解决项目执行中的相关问题； 3、组织召开双方或多方协调会，就项目进展、总体 安排和重要事项等与企业及各中介机构进行协调； 4、组织和全面参与对企业的尽职调查，确定重点问 题解决方案，组织对企业的辅导； 5、对项目组成员的分工进行安排，并及时组织项目 组就重点问题进行研究和讨论，商讨解决方案； 6、组织和参与对申报材料的撰写，负责对申报材料 初稿的总体修改、核对及最终定稿等； 7、就项目中财务相关内容或事项进行必要分析，形 成专题分析报告； 8、负责对工作底稿进行检查复核。 度和项目执 行等工作进 行总安排、 总把握和总 协调； 2、对重要事 项、重要问 题及解决方 案等进行总 体把关和决 策。 王蕾蕾 保荐代表人 1、与发行人董事、监事、高级管理人员等保持密切 沟通，及时协调解决项目执行中发现的相关问题； 2、组织召开双方或多方协调会，就项目进展、总体 安排和重要事项等与企业及各中介机构进行协调； 3、组织和全面参与对企业的尽职调查，确定重点问 题解决方案，安排和参与对企业的辅导； 4、组织和参与申报材料撰写，完成对申报材料初稿 的修改、核对及最终定稿等； 5、负责对工作底稿进行检查与复核。 对重要事 项、重要问 题及解决方 案等进行总 体把关和总 体决策；负 责对项目中 法律相关事 务决策和执 行 李鹏宇 项目协办人 1、协助保荐代表人进行尽职调查工作，汇总尽职调 查成果，向保荐代表人汇报； 2、参与对企业相关人员的辅导授课； 3、参与对重点问题或协调会的讨论，提出自己的见 解； 4、复核各项文件，提出修改建议； 5、就项目中法律相关内容或事项的基础工作底稿进 行具体收集和整理，并进行必要分析。 协助保荐代 表人对重要 事项、重要 问题及解决 方案进行把 关 杨嵩 项目组成员 1、协助保荐代表人与发行人控股股东（实际控制人） 保持密切沟通，及时协调解决项目执行中发现的相 关问题； 2、参与中介机构协调会，就项目进展、总体安排和 重要事项等与企业及各中介机构进行协调； 3、就项目中财务相关内容或事项的基础工作底稿进 行具体收集和整理，并进行必要分析； 4、对申报材料提出修改建议等。 协助保荐代 表人解决重 要事项、重 要问题；对 申报材料进 行把关 王璇 项目组成员 1、就项目中非财务相关内容或事项的基础工作底稿 进行具体收集和整理，并进行必要分析； 2、具体完成保荐代表人或项目协办人临时安排的调 负责对项目 中非财务相 关事务的具 3-2-11 侨银环保科技股份有限公司 发行保荐工作报告 查任务和具体文字撰写工作； 3、就尽职调查中发现的法律相关问题及时向保荐代 表人及项目协办人汇报，并对相关问题进行研究讨 论并收集相关资料。 体执行 郭丽丽 项目组成员 1、具体完成保荐代表人临时安排的调查任务和具体 文字撰写工作； 2、就尽调中发现的相关问题及时向保荐代表人及项 目协办人汇报，并对相关问题进行研究讨论并收集 相关资料； 3、协助整理工作底稿，并进行必要的分析。 负责项目具 体事务的执 行以及工作 底稿的整理 杜冬波项目组成员 1、具体完成保荐代表人临时安排的调查任务和具体 文字撰写工作； 2、就尽调中发现的相关问题及时向保荐代表人及项 目协办人汇报，并对相关问题进行研究讨论并收集 相关资料； 3、协助整理工作底稿，并进行必要的分析。 负责项目具 体事务的执 行以及工作 底稿的整理 李辉项目组成员 1、具体完成保荐代表人临时安排的调查任务和具体 文字撰写工作； 2、就尽调中发现的相关问题及时向保荐代表人及项 目协办人汇报，并对相关问题进行研究讨论并收集 相关资料； 3、协助整理工作底稿，并进行必要的分析。 负责项目具 体事务的执 行以及工作 底稿的整理 吴松云项目组成员 1、具体完成保荐代表人临时安排的调查任务和具体 文字撰写工作； 2、就尽调中发现的相关问题及时向保荐代表人及项 目协办人汇报，并对相关问题进行研究讨论并收集 相关资料； 3、协助整理工作底稿，并进行必要的分析。 负责项目具 体事务的执 行以及工作 底稿的整理 （六）首次申报后尽职调查及申报材料更新 首次公开发行股票并上市申请材料首次申报后，保荐代表人负责组织协调项目 组、发行人及其他中介机构，按照中国证监会的相关要求，按时进行补充尽职调查， 制作相关工作底稿及申请文件，完成了申报材料的更新工作。 四、保荐机构内部核查部门审核过程说明 （一）内部核查部门的成员构成 保荐机构质量管理总部和投行业务管理部委派专人对本项目进行了现场核查。 核查人员包括郝同民、陈肖龙、蔡硕。 3-2-12 侨银环保科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-13 （二）内部核查部门现场核查情况 质量管理总部和投行业务管理部作为民生证券的内部两级核查部门，于2018年 5月7日至2018年5月11日组织了对侨银环保的现场核查。核查人员实地考察了侨 银环保办公场所和项目所在地，了解公司作业过程、设备等方面的情况；主要就公 司的行业状况、业务前景、销售模式、市场竞争中的优劣势、主要竞争对手、募投 项目、财务状况、重要会计政策等情况同公司相关负责人进行了访谈；对项目组尽 职调查工作底稿完成情况进行了检查。 五、问核程序的履行情况 项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，采取走访、访谈、查阅、 要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅 发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等核查方式， 对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列尽职调查需重点核查事项 进行了有效、合理和谨慎的独立核查。 2018年6月7日，根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》 （发行监管函[2013]346号）民生证券对侨银环保项目的重要事项尽职调查情况组织 了问核程序，项目保荐代表人刘思超、王蕾蕾，项目协办人李鹏宇以及其他项目组 成员参加了问核程序。 问核过程中，项目组详细说明了尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段 及方式，并承诺已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人 尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人 有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保所有问核事项 和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重 大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件 并报告修改更新情况。本人及其近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间 接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，其自 愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。 2018年9月18日、2019年3月8日和2019年8月19日，民生证券对侨银环 保项目的重要事项尽职调查情况组织了补充问核程序，项目保荐代表人刘思超、王 3-2-13 （二）内部核查部门现场核查情况 质量管理总部和投行业务管理部作为民生证券的内部两级核查部门，于2018年 5月7日至2018年5月11日组织了对侨银环保的现场核查。核查人员实地考察了侨 银环保办公场所和项目所在地，了解公司作业过程、设备等方面的情况；主要就公 司的行业状况、业务前景、销售模式、市场竞争中的优劣势、主要竞争对手、募投 项目、财务状况、重要会计政策等情况同公司相关负责人进行了访谈；对项目组尽 职调查工作底稿完成情况进行了检查。 五、问核程序的履行情况 项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，采取走访、访谈、查阅、 要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅 发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等核查方式， 对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列尽职调查需重点核查事项 进行了有效、合理和谨慎的独立核查。 2018年6月7日，根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》 （发行监管函[2013]346号）民生证券对侨银环保项目的重要事项尽职调查情况组织 了问核程序，项目保荐代表人刘思超、王蕾蕾，项目协办人李鹏宇以及其他项目组 成员参加了问核程序。 问核过程中，项目组详细说明了尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段 及方式，并承诺已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人 尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人 有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保所有问核事项 和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重 大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件 并报告修改更新情况。本人及其近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间 接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，其自 愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。 2018年9月18日、2019年3月8日和2019年8月19日，民生证券对侨银环 保项目的重要事项尽职调查情况组织了补充问核程序，项目保荐代表人刘思超、王 侨银环保科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-14 蕾蕾，项目协办人李鹏宇以及其他项目组成员参加了问核程序。 六、内核小组审核过程说明 （一）内核小组构成 出席本项目内核会议的民生证券内核小组成员共 7人，成员包括：张春旭、宋 爱民、叶宝元、王国仁、朱炳辉、王卫国、乐超军。 （二）内核小组会议时间 民生证券内核小组于 2018年 5月 29日召开本项目内核会议。 （三）内核小组表决结果 经过严格审查和集体讨论，内核小组以 7票同意审议通过了发行人本次发行申 报材料。 （四）内核小组成员意见 内核小组成员对本项目有关材料进行了认真审核，认为“侨银环保科技股份有 限公司符合首次公开发行股票并上市的条件，其证券发行申请文件真实、准确、完 整，符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐 该公司发行并上市。” 第二节项目存在问题及解决情况 一、立项审核委员会审核意见及审议情况说明 （一）立项审核委员会审核意见 民生证券立项审核委员会于 2016年 9月 28日-2016年 10月 21日对侨银环保科 技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目进行了审议。 （二）立项审核委员会审核结论 民生证券立项审核委员会对侨银环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上 市立项申请的审核结论为同意立项。 3-2-14 蕾蕾，项目协办人李鹏宇以及其他项目组成员参加了问核程序。 六、内核小组审核过程说明 （一）内核小组构成 出席本项目内核会议的民生证券内核小组成员共 7人，成员包括：张春旭、宋 爱民、叶宝元、王国仁、朱炳辉、王卫国、乐超军。 （二）内核小组会议时间 民生证券内核小组于 2018年 5月 29日召开本项目内核会议。 （三）内核小组表决结果 经过严格审查和集体讨论，内核小组以 7票同意审议通过了发行人本次发行申 报材料。 （四）内核小组成员意见 内核小组成员对本项目有关材料进行了认真审核，认为“侨银环保科技股份有 限公司符合首次公开发行股票并上市的条件，其证券发行申请文件真实、准确、完 整，符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐 该公司发行并上市。” 第二节项目存在问题及解决情况 一、立项审核委员会审核意见及审议情况说明 （一）立项审核委员会审核意见 民生证券立项审核委员会于 2016年 9月 28日-2016年 10月 21日对侨银环保科 技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目进行了审议。 （二）立项审核委员会审核结论 民生证券立项审核委员会对侨银环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上 市立项申请的审核结论为同意立项。 侨银环保科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-15 二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下： （一）员工社保、公积金问题 1、问题描述 报告期内，发行人员工人数较多，存在未为全部员工购买社会保险及住房公积 金的情况。 2、解决情况 截至 2017年 12月 31日，发行人各类型员工人数如下： 员工类型员工人数占比（%） 截至 2017年 12月 31日，发行人全日制劳动用工合计 10,992人，缴纳社会保险 情况如下： 险种缴纳人数比例（%） 养老保险 8,874 80.73 医疗保险 8,429 76.68 失业保险 7,786 70.83 工伤保险 9,041 82.25 生育保险 7,543 68.62 全日制劳动用工 10,992 51.44 非全日制用工 901 4.22 劳务用工 9,477 44.35 合计 21,370 100.00 发行人农村户籍的员工人数较多，该部分员工在户籍地拥有宅基地和住房，缴 纳城镇住房公积金的意愿较低，根据《建设部财政部中国人民银行关于住房公积 金管理若干具体问题的指导意见》（建金管 [2005]5号）相关规定，国家未强制城镇 企业为农村户籍员工缴纳住房公积金。截至 2017年 12月 31日，发行人城镇户籍全 日制劳动用工合计 3,885人，其中已购买住房公积金的人数为 2,867人，占比 73.80%。 发行人未为全部员工缴纳社会保险的原因主要是：已达到退休年龄的劳务员工 无需购买社会保险；部分农村籍员工已在各自户口所在地缴纳新型农村社会养老保 险和新型农村合作医疗保险；部分非广东省农村籍员工不愿在发行人所在地缴纳社 3-2-15 二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下： （一）员工社保、公积金问题 1、问题描述 报告期内，发行人员工人数较多，存在未为全部员工购买社会保险及住房公积 金的情况。 2、解决情况 截至 2017年 12月 31日，发行人各类型员工人数如下： 员工类型员工人数占比（%） 截至 2017年 12月 31日，发行人全日制劳动用工合计 10,992人，缴纳社会保险 情况如下： 险种缴纳人数比例（%） 养老保险 8,874 80.73 医疗保险 8,429 76.68 失业保险 7,786 70.83 工伤保险 9,041 82.25 生育保险 7,543 68.62 全日制劳动用工 10,992 51.44 非全日制用工 901 4.22 劳务用工 9,477 44.35 合计 21,370 100.00 发行人农村户籍的员工人数较多，该部分员工在户籍地拥有宅基地和住房，缴 纳城镇住房公积金的意愿较低，根据《建设部财政部中国人民银行关于住房公积 金管理若干具体问题的指导意见》（建金管 [2005]5号）相关规定，国家未强制城镇 企业为农村户籍员工缴纳住房公积金。截至 2017年 12月 31日，发行人城镇户籍全 日制劳动用工合计 3,885人，其中已购买住房公积金的人数为 2,867人，占比 73.80%。 发行人未为全部员工缴纳社会保险的原因主要是：已达到退休年龄的劳务员工 无需购买社会保险；部分农村籍员工已在各自户口所在地缴纳新型农村社会养老保 险和新型农村合作医疗保险；部分非广东省农村籍员工不愿在发行人所在地缴纳社 侨银环保科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-16 会保险；部分新入职员工错过当月社会保险办理增员手续时间，或尚未从原单位办 理社保转移手续。 发行人未为全部城镇户籍员工缴纳公积金的原因主要是：发行人部分城镇户籍 员工缴纳住房公积金意愿不高；另有部分员工为新入职员工，未满试用期，发行人 暂未为其办理公积金缴纳手续。 除全日制合同用工外，发行人还存在非全日制用工、劳务用工等用工形式，针 对不同类型用工形式，发行人按照适用法律法规的要求，结合自身实际情况保障员 工的合法权益。发行人与非全日制用工人员签订了非全日制劳动合同，按照相关法 律的规定，发行人应当为该部分员工购买工伤保险，但是实际操作中社保部门不允 许单独购买工伤险，因而发行人为这部分员工购买了商业保险；发行人与已退休的 员工签订劳务合同，该类员工无需购买社保及公积金，发行人为这类员工购买了商 业保险。 三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况 （一）报告期内，发行人的毛利率情况如下表： 2017年度 2016年度 2015年度 项目 毛利率 占主营业务 收入比例 毛利率 占主营业务 收入比例 毛利率 占主营业务 收入比例 城乡环卫保洁 16.19% 92.18% 20.13% 92.17% 26.73% 91.16% 生活垃圾处置 44.86% 5.24% 40.83% 5.55% 42.03% 7.16% 市政环卫工程 31.52% 2.00% 30.78% 1.47% -- 其他环卫服务 65.33% 0.58% 55.42% 0.82% 50.34% 1.67% 合计 18.28% 100.00% 21.72% 100.00% 28.22% 100.00% 请项目组核查：（1）结合市场状况及同行业情况、人工成本等因素分业务类别 分析说明毛利率持续下降的原因及合理性；（2）与同行业公司同类业务进行比较分 析，是否存在显著差异，请说明原因；（3）项目组对发行人毛利率真实准确性的核 查程序、方法及结论。 【回复】 1、结合市场状况及同行业情况、人工成本等因素分业务类别分析说明毛利率持 3-2-16 会保险；部分新入职员工错过当月社会保险办理增员手续时间，或尚未从原单位办 理社保转移手续。 发行人未为全部城镇户籍员工缴纳公积金的原因主要是：发行人部分城镇户籍 员工缴纳住房公积金意愿不高；另有部分员工为新入职员工，未满试用期，发行人 暂未为其办理公积金缴纳手续。 除全日制合同用工外，发行人还存在非全日制用工、劳务用工等用工形式，针 对不同类型用工形式，发行人按照适用法律法规的要求，结合自身实际情况保障员 工的合法权益。发行人与非全日制用工人员签订了非全日制劳动合同，按照相关法 律的规定，发行人应当为该部分员工购买工伤保险，但是实际操作中社保部门不允 许单独购买工伤险，因而发行人为这部分员工购买了商业保险；发行人与已退休的 员工签订劳务合同，该类员工无需购买社保及公积金，发行人为这类员工购买了商 业保险。 三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况 （一）报告期内，发行人的毛利率情况如下表： 2017年度 2016年度 2015年度 项目 毛利率 占主营业务 收入比例 毛利率 占主营业务 收入比例 毛利率 占主营业务 收入比例 城乡环卫保洁 16.19% 92.18% 20.13% 92.17% 26.73% 91.16% 生活垃圾处置 44.86% 5.24% 40.83% 5.55% 42.03% 7.16% 市政环卫工程 31.52% 2.00% 30.78% 1.47% -- 其他环卫服务 65.33% 0.58% 55.42% 0.82% 50.34% 1.67% 合计 18.28% 100.00% 21.72% 100.00% 28.22% 100.00% 请项目组核查：（1）结合市场状况及同行业情况、人工成本等因素分业务类别 分析说明毛利率持续下降的原因及合理性；（2）与同行业公司同类业务进行比较分 析，是否存在显著差异，请说明原因；（3）项目组对发行人毛利率真实准确性的核 查程序、方法及结论。 【回复】 1、结合市场状况及同行业情况、人工成本等因素分业务类别分析说明毛利率持 侨银环保科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-17 续下降的原因及合理性； 报告期内，发行人分业务类别的主营业务毛利率情况如下： 2017年度2016年度2015年度 项目 毛利率 占主营业 务收入比 例 毛利率 占主营业 务收入比 例 毛利率 占主营业 务收入比 例 城乡环卫保洁16.19% 92.18% 20.13% 92.17% 26.73% 91.16% 生活垃圾处置44.86% 5.24% 40.83% 5.55% 42.03% 7.16% 市政环卫工程31.52% 2.00% 30.78% 1.47% -- 其他环卫服务65.33% 0.58% 55.42% 0.82% 50.34% 1.67% 合计18.28% 100.00% 21.72% 100.00% 28.22% 100.00% 报告期内，发行人主营业务毛利率分别为28.22%、21.72%和18.28%，整体呈下 降趋势。2016年度，公司主营业务毛利率下滑6.50个百分点，2017年度进一步下滑 3.44个百分点，两年合计下滑9.94个百分点。 根据财政部、国家税务总局发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通 知》，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑 业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳 营业税改为缴纳增值税。营改增后，公司主营业务收入由原来按照5%税率缴纳营业 税，变更为按照6%税率缴纳增值税，由于营业税为价内税，增值税为价外税，公司 按照合同约定的服务费金额作为含税收入与业主结算，导致账面确认的收入金额减 少，而公司作为环卫服务行业，主要成本为人工，通过增值税进项税降低成本的空 间较小，因而毛利率下降，但是由于营改增之后，公司无需缴纳5%的营业税，因而 营改增对最终净利润的影响较小。 为了定量分析营改增对毛利率的影响，本文通过使用“含税收入”的概念，使 得报告期三年的收入具备可比性，通过计算含税收入对应的主营业务毛利率，以及 各项成本占含税收入的比例，来分析营改增以及各项成本变动对于公司主营业务毛 利率的影响。使用“含税收入”计算的主营业务分业务类别毛利率及占主营业务收 入比例情况如下： 项目2017年度2016年度2015年度 3-2-17 续下降的原因及合理性； 报告期内，发行人分业务类别的主营业务毛利率情况如下： 2017年度2016年度2015年度 项目 毛利率 占主营业 务收入比 例 毛利率 占主营业 务收入比 例 毛利率 占主营业 务收入比 例 城乡环卫保洁16.19% 92.18% 20.13% 92.17% 26.73% 91.16% 生活垃圾处置44.86% 5.24% 40.83% 5.55% 42.03% 7.16% 市政环卫工程31.52% 2.00% 30.78% 1.47% -- 其他环卫服务65.33% 0.58% 55.42% 0.82% 50.34% 1.67% 合计18.28% 100.00% 21.72% 100.00% 28.22% 100.00% 报告期内，发行人主营业务毛利率分别为28.22%、21.72%和18.28%，整体呈下 降趋势。2016年度，公司主营业务毛利率下滑6.50个百分点，2017年度进一步下滑 3.44个百分点，两年合计下滑9.94个百分点。 根据财政部、国家税务总局发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通 知》，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑 业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳 营业税改为缴纳增值税。营改增后，公司主营业务收入由原来按照5%税率缴纳营业 税，变更为按照6%税率缴纳增值税，由于营业税为价内税，增值税为价外税，公司 按照合同约定的服务费金额作为含税收入与业主结算，导致账面确认的收入金额减 少，而公司作为环卫服务行业，主要成本为人工，通过增值税进项税降低成本的空 间较小，因而毛利率下降，但是由于营改增之后，公司无需缴纳5%的营业税，因而 营改增对最终净利润的影响较小。 为了定量分析营改增对毛利率的影响，本文通过使用“含税收入”的概念，使 得报告期三年的收入具备可比性，通过计算含税收入对应的主营业务毛利率，以及 各项成本占含税收入的比例，来分析营改增以及各项成本变动对于公司主营业务毛 利率的影响。使用“含税收入”计算的主营业务分业务类别毛利率及占主营业务收 入比例情况如下： 项目2017年度2016年度2015年度 侨银环保科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-18 毛利率 占主营业 务收入比 例 毛利率 占主营业 务收入比 例 毛利率 占主营业 务收入比 例 报告期内，“含税收入”对应的主营业务毛利率分别为28.64%、25.04%和23.09%， 2016年下滑3.60个百分点，2017年度进一步下滑1.95个百分点，两年合计下滑5.55 个百分点，即扣除营改增的影响后，各项成本上涨对毛利率的影响为5.55个百分点。 由于报告期内账面主营业务毛利率下滑9.94个百分点，那么可以推算出营改增对于 公司主营业务毛利率的影响为4.39个百分点（即9.94-5.55）。 下面按业务类别分析各项成本对毛利率的影响及合理性： （1）城乡环卫保洁 城乡环卫保洁主要包括城乡道路保洁、水域保洁、绿化管养、垃圾清运、垃圾 压缩中转站运营管理等，报告期“含税收入”对应的毛利率分别为26.74%、23.32% 和20.88%，整体呈现下降趋势，并且环卫保洁收入占主营业务收入的比例达到90% 以上，因而对主营业务毛利率影响较大。 报告期内，发行人城乡环卫保洁业务成本主要由人工成本、材料工具、车船使 用费、折旧及摊销和项目运营管理费构成，各项成本占“含税收入”的比例及变化 情况如下： 项目2017年度2016年度2015年度 2017年度 变动 2016年度 变动 变动合计 人工成本57.26% 57.94% 57.82% -0.68% 0.12% -0.56% 材料工具4.01% 4.08% 3.80% -0.07% 0.28% 0.21% 车船使用费11.68% 9.94% 7.91% 1.73% 2.04% 3.77% 折旧及摊销3.75% 2.85% 2.60% 0.90% 0.25% 1.14% 项目运营管理费2.42% 1.86% 1.13% 0.56% 0.73% 1.29% 合计79.12% 76.68% 73.26% 2.44% 3.42% 5.86% 城乡环卫保洁20.88% 91.91% 23.32% 91.94% 26.74% 90.64% 生活垃圾处置50.57% 5.50% 45.99% 5.82% 46.36% 7.70% 市政环卫工程36.04% 2.02% 32.79% 1.45% -- 其他环卫服务67.41% 0.58% 56.42% 0.80% 50.34% 1.66% 合计23.09% 100.00% 25.04% 100.00% 28.64% 100.00% 由上表可见，报告期内城乡环卫保洁业务成本中人工成本、材料工具占比基本 保持稳定，车船使用费、折旧及摊销和项目运营管理费占比呈上升趋势。下面对各 3-2-18 毛利率 占主营业 务收入比 例 毛利率 占主营业 务收入比 例 毛利率 占主营业 务收入比 例 报告期内，“含税收入”对应的主营业务毛利率分别为28.64%、25.04%和23.09%， 2016年下滑3.60个百分点，2017年度进一步下滑1.95个百分点，两年合计下滑5.55 个百分点，即扣除营改增的影响后，各项成本上涨对毛利率的影响为5.55个百分点。 由于报告期内账面主营业务毛利率下滑9.94个百分点，那么可以推算出营改增对于 公司主营业务毛利率的影响为4.39个百分点（即9.94-5.55）。 下面按业务类别分析各项成本对毛利率的影响及合理性： （1）城乡环卫保洁 城乡环卫保洁主要包括城乡道路保洁、水域保洁、绿化管养、垃圾清运、垃圾 压缩中转站运营管理等，报告期“含税收入”对应的毛利率分别为26.74%、23.32% 和20.88%，整体呈现下降趋势，并且环卫保洁收入占主营业务收入的比例达到90% 以上，因而对主营业务毛利率影响较大。 报告期内，发行人城乡环卫保洁业务成本主要由人工成本、材料工具、车船使 用费、折旧及摊销和项目运营管理费构成，各项成本占“含税收入”的比例及变化 情况如下： 项目2017年度2016年度2015年度 2017年度 变动 2016年度 变动 变动合计 人工成本57.26% 57.94% 57.82% -0.68% 0.12% -0.56% 材料工具4.01% 4.08% 3.80% -0.07% 0.28% 0.21% 车船使用费11.68% 9.94% 7.91% 1.73% 2.04% 3.77% 折旧及摊销3.75% 2.85% 2.60% 0.90% 0.25% 1.14% 项目运营管理费2.42% 1.86% 1.13% 0.56% 0.73% 1.29% 合计79.12% 76.68% 73.26% 2.44% 3.42% 5.86% 城乡环卫保洁20.88% 91.91% 23.32% 91.94% 26.74% 90.64% 生活垃圾处置50.57% 5.50% 45.99% 5.82% 46.36% 7.70% 市政环卫工程36.04% 2.02% 32.79% 1.45% -- 其他环卫服务67.41% 0.58% 56.42% 0.80% 50.34% 1.66% 合计23.09% 100.00% 25.04% 100.00% 28.64% 100.00% 由上表可见，报告期内城乡环卫保洁业务成本中人工成本、材料工具占比基本 保持稳定，车船使用费、折旧及摊销和项目运营管理费占比呈上升趋势。下面对各 侨银环保科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-19 项成本变动对毛利率的影响展开逐项分析： ①人工成本 报告期内，城乡环卫保洁业务中人工成本构成及占“城乡环卫保洁含税收入” 的比例如下： 金额单位：万元 2017年度2016年度2015年度 项目 金额占比金额占比金额占比 税前工资58,098.96 50.18% 42,734.84 51.68% 25,360.75 52.88% 社保公积金7,614.52 6.58% 4,876.44 5.90% 2,098.66 4.38% 其他582.61 0.50% 303.38 0.37% 274.08 0.57% 合计66,296.09 57.26% 47,914.65 57.94% 27,733.49 57.82% 报告期内，城乡环卫保洁业务的人工成本分别为27,733.49万元、47,914.65万元 和66,296.09万元，呈现快速上升趋势，但是从收入占比来看，人工成本占“城乡环 卫保洁含税收入”的比例分别为57.82%、57.94%和57.26%，基本保持稳定。 从人工成本的构成来看，税前工资占比分别为52.88%、51.68%和50.18%，呈现 下降趋势；而社保公积金占含税收入的比例分别为4.38%、5.90%和6.58%，呈现上 升趋势，主要原因是报告期内公司不断完善劳动用工的规范性，员工社保、公积金 的缴纳比例相应提高。 为了解释人工成本中的税前工资占含税收入比例的下降，下面进一步分析报告 期内作业工人的平均人数和平均税前工资的变化情况。报告期内，公司整体作业工 人平均税前工资分别为2,224.47元/人/月、2,515.82元/人/月、2,594.18元/人/月，2016 年和2017年均为正向增长，涨幅分别为13.10%和3.11%。 2016年度和2017年度，“城乡环卫保洁含税收入”的增长率分别为72.41%和 40.00%，平均作业人数的增长率分别为49.45%和31.47%，平均作业人数的增长速度 低于含税收入的增长速度，人均创收逐年提高，也就是说随着环卫机械化率的提升， 公司人员效率得到了提升。 ②材料工具 报告期内，城乡环卫保洁业务的材料工具成本分别为1,820.76万元、3,371.39 万元和4,641.92万元，材料工具占“城乡环卫保洁含税收入”的比例分别为3.80%、 4.08%和4.01%，基本保持稳定。 3-2-19 项成本变动对毛利率的影响展开逐项分析： ①人工成本 报告期内，城乡环卫保洁业务中人工成本构成及占“城乡环卫保洁含税收入” 的比例如下： 金额单位：万元 2017年度2016年度2015年度 项目 金额占比金额占比金额占比 税前工资58,098.96 50.18% 42,734.84 51.68% 25,360.75 52.88% 社保公积金7,614.52 6.58% 4,876.44 5.90% 2,098.66 4.38% 其他582.61 0.50% 303.38 0.37% 274.08 0.57% 合计66,296.09 57.26% 47,914.65 57.94% 27,733.49 57.82% 报告期内，城乡环卫保洁业务的人工成本分别为27,733.49万元、47,914.65万元 和66,296.09万元，呈现快速上升趋势，但是从收入占比来看，人工成本占“城乡环 卫保洁含税收入”的比例分别为57.82%、57.94%和57.26%，基本保持稳定。 从人工成本的构成来看，税前工资占比分别为52.88%、51.68%和50.18%，呈现 下降趋势；而社保公积金占含税收入的比例分别为4.38%、5.90%和6.58%，呈现上 升趋势，主要原因是报告期内公司不断完善劳动用工的规范性，员工社保、公积金 的缴纳比例相应提高。 为了解释人工成本中的税前工资占含税收入比例的下降，下面进一步分析报告 期内作业工人的平均人数和平均税前工资的变化情况。报告期内，公司整体作业工 人平均税前工资分别为2,224.47元/人/月、2,515.82元/人/月、2,594.18元/人/月，2016 年和2017年均为正向增长，涨幅分别为13.10%和3.11%。 2016年度和2017年度，“城乡环卫保洁含税收入”的增长率分别为72.41%和 40.00%，平均作业人数的增长率分别为49.45%和31.47%，平均作业人数的增长速度 低于含税收入的增长速度，人均创收逐年提高，也就是说随着环卫机械化率的提升， 公司人员效率得到了提升。 ②材料工具 报告期内，城乡环卫保洁业务的材料工具成本分别为1,820.76万元、3,371.39 万元和4,641.92万元，材料工具占“城乡环卫保洁含税收入”的比例分别为3.80%、 4.08%和4.01%，基本保持稳定。 侨银环保科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-20 ③折旧及摊销 报告期内，城乡环卫保洁业务的折旧及摊销成本分别为1,248.42万元、2,357.65 万元和4,337.62万元，增幅分别为88.85%和83.98%；折旧及摊销成本占“城乡环卫 保洁含税收入”的比例分别为2.60%、2.85%和3.75%，2016年度使毛利率下滑0.25 个百分点，2017度使毛利率下滑0.90个百分点，合计使毛利率下滑1.15个百分点。 折旧及摊销成本的上升主要是公司报告期内推进环卫机械化的提升，大量购置 环卫车辆设备，导致折旧上升。报告期各期末，公司固定资产中机器设备和运输设 备原值分别为11,284.86万元、18,243.90万元和32,573.85万元，增幅分别为61.67% 和78.55%，与折旧及摊销成本增幅基本匹配。 ④车船使用费 报告期内，城乡环卫保洁业务的车船使用费明细构成及占“城乡环卫保洁含税 收入”的比例如下： 金额单位：万元 2017年度2016年度2015年度 项目 金额占比金额占比金额占比 油费5,231.36 4.52% 3,410.73 4.12% 1,603.73 3.34% 车船租赁费4,770.11 4.12% 2,835.40 3.43% 1,174.08 2.45% 其他车船使用 费 3,516.16 3.04% 1,976.49 2.39% 1,013.67 2.11% 合计13,517.63 11.68% 8,222.62 9.94% 3,791.49 7.91% 报告期内，城乡环卫保洁业务的车船使用费分别为3,791.49万元、8,222.62万元 和13,517.63万元，车船使用费占“城乡环卫保洁含税收入”的比例分别为7.91%、 9.94%和11.68%，2016年度使毛利率下滑2.03个百分点，2017度使毛利率下滑1.74 个百分点，合计使毛利率下滑3.77个百分点。 报告期内，公司车船使用费上升主要由于：（1）报告期内，公司为了提高环卫 机械化水平，新增投入了大量环卫作业车辆设备，导致油品的消耗快速上升，2016 年度和2017年度油费占“城乡环卫保洁含税收入”的比例分别增加0.78个百分点和 0.40个百分点，合计增加1.18个百分点；（2）报告期内，公司部分新进场项目根据 招标文件的要求，租赁业主原有的作业车辆，导致车船租赁费上升，2016年度和2017 年度车船租赁费占“主营业务含税收入”的比例分别增加0.98个百分点和0.69个百 3-2-20 ③折旧及摊销 报告期内，城乡环卫保洁业务的折旧及摊销成本分别为1,248.42万元、2,357.65 万元和4,337.62万元，增幅分别为88.85%和83.98%；折旧及摊销成本占“城乡环卫 保洁含税收入”的比例分别为2.60%、2.85%和3.75%，2016年度使毛利率下滑0.25 个百分点，2017度使毛利率下滑0.90个百分点，合计使毛利率下滑1.15个百分点。 折旧及摊销成本的上升主要是公司报告期内推进环卫机械化的提升，大量购置 环卫车辆设备，导致折旧上升。报告期各期末，公司固定资产中机器设备和运输设 备原值分别为11,284.86万元、18,243.90万元和32,573.85万元，增幅分别为61.67% 和78.55%，与折旧及摊销成本增幅基本匹配。 ④车船使用费 报告期内，城乡环卫保洁业务的车船使用费明细构成及占“城乡环卫保洁含税 收入”的比例如下： 金额单位：万元 2017年度2016年度2015年度 项目 金额占比金额占比金额占比 油费5,231.36 4.52% 3,410.73 4.12% 1,603.73 3.34% 车船租赁费4,770.11 4.12% 2,835.40 3.43% 1,174.08 2.45% 其他车船使用 费 3,516.16 3.04% 1,976.49 2.39% 1,013.67 2.11% 合计13,517.63 11.68% 8,222.62 9.94% 3,791.49 7.91% 报告期内，城乡环卫保洁业务的车船使用费分别为3,791.49万元、8,222.62万元 和13,517.63万元，车船使用费占“城乡环卫保洁含税收入”的比例分别为7.91%、 9.94%和11.68%，2016年度使毛利率下滑2.03个百分点，2017度使毛利率下滑1.74 个百分点，合计使毛利率下滑3.77个百分点。 报告期内，公司车船使用费上升主要由于：（1）报告期内，公司为了提高环卫 机械化水平，新增投入了大量环卫作业车辆设备，导致油品的消耗快速上升，2016 年度和2017年度油费占“城乡环卫保洁含税收入”的比例分别增加0.78个百分点和 0.40个百分点，合计增加1.18个百分点；（2）报告期内，公司部分新进场项目根据 招标文件的要求，租赁业主原有的作业车辆，导致车船租赁费上升，2016年度和2017 年度车船租赁费占“主营业务含税收入”的比例分别增加0.98个百分点和0.69个百 侨银环保科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-21 分点，合计增加1.67个百分点；（3）随着自有车辆和租赁车辆的大幅增加，报告期 内车辆设备的维修保养成本快速上升，使得其他车船使用费增加，2016年度和2017 年度其他车船使用费占“主营业务含税收入”的比例分别增加0.28个百分点和0.65 个百分点，合计增加0.93个百分点。 ⑤项目运营管理费 报告期内，城乡环卫保洁业务的项目运营管理费分别为543.48万元、1,538.56 万元和2,803.71万元，占“主营业务含税收入”的比例分别为1.13%、1.86%%和2.42%， 呈上升趋势，主要原因是：（1）由于公司不断规范项目办公地和仓库、停车场等房 屋租赁，使得房屋租赁费用上升较快；（2）随着省外项目的增多，项目运营管理成 本有所上升。 综上所述，报告期内发行人城乡环卫保洁业务毛利率下滑，除营改增的因素外， 主要是发行人积极推进城乡环卫保洁业务机械化率的提高，购置和租赁了大量的环 卫作业车辆设备，导致折旧和车船使用费大幅上涨；环卫机械化率的提升带来了员 工效率的提高，人工成本中税前工资占比有所下降，但是由于报告期内发行人逐步 规范劳动用工，员工社保和公积金费用大幅上涨，总体上看发行人城乡环卫保洁业 务的人工成本占比基本维持稳定。此外，受房屋租赁成本上涨等因素的影响，报告 期内项目运营管理费也有所上升。 （2）生活垃圾处置 生活垃圾处置主要包括渗滤液运输服务和垃圾填埋场运营服务，报告期毛利率 及含税收入占比如下所示： 2017年度2016年度2015年度 项目含税收入 （万元） 毛利率 含税收入 （万元） 毛利率 含税收入 （万元） 毛利率 渗滤液运输4,715.75 45.31% 4,754.37 45.27% 4,072.93 46.36% 垃圾填埋场运营2,211.24 61.78% 479.93 53.15% -- 合计6,926.99 50.57% 5,234.29 45.99% 4,072.93 46.36% 报告期内，发行人生活垃圾处置业务含税收入对应的毛利率分别为46.36%、 45.99%和50.57%，2017年度毛利率有所上升。通过对渗滤液运输和垃圾填埋场运营 业务的分析可知，报告期内渗滤液运输业务收入和毛利率均较为稳定，生活垃圾处 置业务毛利率的波动主要是垃圾填埋场运营收入占比提升导致的。 3-2-21 分点，合计增加1.67个百分点；（3）随着自有车辆和租赁车辆的大幅增加，报告期 内车辆设备的维修保养成本快速上升，使得其他车船使用费增加，2016年度和2017 年度其他车船使用费占“主营业务含税收入”的比例分别增加0.28个百分点和0.65 个百分点，合计增加0.93个百分点。 ⑤项目运营管理费 报告期内，城乡环卫保洁业务的项目运营管理费分别为543.48万元、1,538.56 万元和2,803.71万元，占“主营业务含税收入”的比例分别为1.13%、1.86%%和2.42%， 呈上升趋势，主要原因是：（1）由于公司不断规范项目办公地和仓库、停车场等房 屋租赁，使得房屋租赁费用上升较快；（2）随着省外项目的增多，项目运营管理成 本有所上升。 综上所述，报告期内发行人城乡环卫保洁业务毛利率下滑，除营改增的因素外， 主要是发行人积极推进城乡环卫保洁业务机械化率的提高，购置和租赁了大量的环 卫作业车辆设备，导致折旧和车船使用费大幅上涨；环卫机械化率的提升带来了员 工效率的提高，人工成本中税前工资占比有所下降，但是由于报告期内发行人逐步 规范劳动用工，员工社保和公积金费用大幅上涨，总体上看发行人城乡环卫保洁业 务的人工成本占比基本维持稳定。此外，受房屋租赁成本上涨等因素的影响，报告 期内项目运营管理费也有所上升。 （2）生活垃圾处置 生活垃圾处置主要包括渗滤液运输服务和垃圾填埋场运营服务，报告期毛利率 及含税收入占比如下所示： 2017年度2016年度2015年度 项目含税收入 （万元） 毛利率 含税收入 （万元） 毛利率 含税收入 （万元） 毛利率 渗滤液运输4,715.75 45.31% 4,754.37 45.27% 4,072.93 46.36% 垃圾填埋场运营2,211.24 61.78% 479.93 53.15% -- 合计6,926.99 50.57% 5,234.29 45.99% 4,072.93 46.36% 报告期内，发行人生活垃圾处置业务含税收入对应的毛利率分别为46.36%、 45.99%和50.57%，2017年度毛利率有所上升。通过对渗滤液运输和垃圾填埋场运营 业务的分析可知，报告期内渗滤液运输业务收入和毛利率均较为稳定，生活垃圾处 置业务毛利率的波动主要是垃圾填埋场运营收入占比提升导致的。 侨银环保科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-22 2016年-2017年，垃圾填埋场运营业务的含税收入对应毛利率分别为53.15%和 61.78%，2017年有所上升，主要是2016年垃圾填埋场运营收入全部来源于“惠州市 市容环境卫生管理局市区生活垃圾填埋场扩容库区填埋作业购买专业服务采购项 目”（以下简称“惠州填埋场”），而2017年增加了“吴川市老鸦埇生活垃圾填埋场 运营管理采购项目”（以下简称“吴川填埋场”），相对于惠州填埋场的高位填埋，吴 川填埋场由于填埋作业难度较低，且不需要进行路基箱等设备投入，因而项目毛利 率较高，使得2017年垃圾填埋场运营业务毛利率有所上升。 （3）市政环卫工程 2016年度和2017年度，市政环卫工程业务含税收入对应的毛利率分别为32.79% 和36.04%，不含税收入对应的毛利率分别为30.78%和31.52%。由于工程业务不受 营改增的影响，所以理论上含税收入和不含税收入对应毛利率的变动趋势应该一致， 2017年含税收入对应毛利率出现上升，主要原因是“狮岭污水处理厂厂内污泥减量 技术改造工程”业主预付工程款710.81万元，公司向其开具了发票，此部分预收工 程款产生较多销项税，导致含税收入偏高。 （4）其他环卫服务 其他环卫业务主要包括道路隔离护栏清洗、外墙“牛皮癣”清洗、下水道疏通、 突击清洁服务、节日摆花等，收入占主营业务收入的比例较低，报告期其他环卫服 务收入占比分别为1.66%、0.80%和0.58%，含税收入对应的毛利率分别为50.34%、 56.42%和67.41%，毛利率较高，主要原因是该类业务具有临时性、突击性的特点， 项目周期较短，因而项目毛利率较高。 2、与同行业公司同类业务进行比较分析，是否存在显著差异，请说明原因； 报告期内，同行业各可比公司的毛利率与公司对比情况如下表： 公司名称2017年度2016年度2015年度 启迪桑德 （环卫服务业务） 17.08% 17.61% 19.72% 龙马环卫 （环卫产业服务） 18.86% 25.77% 33.23% 新安洁24.73% 29.06% 33.32% 玉禾田-21.23% 21.60% 行业平均20.22% 23.42% 26.97% 公司18.32% 21.73% 28.25% 3-2-22 2016年-2017年，垃圾填埋场运营业务的含税收入对应毛利率分别为53.15%和 61.78%，2017年有所上升，主要是2016年垃圾填埋场运营收入全部来源于“惠州市 市容环境卫生管理局市区生活垃圾填埋场扩容库区填埋作业购买专业服务采购项 目”（以下简称“惠州填埋场”），而2017年增加了“吴川市老鸦埇生活垃圾填埋场 运营管理采购项目”（以下简称“吴川填埋场”），相对于惠州填埋场的高位填埋，吴 川填埋场由于填埋作业难度较低，且不需要进行路基箱等设备投入，因而项目毛利 率较高，使得2017年垃圾填埋场运营业务毛利率有所上升。 （3）市政环卫工程 2016年度和2017年度，市政环卫工程业务含税收入对应的毛利率分别为32.79% 和36.04%，不含税收入对应的毛利率分别为30.78%和31.52%。由于工程业务不受 营改增的影响，所以理论上含税收入和不含税收入对应毛利率的变动趋势应该一致， 2017年含税收入对应毛利率出现上升，主要原因是“狮岭污水处理厂厂内污泥减量 技术改造工程”业主预付工程款710.81万元，公司向其开具了发票，此部分预收工 程款产生较多销项税，导致含税收入偏高。 （4）其他环卫服务 其他环卫业务主要包括道路隔离护栏清洗、外墙“牛皮癣”清洗、下水道疏通、 突击清洁服务、节日摆花等，收入占主营业务收入的比例较低，报告期其他环卫服 务收入占比分别为1.66%、0.80%和0.58%，含税收入对应的毛利率分别为50.34%、 56.42%和67.41%，毛利率较高，主要原因是该类业务具有临时性、突击性的特点， 项目周期较短，因而项目毛利率较高。 2、与同行业公司同类业务进行比较分析，是否存在显著差异，请说明原因； 报告期内，同行业各可比公司的毛利率与公司对比情况如下表： 公司名称2017年度2016年度2015年度 启迪桑德 （环卫服务业务） 17.08% 17.61% 19.72% 龙马环卫 （环卫产业服务） 18.86% 25.77% 33.23% 新安洁24.73% 29.06% 33.32% 玉禾田-21.23% 21.60% 行业平均20.22% 23.42% 26.97% 公司18.32% 21.73% 28.25% 侨银环保科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-23 注1：数据根据各可比公司年报、招股说明书、公开转让说明书或根据其数据计算得到。 注2：玉禾田（837848）已于2017年8月29日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌， 因此未披露2017年度财务数据。 报告期内，同行业可比上市公司的平均毛利率分别为26.97%、23.42%和20.22%， 呈现下滑趋势。整体来看，公司毛利率水平及变动趋势与同行业可比上市公司不存 在明显差异。2015年公司毛利率略高于同行业上市公司平均水平，2016年度和2017 年度公司毛利率略低于同行业上市公司平均水平，主要是报告期内随着劳动用工的 规范，社保、公积金的缴纳比例不断提高，以及作业车辆设备投入加大，导致公司 毛利率出现一定幅度的下滑，略低于同行业上市公司平均水平。 3、项目组对发行人毛利率真实准确性的核查程序、方法及结论。 （1）核查程序及方法 针对发行人毛利率的真实性和准确性，项目组履行了如下核查程序： ①对报告期内销售金额较大的客户、随机抽取的部分中小客户以及主要新增客 户进行函证，确认营业收入的真实性和准确性； ②对报告期内采购金额较大的供应商、随机抽取的部分中小供应商以及主要新 增供应商进行函证，确认采购金额的真实性和准确性； ③对报告期内收入金额较大的客户、随机抽取的部分中小客户以及主要新增客 户进行实地走访，了解双方合作情况、确认收入金额的真实性、了解是否存在关联 关系等； ④对报告期内采购金额较大的供应商、随机抽取的部分中小供应商以及主要新 增供应商进行实地走访，了解双方合作情况、确认采购金额的真实性、了解是否存 在关联关系等； ⑤选取报告期各期发行人前三十大客户，并从其他客户中随机抽取样本进行实 质性核查，取得上述客户的中标通知书、合同、结算单、发票、回款凭证进行核对， 核查营业收入的真实性和准确性； ⑥选取报告期各期前二十大供应商，并补充抽取部分中小型供应商，组成核查 样本进行实质性核查，取得上述供应商的采购合同、对账单（结算单）、发票、付款 凭证进行核对，核查采购成本的真实性和准确性； ⑦通过国家企业信用信息公示系统查询发行人主要客户和新增客户的工商资 料，并通过互联网检索主要客户和新增客户的基本情况和公开信息，分析发行人与 3-2-23 注1：数据根据各可比公司年报、招股说明书、公开转让说明书或根据其数据计算得到。 注2：玉禾田（837848）已于2017年8月29日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌， 因此未披露2017年度财务数据。 报告期内，同行业可比上市公司的平均毛利率分别为26.97%、23.42%和20.22%， 呈现下滑趋势。整体来看，公司毛利率水平及变动趋势与同行业可比上市公司不存 在明显差异。2015年公司毛利率略高于同行业上市公司平均水平，2016年度和2017 年度公司毛利率略低于同行业上市公司平均水平，主要是报告期内随着劳动用工的 规范，社保、公积金的缴纳比例不断提高，以及作业车辆设备投入加大，导致公司 毛利率出现一定幅度的下滑，略低于同行业上市公司平均水平。 3、项目组对发行人毛利率真实准确性的核查程序、方法及结论。 （1）核查程序及方法 针对发行人毛利率的真实性和准确性，项目组履行了如下核查程序： ①对报告期内销售金额较大的客户、随机抽取的部分中小客户以及主要新增客 户进行函证，确认营业收入的真实性和准确性； ②对报告期内采购金额较大的供应商、随机抽取的部分中小供应商以及主要新 增供应商进行函证，确认采购金额的真实性和准确性； ③对报告期内收入金额较大的客户、随机抽取的部分中小客户以及主要新增客 户进行实地走访，了解双方合作情况、确认收入金额的真实性、了解是否存在关联 关系等； ④对报告期内采购金额较大的供应商、随机抽取的部分中小供应商以及主要新 增供应商进行实地走访，了解双方合作情况、确认采购金额的真实性、了解是否存 在关联关系等； ⑤选取报告期各期发行人前三十大客户，并从其他客户中随机抽取样本进行实 质性核查，取得上述客户的中标通知书、合同、结算单、发票、回款凭证进行核对， 核查营业收入的真实性和准确性； ⑥选取报告期各期前二十大供应商，并补充抽取部分中小型供应商，组成核查 样本进行实质性核查，取得上述供应商的采购合同、对账单（结算单）、发票、付款 凭证进行核对，核查采购成本的真实性和准确性； ⑦通过国家企业信用信息公示系统查询发行人主要客户和新增客户的工商资 料，并通过互联网检索主要客户和新增客户的基本情况和公开信息，分析发行人与 侨银环保科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-24 客户之间发生交易的合理性，是否存在关联关系。报告期内，发行人的主要客户较 稳定且均为各地方政府环卫主管部门，涉及财政资金拨付，对账过程规范，因而报 告期内发行人营业收入的真实性较高； ⑧通过国家企业信用信息公示系统查询发行人主要供应商和新增供应商的工商 资料，并通过互联网检索主要供应商和新增供应商的基本情况和公开信息，分析公 司与供应商之间发生交易的合理性。报告期内，公司的主要供应商为龙马环卫、中 联重科、中国石化等上市公司以及深圳东风等大型企业，因而报告期内发行人营业 成本的真实性较高； ⑨取得发行人报告期内的营业收入分区域、分业务的明细资料，分析分区域、 分业务的收入合理性； ⑩取得发行人报告期内的营业成本构成资料，分析人工成本、主要油品采购单 价变动的原因和合理性； .查询同行业可比公司的信息披露文件，对比分析发行人主营业务毛利率的合 理性。 （2）核查结论 经核查，项目组认为：报告期内发行人毛利率核算真实、准确。 （二）发行人成立以来，存在多次股权转让及增资行为。请项目组核查说明： （1）发行人股东历次出资、增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性并 予以补充披露、增资或股权转让定价存在较大差异的原因、价款支付情况、是否缴 清相关税费；（ 2）历次代持的原因以及解除代持时于 2015年 12月郭倍华将其代刘 少云持有出资先转让给刘少云的配偶韩丹再由韩丹转让给刘少云的原因及合理性； （3）发行人、直接和间接股东之间是否存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊 协议或利益输送安排，本次发行中介机构负责人及其签字人员与发行人股东是否存 在亲属关系、关联关系。 【回复】 1、发行人股东历次出资、增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性 并予以补充披露、增资或股权转让定价存在较大差异的原因、价款支付情况、是否 缴清相关税费； 3-2-24 客户之间发生交易的合理性，是否存在关联关系。报告期内，发行人的主要客户较 稳定且均为各地方政府环卫主管部门，涉及财政资金拨付，对账过程规范，因而报 告期内发行人营业收入的真实性较高； ⑧通过国家企业信用信息公示系统查询发行人主要供应商和新增供应商的工商 资料，并通过互联网检索主要供应商和新增供应商的基本情况和公开信息，分析公 司与供应商之间发生交易的合理性。报告期内，公司的主要供应商为龙马环卫、中 联重科、中国石化等上市公司以及深圳东风等大型企业，因而报告期内发行人营业 成本的真实性较高； ⑨取得发行人报告期内的营业收入分区域、分业务的明细资料，分析分区域、 分业务的收入合理性； ⑩取得发行人报告期内的营业成本构成资料，分析人工成本、主要油品采购单 价变动的原因和合理性； .查询同行业可比公司的信息披露文件，对比分析发行人主营业务毛利率的合 理性。 （2）核查结论 经核查，项目组认为：报告期内发行人毛利率核算真实、准确。 （二）发行人成立以来，存在多次股权转让及增资行为。请项目组核查说明： （1）发行人股东历次出资、增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性并 予以补充披露、增资或股权转让定价存在较大差异的原因、价款支付情况、是否缴 清相关税费；（ 2）历次代持的原因以及解除代持时于 2015年 12月郭倍华将其代刘 少云持有出资先转让给刘少云的配偶韩丹再由韩丹转让给刘少云的原因及合理性； （3）发行人、直接和间接股东之间是否存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊 协议或利益输送安排，本次发行中介机构负责人及其签字人员与发行人股东是否存 在亲属关系、关联关系。 【回复】（未完）  |