侨银环保:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告
原标题:侨银环保:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告 北京市中伦律师事务所 关于侨银环保科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市 出具法律意见书的 律师工作报告 二〇一八年六月 北京市中伦律师事务所 关于侨银环保科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市 出具法律意见书的 律师工作报告 二〇一八年六月 目录 第一部分引言....................................................................................................................... 2 一、律师事务所简介........................................................................................................... 2 二、本所律师制作法律意见书的工作过程....................................................................... 2 三、声明事项....................................................................................................................... 5 四、释义............................................................................................................................... 6 第二部分正文..................................................................................................................... 10 一、发行人本次发行并上市的批准和授权..................................................................... 10 二、发行人本次发行并上市的主体资格......................................................................... 13 三、发行人本次发行并上市的实质条件......................................................................... 16 四、发行人的设立............................................................................................................. 22 五、发行人的独立性......................................................................................................... 25 六、发行人的发起人、股东和实际控制人..................................................................... 28 七、发行人的股本及其演变............................................................................................. 41 八、发行人的业务............................................................................................................. 55 九、发行人的子公司、分公司......................................................................................... 71 十、发行人的关联交易及同业竞争............................................................................... 102 十一、发行人的主要财产............................................................................................... 122 十二、发行人的重大债权债务....................................................................................... 131 十三、发行人的重大资产变化及收购兼并................................................................... 139 十四、发行人章程的制定与修改................................................................................... 140 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................... 142 十六、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化............................................... 154 十七、发行人的税务....................................................................................................... 163 十八、发行人的环境保护、安全生产及劳动用工....................................................... 173 十九、发行人募集资金的运用....................................................................................... 184 二十、发行人的业务发展目标....................................................................................... 186 二十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................... 187 二十二、发行人《招股说明书》的法律风险评价....................................................... 190 第三部分结论性意见....................................................................................................... 191 附件： 附件一：发行人正在运营项目的基本情况................................................................... 193 附件二：项目所在地业务主管部门出具的业务证明情况........................................... 201 附件三：发行人及其子公司各分公司的基本情况.......................................................... 204 附件四：发行人及子公司、分公司房屋租赁情况....................................................... 208 附件五：发行人及其子公司专利情况........................................................................... 214 5-2-1 北京市朝阳区建国门外大街甲 6号 SK大厦 31、33、36、37层 邮政编码： 100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话 / Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于侨银环保科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市出具法律意见书的 律师工作报告 致：侨银环保科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受侨银环保科技股份有限公 司（以下简称“发行人”或 “公司”）的委托，作为发行人首次公开发行人民币普 通股股票并上市（以下简称 “本次发行并上市 ”）的专项法律顾问，为发行人本次 发行并上市提供法律服务、出具法律意见书及律师工作报告。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关 法律、行政法规、规章及中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并 上市管理办法》（证监会令第 141号）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则 第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部令第 41号）、《律师 事务所证券法律业务执业规则》（证监会、司法部公告[ 2010]第 33号）等有关规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作 报告。 北京市朝阳区建国门外大街甲 6号 SK大厦 31、33、36、37层 邮政编码： 100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话 / Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于侨银环保科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市出具法律意见书的 律师工作报告 致：侨银环保科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受侨银环保科技股份有限公 司（以下简称“发行人”或 “公司”）的委托，作为发行人首次公开发行人民币普 通股股票并上市（以下简称 “本次发行并上市 ”）的专项法律顾问，为发行人本次 发行并上市提供法律服务、出具法律意见书及律师工作报告。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关 法律、行政法规、规章及中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并 上市管理办法》（证监会令第 141号）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则 第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部令第 41号）、《律师 事务所证券法律业务执业规则》（证监会、司法部公告[ 2010]第 33号）等有关规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作 报告。 5-2-2 第一部分引言 一、律师事务所简介 北京市中伦律师事务所创建于1993年，是经司法部及北京市司法局批准设立 的合伙制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、 青岛、重庆、杭州、南京、香港和日本东京、美国纽约、洛杉矶、旧金山、英国 伦敦设有分所，拥有合伙人、执业律师和相关工作人员2,200余人，现已发展 成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一。 本所的法律服务领域主要包括：资本市场/证券、银行与金融、私募股权与 投资基金、收购兼并、公司/外商直接投资、诉讼仲裁、知识产权、房地产、建设 工程与基础设施、WTO/国际贸易、反垄断与竞争法、资产证券化与金融产品、 破产与重组、税法与财富规划、海事海商、海外投资、科技/电信与互联网、融资 租赁、合规/政府监管、健康与生命科学、国防军工、环境与能源等。 二、本所律师制作法律意见书的工作过程 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律、行政 法规和中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证 券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作 报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律 业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行并上市涉及的相 关法律问题进行了核查和验证，并在此基础上出具了《北京市中伦律师事务所 关于侨银环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》。 本所律师制作法律意见书的主要工作过程如下： （一）自进场工作以来，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规则的 要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行并上市的有关法律事项及发 行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本律师工作 报告发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查和验证。 5-2-3 本所核查验证工作的范围包括但不限于：发行人本次发行并上市的批准和 授权，发行人的主体资格，本次本次发行并上市的实质条件，发行人的设立， 发行人的独立性，发行人的发起人、股东和实际控制人，发行人的股本及其演变， 发行人的业务，发行人的子公司、分公司及下属机构，发行人的关联交易及同业 竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人的重大资产变化及 收购兼并，发行人公司章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会的 议事规则及规范运作，发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的 税务，发行人的环境保护、产品质量、安全生产及劳动用工，募集资金的运用， 发行人的业务发展目标及重大诉讼、仲裁或行政处罚等。 在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，列明了 需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况， 本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整。 在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业 人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。 （二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次 发行并上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清 单提供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了 归类整理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出 补充文件清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所 出具法律意见书所依据的基础资料。 在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实， 本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、计算、比较、互联网检索等 多种方法。这些核查验证过程主要包括： 1. 本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要 财产的资产状况及项目的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作 情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘请的会计师事务所经办人员 就本次发行并上市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构组织 的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师制作了调查 5-2-4 笔录，并就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，向发行人或相关方进行了 询问并取得其作出的书面答复或确认等；经查验，该等书面答复或确认为本所 信赖，构成本所出具法律意见书的支持性资料。 2．本所律师就发行人及相关关联公司的工商登记信息进行了查档；查验了 发行人持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就发 行人拥有的土地使用权、房产、商标、专利等资产的权属状况向相关政府主管 机关进行了查档，登录国家工商行政管理总局商标局网站、国家知识产权局网站 进行了检索；就发行人及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项 登录最高人民法院、中国裁判文书网等相关网站进行了检索；本所律师按照中国 证监会《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的 通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财 务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）等相关要求，协同 保荐机构、会计师事务所制定核查计划，确定核查对象，采取查阅文件、访谈 询问、现场查看等方式对发行人报告期内的前5大客户和供应商之间交易信息 的真实性、准确性和完整性以及是否与发行人存在关联关系进行了核查，并收 集函证回函、访谈记录、确认函、抽查银行凭证等作为核查工作底稿。此外， 本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况，并针对发 行人及相关方进行公众信息检索。 3．对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 取得了政府主管机关（包括工商、税务、城管、质检、安监、劳动等）或其他 有关单位出具的证明文件。 （三）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他 中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内 部业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。 （四）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行并上市制作了法律 意见书。法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书 进行了讨论复核，经办律师并根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与 完善。 5-2-5 三、声明事项 （一）本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作 报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作 报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 （二）本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生 或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等 法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 （三）本律师工作报告仅就与本次发行并上市有关的中国境内法律问题发表 法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、资产评估、投资决策 等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及 资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关 中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所 律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容 本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 （四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经 提供了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面 材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本 材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、 准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 （五）对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立 证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明 文件作为出具法律意见书和律师工作报告的依据。 （六）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行并上市所必备的 法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见 承担相应的法律责任。 （七）本所同意发行人在其为本次发行并上市而编制的招股说明书中部分 或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是 发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作 报告作任何解释或说明。 （九）本律师工作报告仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所 书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 四、释义 本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义： 简称指称 发行人、侨银环保、 公司、股份公司 指侨银环保科技股份有限公司 侨银有限、有限公司指 股份公司前身广州侨银环保技术有限公司、曾用名广州市 霖泽园林绿化有限公司 横琴珑欣指珠海横琴珑欣企业管理中心（有限合伙） 信德环保指珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙） 众优投资指新余高新区众优投资管理中心（有限合伙） 曲水瑞盛指曲水瑞盛企业管理有限公司 卓辉冠瑞指芜湖卓辉冠瑞投资管理中心（有限合伙） 侨银投资指 广州侨银环境投资有限公司，曾用名广州维尔利环境投资 有限公司 广州绿瀚指广州绿瀚环境治理有限公司 德令哈侨银指德令哈侨银环保科技有限公司 淮北侨银指淮北侨银环保技术有限公司 贵州侨银指贵州侨银环保科技有限公司 霍邱侨银指霍邱侨银环保技术有限公司 大名侨银指大名县侨银环保科技有限公司 5-2-6 简称指称 肇庆侨银指肇庆侨银环保科技有限公司 高州侨银指高州侨银环保科技有限公司 习水侨银指习水侨银环保科技有限公司 侨绿固废指广州侨绿固废循环利用科技有限公司 张家界侨盈指张家界侨盈环保科技有限公司 珠海侨港指珠海侨港市政服务有限公司 安徽侨银指安徽侨银环保科技有限公司 青海侨银指青海侨银环保科技有限公司 云南侨银指云南侨银环保科技有限公司 长沙侨兴指长沙侨兴环保科技有限公司 池州侨银指池州侨银环保科技有限公司 电白侨银指茂名市电白区侨银环保有限公司 昆明侨腾指昆明侨腾环保科技有限公司 昆明侨飞指昆明侨飞环保科技有限公司 广州银利指广州银利环境服务有限公司 韶关侨盈指韶关市侨盈环保科技有限公司 成都侨银指成都侨银环保科技有限公司 深圳侨阳指深圳侨阳环保科技有限公司 习水侨盈指习水侨盈环保科技有限公司 沈阳侨银指沈阳侨银环保科技有限公司 宜春侨银指宜春侨银新富环保科技有限公司 沈阳钧侨指沈阳钧侨再生资源回收有限公司 乌鲁木齐泊乐指乌鲁木齐泊乐停车场管理有限公司 建铭劳务指广州建铭劳务派遣有限公司 南潮环卫指广州南潮环卫服务有限公司 奇岭环境指广州奇岭环境服务有限公司 美庭园林指广东美庭园林工程有限公司 5-2-7 简称指称 高德企业指高德企业有限公司 香港高德指香港高德企业有限公司 曲水龙腾指曲水龙腾教育培训合伙企业（有限合伙） 捷瑞置业指广州捷瑞置业有限公司 欣丰广告指广州欣丰广告有限公司 豪靖地产指湖南豪靖合创房地产开发有限公司 广州伊爱指广州伊爱高新技术开发有限公司 本次发行并上市指 发行人拟向社会公众公开发行不超过 4,089万股人民币普 通股并在深圳证券交易所上市的行为，本次发行并上市为 发行人首次公开发行股票并上市 《招股说明书》指 发行人为本次发行并上市制作的《侨银环保科技股份有限 公司首次公开发行股票招股说明书》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 基金业协会指中国证券投资基金业协会 广州市工商局指广州市工商行政管理局 本所指 发行人为本次发行并上市聘请的律师事务所北京市中伦律 师事务所 本法律意见书指 本所为发行人本次发行并上市出具的《北京市中伦律师事 务所关于侨银环保科技股份有限公司首次公开发行股票并 上市的法律意见书》 律师工作报告指 本所为发行人本次发行并上市出具的《北京市中伦律师事 务所关于侨银环保科技股份有限公司首次公开发行股票并 上市出具法律意见书的律师工作报告》 保荐人/主承销商 / 民生证券 指 发行人本次发行并上市的保荐人、主承销商民生证券股份 有限公司 正中珠江指 发行人本次发行并上市的会计师事务所广东正中珠江会计 师事务所（特殊普通合伙） 中联国际指中联国际评估咨询有限公司 报告期指 2015年、2016年、2017年 5-2-8 简称指称 《股改验资报告》指 正中珠江于 2016年 6月 27日出具的“广会验字 [ 2016] G15025040048号”《验资报告》 《股改审计报告》指 正中珠江于 2016年 6月 3日出具的“广会审字[ 2016] G15025040025号”《2014年度、2015年度审计报告》 《股改评估报告》指 中联国际于 2016年 6月 3日出具的“中联羊城评字 [ 2016] 第 VYGPD0213号”《广州侨银环保技术有限公司拟进行股 份制改造涉及广州侨银环保技术有限公司股东权益（净资 产）资产评估报告书》 《审计报告》指 正中珠江于 2018年 4月 18日出具的关于发行人本次发行并 上市的“广会审字 [ 2018]G15025040072号”《审计报告》 《内控鉴证报告》指 正中珠江于 2018年 4月 18日出具的关于发行人本次发行 并上市的“广会专字[2018]G15025040106号”《内部控制鉴 证报告》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《首发管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》 《公司章程》指《侨银环保科技股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》指 发行人于 2018年第三次临时股东大会通过的《侨银环保科 技股份有限公司章程（草案）》，即发行人本次发行并上市 后将实施的公司章程 《发起人协议》指《侨银环保科技股份有限公司发起人协议》 《股东大会议事规则》指《侨银环保科技股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》指《侨银环保科技股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》指《侨银环保科技股份有限公司监事会议事规则》 元、万元指人民币元、万元 注 1：发行人各分公司的简称详见本律师工作报告附件三“发行人及其子公司各分公司 的基本情况”中关于分公司名称的说明。 注 2：本律师工作报告除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值 之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 5-2-9 5-2-10 第二部分正文 一、发行人本次发行并上市的批准和授权 为对发行人本次发行并上市的批准和授权发表意见，本所律师核查了发行人 第一届董事会第二十次会议及2018年第三次临时股东大会的会议文件，包括会议 通知、会议议程、会议议案、股东签名册、股东表决票、表决统计表、会议决议、 会议记录等。本所律师核查结果如下： （一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议 2018年5月4日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的议案》等 相关议案。经核查，发行人本次股东大会的召集召开程序如下： 1. 发行人董事会于2018年4月18日召开第一届董事会第二十次会议，审议 通过了本次发行并上市的相关议案并发出召开2018年第三次临时股东大会的 会议通知。会议通知的内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。 2. 发行人全体股东出席了发行人2018年第三次临时股东大会，出席本次 股东大会的股东及股东代表均具有合法有效的资格。 3. 发行人2018年第三次临时股东大会以现场会议方式召开，采取记名方 式投票表决，股东及股东代表按照其所代表的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。 4. 发行人2018年第三次临时股东大会对本次发行并上市的各项议案进行 了逐项表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 5. 出席会议的股东以36,777万股同意，占发行人有表决权股份数100%， 逐项审议通过了《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并 上市的议案》等相关议案。 本所律师认为，发行人本次发行并上市已经发行人2018年第三次临时股东 大会审议通过，会议的召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 5-2-11（二）发行人关于本次发行并上市申请的决议内容合法有效 经核查，发行人2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次 向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的议案》，议案的主要内容如下： 1. 发行股票类型：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2. 发行主体：公司。 3. 发行数量：公司拟首次公开发行股票总数不超过4,089.00万股，不低于 发行后总股本的10%，最终发行数量由发行人董事会与主承销商根据申购情况 协商确定，并以中国证监会核准为准。 4. 发行对象：（1）网下投资者：符合中国证监会《证券发行与承销管理办法》 规定的投资者；（2）网上发行对象：符合有关规定条件的二级市场投资者；或 （3）法律、法规未禁止的其他投资者。 5. 发行价格及定价方式：通过向询价对象初步询价，由公司与主承销商根据 初步询价情况确定发行价格。 6. 发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的 方式，或者中国证监会核准的其他方式。 7. 申请上市交易所：深圳证券交易所。 8. 承销方式：余额包销方式承销。 9. 本次公开发行人民币普通股股票募集资金拟投资项目情况如下表： 序号项目名称投资总额（万元）使用募集资金（万元） 1 侨银环保城乡环境服务项目28,446.80 28,446.80 2 智慧环卫信息化系统平台升级项目 4,688.16 4,688.16 合计33,134.96 33,134.96 以上项目的投资将使用募集资金完成，若公司所募集资金不能满足拟投资 项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决。本次公开发行募集资金到位之前， 若公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入的，在募集资金到位之 后将予以置换。 10. 决议有效期：自股东大会审议通过之日起24个月内有效。 1 侨银环保城乡环境服务项目28,446.80 28,446.80 2 智慧环卫信息化系统平台升级项目 4,688.16 4,688.16 合计33,134.96 33,134.96 以上项目的投资将使用募集资金完成，若公司所募集资金不能满足拟投资 项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决。本次公开发行募集资金到位之前， 若公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入的，在募集资金到位之 后将予以置换。 10. 决议有效期：自股东大会审议通过之日起24个月内有效。 5-2-12 本所律师认为，发行人有关本次发行并上市的决议内容符合《公司法》、 《首发管理办法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议 内容合法、合规、真实、有效。 （三）发行人股东大会就本次发行并上市对董事会的授权 发行人2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会办理公司 申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市具体事宜的议案》，授权 发行人董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理有关本次发行并上市事宜， 具体授权事项如下： 1. 负责本次发行并上市的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续，包括 但不限于就本次发行并上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证 券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。 2. 在与主承销商充分磋商的情况下，在股东大会决议确定的框架内，确定 本次发行的具体方案，包括但不限于决定本次发行的发行时机、询价区间、发 行价格和定价方式、发行方式、发行数量和发行对象、发行时间表等事宜。 3. 在股东大会决议确定的框架内，根据募集资金投资项目的实际进度和轻重 缓急次序，决定募集资金的具体使用计划。 4. 签署、执行、修改、完成任何与本次发行并上市相关的协议、合同或必 要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上 市协议、各种公告等）。 5. 本次发行完成后，向深圳证券交易所提出上市申请，办理有关上市的相关 手续，签署上市的相关文件。 6. 根据证券监管部门的要求和对本次发行申请的审核意见，对本次发行相关 具体事项做出修订和调整。 7. 如国家对首次公开发行股票有新的规定，根据新规定，对本次公开发行 的具体方案作相应调整，并继续办理本次公开发行股票事宜。 8. 根据本次发行后的具体情况对公司章程作出适当及必要的修改。 9. 在完成本次发行后办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续。 5-2-13 10. 办理有关本次发行的其他所有相关手续。 11. 本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。 本所律师认为，发行人2018年第三次临时股东大会的召集、召开、表决方式 和决议内容符合《公司法》、《首发管理办法》和其他法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定，股东大会审议通过的决议内容及对董事会的授权合法、 合规、真实、有效。 综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得发行人内部的批准及 授权，发行人本次发行尚待中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股票于 深圳证券交易所挂牌交易尚待深圳证券交易所审核同意。 二、发行人本次发行并上市的主体资格 为对发行人本次发行并上市的主体资格发表意见，本所律师进行了如下核查 工作：（1）核查发行人现行有效的营业执照、公司章程及修正案；（2）核查侨银 有限及发行人的全套工商登记档案、历次增资的验资报告、出资凭证；（3）核查 侨银有限同意整体变更为股份有限公司的股东会决议；（4）核查发行人创立大会 的会议通知、会议议案、签名册、表决票、会议决议、会议记录等全套会议文件； （5）核查侨银有限整体变更为股份公司的《股改审计报告》、《股改评估报告》、 《股改验资报告》；（6）核查工商等相关主管部门出具的证明文件；（7）核查发 行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的调查表；（8）核查发行人的主要 财产；（9）审阅《招股说明书》；（10）取得发行人关于其合法存续、股东出资、 业务经营等相关事宜的声明承诺；（11）核查其他相关重要的文件和资料。本所 律师核查结果如下： （一）发行人为依法设立的股份有限公司 1. 发行人系由郭倍华、刘少云、韩丹、柯建生、江淦钧等5名自然人和横琴 珑欣共6名股东作为发起人，以侨银有限截至2015年12月31日经审计的净资产 折股整体变更设立的股份有限公司，并于2016年6月29日在广州市工商局办 理完毕工商登记手续并取得股份公司营业执照，股份公司设立时总股本为 90,000,000股，注册资本为人民币90,000,000元。 5-2-14 2. 截至本律师工作报告出具之日，发行人持有广州市工商局于2017年3月 23日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914401847329631528），住所为 广州市从化街口街开源路23号三层自编A318（仅限办公用途），法定代表人为 郭倍华，注册资本为人民币36,777万元，类型为股份有限公司（非上市、自然人 投资或控股），营业期限为2001年11月27日至长期，主营项目类别为科技推广 和应用服务业，经营范围为：工程环保设施施工；建筑物清洁服务；造林、育 林；林业有害生物防治服务；机电设备安装服务；污水处理及其再生利用；信 息技术咨询服务；市政设施管理；城乡市容管理；机械设备租赁；房屋建筑工 程施工；环保设备批发；环保技术推广服务；公厕保洁服务；土壤修复；沉船 沉物打捞服务；市政公用工程施工；防虫灭鼠服务；园林绿化工程服务；景观 和绿地设施工程施工；物业管理；城市水域垃圾清理；垃圾处理的技术研究、 开发；汽车销售；环境保护专用设备制造；生产专用车辆制造；通用机械设备 销售；专用设备销售；固体废物治理；绿化管理、养护、病虫防治服务；城市 生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；道路货物运输；劳务派遣服务；废弃 电器电子产品处理；收集、贮存、处理、处置生活污泥。 （二）发行人依法有效存续，持续经营三年以上 发行人系由侨银有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有 限公司，侨银有限自2001年11月27日设立起至本律师工作报告出具之日，已 持续经营三年以上，不存在《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》规定 需要终止的情形。 （三）发行人的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在权属纠纷 根据发行人设立及历次增资的《验资报告》并经本所律师核查，截至本律 师工作报告出具之日，发行人的注册资本已足额缴纳。 发行人由侨银有限整体变更为股份有限公司，侨银有限的所有资产均由发 行人承继，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要资产不存在权属纠纷。 （四）发行人的生产经营合法、合规，符合国家产业政策 根据发行人《营业执照》、《公司章程》中关于经营范围的记载及本所律师 核查，发行人主要从事城乡环境卫生一体化管理服务，具体业务涵盖城乡环卫 5-2-15 保洁、生活垃圾处置、市政环卫工程和其他环卫服务。发行人的生产经营符合 法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合《关于加快发展节能环保产业的 意见》（国发[2013]30号）、《关于推行环境污染第三方治理的意见》（国办发[2014] 69号）、《住房城乡建设部等部门关于进一步鼓励和引导民间资本进入城市供水、 燃气、供热、污水和垃圾处理行业的意见》（建城[2016]208号）、《“十三五”全 国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》（发改办环资[2016]2851号）、《环境 保护部关于推进环境污染第三方治理的实施意见》（环规财函[2017]172号）等 国家产业政策。 截至本律师工作报告出具之日，发行人已领取与其业务所需的全部执照、 批准和许可证，没有收到有关部门撤销或拟撤销上述执照、批准或许可证的通 知或警告。 （五）发行人主营业务、董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制 人没有发生变更 报告期内，发行人一直从事城乡环境卫生一体化管理服务，具体业务涵盖 城乡环卫保洁、生活垃圾处置、市政环卫工程和其他环卫服务，主营业务未发生 重大变化。 报告期内，发行人的董事、高级管理人员的变化主要是股份公司设立时建立、 完善法人治理结构，未发生重大变化。 报告期内，发行人实际控制人为郭倍华、刘少云、韩丹三人，发行人实际 控制人最近三年没有发生变更。 （六）发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在 重大权属纠纷 根据发行人各股东出具的声明和承诺，并经本所律师核查发行人的《公司 章程》、工商登记档案等资料，发行人的股权清晰，控股股东及实际控制人所持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司， 具备本次发行并上市的主体资格。 5-2-16 三、发行人本次发行并上市的实质条件 为对发行人本次发行并上市的实质条件发表意见，本所律师进行了如下核查 工作：（1）核查发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议文件；（2）核查 《股改审计报告》、《审计报告》、《内控鉴证报告》；（3）核查发行人的公司治理 文件，包括《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《独立董事工作制度》、《重大经营与投资决策管理制度》、《对外担保 管理制度》、《关联交易管理制度》等内部控制制度；（4）核查侨银有限及发行人 的全套工商登记档案；（5）核查侨银有限及发行人历次增资的验资报告、增资 缴款凭证、验资报告；（6）对发行人经营的主要项目、客户、供应商进行实地 走访；（7）网络检索中国证监会和证券交易所最近三年有无与发行人及其董事、 监事、高级管理人员相关的处罚情况；（8）核查发行人董事、监事和高级管理人 员户籍所在地/经常居住地公安机关开具的无犯罪证明、发行人所在地检察机关 出具的行贿犯罪档案查询结果告知函；（9）核查发行人及其实际控制人、董事、 监事和高级管理人员出具的声明与承诺；（10）核查《招股说明书》等申报文件； （11）核查工商、城市管理、税务、劳动等相关主管机关出具的合法合规证明； （12）核查中国证监会广东监管局的辅导验收文件；（13）核查其他相关的重要 文件和资料。本所律师核查结果如下： （一）发行人本次发行并上市符合《公司法》及《证券法》规定的实质条件 1. 根据《招股说明书》，发行人本次发行并上市的股票种类为人民币普通股， 每股的发行条件和价格相同，每股具有同等的权利，符合《公司法》第一百二 十六条之规定。 2. 发行人本次发行并上市符合《证券法》第十三条之如下规定： （1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第 一款第（一）项的规定。 （2）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条 第一款第（二）项的规定。 （3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合 《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。 5-2-17 3. 发行人本次发行并上市符合《证券法》第五十条之如下规定： （1）发行人本次发行前的股本为36,777万元，本次发行不超过4,089万股， 本次发行后的股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第 （二）项的规定。 （2）发行人本次拟公开发行不超过4,089万股，公开发行后公司股本总额超 过人民币4亿元，公开发行股份的比例达到10%以上，符合《证券法》第五十 条第一款第（三）项的规定。 （3）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证 券法》第五十条第一款第（四）项的规定。 4. 根据发行人提供的材料并经核查，发行人本次发行由具有保荐资格的民 生证券担任保荐人（主承销商），符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条 第一款的规定。 （二）发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》规定的实质条件 1. 主体资格 （1）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》 第八条的规定。 （2）发行人系由侨银有限以经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限 公司，自侨银有限设立之日起计算已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》 第九条的规定。 （3）发行人设立时的出资及历次增资均按规定办理了验资，并办妥了工商 变更登记手续，发行人的注册资本已足额缴纳；发行人由侨银有限整体变更为 股份有限公司，侨银有限的所有资产均由发行人承继，发行人的主要资产不存 在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。 （4）除本律师工作报告另有说明的情形外，发行人已领取了经营其业务所需 的全部执照、批准和许可证书，其生产经营符合其《营业执照》、《公司章程》和 法律、法规的规定；发行人主要从事城乡环境卫生一体化管理服务，属于公共 设施管理行业，符合《首发管理办法》的第十一条规定。 5-2-18 （5）发行人的主营业务为城乡环境卫生一体化管理服务，具体业务涵盖城乡 环卫保洁、生活垃圾处置、市政环卫工程和其他环卫服务。报告期内未发生变更； 报告期内，发行人的实际控制人为郭倍华、刘少云、韩丹三人，未发生变更；发 行人最近 3年内董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《首发管理办法》 第十二条的规定。 （6）发行人由侨银有限整体变更而来，其设立、历次增资及股权变动均办理 了工商变更登记，发行人股权清晰；控股股东、实际控制人持有的发行人股份 权属清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 2. 规范运作 （1）发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、 监事会、独立董事制度、董事会秘书制度，并制定了相应的《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《董事会秘书 工作细则》等规则，相关机构和人员能够依照法律法规和《公司章程》的规定 履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。 （2）发行人已聘请民生证券为其本次发行并上市提供辅导工作，并已通过中 国证监会广东监管局的辅导验收，本所律师在辅导期内亦对发行人的董事、监事 和高级管理人员进行了相关的法律培训，根据发行人董事、监事和高级管理人员 的确认，其已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、 监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。 （3）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、行政法规 和规章的规定，且不存在下列情形： ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ② 最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券 交易所公开谴责； ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 据此，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《首发管理办法》 第十六条的规定。 5-2-19 （4）发行人已制定了《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大 经营与投资决策管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》等内部 控制制度。正中珠江就发行人的内部控制出具了无保留结论的《内控鉴证报告》， 发行人内部控制健全且被有效执行，能够合理保证财务报表的可靠性、生产经营 的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。 （5）发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定： ① 最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； ② 最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； ③ 最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正常手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者 伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）发行人现行《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行 人制订了《对外担保管理制度》，对发行人对外提供担保的审批、决策及风险 防范等作了明确规定；截至本律师工作报告出具之日，不存在发行人为控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》 第十九条的规定。 （7）发行人制订了内部资金管理制度，截至本律师工作报告出具之日，不存 在发行人的资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。 3. 财务和会计 （1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力 较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 5-2-20 （2）根据发行人承诺及正中珠江出具的无保留意见的《内控鉴证报告》，发 行人在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效内部控制，符合《首发管理 办法》第二十二条的规定。 （3）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》和发行人承诺，发行人会计基础 工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有 重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由正中珠江 出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。 （4）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》和发行人承诺，发行人编制财务 报表系以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保 持应有的谨慎；对相同或者相类似的经济业务，适用一致的会计政策，未进行 随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 （5）根据《审计报告》、发行人承诺及本所律师核查，发行人已完整披露其 关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过 关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。 （6）发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第二十六条的规定： ① 根据《审计报告》，发行人 2015年、2016年、2017年的归属于母公司普 通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 53,730,632.69元、95,564,341.67元、90,745,409.25元。最近 3个会计年度净利润 均为正数且累计超过人民币 3,000万元； ② 发行人 2015年、2016年、2017年的营业收入分别为 526,373,533.13元、 862,197,603.54元、1,186,953,823.30元，最近 3个会计年度营业收入累计超过人 民币 3亿元； ③发行人本次发行并上市前股本总额为人民币 36,777万元，发行前股本总 额不少于人民币 3,000万元；本次拟公开发行不超过 4,089万股，公开发行后发 行人股本总额超过人民币 4亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上； ④ 根据《审计报告》，发行人截至 2017年 12月 31日的无形资产（扣除土 地使用权后）为 21,464,913.58元，净资产为 668,081,889.81元，发行人无形资产 （扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于 20%； ⑤ 发行人最近一期不存在未弥补亏损。 5-2-22 四、发行人的设立 为对发行人的设立的合法合规性发表意见，本所律师进行了如下核查工作： （1）核查侨银有限及发行人的全套工商登记档案、股东出资的出资凭证与验资 报告；（2）核查侨银有限股东同意整体变更为股份有限公司的股东会决议；（3） 核查发行人创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事 会第一次会议的会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件； （4）核查发行人选举职工监事的职工代表大会决议；（5）核查股份公司发起人 签署的《发起人协议》；（6）核查发行人设立的《股改审计报告》、《股改验资报告》 和《股改评估报告》；（7）核查各发起人填写的核查表；（8）核查其他相关重要 文件和资料。本所律师核查结果如下： （一）发行人的设立方式、程序、资格、条件符合法律、法规和规范性文件 的规定 1. 设立方式 发行人系由侨银有限以截至2015年12月31日经审计的账面净资产折股 整体变更设立的股份有限公司。 2. 设立程序 2016年6月3日，正中珠江出具“广会审字[2016]G15025040025号”《股改 审计报告》，对侨银有限截至2015年12月31日的账面净资产进行了审计。根据 该审计报告，侨银有限截至2015年12月31日的净资产为196,853,951.21元。 2016年6月27日，侨银有限召开股东会并通过决议：同意将侨银有限整体 变更为股份有限公司；以侨银有限截至2015年12月31日经审计的净资产 196,853,951.21元，按照1:0.4572的折股比例折为90,000,000股，每股面值一元， 折股后的净资产余额106,853,951.21元计入股份公司资本公积，侨银有限各股东 按照在侨银有限的出资比例持有侨银环保的股份。 2016年6月27日，侨银有限的股东郭倍华、刘少云、韩丹、柯建生、江淦钧、 横琴珑欣作为股份公司发起人签署了《发起人协议》，同意侨银有限整体变更为 侨银环保。 5-2-23 2016年6月27日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议同意将侨银 有限整体变更为股份有限公司，审议通过了《公司章程》，选举产生了第一届 董事会和监事会成员，并审议通过了相关内部管理制度。 2016年6月27日，正中珠江出具“广会验字[2016]G15025040048号”《股改 验资报告》，确认截至2016年6月27日止，侨银环保（筹）的实收股份为人 民币90,000,000.00元，各股东以侨银有限截至2015年12月31日止经审计的 净资产额196,853,951.21元中的90,000,000.00元作为折股依据相应折合为侨银 环保（筹）的全部股份，余额106,853,951.21元作为资本公积。 2016年6月29日，经广州市工商局核准登记，发行人领取了统一社会信用 代码为914401847329631528的《营业执照》，企业类型为股份有限公司（非上市、 自然人投资或控股），注册资本为人民币9,000万元。 3. 设立的资格、条件 经核查，发行人设立时共有6名发起人，包括5名自然人和1名合伙企业， 符合股份公司发起人的法定人数，且半数以上发起人在中国境内有住所。 经核查，发起人以侨银有限经审计的账面净资产196,853,951.21元，按照 1:0.4572的比例折合为股份有限公司的股本90,000,000股，折合的股本总额不 高于侨银有限的净资产额，各发起人在股份有限公司的持股比例与在侨银有限的 持股比例相同。 经核查，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过的《公司章程》内容 符合法律、行政法规及部门规章的规定，并规定了股东大会、董事会、监事会 的机构设置及议事规则等《公司法》规定应具备的内容。 本所律师认为，发行人的设立方式、程序、资格、条件均符合法律、法规 和规范性文件的规定。 （二）《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定 发行人全体发起人就侨银有限整体变更为股份有限公司事宜于2016年6月 27日签署《发起人协议》，明确约定：各发起人一致同意以侨银有限截至2015 年12月31日经审计的净资产折股整体变更为股份公司；发行人设立时的注册 5-2-24 资本为9,000万元，全部资本分为等额股份，每股面值1元，共9,000万股，均 为人民币普通股。 《发起人协议》还约定了整体变更方案、变更后的公司名称、发起人的权利 义务、股东大会、董事会、监事会、经营管理机构、税务、财务与审计、协议 的修改变更和解除、违约责任、不可抗力、争议解决、协议生效等事宜。 本所律师认为，《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定， 不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中已履行了审计、资产评估及验资程序，符合法律、 法规和规范性文件的规定 2016年6月3日，正中珠江出具“广会审字[2016]G15025040025号”《股改 审计报告》，对侨银有限截至2015年12月31日的账面净资产进行了审计。根据 该审计报告，侨银有限截至2015年12月31日的净资产为196,853,951.21元。 2016年6月3日，中联国际出具“中联羊城评字[2016]第VYGPD0213号” 《股改评估报告》，对侨银有限截至2015年12月31日的股东全部权益价值资 产进行了评估，净资产评估值为21,241.18万元。 2016年6月27日，正中珠江出具“广会验字[2016]G15025040048号”《股改 验资报告》，确认截至2016年6月27日止，侨银环保（筹）的实收股份为人民币 90,000,000.00元，各股东以侨银有限截至2015年12月31日止经审计的净资产额 196,853,951.21元中的90,000,000.00元作为折股依据相应折合为侨银环保（筹） 的全部股份，余额106,853,951.21元作为资本公积。 本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估及验资已履行了必要 程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （四）创立大会的程序及决议符合法律、法规和规范性文件的规定 经核查，发行人根据相关法律、法规及规范性文件的规定召开创立大会暨 第一次股东大会，创立大会的程序及决议事项如下： 发行人创立大会的召集人为股份公司筹备组，筹备组于2016年6月27日向 全体发起人、董事候选人及非职工代表监事候选人等相关人员发出通知，决定 于2016年6月27日召开发行人创立大会。 5-2-25 2016年6月27日，发行人创立大会审议通过了《公司章程》，选举产生了 发行人第一届董事会董事，选举产生了发行人第一届监事会非职工代表监事， 并审议通过了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等相关事项。 根据《公司法》第九十条规定，“发起人应当在创立大会召开十五日前将会议 日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、 认股人出席，方可举行”。发行人召开创立大会未提前十五日通知各股东与不符合 《公司法》规定，但全体发起人均书面确认就侨银有限改制为股份公司事宜已 由股东充分沟通，并就创立大会所审议的相关议案达成一致意见。全体发起人 一致同意豁免创立大会提前15日通知事宜，并在有限公司股东会召开日一并召开 股份公司的创立大会。全体股东已一致确认，本次豁免股份公司创立大会提前 通知事项没有影响各位股东的相关权益，不存在纠纷或潜在纠纷的情形。 本所律师认为，发行人创立大会的召开虽然没有提前十五日通知发起人， 存在法律瑕疵，但该事项系全体发起人主动豁免形成，且未损害公司及发起人 利益，故对发行人的设立不构成法律障碍，不存在潜在的法律风险。 综上，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存 在法律障碍或潜在的法律风险。 五、发行人的独立性 为对发行人的独立性发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查 发行人的《公司章程》及《营业执照》；（2）核查发行人董事、监事、高级管理 人员出具的调查问卷；（3）核查发行人的关联方与关联交易的相关文件；（4） 核查发行人本次发行并上市募集资金投资项目的备案文件和可行性研究报告； （5）核查发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议文件；（6）核查发行人 高级管理人员、财务负责人与发行人签署的劳动合同；（7）核查发行人的财务 管理制度等内控管理制度；（8）核查发行人提供的组织架构图及各部门职责说明； （9）核查发行人主要资产的权属证书及其实际使用情况；（10）核查发行人控股 股东、实际控制人控制的其它企业的实际经营情况；（11）核查发行人及董事、监 事、高级管理人员出具的声明与承诺函；（12）实地走访发行人的相关经营场所； （13）审阅发行人的《审计报告》；（14）核查侨银有限及发行人历次增资的验资 报告；（15）核查其他相关重要文件和资料。本所律师核查结果如下： 5-2-26 （一）发行人的业务独立性 发行人主要从事城乡环境卫生一体化管理服务，具体业务涵盖城乡环卫保洁、 生活垃圾处置、市政环卫工程和其他环卫服务。发行人的业务从采购、生产、 服务等商业活动均由其自主决策、独立进行。 经核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 实际控制人除持有发行人股份，不存在经营与发行人业务相同或类似的业务。 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显 失公平的关联交易，具体详见本律师工作报告“十、发行人的关联交易及同业 竞争”之“（五）同业竞争”。 经核查，发行人与主要关联方之间不存在显失公平的关联交易，不存在需 要依赖主要关联方才能进行生产经营的情形。 根据发行人本次发行并上市募集资金投资项目的备案文件、项目可行性研究 报告、相关董事会及股东大会决议文件，本次发行并上市募集资金拟投资项目 由发行人自行实施，不存在依赖于控股股东、实际控制人及其他主要关联方的情 形；该等项目的投资属于发行人主营业务的投资，该等项目实施后不会与主要 关联方形成同业竞争，或增加发行人与主要关联方的关联交易。 本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方， 无需依赖控股股东或其他关联方开展业务活动。 （二）发行人的资产完整性 发行人是由侨银有限整体变更设立的股份有限公司，依法承继了侨银有限的 全部资产。发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套 设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、 非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 经各股东历年投入及发行人自身积累发展，发行人已拥有经营主营业务所 必须的经营场所、生产设备、配套设施、知识产权等资产。 截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的资产不存在重大权属纠纷。 本所律师认为，发行人的各项资产产权清晰，权属完整，发行人对该等资 产享有独立完整的法人财产权。 5-2-27 （三）发行人的人员独立性 经核查，发行人的董事、监事及总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 等高级管理人员的选举或聘任符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，不存在由控股股东或实际控制人直接任免董事、监事、高级 管理人员的情形。 经核查，发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员 均在发行人专职工作，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任 除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬；公司的财务人员不存在在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 本所律师认为，发行人的董事、监事、高级管理人员的选举或聘任符合法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在违反规定任职和兼职的情形， 发行人的人员独立。 （四）发行人的机构独立性 经核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会和总经理负责制的经营 管理层等组织机构，董事会设置了战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会 和提名委员会四个专业委员会。发行人根据市场、业务发展需要设置了环境服务 事业部、环保投资事业部、市场部、商务部、财务部、法务部、采购部、资产管 理部、人力资源部、综合办公室等内部管理部门，并对各部门的职责进行了分工。 发行人设立了符合自身经营特点的组织机构，并建立了独立完整的法人治理 结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权，具有独立对外开展 经营活动所必需的条件，发行人可独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、 实际控制人及其他主要关联方混合经营、合署办公等机构混同的情形。 本所律师认为，发行人的机构独立，不存在与控股股东、实际控制人及主 要关联方机构混同的情形。 （五）发行人的财务独立性 经核查，发行人设有独立的财务部，配备专职的财务会计人员，全体财务会 计人员均在发行人专职工作并领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人或其 控制的其他关联方中领取薪酬的情况；发行人已建立了独立的财务核算体系， 5-2-28 能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度； 发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业共用银行账户的情况。 根据《审计报告》，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则 规定编制，公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量情况，在经营 管理过程中财务行为和财务运作规范。 本所律师认为，发行人拥有独立的财务核算体系和财务管理制度，资金运作 独立并独立纳税，发行人财务独立。 综上，本所律师认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有 独立完整的采购、销售、培训考核系统；发行人与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关 联交易，具备完整的业务体系和面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存 在重大缺陷。 六、发行人的发起人、股东和实际控制人 为对发行人的发起人、股东和实际控制人的合法合规性发表意见，本所律师 进行了如下核查工作：（1）核查股份公司发起人签署的《发起人协议》；（2）核查 各发起人填写的核查表及其身份证、营业执照等主体资格证明文件；（3）核查发 行人设立时及历次变更后的股东名册；（4）核查发行人设立时的《股改审计报告》、 《股改验资报告》；（5）核查发行人的全套工商登记档案、历次股东出资的验资 报告和出资凭证；（6）核查发行人机构股东的营业执照、公司章程或合伙协议， 及自然人股东的身份证复印件；（7）查阅发行人股东填写的调查问卷及主体资格 证明文件；（8）核查发行人现有股东历次增资的投资协议、银行缴款凭证；（9） 核查发行人股东出具的声明、承诺、确认文件；（10）核查机构股东是否属于私募 投资基金，及私募基金备案情况；（11）对发行人股东进行访谈，对其持股情况、 出资的真实性及关联关系等进行访谈；（12）核查横琴珑欣合伙人与发行人签订 的劳动合同/聘用合同、合伙协议及补充协议；（13）通过国家企业信用信息公示 系统等公开网站，对发行人的发起人及股东情况进行核查；（14）核查其他相关 重要文件和资料。本所律师核查结果如下： 5-2-29 （一）发行人的发起人 1. 根据《发起人协议》及发行人的工商登记档案资料，发行人以侨银有限 整体变更设立侨银环保时的发起人共有6名，各发起人的股份认购情况如下： 序号发起人名称/姓名持股数量（股）持股比例发起人性质 1 郭倍华43,605,000 48.45%境内自然人 2 刘少云33,345,000 37.05%境内自然人 3 韩丹 855,000 0.95%境内自然人 4 横琴珑欣 7,695,000 8.55%境内合伙企业 5 柯建生 2,250,000 2.50%境内自然人 6 江淦钧 2,250,000 2.50%境内自然人 合计90,000,000 100.00% —— 经核查，发行人各发起人的基本信息如下： （1）郭倍华，女，1958年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证 号码：430502195808******，住所：湖南省邵阳市双清区洛阳洞社区两路口**号。 截至本律师工作报告出具之日，郭倍华直接持有发行人154,116,379股股份，占 发行人股份总数的41.9056%，是发行人的控股股东、实际控制人之一。 （2）刘少云，男，1977年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证 号码：430502197710******，住所：广州市海珠区灏景街**号**房。截至本律师 工作报告出具之日，刘少云直接持有发行人117,853,701股股份，通过横琴珑欣 间接持有发行人1,027,128股股份，直接和间接持有发行人118,880,829股股份， 占发行人股份总数的32.3248%，是发行人的控股股东、实际控制人之一。 （3）韩丹，女，1982年4月出生，中国国籍，已取得美国永久居留权。身 份证号码：430502198204******，住所：广州市海珠区灏景街**号**房。截至 本律师工作报告出具之日，韩丹直接持有发行人3,021,890股股份，通过横琴珑 欣间接持有发行人5,943,365股股份，直接和间接持有发行人8,965,255股股份， 占发行人股份总数的2.4377%，是发行人的控股股东、实际控制人之一。 （4）柯建生，男，1964年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份 证号码：440104196410******，住所：广州市越秀区明月一路**号**房。截至本 1 郭倍华43,605,000 48.45%境内自然人 2 刘少云33,345,000 37.05%境内自然人 3 韩丹 855,000 0.95%境内自然人 4 横琴珑欣 7,695,000 8.55%境内合伙企业 5 柯建生 2,250,000 2.50%境内自然人 6 江淦钧 2,250,000 2.50%境内自然人 合计90,000,000 100.00% —— 经核查，发行人各发起人的基本信息如下： （1）郭倍华，女，1958年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证 号码：430502195808******，住所：湖南省邵阳市双清区洛阳洞社区两路口**号。 截至本律师工作报告出具之日，郭倍华直接持有发行人154,116,379股股份，占 发行人股份总数的41.9056%，是发行人的控股股东、实际控制人之一。 （2）刘少云，男，1977年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证 号码：430502197710******，住所：广州市海珠区灏景街**号**房。截至本律师 工作报告出具之日，刘少云直接持有发行人117,853,701股股份，通过横琴珑欣 间接持有发行人1,027,128股股份，直接和间接持有发行人118,880,829股股份， 占发行人股份总数的32.3248%，是发行人的控股股东、实际控制人之一。 （3）韩丹，女，1982年4月出生，中国国籍，已取得美国永久居留权。身 份证号码：430502198204******，住所：广州市海珠区灏景街**号**房。截至 本律师工作报告出具之日，韩丹直接持有发行人3,021,890股股份，通过横琴珑 欣间接持有发行人5,943,365股股份，直接和间接持有发行人8,965,255股股份， 占发行人股份总数的2.4377%，是发行人的控股股东、实际控制人之一。 （4）柯建生，男，1964年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份 证号码：440104196410******，住所：广州市越秀区明月一路**号**房。截至本 5-2-30 律师工作报告出具之日，柯建生直接持有发行人7,952,341股股份，占发行人股 份总数的2.1623%。 （5）江淦钧，男，1964年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份 证号码：440104196401******，住所：广州市天河区天河北路**号**房。截至本 律师工作报告出具之日，江淦钧直接持有发行人7,952,341股股份，占发行人股 份总数的2.1623%。 （6）横琴珑欣 横琴珑欣为发行人的持股平台，截至本律师工作报告出具之日，横琴珑欣 直接持有发行人27,197,008股股份，占发行人发行前股份总数的7.3952%。 经核查，横琴珑欣现持有珠海市横琴新区工商行政管理局于2018年5月18 日核发的统一社会信用代码为9144040034553021U的《营业执照》，根据该营业 执照并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”查询，横琴珑欣的基本 登记信息如下： 项目内容 企业名称珠海横琴珑欣企业管理中心（有限合伙）； 企业住所珠海市横琴新区宝华路6号105室-4775； 执行事务合伙人刘少云； 合伙人出资额1,370.4363万元； 企业类型有限合伙企业； 经营范围企业管理；企业咨询； 成立日期2015年7月7日； 营业期限2015年7月7日至长期； 年度报告2015年度、2016年度报告已披露。 根据横琴珑欣的合伙协议并经核查，截至本律师工作报告出具之日，横琴 珑欣的合伙人出资情况如下： 序号合伙人姓名出资额（元）出资比例任职情况 1 刘少云517,562 3.7768% 副董事长、总经理 2 韩丹2,994,816 21.8532% 总经理助理 企业名称珠海横琴珑欣企业管理中心（有限合伙）； 企业住所珠海市横琴新区宝华路6号105室-4775； 执行事务合伙人刘少云； 合伙人出资额1,370.4363万元； 企业类型有限合伙企业； 经营范围企业管理；企业咨询； 成立日期2015年7月7日； 营业期限2015年7月7日至长期； 年度报告2015年度、2016年度报告已披露。 根据横琴珑欣的合伙协议并经核查，截至本律师工作报告出具之日，横琴 珑欣的合伙人出资情况如下： 序号合伙人姓名出资额（元）出资比例任职情况 1 刘少云517,562 3.7768% 副董事长、总经理 2 韩丹2,994,816 21.8532% 总经理助理 序号合伙人姓名出资额（元）出资比例任职情况 3 苏洁贞 3,434,677 25.0627% —— 4 陈立叶 1,424,755 10.3964% 财务总监、副总经理 汪昕 712,378 5.1982% 侨绿固废监事 6 黄金玲 712,378 5.1982% 董事、副总经理 7 周丹华 267,142 1.9493%董事、副总经理 8 陈春霞 267,142 1.9493%董事会秘书 9 韩霜铭 213,366 1.5569%人力资源部副部长 刘丹 178,094 1.2995%监事会主席、综合办公室 部长 11仇邵成 178,094 1.2995%省外巡回项目经理 12 麦春燕 178,094 1.2995%环境服务事业部办公室主任 13 肖五祥 178,094 1.2995%项目经理 14 陈学群 178,094 1.2995%资产管理部部长 谭永基 178,094 1.2995%环境服务事业部 副总经理 16 黄杰 151,168 1.1031%市场部副总经理 17 赖寿华 151,168 1.1031%环境服务事业部总经理 18 廖焕林 151,168 1.1031%环保投资事业部总经理 19 付春妮 151,168 1.1031%市场部副总经理兼东北区 域负责人 谭强 151,168 1.1031%环境服务事业部副总经理 21 向汝雄 151,168 1.1031%人力资源部部长 22 谢文军 151,168 1.1031%采购部副部长 23 韩慧 121,627 0.8875%广州银利董事长 24 吴豪 100,778 0.7354%环境服务事业部副总经理、 监事 程海军 89,047 0.6498%市场部区域总监 26 何秋娥 85,662 0.6251%商务部副部长 27 刘辉 50,389 0.3677%审计监察部部长 28 陈跃武 50,389 0.3677%环境服务事业部副总经理 29 张创新 50,389 0.3677%环境服务事业部区域副总 经理 5-2-31 序号合伙人姓名出资额（元）出资比例任职情况 30 尹国华 35,619 0.2599%车辆主管 31 文德良 35,619 0.2599%项目经理 32 黎建军 35,619 0.2599%项目经理 33 武继华 35,619 0.2599%项目经理 34 施强 35,272 0.2574%项目经理 35 江毅 35,272 0.2574%环境服务事业部区域副总 经理 36 冯理 25,195 0.1838%商务部副部长 37 金云 25,195 0.1838%财务部副部长 38 易祥安 25,195 0.1838%项目经理 39 李永平 25,195 0.1838%项目经理 40 刘翔 25,195 0.1838%项目经理 41 何也祥 25,195 0.1838%项目经理 42 宋廷超 25,195 0.1838%项目经理 43 唐双凤 25,195 0.1838%会计 44 党莉 25,195 0.1838%项目经理 45 岳楚华 25,195 0.1838%项目经理 46 吴斯斯 10,078 0.0735%预算主管 47 朱晓磊 10,078 0.0735%证券专员 合计 13,704,363 100.00% —— 2. 发起人的投入资产产权关系清晰 经核查，发起人以侨银有限经审计的净资产整体变更为股份公司，各发起 人在发行人的持股比例与在侨银有限的持股比例一致，发起人投入股份公司的 资产产权清晰。 经核查，侨银有限所拥有的资产和负债均由发行人承继，侨银有限的资产 权属证书均已变更登记至发行人名下。 经核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业 先注销再以其资产折价入股的情形；不存在发起人以在其他企业中的权益折价 入股的情形。 5-2-32 本所律师认为，上述发起人为具有完全民事行为能力的民事主体，具备作 为股份有限公司股东的资格，未出现法律法规禁止投资股份有限公司的情形， 发起人的人数及其住所、股本数额符合法律、法规和规范性文件要求，发起人 对股份有限公司的出资行为符合法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人的现有股东 1. 现有股东的持股情况 经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的现有股东包括 8名自然人、 4名合伙企业及 1名法人，公司的股东及其持股情况如下： 序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例 1 郭倍华 154,116,379 41.9056% 2 刘少云 117,853,701 32.0455% 3 柯建生 7,952,341 2.1623% 4 江淦钧 7,952,341 2.1623% 5 党忠民 3,566,742 0.9698% 6 阳军 3,453,083 0.9389% 7 黄燕娜 3,453,083 0.9389% 8 韩丹 3,021,890 0.8217% 9 横琴珑欣 27,197,008 7.3952% 10 信德环保 17,474,341 4.7514% 11曲水瑞盛 12,555,503 3.4140% 12 卓辉冠瑞 8,816,970 2.3974% 13 众优投资 356,618 0.0970% 合计 367,770,000 100.0000% 经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人的股东人数为 13人，未超过 200人，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。 2. 新增股东的基本情况 经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的现有股东除发起人外， 新增股东为信德环保、众优投资、曲水瑞盛、卓辉冠瑞和党忠民、阳军、黄燕娜， 新增股东的基本信息如下： 5-2-33 （1）信德环保 经核查，信德环保现持有珠海市横琴新区工商行政管理局于 2017年 9月 27 日核发的统一社会信用代码为 91440400MA4UHGX405的《营业执照》，根据该 营业执照并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”查询，信德环保的 基本信息如下： 项目内容 企业名称珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）； 企业住所珠海市横琴新区宝华路 6号 105室-6689； 执行事务合伙人深圳前海广发信德中山公用并购基金管理有限公司（委派代表谢永元） 合伙人出资额 57,740.00万元； 企业类型有限合伙企业； 经营范围 环保产业投资，股权投资及法律允许的其他投资活动，与股权投资相 关的投资顾问、投资管理，及对未上市企业股权投资或债权投资、及 已挂牌或上市公司的定向增发等投资及法律允许的其他投资活动，与 股权投资、债权投资相关的财务顾问服务； 成立日期 2015年 9月 22日； 营业期限 2015年 9月 22日至 2020年 9月 22日； 年度报告 2015年度、2016年度报告已披露。 根据信德环保的合伙协议并经核查，截至本律师工作报告出具之日，信德 环保的合伙人出资情况如下： 序号合伙人名称出资额（万元）出资比例 与发行人的 关联关系 1 尚浦产投发展（横琴）有限公司 20,000.00 34.64%无 2 广发信德投资管理有限公司 9,000.00 15.59%无 3 中山公用环保产业投资有限公司 6,000.00 10.39%无 4 广州七喜集团有限公司 5,000.00 8.66%无 5 新界泵业集团股份有限公司 5,000.00 8.66%无 6 米林县集益投资有限公司 3,000.00 5.20%无 7 广东省粤科创新创业投资母基金有限 公司 3,000.00 5.20%无 8 上海景贤投资有限公司 1,240.00 2.15%无 5-2-34 5-2-35 序号合伙人名称出资额（万元）出资比例 与发行人的 关联关系 9 福建省福能兴业股权投资管理有限公司 1,000.00 1.73%无 10 广州亨迪企业集团有限公司 1,000.00 1.73%无 11车晓东 1,000.00 1.73%无 12 陈宝莹 1,000.00 1.73%无 13 黄吟卿 1,000.00 1.73%无 14 深圳前海广发信德中山公用并购基金 管理有限公司 500.00 0.86%无 合计57,740.00 100.00% —— 截至本律师工作报告出具之日，信德环保直接持有发行人17,474,341股股份， 占发行人发行前股份总数的4.7514%。 （2）众优投资 经核查，众优投资现持有新余高新区市场和质量监督管理局于2016年7月 25日颁发的统一社会信用代码为913605040983745440的《营业执照》，根据该 营业执照并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”查询，众优投资的 基本信息如下： 项目内容 企业名称新余高新区众优投资管理中心（有限合伙）； 主要经营场所新余高新区城东办事处； 执行事务合伙人肖雪生； 合伙人出资额23.4825万元； 企业类型有限合伙企业； 经营范围企业投资管理、资产管理（不得从事金融、保险、证券、期货业务）； 成立日期2014年4月25日； 营业期限2014年4月25日至2024年4月24日； 年度报告2015年度、2016年度报告已披露。 根据众优投资的合伙协议并经核查，截至本律师工作报告出具之日，众优 投资的合伙人出资情况如下： 9 福建省福能兴业股权投资管理有限公司 1,000.00 1.73%无 10 广州亨迪企业集团有限公司 1,000.00 1.73%无 11车晓东 1,000.00 1.73%无 12 陈宝莹 1,000.00 1.73%无 13 黄吟卿 1,000.00 1.73%无 14 深圳前海广发信德中山公用并购基金 管理有限公司 500.00 0.86%无 合计57,740.00 100.00% —— 截至本律师工作报告出具之日，信德环保直接持有发行人17,474,341股股份， 占发行人发行前股份总数的4.7514%。 （2）众优投资 经核查，众优投资现持有新余高新区市场和质量监督管理局于2016年7月 25日颁发的统一社会信用代码为913605040983745440的《营业执照》，根据该 营业执照并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”查询，众优投资的 基本信息如下： 项目内容 企业名称新余高新区众优投资管理中心（有限合伙）； 主要经营场所新余高新区城东办事处； 执行事务合伙人肖雪生； 合伙人出资额23.4825万元； 企业类型有限合伙企业； 经营范围企业投资管理、资产管理（不得从事金融、保险、证券、期货业务）； 成立日期2014年4月25日； 营业期限2014年4月25日至2024年4月24日； 年度报告2015年度、2016年度报告已披露。 根据众优投资的合伙协议并经核查，截至本律师工作报告出具之日，众优 投资的合伙人出资情况如下： 序号合伙人姓名出资额（元）出资比例 与发行人的 关联关系 1 肖雪生 23,482.50 10.00%无 2 敖小敏 23,482.50 10.00%无 3 李忠文 23,482.50 10.00%无 4 谢永元 23,482.50 10.00%无 5 徐博卷 35,223.75 15.00%无 6 樊飞 35,223.75 15.00%无 7 许一宁 23,482.50 10.00%无 8 陆洁 18,786.00 8.00%无 9 张玲玲 14,089.50 6.00%无 10 韩文龙 9,393.00 4.00%无 11杨雅婷 4,696.50 2.00%无 合计 234,825.00 100.00% —— 截至本律师工作报告出具之日，众优投资直接持有发行人 356,618股股份， 占发行人发行前股份总数的 0.0970%。 （3）曲水瑞盛 经核查，曲水瑞盛现持有曲水县工商行政管理局于 2017年 3月 5日颁发的 统一社会信用代码为 91540124MA6T26AF8T的《营业执照》，根据该营业执照并 经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”查询，曲水瑞盛的基本信息如下： 项目内容 企业名称曲水瑞盛企业管理有限公司； 企业住所西藏拉萨市曲水县雅江工业园中小企业孵化楼 307-A31室； 法定代表人刘城玮； 注册资本 6,000.00万元； 企业类型有限责任公司； 经营范围企业管理服务；市场营销；网络信息管理； 成立日期 2017年 3月 5日； 营业期限 2017年 3月 5日至 2047年 3月 4日； 年度报告新设企业，尚未公示年度报告。 5-2-36 5-2-37 根据曲水瑞盛的章程并经核查，截至本律师工作报告出具之日，曲水瑞盛 的股东出资情况如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 与发行人的 关联关系 1 万瑞股权投资有限公司6,000.00 100.00%无 合计6,000.00 100.00% —— 截至本律师工作报告出具之日，曲水瑞盛直接持有发行人12,555,503股股份， 占发行人发行前股份总数的3.4140%。 （4）卓辉冠瑞 经核查，卓辉冠瑞现持有芜湖市工商行政管理局于2017年6月21日颁发的 统一社会信用代码为91340200MA2N2GYL49的《营业执照》，根据该营业执照并 经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”查询，卓辉冠瑞的基本信息如下： 项目内容 企业名称芜湖卓辉冠瑞投资管理中心（有限合伙）； 主要经营场所安徽省江北产业集中区管委会C楼402-C室； 执行事务合伙人芜湖卓辉盛景投资管理中心（有限合伙）（委派代表：何平）； 合伙人出资额4,251.00万元； 企业类型有限合伙企业； 经营范围投资管理，项目投资（涉及前置许可的除外）； 成立日期2016年10月27日； 营业期限2016年10月27日至2036年10月26日； 年度报告2016年年度报告已披露。 根据卓辉冠瑞的合伙协议并经核查，截至本律师工作报告出具之日，卓辉 冠瑞的合伙人出资情况如下： 序号合伙人姓名/名称出资额（万元）出资比例 与发行人的 关联关系 1 张志平1,250.00 29.40%无 2 李泽昆1,050.00 24.70%无 3 何平 800.00 18.82%无 4 邓克兰 300.00 7.06%无 1 万瑞股权投资有限公司6,000.00 100.00%无 合计6,000.00 100.00% —— 截至本律师工作报告出具之日，曲水瑞盛直接持有发行人12,555,503股股份， 占发行人发行前股份总数的3.4140%。 （4）卓辉冠瑞 经核查，卓辉冠瑞现持有芜湖市工商行政管理局于2017年6月21日颁发的 统一社会信用代码为91340200MA2N2GYL49的《营业执照》，根据该营业执照并 经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”查询，卓辉冠瑞的基本信息如下： 项目内容 企业名称芜湖卓辉冠瑞投资管理中心（有限合伙）； 主要经营场所安徽省江北产业集中区管委会C楼402-C室； 执行事务合伙人芜湖卓辉盛景投资管理中心（有限合伙）（委派代表：何平）； 合伙人出资额4,251.00万元； 企业类型有限合伙企业； 经营范围投资管理，项目投资（涉及前置许可的除外）； 成立日期2016年10月27日； 营业期限2016年10月27日至2036年10月26日； 年度报告2016年年度报告已披露。 根据卓辉冠瑞的合伙协议并经核查，截至本律师工作报告出具之日，卓辉 冠瑞的合伙人出资情况如下： 序号合伙人姓名/名称出资额（万元）出资比例 与发行人的 关联关系 1 张志平1,250.00 29.40%无 2 李泽昆1,050.00 24.70%无 3 何平 800.00 18.82%无 4 邓克兰 300.00 7.06%无 5-2-38 序号合伙人姓名/名称出资额（万元）出资比例 与发行人的 关联关系 5 陈华晨 200.00 4.70%无 6 周建清 200.00 4.70%无 7 张军 150.00 3.53%无 8 戴萍萍 100.00 2.35%无 9 温峻 100.00 2.35%无 10 钱锦康 100.00 2.35%无 11芜湖卓辉盛景投资管理中心 （有限合伙）1.00 0.02%无 合计4,251.00 100.00% —— 截至本律师工作报告出具之日，卓辉冠瑞直接持有发行人8,816,970股股份， 占发行人发行前股份总数的2.3974%。 （5）党忠民，男，1971年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份 证号码：110221197108******，住所：河北省廊坊市安次区爱民西道**号**号 楼**单元**室。截至本律师工作报告出具之日，党忠民直接持有发行人3,566,742 股股份，占发行人股份总数的0.9698%。 （6）阳军，男，1970年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证 号码：440102197002******，住所：广州市越秀区梅花路**号大院**号**房。 截至本律师工作报告出具之日，阳军直接持有发行人3,453,083股股份，占发行 人股份总数的0.9389%。 （7）黄燕娜，女，1981年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份 证号码：440508198108******，住所：广州市番禺区迎宾路201号星河湾赏心园 **幢**座**房。截至本律师工作报告出具之日，黄燕娜直接持有发行人3,453,083 股股份，占发行人股份总数的0.9389%%。 2. 现有股东的私募基金备案情况 发行人的现有股东包括横琴珑欣、信德环保、众优投资、卓辉冠瑞等4名 合伙企业，曲水瑞盛1名法人，及郭倍华、刘少云、韩丹、柯建生、江淦钧、 党忠民、阳军、黄燕娜等8名自然人。发行人各非自然人股东（法人/合伙企业） 的私募股权投资基金登记和备案情况如下： 5 陈华晨 200.00 4.70%无 6 周建清 200.00 4.70%无 7 张军 150.00 3.53%无 8 戴萍萍 100.00 2.35%无 9 温峻 100.00 2.35%无 10 钱锦康 100.00 2.35%无 11芜湖卓辉盛景投资管理中心 （有限合伙）1.00 0.02%无 合计4,251.00 100.00% —— 截至本律师工作报告出具之日，卓辉冠瑞直接持有发行人8,816,970股股份， 占发行人发行前股份总数的2.3974%。 （5）党忠民，男，1971年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份 证号码：110221197108******，住所：河北省廊坊市安次区爱民西道**号**号 楼**单元**室。截至本律师工作报告出具之日，党忠民直接持有发行人3,566,742 股股份，占发行人股份总数的0.9698%。 （6）阳军，男，1970年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证 号码：440102197002******，住所：广州市越秀区梅花路**号大院**号**房。 截至本律师工作报告出具之日，阳军直接持有发行人3,453,083股股份，占发行 人股份总数的0.9389%。 （7）黄燕娜，女，1981年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份 证号码：440508198108******，住所：广州市番禺区迎宾路201号星河湾赏心园 **幢**座**房。截至本律师工作报告出具之日，黄燕娜直接持有发行人3,453,083 股股份，占发行人股份总数的0.9389%%。 2. 现有股东的私募基金备案情况 发行人的现有股东包括横琴珑欣、信德环保、众优投资、卓辉冠瑞等4名 合伙企业，曲水瑞盛1名法人，及郭倍华、刘少云、韩丹、柯建生、江淦钧、 党忠民、阳军、黄燕娜等8名自然人。发行人各非自然人股东（法人/合伙企业） 的私募股权投资基金登记和备案情况如下：（未完）  |