侨银环保:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
原标题:侨银环保:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五） 北京市中伦律师事务所 关于侨银环保科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（五） 二〇一九年八月 法律意见书 5-1-6-1 目录 释义.....................................................................................................................................11 第一部分加审期间重大事项的补充法律意见....................................................................13 一、发行人本次发行并上市的批准和授权...................................................................13 二、发行人本次发行并上市的主体资格.......................................................................13 三、本次发行并上市的实质条件...................................................................................13 四、发行人的设立...........................................................................................................19 五、发行人的独立性.......................................................................................................19 六、发行人的发起人、股东和实际控制人...................................................................20 七、发行人的股本及演变...............................................................................................20 八、发行人的业务...........................................................................................................20 九、发行人的子公司、分公司.......................................................................................39 十、发行人的关联交易及同业竞争...............................................................................57 十一、发行人的主要财产...............................................................................................61 十二、发行人的重大债权债务.......................................................................................70 十三、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................................................75 十四、发行人《公司章程》的制定与修改...................................................................76 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................................76 十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................................80 十七、发行人的税务.......................................................................................................82 十八、发行人的环境保护、安全生产和劳动用工.......................................................92 十九、发行人募集资金的运用.....................................................................................110 二十、发行人的业务发展目标.....................................................................................110 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................110 二十二、发行人《招股说明书》法律风险评价.........................................................113 二十三、其他需要说明的事项.....................................................................................113 5-1-6-1 目录 释义.....................................................................................................................................11 第一部分加审期间重大事项的补充法律意见....................................................................13 一、发行人本次发行并上市的批准和授权...................................................................13 二、发行人本次发行并上市的主体资格.......................................................................13 三、本次发行并上市的实质条件...................................................................................13 四、发行人的设立...........................................................................................................19 五、发行人的独立性.......................................................................................................19 六、发行人的发起人、股东和实际控制人...................................................................20 七、发行人的股本及演变...............................................................................................20 八、发行人的业务...........................................................................................................20 九、发行人的子公司、分公司.......................................................................................39 十、发行人的关联交易及同业竞争...............................................................................57 十一、发行人的主要财产...............................................................................................61 十二、发行人的重大债权债务.......................................................................................70 十三、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................................................75 十四、发行人《公司章程》的制定与修改...................................................................76 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................................76 十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................................80 十七、发行人的税务.......................................................................................................82 十八、发行人的环境保护、安全生产和劳动用工.......................................................92 十九、发行人募集资金的运用.....................................................................................110 二十、发行人的业务发展目标.....................................................................................110 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................110 二十二、发行人《招股说明书》法律风险评价.........................................................113 二十三、其他需要说明的事项.....................................................................................113 法律意见书 5-1-6-2 第二部分关于第一次书面反馈回复的更新......................................................................114 一、书面反馈问题4：请保荐机构、发行人律师补充披露：（1）发行人员工社会 保险、住房公积金未缴纳情况对发行人经营业绩的影响，如需补缴，说明并披露 需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请发行人进一步规 范社会保险和住房公积金的缴纳，并披露拟采取的具体措施。请保荐机构、发行 人律师结合上述情况对发行人缴纳“五险一金”的合规性发表明确意见；（2）报 告期内发行人向其他公司采购劳务派遣服务的具体情况，包括采购该等服务的原 因、如何选定劳务派遣方、劳务派遣人员在发行人处从事的具体工作和岗位分布、 劳务派遣服务提供方是否具备相关的资质；（3）报告期内劳务派遣人员和正式 员工的岗位差别、薪酬差别，报告期内各期发行人劳务派遣方式的用工制度是否 符合国家有关规定；（4）广州建铭劳务派遣有限公司的注销原因，结合报告期 内其为发行人提供劳务派遣服务收入占其总收入的占比，其为无关联第三方提供 劳务派遣服务的价格和收入占比，进一步补充说明发行人向其采购劳务派遣服务 价格的公允性；（5）报告期内发行人是否存在群体性劳务纠纷或严重的个体性 劳务纠纷。............................................................................................................... 114 二、书面反馈问题5：招股说明书披露，目前发行人共拥有30家子公司，2家参 股公司。请发行人：（1）结合上述公司的业务定位、业务布局、业绩规模、与发行 人之间的交易情况等，说明上述公司在发行人业务体系中的作用、对发行人业务 的影响情况；（2）说明上述公司中自然人股东近五年的个人履历、入股原因、入 股价格和入股资金来源；法人股东的入股原因、入股价格和入股资金来源，法人股 东所投资的企业项目最近三年与发行人在业务经营、采购销售、资金资产、技术、 人员等方面的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益 安排的情形；（3）说明上述公司的历史沿革、主营业务、提供的主要产品和服务、 各期主要财务指标（包括资产、负债、净资产、营业收入、营业利润和净利润等）， 结合目前资产、人员、业务等方面说明上述公司的经营情况及未来规划；（4）说明 部分子公司亏损的原因，报告内部交易的具体情况，是否存在通过转移利润减少 纳税的情形。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提 供相关依据并发表意见。.............................................................................................131 三、书面反馈问题10：发行人主要通过招投标的方式获取政府或相关单位的服务合 同。请发行人：（1）补充披露报告期各期的中标项目数量、金额、项目类型；（2） 是否存在应招标而未招标、与公开招标信息不符、转包或分包的项目情况；（3）报 告期内主要招标项目的招投标情况，投标方参与情况；（4）报告期内主要项目是否 需招投标、保证金的缴纳、中标前是否己开工、合同签订前是否确认收入、合同金 5-1-6-2 第二部分关于第一次书面反馈回复的更新......................................................................114 一、书面反馈问题4：请保荐机构、发行人律师补充披露：（1）发行人员工社会 保险、住房公积金未缴纳情况对发行人经营业绩的影响，如需补缴，说明并披露 需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请发行人进一步规 范社会保险和住房公积金的缴纳，并披露拟采取的具体措施。请保荐机构、发行 人律师结合上述情况对发行人缴纳“五险一金”的合规性发表明确意见；（2）报 告期内发行人向其他公司采购劳务派遣服务的具体情况，包括采购该等服务的原 因、如何选定劳务派遣方、劳务派遣人员在发行人处从事的具体工作和岗位分布、 劳务派遣服务提供方是否具备相关的资质；（3）报告期内劳务派遣人员和正式 员工的岗位差别、薪酬差别，报告期内各期发行人劳务派遣方式的用工制度是否 符合国家有关规定；（4）广州建铭劳务派遣有限公司的注销原因，结合报告期 内其为发行人提供劳务派遣服务收入占其总收入的占比，其为无关联第三方提供 劳务派遣服务的价格和收入占比，进一步补充说明发行人向其采购劳务派遣服务 价格的公允性；（5）报告期内发行人是否存在群体性劳务纠纷或严重的个体性 劳务纠纷。............................................................................................................... 114 二、书面反馈问题5：招股说明书披露，目前发行人共拥有30家子公司，2家参 股公司。请发行人：（1）结合上述公司的业务定位、业务布局、业绩规模、与发行 人之间的交易情况等，说明上述公司在发行人业务体系中的作用、对发行人业务 的影响情况；（2）说明上述公司中自然人股东近五年的个人履历、入股原因、入 股价格和入股资金来源；法人股东的入股原因、入股价格和入股资金来源，法人股 东所投资的企业项目最近三年与发行人在业务经营、采购销售、资金资产、技术、 人员等方面的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益 安排的情形；（3）说明上述公司的历史沿革、主营业务、提供的主要产品和服务、 各期主要财务指标（包括资产、负债、净资产、营业收入、营业利润和净利润等）， 结合目前资产、人员、业务等方面说明上述公司的经营情况及未来规划；（4）说明 部分子公司亏损的原因，报告内部交易的具体情况，是否存在通过转移利润减少 纳税的情形。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提 供相关依据并发表意见。.............................................................................................131 三、书面反馈问题10：发行人主要通过招投标的方式获取政府或相关单位的服务合 同。请发行人：（1）补充披露报告期各期的中标项目数量、金额、项目类型；（2） 是否存在应招标而未招标、与公开招标信息不符、转包或分包的项目情况；（3）报 告期内主要招标项目的招投标情况，投标方参与情况；（4）报告期内主要项目是否 需招投标、保证金的缴纳、中标前是否己开工、合同签订前是否确认收入、合同金 法律意见书 5-1-6-3 额、履约保证金的缴纳、项目开始时间及合同期限、各期进度、各期收入确认金额 及款项回收情况。请保荐机构、会计师、律师对上述事项进行核查，并发表明确核 查意见。...............................................................................................................................224 四、书面反馈问题23：请在招股说明书“同业竞争与关联交易”章节补充分析并披 露：（1）报告期发行人是否存在违法违规资金占用、违规担保等情况；如存在， 则需进一步核查公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性。（2）说明 发行人和关联方拆入/拆出资金、银行贷款受托支付的用途，履行的内部决策程序、 资金占用时间和利息支付情况，利率是否公允；发行人向关联方是否提供委托贷 款，若存在，该行为的内部控制措施和执行情况。说明公司是否已建立相关内部 控制制度保证公司利益不受侵害。（3）是否存在其他未披露的关联方资金往来。 请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。.............................................242 五、书面反馈问题24：请保荐机构、发行人律师核查披露：（1）公司部分固定资 产未取得产权证书的情况及原因，是否存在违法违规情形，是否存在不能取得权属 证书的风险，是否会对发行人生产经营产生重大不利影响。请保荐机构、发行人律 师就发行人使用相关房屋及土地使用权是否违反相关法律法规规定，是否存在使用 农用地，是否存在纠纷争议，是否会对发行人生产经营产生重大不利影响，是否构 成本次发行上市的障碍发表明确核查意见。（2）公司及其子公司租赁的79处房屋 建筑物的出租方是否涉及集体土地，请保荐机构、发行人律师核查上述房产租赁合 同的稳定性、租赁的持续性，租赁房产产权瑕疵是否对发行人生产经营造成重大不 利影响，并对上述情形是否影响发行人的资产完整性发表意见。............................248 六、书面反馈问题25：请补充说明发行人及子公司是否存在无证生产经营的情况、 相关情况的合法和合规性、有无受到行政处罚的风险。请在招股说明书业务与技术 一节中更新披露发行人上述业务经营许可证的续期情况，是否存在到期无法续期 的风险，并请保荐机构和发行人律师对发行人及子公司是否已取得与其业务经营 相关的全部资质发表核查意见。.................................................................................257 七、书面反馈问题26：请保荐机构、发行人律师进一步核查并说明报告期内发行 人及子公司的违法违规情形及行政处罚是否披露充分，是否构成重大违法违规， 发行人是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，是否因涉嫌犯罪 或证券违法行为被立案侦查，是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益 的情形，控股股东、实际控制人是否存在重大违法行为，并就是否构成本次发行 上市的法律障碍发表明确核查意见。.........................................................................275 5-1-6-3 额、履约保证金的缴纳、项目开始时间及合同期限、各期进度、各期收入确认金额 及款项回收情况。请保荐机构、会计师、律师对上述事项进行核查，并发表明确核 查意见。...............................................................................................................................224 四、书面反馈问题23：请在招股说明书“同业竞争与关联交易”章节补充分析并披 露：（1）报告期发行人是否存在违法违规资金占用、违规担保等情况；如存在， 则需进一步核查公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性。（2）说明 发行人和关联方拆入/拆出资金、银行贷款受托支付的用途，履行的内部决策程序、 资金占用时间和利息支付情况，利率是否公允；发行人向关联方是否提供委托贷 款，若存在，该行为的内部控制措施和执行情况。说明公司是否已建立相关内部 控制制度保证公司利益不受侵害。（3）是否存在其他未披露的关联方资金往来。 请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。.............................................242 五、书面反馈问题24：请保荐机构、发行人律师核查披露：（1）公司部分固定资 产未取得产权证书的情况及原因，是否存在违法违规情形，是否存在不能取得权属 证书的风险，是否会对发行人生产经营产生重大不利影响。请保荐机构、发行人律 师就发行人使用相关房屋及土地使用权是否违反相关法律法规规定，是否存在使用 农用地，是否存在纠纷争议，是否会对发行人生产经营产生重大不利影响，是否构 成本次发行上市的障碍发表明确核查意见。（2）公司及其子公司租赁的79处房屋 建筑物的出租方是否涉及集体土地，请保荐机构、发行人律师核查上述房产租赁合 同的稳定性、租赁的持续性，租赁房产产权瑕疵是否对发行人生产经营造成重大不 利影响，并对上述情形是否影响发行人的资产完整性发表意见。............................248 六、书面反馈问题25：请补充说明发行人及子公司是否存在无证生产经营的情况、 相关情况的合法和合规性、有无受到行政处罚的风险。请在招股说明书业务与技术 一节中更新披露发行人上述业务经营许可证的续期情况，是否存在到期无法续期 的风险，并请保荐机构和发行人律师对发行人及子公司是否已取得与其业务经营 相关的全部资质发表核查意见。.................................................................................257 七、书面反馈问题26：请保荐机构、发行人律师进一步核查并说明报告期内发行 人及子公司的违法违规情形及行政处罚是否披露充分，是否构成重大违法违规， 发行人是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，是否因涉嫌犯罪 或证券违法行为被立案侦查，是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益 的情形，控股股东、实际控制人是否存在重大违法行为，并就是否构成本次发行 上市的法律障碍发表明确核查意见。.........................................................................275 法律意见书 5-1-6-4 八、书面反馈问题27：关于安全生产。（1）请发行人补充披露发行人及子公司是 否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营；（2） 说明发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况；请保荐机构、发行人 律师结合公司报告期内所发生的安全事故，补充说明该等事故是否属于重大安全 生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为，公司的内控制度是否完善。..........279 九、书面反馈问题28：实际控制人三人为家庭成员关系，郭倍华与韩丹为母女关 系，刘少云与韩丹为夫妻关系，三人合计持有公司发行前股本总额的76.67%，为 公司的控股股东和实际控制人。请保荐机构和发行人律师核查发行人公司治理情 况，特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施，并对控股权高度 集中是否影响公司治理结构的有效性发表意见。.....................................................282 十、书面反馈问题30：请保荐机构、发行人律师并披露：（1）发行人董事、监事 及高管人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导 干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任 职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼 职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检 查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。（2）公司最近3年内 董事、高级管理人员变动的具体原因，是否发生重大变化。..................................290 十一、书面反馈问题31：请保荐机构、发行人律师说明董监高及核心技术人员对 其曾任职单位是否负有竞业禁止或保密义务，是否因竞业禁止、保守商业秘密或 者其他事项被曾任职单位主张过权利，是否存在产权纠纷和劳动纠纷。..............300 第三部分关于补充反馈意见回复的更新..........................................................................304 一、补充反馈问题12：关于非经营性资金占用及内部控制。请发行人在招股书中 披露报告期内是否存在“转贷”、为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易 背景的商业票据进行票据贴现后获得银行融资、与关联方或第三方直接进行资金 拆借、通过关联方或第三方代收货款的情形，如存在，请补充披露具体发生金额、 频率等情况及其他相关信息，如相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、 是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控 建立及运行情况等。请保荐机构、律师及会计师：（1）对前述事项是否构成违法 违规进行认定，说明是否存在被处罚情形或风险；（2）关注前述行为的合法合规 性，由中介机构对公司前述行为违反法律法规（如《票据法》、《贷款通则》、 《外汇管理条例》等）的事实情况进行说明认定，是否存在被处罚情形或风险， 是否满足相关发行条件的要求，如存在违反法律法规情形需由相关主管机构出具 5-1-6-4 八、书面反馈问题27：关于安全生产。（1）请发行人补充披露发行人及子公司是 否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营；（2） 说明发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况；请保荐机构、发行人 律师结合公司报告期内所发生的安全事故，补充说明该等事故是否属于重大安全 生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为，公司的内控制度是否完善。..........279 九、书面反馈问题28：实际控制人三人为家庭成员关系，郭倍华与韩丹为母女关 系，刘少云与韩丹为夫妻关系，三人合计持有公司发行前股本总额的76.67%，为 公司的控股股东和实际控制人。请保荐机构和发行人律师核查发行人公司治理情 况，特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施，并对控股权高度 集中是否影响公司治理结构的有效性发表意见。.....................................................282 十、书面反馈问题30：请保荐机构、发行人律师并披露：（1）发行人董事、监事 及高管人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导 干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任 职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼 职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检 查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。（2）公司最近3年内 董事、高级管理人员变动的具体原因，是否发生重大变化。..................................290 十一、书面反馈问题31：请保荐机构、发行人律师说明董监高及核心技术人员对 其曾任职单位是否负有竞业禁止或保密义务，是否因竞业禁止、保守商业秘密或 者其他事项被曾任职单位主张过权利，是否存在产权纠纷和劳动纠纷。..............300 第三部分关于补充反馈意见回复的更新..........................................................................304 一、补充反馈问题12：关于非经营性资金占用及内部控制。请发行人在招股书中 披露报告期内是否存在“转贷”、为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易 背景的商业票据进行票据贴现后获得银行融资、与关联方或第三方直接进行资金 拆借、通过关联方或第三方代收货款的情形，如存在，请补充披露具体发生金额、 频率等情况及其他相关信息，如相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、 是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控 建立及运行情况等。请保荐机构、律师及会计师：（1）对前述事项是否构成违法 违规进行认定，说明是否存在被处罚情形或风险；（2）关注前述行为的合法合规 性，由中介机构对公司前述行为违反法律法规（如《票据法》、《贷款通则》、 《外汇管理条例》等）的事实情况进行说明认定，是否存在被处罚情形或风险， 是否满足相关发行条件的要求，如存在违反法律法规情形需由相关主管机构出具 法律意见书 5-1-6-5 是否属于重大违法违规行为说明等；（3）核查发行人对前述行为财务核算是否真 实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否存在通过体外资金循 环粉饰业绩的情形；（4）核查并披露相关资金往来行为对内部控制有效性的影响； （5）核查相关资金占用行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、改进制度、 加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，申报后是否 未发生新的非经营性资金往来等行为。请保荐机构、律师及会计师针对以上核查 事项发表明确意见。.....................................................................................................304 二、补充反馈问题19：请保荐机构和发行人律师补充核查：发行人董事、监事、高 级管理人员和其他重要管理人员与主要客户及客户的相关工作人员是否存在关联关 系或其他利益安排，并发表明确意见；请发行人说明是否有发行人的员工（含离职 员工）、发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人 员、核心技术人员（包括与上述自然人关系密切的家庭成员）在发行人的客户或供 应商（或上述客户或供应商存在关联关系的单位）任职或担任股东，如有，请说明 具体情况，如无，也请明确说明。请保荐机构对上述问题发表核查意见。.............308 三、补充反馈问题25：关于发行人控股公司架构问题。据招股说明书披露，截至 2018年12月31日，公司拥有41家子公司。请发行人：（1）补充说明分公司家 数和名录，设置子公司负责具体项目经营是否符合行业特征和项目合同约定，说 明分公司和子公司存在地域重合的原因，重复设置分支机构的必要性；（2）结合 子公司公司章程和三会运作情况，说明发行人对子公司是否具备控制力；（3）补充 披露报告期内是否存在对子公司管理不善而导致的经营风险；（4）结合各子公司 利润分配政策和收益分配机制，说明发行人能否从子公司获取持续分红，是否存 在影响发行人持续盈利的情形；（5）补充说明发行人子公司少数股东是否存在未 来股权回购安排；（6）补充说明发行人子公司少数股东是否持股或控制与发行人 从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资 金往来的公司；（7）补充说明报告期内是否发生重要并购交易，及其对发行人生 产经营的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。..................................316 四、补充反馈问题26：据招股说明书披露，发行人员工人数众多，截止2018年 12月末公司员工总数28,731人，报告期内员工人数增幅较大，人工成本在主营业 务成本中的占比较高。报告期内，发行人及子公司部分人员存在未缴纳社会保险 和住房公积金的情况。请发行人：（1）按照岗位构成细化披露员工的具体岗位、 工作区域、平均薪酬、劳动关系、是否是原市政环保工作人员等，说明发行人员 工、尤其是一线员工的招聘途径、来源；补充披露报告期内发行人员工流动情况、 离职率等；（2）说明发行人劳务派遣、劳务外包、非全日制劳动合同、已达退休 5-1-6-5 是否属于重大违法违规行为说明等；（3）核查发行人对前述行为财务核算是否真 实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否存在通过体外资金循 环粉饰业绩的情形；（4）核查并披露相关资金往来行为对内部控制有效性的影响； （5）核查相关资金占用行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、改进制度、 加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，申报后是否 未发生新的非经营性资金往来等行为。请保荐机构、律师及会计师针对以上核查 事项发表明确意见。.....................................................................................................304 二、补充反馈问题19：请保荐机构和发行人律师补充核查：发行人董事、监事、高 级管理人员和其他重要管理人员与主要客户及客户的相关工作人员是否存在关联关 系或其他利益安排，并发表明确意见；请发行人说明是否有发行人的员工（含离职 员工）、发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人 员、核心技术人员（包括与上述自然人关系密切的家庭成员）在发行人的客户或供 应商（或上述客户或供应商存在关联关系的单位）任职或担任股东，如有，请说明 具体情况，如无，也请明确说明。请保荐机构对上述问题发表核查意见。.............308 三、补充反馈问题25：关于发行人控股公司架构问题。据招股说明书披露，截至 2018年12月31日，公司拥有41家子公司。请发行人：（1）补充说明分公司家 数和名录，设置子公司负责具体项目经营是否符合行业特征和项目合同约定，说 明分公司和子公司存在地域重合的原因，重复设置分支机构的必要性；（2）结合 子公司公司章程和三会运作情况，说明发行人对子公司是否具备控制力；（3）补充 披露报告期内是否存在对子公司管理不善而导致的经营风险；（4）结合各子公司 利润分配政策和收益分配机制，说明发行人能否从子公司获取持续分红，是否存 在影响发行人持续盈利的情形；（5）补充说明发行人子公司少数股东是否存在未 来股权回购安排；（6）补充说明发行人子公司少数股东是否持股或控制与发行人 从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资 金往来的公司；（7）补充说明报告期内是否发生重要并购交易，及其对发行人生 产经营的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。..................................316 四、补充反馈问题26：据招股说明书披露，发行人员工人数众多，截止2018年 12月末公司员工总数28,731人，报告期内员工人数增幅较大，人工成本在主营业 务成本中的占比较高。报告期内，发行人及子公司部分人员存在未缴纳社会保险 和住房公积金的情况。请发行人：（1）按照岗位构成细化披露员工的具体岗位、 工作区域、平均薪酬、劳动关系、是否是原市政环保工作人员等，说明发行人员 工、尤其是一线员工的招聘途径、来源；补充披露报告期内发行人员工流动情况、 离职率等；（2）说明发行人劳务派遣、劳务外包、非全日制劳动合同、已达退休 法律意见书 5-1-6-6 年龄员工等相关劳务用工是否符合《劳动法》《劳动合同法》《劳务派遣暂行规 定》《关于非全日制用工若干问题的意见》等法律法规的规定；（3）说明各分、 子公司的人员、岗位配置是否与业务规模相匹配，一线员工人均作业量、人均服 务费等经营数据是否符合行业水平和业务发展水平；（4）说明部分员工不同意缴 纳社保和住房公积金并向公司出具放弃缴纳社会保险和住房公积金的书面声明的 合法性，截止报告期末尚未为全部适龄全日制员工缴纳城镇社保和住房公积金的 合理性，发行人及其子公司、分公司是否存在因未足额缴纳社会保险和住房公积 金被处罚的风险，是否构成本次发行的法律障碍；（5）补充披露报告期内为非全 日制员工和已达退休年龄员工购买的商业保险的具体情况，包括但不限于保险险 种、保障范围、参保人数、保费支出金额、保险期间等，是否足以覆盖所有非全 日制员工、已达退休年龄员工并足以保障其合法权利。请保荐机构、发行人律师 对上述事项进行核查并发表意见。.............................................................................347 五、补充反馈问题27：关于发行人采购。据招股说明书披露，发行人采购内容主 要包括车辆设备、油料、作业工具、工程施工服务等。2016年度、2017年度和2018 年度，发行人前十大供应商中均存在有政府客户的情形。请发行人：（1）补充披 露报告期内各期设备、物料和服务采购金额变动的原因及与业务规模变化的匹配 性；（2）补充说明供应商中存在政府客户的合理性，是否符合行业惯例，相应政 府客户是否能对应发行人具体业务项目，是否存在政府回购约定，说明相关交易 的交易实质及将其界定为采购的原因、合理性；（3）补充说明政府客户交付的相 关环卫运营资产的具体内容、类别、用途、数量、账面价值及占对应业务项目投 资金额的比重，是否已完成交割手续，是否为发行人开展具体业务项目所需资产， 是否履行国资审批备案程序和评估程序，说明相关定价是否公允，是否存在利益 输送；（4）分采购内容披露前十大供应商情况，包括但不限于供应商名称、成立 时间、采购内容、采购数量、采购金额及占比、定价依据及其公允性，并分析主 要供应商采购金额变动的原因及合理性，各期新增供应商的原因及合理性；说明 发行人与主要供应商的业务由来、合作情况及合作的稳定性，主要供应商与发行 人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及 签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系；（5）说明报告期内发行人是否存 在向贸易（中间）商采购的情形，如是，说明贸易（中间）商的基本情况及产权 控制关系，补充披露报告期内通过贸易（中间）商采购的主要内容以及最终供应 商名称，说明未直接向最终供应商采购的原因及合理性是否存在利益输送。请保 荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。.........................................381 5-1-6-6 年龄员工等相关劳务用工是否符合《劳动法》《劳动合同法》《劳务派遣暂行规 定》《关于非全日制用工若干问题的意见》等法律法规的规定；（3）说明各分、 子公司的人员、岗位配置是否与业务规模相匹配，一线员工人均作业量、人均服 务费等经营数据是否符合行业水平和业务发展水平；（4）说明部分员工不同意缴 纳社保和住房公积金并向公司出具放弃缴纳社会保险和住房公积金的书面声明的 合法性，截止报告期末尚未为全部适龄全日制员工缴纳城镇社保和住房公积金的 合理性，发行人及其子公司、分公司是否存在因未足额缴纳社会保险和住房公积 金被处罚的风险，是否构成本次发行的法律障碍；（5）补充披露报告期内为非全 日制员工和已达退休年龄员工购买的商业保险的具体情况，包括但不限于保险险 种、保障范围、参保人数、保费支出金额、保险期间等，是否足以覆盖所有非全 日制员工、已达退休年龄员工并足以保障其合法权利。请保荐机构、发行人律师 对上述事项进行核查并发表意见。.............................................................................347 五、补充反馈问题27：关于发行人采购。据招股说明书披露，发行人采购内容主 要包括车辆设备、油料、作业工具、工程施工服务等。2016年度、2017年度和2018 年度，发行人前十大供应商中均存在有政府客户的情形。请发行人：（1）补充披 露报告期内各期设备、物料和服务采购金额变动的原因及与业务规模变化的匹配 性；（2）补充说明供应商中存在政府客户的合理性，是否符合行业惯例，相应政 府客户是否能对应发行人具体业务项目，是否存在政府回购约定，说明相关交易 的交易实质及将其界定为采购的原因、合理性；（3）补充说明政府客户交付的相 关环卫运营资产的具体内容、类别、用途、数量、账面价值及占对应业务项目投 资金额的比重，是否已完成交割手续，是否为发行人开展具体业务项目所需资产， 是否履行国资审批备案程序和评估程序，说明相关定价是否公允，是否存在利益 输送；（4）分采购内容披露前十大供应商情况，包括但不限于供应商名称、成立 时间、采购内容、采购数量、采购金额及占比、定价依据及其公允性，并分析主 要供应商采购金额变动的原因及合理性，各期新增供应商的原因及合理性；说明 发行人与主要供应商的业务由来、合作情况及合作的稳定性，主要供应商与发行 人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及 签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系；（5）说明报告期内发行人是否存 在向贸易（中间）商采购的情形，如是，说明贸易（中间）商的基本情况及产权 控制关系，补充披露报告期内通过贸易（中间）商采购的主要内容以及最终供应 商名称，说明未直接向最终供应商采购的原因及合理性是否存在利益输送。请保 荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。.........................................381 法律意见书 5-1-6-7 六、补充反馈问题28：报告期发行人存在应履行而未履行招投标程序的项目。请发 行人代表说明：（1）合同投标和中标过程中，是否发生与招投标相关的费用；（2） 过往及正在履行的招标合同中存在招标程序瑕疵的业务合同，相关款项的回收期及 回收情况，是否存在后续无法回收款项等情形；（3）客户未履行招投标程序或未获 得上级主管部门批准，发行人是否需承担相应责任，发行人是否涉及不正当竞争或 其他不规范事项；（4）是否存在配合发包方通过分拆等形式规避招投标程序承接业 务的情形；（5）未履行招投标程序签订的合同是否有被认定为无效的法律风险，是 否存在合同被撤销风险，是否存在法律纠纷或潜在纠纷，相关内控机制是否健全并 有效运行。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。.....................428 第四部分结论性意见..........................................................................................................438 附件： 附件一：发行人在运营的生活垃圾经营性清扫、收集、运输项目情况..................440 附件二：项目所在地业务主管部门出具的业务证明情况.........................................450 附件三：发行人及其子公司、分公司的房屋租赁情况.............................................455 5-1-6-7 六、补充反馈问题28：报告期发行人存在应履行而未履行招投标程序的项目。请发 行人代表说明：（1）合同投标和中标过程中，是否发生与招投标相关的费用；（2） 过往及正在履行的招标合同中存在招标程序瑕疵的业务合同，相关款项的回收期及 回收情况，是否存在后续无法回收款项等情形；（3）客户未履行招投标程序或未获 得上级主管部门批准，发行人是否需承担相应责任，发行人是否涉及不正当竞争或 其他不规范事项；（4）是否存在配合发包方通过分拆等形式规避招投标程序承接业 务的情形；（5）未履行招投标程序签订的合同是否有被认定为无效的法律风险，是 否存在合同被撤销风险，是否存在法律纠纷或潜在纠纷，相关内控机制是否健全并 有效运行。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。.....................428 第四部分结论性意见..........................................................................................................438 附件： 附件一：发行人在运营的生活垃圾经营性清扫、收集、运输项目情况..................440 附件二：项目所在地业务主管部门出具的业务证明情况.........................................450 附件三：发行人及其子公司、分公司的房屋租赁情况.............................................455 5-1-6-8 北京市朝阳区建国门外大街甲 6号 SK大厦 31、33、36、37层邮政编码： 100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话 / Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于侨银环保科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（五） 致：侨银环保科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受侨银环保科技股份有限公司 （以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币 普通股（A股）股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行并上市”） 事宜的专项法律顾问，为发行人本次发行并上市提供法律服务，出具法律意见。 本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、 法规及中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书 和律师工作报告》（证监发〔 2001〕37号）、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》（证监会、司法部第 41号令）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 （证监会、司法部〔 2010〕33号）等有关规定，于 2018年 6月 13日出具了《北京 市中伦律师事务所关于侨银环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法 律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于侨银 环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报 告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2018年9月27日出具了《北京市中伦 律师事务所关于侨银环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意 见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）与《北京市中伦律师事务所 北京市朝阳区建国门外大街甲 6号 SK大厦 31、33、36、37层邮政编码： 100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话 / Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于侨银环保科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（五） 致：侨银环保科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受侨银环保科技股份有限公司 （以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币 普通股（A股）股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行并上市”） 事宜的专项法律顾问，为发行人本次发行并上市提供法律服务，出具法律意见。 本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、 法规及中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书 和律师工作报告》（证监发〔 2001〕37号）、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》（证监会、司法部第 41号令）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 （证监会、司法部〔 2010〕33号）等有关规定，于 2018年 6月 13日出具了《北京 市中伦律师事务所关于侨银环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法 律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于侨银 环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报 告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2018年9月27日出具了《北京市中伦 律师事务所关于侨银环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意 见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）与《北京市中伦律师事务所 法律意见书 5-1-6-9 关于侨银环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书（二）》（以 下简称《补充法律意见书（二）》），于2019年3月18日出具了《北京市中伦律 师事务所关于侨银环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书 （三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》），于2019年6月10日出具了《北 京市中伦律师事务所关于侨银环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法 律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）等文件。 鉴于发行人聘请的会计师事务所广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 对发行人最近三年一期（2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，以下简称“报 告期”）的财务报表进行了审阅，并出具了广会审字[2019]G15025040441号《审 计报告》（以下简称“《审计报告》”），本所律师对发行人自《补充法律意见书 （四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称“加审期间”）是 否存在影响本次发行上市的情形、财务会计报告期间调整后发行人是否继续符合 首次公开发行股票并上市的实质条件进行了核查与验证；同时，本所律师对中国证 监会于2018年8月10日出具的180906号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见 通知书》（以下简称“第一次书面反馈意见”）及中国证监会后续作出的补充反馈 意见（以下简称“补充反馈意见”）中要求解释和说明的法律问题进行了补充核查。 本所律师现根据前述核查与验证的相关情况，就加审期间已发生变化或新发生之事 项出具《北京市中伦律师事务所关于侨银环保科技股份有限公司首次公开发行股票 并上市的法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”），并对《法律意 见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、 《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》披露的内容作出相应的 修改或补充。 本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见 书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充 法律意见书（四）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所在《法 律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见 书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》中声明的 事项适用于本补充法律意见书。 5-1-6-9 关于侨银环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书（二）》（以 下简称《补充法律意见书（二）》），于2019年3月18日出具了《北京市中伦律 师事务所关于侨银环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书 （三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》），于2019年6月10日出具了《北 京市中伦律师事务所关于侨银环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法 律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）等文件。 鉴于发行人聘请的会计师事务所广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 对发行人最近三年一期（2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，以下简称“报 告期”）的财务报表进行了审阅，并出具了广会审字[2019]G15025040441号《审 计报告》（以下简称“《审计报告》”），本所律师对发行人自《补充法律意见书 （四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称“加审期间”）是 否存在影响本次发行上市的情形、财务会计报告期间调整后发行人是否继续符合 首次公开发行股票并上市的实质条件进行了核查与验证；同时，本所律师对中国证 监会于2018年8月10日出具的180906号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见 通知书》（以下简称“第一次书面反馈意见”）及中国证监会后续作出的补充反馈 意见（以下简称“补充反馈意见”）中要求解释和说明的法律问题进行了补充核查。 本所律师现根据前述核查与验证的相关情况，就加审期间已发生变化或新发生之事 项出具《北京市中伦律师事务所关于侨银环保科技股份有限公司首次公开发行股票 并上市的法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”），并对《法律意 见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、 《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》披露的内容作出相应的 修改或补充。 本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见 书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充 法律意见书（四）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所在《法 律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见 书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》中声明的 事项适用于本补充法律意见书。 法律意见书 5-1-6-10 除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》、 《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、 《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》（以下合称“原申报文 件”）中使用的简称含义一致。 本所根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下： 5-1-6-10 除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》、 《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、 《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》（以下合称“原申报文 件”）中使用的简称含义一致。 本所根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下： 法律意见书 释义 对原申报文件及本补充法律意见书的部分简称的含义作出如下补充和修订： 简称指称 阜阳侨易指阜阳侨易环境管理有限公司 凭祥琅科指凭祥市琅科资源循环利用服务技术有限公司 侨银正信指广州侨银正信环保科技有限公司 姚安侨投指姚安县侨投环保科技有限公司 铅山侨盈指铅山县侨盈环保科技有限公司 韶关侨凯指韶关市侨凯环保科技有限公司 韶关侨睿指韶关市侨睿环保科技有限公司 侨银绿保指广州侨银绿保生态科技有限公司 禄丰侨信指禄丰侨信环保科技有限公司 兰州侨银指兰州侨银环保科技有限公司 玉山侨腾指玉山县侨腾环保科技有限公司 广州侨阳指广州侨阳环保科技有限公司 广丰侨阳指上饶市广丰区侨阳环保科技有限公司 定远侨银指定远侨银环保科技有限公司 广州腾达指广州腾达供应链有限公司 淮安侨腾指淮安侨腾环保科技有限公司 汕头侨盈指汕头市侨盈环保科技有限公司 蒙自分公司指侨银环保科技股份有限公司蒙自分公司 广西分公司指侨银环保科技股份有限公司广西分公司 启明供应链 习水分公司 指广州启明供应链有限公司习水分公司 报告期指 2016年、2017年、2018年、2019年 1-6月 5-1-6-11 法律意见书 简称指称 加审期间指 自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书 出具之日期间 本补充法律意见书指 《北京市中伦律师事务所关于侨银环保科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见书（五）》 《审计报告》指 正中珠江于 2019年 8月 12日出具的关于发行人本次发行并 上市的“广会审字[ 2019]G15025040441”《审计报告》 《内控鉴证报告》指 正中珠江于 2019年 8月 12日出具的关于发行人本次发行并 上市的“广会专字[ 2019]G15025040456号”《内部控制鉴证 报告》 《招股说明书》指 发行人为本次发行并上市制作的《侨银环保科技股份有限公 司首次公开发行股票招股说明书》 第一次书面反馈意见指 中国证监会于 2018年 8月 10日出具的 180906号《中国证 监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 5-1-6-12 法律意见书 5-1-6-13 第一部分加审期间重大事项的补充法律意见 一、发行人本次发行并上市的批准和授权 经核查，发行人本次发行并上市已依照法定程序获得发行人2018年第三次临 时股东大会的有效批准并依法授权董事会办理本次发行并上市的相关事宜，截至 本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。 本所律师认为，除尚未取得中国证监会的核准外，发行人本次发行并上市已经 得到了有效的内部批准和授权。 二、发行人本次发行并上市的主体资格 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的 股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备 本次发行并上市的主体资格。 三、本次发行并上市的实质条件 发行人本次发行并上市属于股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并 上市。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行并上市继续符合 《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于 首次公开发行股票并上市的实质条件： （一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的有关条件 根据发行人的发行方案，发行人本次发行并上市的股票种类为人民币普通股， 每股的发行条件和价格相同，每股具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十 六条之规定。 （二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的有关条件 1. 发行人本次发行并上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下 列条件： 5-1-6-13 第一部分加审期间重大事项的补充法律意见 一、发行人本次发行并上市的批准和授权 经核查，发行人本次发行并上市已依照法定程序获得发行人2018年第三次临 时股东大会的有效批准并依法授权董事会办理本次发行并上市的相关事宜，截至 本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。 本所律师认为，除尚未取得中国证监会的核准外，发行人本次发行并上市已经 得到了有效的内部批准和授权。 二、发行人本次发行并上市的主体资格 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的 股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备 本次发行并上市的主体资格。 三、本次发行并上市的实质条件 发行人本次发行并上市属于股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并 上市。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行并上市继续符合 《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于 首次公开发行股票并上市的实质条件： （一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的有关条件 根据发行人的发行方案，发行人本次发行并上市的股票种类为人民币普通股， 每股的发行条件和价格相同，每股具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十 六条之规定。 （二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的有关条件 1. 发行人本次发行并上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下 列条件： 法律意见书 5-1-6-14（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款 第（一）项的规定。 （2）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第 一款第（二）项的规定。 （3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合 《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。 2. 发行人本次发行并上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列条件： （1）发行人本次发行前的股本为36,777万元，发行后的股本总额不少于人民 币3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。 （2）发行人本次拟公开发行不超过4,089万股，公开发行后公司股本总额超过 人民币4亿元，公开发行的股份达到发行后股份总数的10%以上，符合《证券法》 第五十条第一款第（三）项的规定。 （3）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证 券法》第五十条第一款第（四）项的规定。 3. 根据发行人提供的材料并经核查，发行人本次发行由民生证券担任保荐人 （主承销商），符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条第一款的规定。 （三）发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》规定的实质条件 1. 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第 八条的规定。 2. 发行人由侨银有限整体变更为股份有限公司，自侨银有限设立之日计算已 持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。 3. 发行人设立时的出资及历次增资均按规定办理了验资，并办妥了工商变更 登记手续，发行人的注册资本已足额缴纳；发行人由侨银有限整体变更为股份有限 公司，侨银有限的所有资产均由发行人承继，发行人的主要资产不存在重大权属 纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。 5-1-6-14（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款 第（一）项的规定。 （2）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第 一款第（二）项的规定。 （3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合 《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。 2. 发行人本次发行并上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列条件： （1）发行人本次发行前的股本为36,777万元，发行后的股本总额不少于人民 币3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。 （2）发行人本次拟公开发行不超过4,089万股，公开发行后公司股本总额超过 人民币4亿元，公开发行的股份达到发行后股份总数的10%以上，符合《证券法》 第五十条第一款第（三）项的规定。 （3）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证 券法》第五十条第一款第（四）项的规定。 3. 根据发行人提供的材料并经核查，发行人本次发行由民生证券担任保荐人 （主承销商），符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条第一款的规定。 （三）发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》规定的实质条件 1. 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第 八条的规定。 2. 发行人由侨银有限整体变更为股份有限公司，自侨银有限设立之日计算已 持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。 3. 发行人设立时的出资及历次增资均按规定办理了验资，并办妥了工商变更 登记手续，发行人的注册资本已足额缴纳；发行人由侨银有限整体变更为股份有限 公司，侨银有限的所有资产均由发行人承继，发行人的主要资产不存在重大权属 纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。 法律意见书 5-1-6-15 4. 除《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充 法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》或 本补充法律意见书另有说明的情形外，发行人已领取了经营其业务所需的执照、批 准和许可证，其生产经营符合其《营业执照》、《公司章程》和法律、法规的规定； 发行人主要从事城市保洁、垃圾清运等市政环卫服务，属于公共设施管理行业，符 合《首发管理办法》的第十一条规定。 5. 发行人的主营业务为提供城乡环境卫生一体化管理服务，服务内容主要包括 城乡环卫保洁、生活垃圾处置、市政环卫工程和其他环卫服务。报告期内未发生 变更；报告期内，发行人的实际控制人为郭倍华、刘少云、韩丹三人，未发生变更； 发行人最近3年内董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《首发管理办法》 第十二条的规定。 6. 发行人由侨银有限整体变更而来，其历次出资、增资及股权变动均办理了 工商变更登记，发行人股权清晰；控股股东、实际控制人持有的发行人股份权属 清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 7. 经发行人确认并经核查，发行人规范运作，已依法建立健全股东大会、董 事会、监事会、独立董事制度、董事会秘书制度，并制定了相应的《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》 和《董事会秘书工作细则》等规则，相关机构和人员能够依照法律法规和《公司 章程》的规定履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。 8. 发行人已聘请民生证券为其本次发行并上市提供辅导工作，并已通过中国 证监会广东监管局的辅导验收，本所律师在辅导期内亦对发行人的董事、监事和 高级管理人员进行了相关的法律培训，根据发行人董事、监事和高级管理人员的 确认，其已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事 和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。 9. 根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明与承诺、公安机关出具的 证明及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、 行政法规和规章的规定，且不存在下列情形： 5-1-6-15 4. 除《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充 法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》或 本补充法律意见书另有说明的情形外，发行人已领取了经营其业务所需的执照、批 准和许可证，其生产经营符合其《营业执照》、《公司章程》和法律、法规的规定； 发行人主要从事城市保洁、垃圾清运等市政环卫服务，属于公共设施管理行业，符 合《首发管理办法》的第十一条规定。 5. 发行人的主营业务为提供城乡环境卫生一体化管理服务，服务内容主要包括 城乡环卫保洁、生活垃圾处置、市政环卫工程和其他环卫服务。报告期内未发生 变更；报告期内，发行人的实际控制人为郭倍华、刘少云、韩丹三人，未发生变更； 发行人最近3年内董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《首发管理办法》 第十二条的规定。 6. 发行人由侨银有限整体变更而来，其历次出资、增资及股权变动均办理了 工商变更登记，发行人股权清晰；控股股东、实际控制人持有的发行人股份权属 清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 7. 经发行人确认并经核查，发行人规范运作，已依法建立健全股东大会、董 事会、监事会、独立董事制度、董事会秘书制度，并制定了相应的《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》 和《董事会秘书工作细则》等规则，相关机构和人员能够依照法律法规和《公司 章程》的规定履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。 8. 发行人已聘请民生证券为其本次发行并上市提供辅导工作，并已通过中国 证监会广东监管局的辅导验收，本所律师在辅导期内亦对发行人的董事、监事和 高级管理人员进行了相关的法律培训，根据发行人董事、监事和高级管理人员的 确认，其已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事 和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。 9. 根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明与承诺、公安机关出具的 证明及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、 行政法规和规章的规定，且不存在下列情形： 法律意见书 5-1-6-16 ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交 易所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 据此，发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第十六条的规定。 10. 经核查，发行人已制定《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、 《重大经营与投资决策管理制度》、《募集资金管理制度》等内部控制制度。正中 珠江就发行人的内部控制出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，发行人内部控制 健全且被有效执行，能够合理保证财务报表的可靠性、生产经营的合法性、营运 的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。 11. 经核查发行人有关工商、税收、土地、环保等资料，根据前述各部门出具 的证明文件及本所律师向有关政府主管部门的查询，发行人不存在下列情形，符合 《首发管理办法》第十八条的规定： ① 最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； ② 最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； ③ 最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正常手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 5-1-6-16 ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交 易所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 据此，发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第十六条的规定。 10. 经核查，发行人已制定《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、 《重大经营与投资决策管理制度》、《募集资金管理制度》等内部控制制度。正中 珠江就发行人的内部控制出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，发行人内部控制 健全且被有效执行，能够合理保证财务报表的可靠性、生产经营的合法性、营运 的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。 11. 经核查发行人有关工商、税收、土地、环保等资料，根据前述各部门出具 的证明文件及本所律师向有关政府主管部门的查询，发行人不存在下列情形，符合 《首发管理办法》第十八条的规定： ① 最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； ② 最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； ③ 最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正常手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 法律意见书 5-1-6-17 12. 发行人现行《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人 制订了《对外担保管理制度》，对发行人对外提供担保的审批、决策及风险防范等 作了明确规定；截至本补充法律意见书出具之日，不存在发行人为控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条 的规定。 13. 发行人制订了内部资金管理制度，截至本补充法律意见书出具之日，不存 在发行人的资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。 14. 根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力 较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 15. 根据发行人承诺及《内控鉴证报告》，发行人在所有重大方面保持了与 财务报表相关的有效内部控制，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 16. 根据《审计报告》、《内控鉴证报告》和发行人承诺，发行人会计基础工 作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大 方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由正中珠江出具 了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。 17. 根据《审计报告》、《内控鉴证报告》和发行人承诺，发行人编制财务报表 系以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有 的谨慎；对相同或者相类似的经济业务，适用一致的会计政策，未进行随意变更， 符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 18. 根据《审计报告》、发行人承诺及本所律师核查，发行人已完整披露其关 联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关 联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。 19. 根据《审计报告》、发行人声明及本所律师核查，发行人本次发行并上市 符合《首发管理办法》第二十六条的规定： 5-1-6-17 12. 发行人现行《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人 制订了《对外担保管理制度》，对发行人对外提供担保的审批、决策及风险防范等 作了明确规定；截至本补充法律意见书出具之日，不存在发行人为控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条 的规定。 13. 发行人制订了内部资金管理制度，截至本补充法律意见书出具之日，不存 在发行人的资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。 14. 根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力 较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 15. 根据发行人承诺及《内控鉴证报告》，发行人在所有重大方面保持了与 财务报表相关的有效内部控制，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 16. 根据《审计报告》、《内控鉴证报告》和发行人承诺，发行人会计基础工 作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大 方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由正中珠江出具 了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。 17. 根据《审计报告》、《内控鉴证报告》和发行人承诺，发行人编制财务报表 系以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有 的谨慎；对相同或者相类似的经济业务，适用一致的会计政策，未进行随意变更， 符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 18. 根据《审计报告》、发行人承诺及本所律师核查，发行人已完整披露其关 联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关 联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。 19. 根据《审计报告》、发行人声明及本所律师核查，发行人本次发行并上市 符合《首发管理办法》第二十六条的规定： 法律意见书 5-1-6-18 ①根据《审计报告》，发行人2016年、2017年、2018年、2019年1-6月的 归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据） 分别为95,364,187.57元、89,744,712.12元、102,035,690.01元、60,171,500.04元， 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元； ②根据《审计报告》，发行人2016年、2017年、2018、2019年1-6月年的 营业收入分别为862,197,603.54元、1,186,953,823.30元、1,575,903,222.85元、 993,917,381.95元，最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； ③发行人本次发行并上市前股本总额为人民币36,777万元，发行前股本总额 不少于人民币3,000万元；本次拟公开发行不超过4,089万股，公开发行后发行人 股本总额超过人民币4亿元，公开发行股份的比例超过10%； ④根据《审计报告》，发行人截至2019年6月30日的无形资产（扣除土地使 用权、特许经营权后）为10,601,223.04元，净资产为970,763,295.09元，发行人 无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20%； ⑤根据《审计报告》，发行人最近一期不存在未弥补亏损。 20. 根据相关税务部门出具的证明和发行人承诺并经核查，发行人依法纳税， 各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严 重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 21. 根据《审计报告》、发行人承诺并经核查，发行人不存在重大偿债风险， 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》 第二十八条的规定。 22. 根据《审计报告》、《招股说明书》等申报文件和发行人承诺并经核查， 发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易事项或其他重要信息；不存在滥用 会计政策或者会计估计；不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录 或者相关凭证等情形。据此，发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第二 十九条的规定。 5-1-6-18 ①根据《审计报告》，发行人2016年、2017年、2018年、2019年1-6月的 归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据） 分别为95,364,187.57元、89,744,712.12元、102,035,690.01元、60,171,500.04元， 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元； ②根据《审计报告》，发行人2016年、2017年、2018、2019年1-6月年的 营业收入分别为862,197,603.54元、1,186,953,823.30元、1,575,903,222.85元、 993,917,381.95元，最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； ③发行人本次发行并上市前股本总额为人民币36,777万元，发行前股本总额 不少于人民币3,000万元；本次拟公开发行不超过4,089万股，公开发行后发行人 股本总额超过人民币4亿元，公开发行股份的比例超过10%； ④根据《审计报告》，发行人截至2019年6月30日的无形资产（扣除土地使 用权、特许经营权后）为10,601,223.04元，净资产为970,763,295.09元，发行人 无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20%； ⑤根据《审计报告》，发行人最近一期不存在未弥补亏损。 20. 根据相关税务部门出具的证明和发行人承诺并经核查，发行人依法纳税， 各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严 重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 21. 根据《审计报告》、发行人承诺并经核查，发行人不存在重大偿债风险， 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》 第二十八条的规定。 22. 根据《审计报告》、《招股说明书》等申报文件和发行人承诺并经核查， 发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易事项或其他重要信息；不存在滥用 会计政策或者会计估计；不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录 或者相关凭证等情形。据此，发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第二 十九条的规定。 法律意见书 5-1-6-19 23. 根据《审计报告》、发行人承诺并经核查，发行人不存在下列影响持续盈 利能力的情形： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发起人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 据此，发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第三十条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合中国法律、法规和规 范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件。 四、发行人的设立 经核查，本所律师已在《律师工作报告》中对发行人的设立事宜进行了完整 披露，不存在需要就发行人的设立事宜进行补充披露的事项。 五、发行人的独立性 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生导致其丧失业务、 资产、人员、机构、财务独立性及直接面向市场独立经营能力和完整的业务体系 的情形。 5-1-6-19 23. 根据《审计报告》、发行人承诺并经核查，发行人不存在下列影响持续盈 利能力的情形： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发起人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 据此，发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第三十条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合中国法律、法规和规 范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件。 四、发行人的设立 经核查，本所律师已在《律师工作报告》中对发行人的设立事宜进行了完整 披露，不存在需要就发行人的设立事宜进行补充披露的事项。 五、发行人的独立性 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生导致其丧失业务、 资产、人员、机构、财务独立性及直接面向市场独立经营能力和完整的业务体系 的情形。 法律意见书 5-1-6-20 六、发行人的发起人、股东和实际控制人 经核查，加审期间，发行人的控股股东、实际控制人未发生变更。实际控制人 之郭倍华、韩丹直接和间接持有的发行人股份数未发生变化。 经核查，加审期间，发行人的现有股东中，卓辉冠瑞地址变更为安徽省江北产 业集中区皖兴路与和睦路交汇处东北角新能源新材料产业集聚区一期5号办公楼 （4层）840-B。 七、发行人的股本及演变 经核查，加审期间，发行人股本总额及结构未发生变化。 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人各股东所持有的发行人股份 不存在质押等权利受限制的情形。 八、发行人的业务 （一）发行人经营范围和经营方式 1. 发行人的经营范围 经核查，加审期间，发行人的经营范围未发生变化。 经核查，发行人实际从事的业务和经营方式与《营业执照》及《公司章程》的 规定一致，符合法律法规的规定和要求。 2. 发行人的生产经营方式 发行人的主营业务类型之一为城乡环卫保洁业务，该类业务内容涉及生活垃 圾的清扫、收集、运输。经核查，截至2019年6月30日，发行人正在运营的生 活垃圾经营性清扫、收集、运输业务的项目共125个，具体项目情况详见附件一《发 行人在运营的生活垃圾经营性清扫、收集、运输项目情况》。 经核查，发行人正在运营的主要项目系通过公开招投标等公平竞争方式取得， 项目的取得方式合法合规。 5-1-6-20 六、发行人的发起人、股东和实际控制人 经核查，加审期间，发行人的控股股东、实际控制人未发生变更。实际控制人 之郭倍华、韩丹直接和间接持有的发行人股份数未发生变化。 经核查，加审期间，发行人的现有股东中，卓辉冠瑞地址变更为安徽省江北产 业集中区皖兴路与和睦路交汇处东北角新能源新材料产业集聚区一期5号办公楼 （4层）840-B。 七、发行人的股本及演变 经核查，加审期间，发行人股本总额及结构未发生变化。 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人各股东所持有的发行人股份 不存在质押等权利受限制的情形。 八、发行人的业务 （一）发行人经营范围和经营方式 1. 发行人的经营范围 经核查，加审期间，发行人的经营范围未发生变化。 经核查，发行人实际从事的业务和经营方式与《营业执照》及《公司章程》的 规定一致，符合法律法规的规定和要求。 2. 发行人的生产经营方式 发行人的主营业务类型之一为城乡环卫保洁业务，该类业务内容涉及生活垃 圾的清扫、收集、运输。经核查，截至2019年6月30日，发行人正在运营的生 活垃圾经营性清扫、收集、运输业务的项目共125个，具体项目情况详见附件一《发 行人在运营的生活垃圾经营性清扫、收集、运输项目情况》。 经核查，发行人正在运营的主要项目系通过公开招投标等公平竞争方式取得， 项目的取得方式合法合规。 法律意见书 5-1-6-21（二）发行人的生产经营许可和资质 经核查，加审期间，发行人及其各分公司、子公司取得的开展业务所需的资质 和许可的变化情况如下： 1. 城乡环卫保洁业务资质 （1）经核查，报告期末发行人在运营的生活垃圾清扫、收集、运输项目原已 取得的注册所在地主管部门核发的《生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可 证》未发生变化，仍处于有效期内。 （2）经核查， 2019年 1月至 2019年 6月期间，发行人及其子公司、分公司在 运营的生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务项目共增加了 21个，发行人根据行 业主管部门的监管要求，就该等项目取得以下许可、备案及证明： ①发行人已就其中 5个新增项目取得了所在地行业主管部门核发的《城市生 活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》，证件情况如下： 序号持证单位项目名称证件编号核发机关有效期 1 发行人 惠州市市容环境卫生管理 局道路保洁服务采购项目 垃圾清运处许 可 HW0013号 惠州市市容环 境卫生管理局 2018.04.282021.04.27 2 发行人 镜湖区环卫作业项目 （五包） 20190306010 芜湖市城市管 理局 2019.03.062021.12.31 3 发行人 濉溪县城区道路环卫作业 市场化项目（二次） 2019002 濉溪县城市管 理综合执法局 2019.03.012020.03.01 4 发行人 蒙自市市政综合管理一体 化（环卫及绿化管养）特 许经营管理项目 蒙住建环证 201901号 蒙自市住房和 城乡建设局 2019.03.182020.03.18 5 安福侨银 江西省安福县城乡环卫一 体化 PPP项目 安福县城乡管 理行政执法局 0002号 安福县城市管 理局 2019.07.012020.06.30 ②发行人已就广州市范围内运营的 5个新增项目在发行人注册地的城市管理 局办理了备案手续。根据广州市城市管理委员会出具的说明，发行人无须再就该类 项目分别单独办理《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》，前述 项目的具体情况如下： 5-1-6-21（二）发行人的生产经营许可和资质 经核查，加审期间，发行人及其各分公司、子公司取得的开展业务所需的资质 和许可的变化情况如下： 1. 城乡环卫保洁业务资质 （1）经核查，报告期末发行人在运营的生活垃圾清扫、收集、运输项目原已 取得的注册所在地主管部门核发的《生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可 证》未发生变化，仍处于有效期内。 （2）经核查， 2019年 1月至 2019年 6月期间，发行人及其子公司、分公司在 运营的生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务项目共增加了 21个，发行人根据行 业主管部门的监管要求，就该等项目取得以下许可、备案及证明： ①发行人已就其中 5个新增项目取得了所在地行业主管部门核发的《城市生 活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》，证件情况如下： 序号持证单位项目名称证件编号核发机关有效期 1 发行人 惠州市市容环境卫生管理 局道路保洁服务采购项目 垃圾清运处许 可 HW0013号 惠州市市容环 境卫生管理局 2018.04.282021.04.27 2 发行人 镜湖区环卫作业项目 （五包） 20190306010 芜湖市城市管 理局 2019.03.062021.12.31 3 发行人 濉溪县城区道路环卫作业 市场化项目（二次） 2019002 濉溪县城市管 理综合执法局 2019.03.012020.03.01 4 发行人 蒙自市市政综合管理一体 化（环卫及绿化管养）特 许经营管理项目 蒙住建环证 201901号 蒙自市住房和 城乡建设局 2019.03.182020.03.18 5 安福侨银 江西省安福县城乡环卫一 体化 PPP项目 安福县城乡管 理行政执法局 0002号 安福县城市管 理局 2019.07.012020.06.30 ②发行人已就广州市范围内运营的 5个新增项目在发行人注册地的城市管理 局办理了备案手续。根据广州市城市管理委员会出具的说明，发行人无须再就该类 项目分别单独办理《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》，前述 项目的具体情况如下： 法律意见书 序号采购方项目名称合同期限 1 广州市增城区中新镇人民 政府 增城区中新镇中新片城区环卫保洁及垃圾 清运项目 2019.05.012022.04.30 2 广州市越秀区城市管理局跨区河涌越秀段水域保洁项目 2019.01.012021.12.31 3 广州市番禺区人民政府东 环街道办事处 广州市番禺区人民政府东环街道办事处河 涌保洁服务项目（重招） 2019.01.012019.12.31 4 广州市白云区人民政府白 云游街道办事处 广州市白云区人民政府白云湖街道办事处 白云湖街河涌水域保洁采购项目（重招） 2019.01.012020.12.31 5 广州市番禺区沙湾镇农业 技术服务中心 2018-2019年沙湾镇河涌维修养护及河涌 保洁服务采购项目 2019.02.112020.02.10 ③根据发行人取得的所在地业务主管部门出具的证明，以下 7个新增项目所 在地业务主管部门尚未开展核发或已停止核发《城市生活垃圾经营性清扫、收集、 运输服务许可证》的业务： 经发行人与当地主管部门沟通，发行人已就其中 6个项目取得了当地市政环卫 业务主管部门出具的证明，具体的项目及证明内容如下： 序号项目名称证明单位合同期限证明内容 1 阳江高新区清扫保洁及农村 垃圾清运项目 阳江高新技术产业开 发区环境卫生管理所 2019.06.012024.05.31 项目所在地业务 主管部门尚未开 展核发《城市生 活垃圾经营性清 扫、收集、运输 服务许可证》业 务 2 沧州市环境卫生管理局环卫 市场化项目二标段 沧州市环境卫生管理 局 2019.03.012022.02.28 3 芦溪县宣风镇、银河镇农村生 活垃圾专项治理市场化购买 服务项目 芦溪县农业农村局 2019.02.202027.02.19 4 玉山县六都乡等 5个乡镇农村 生活垃圾治理 “市场化 ”服务外 包项目 玉山县环境卫生管理 处 2018.11.272024.12.31 5 玉山县怀玉乡等 5个乡镇农村 生活垃圾治理 “市场化 ”服务外 包项目 玉山县环境卫生管理 处 2019.03.012025.02.28 6 中山市中心城区道路清扫保 洁项目（第二次） 中山市西区住房和城 乡建设局 2019.02.012020.02.29 5-1-6-22 法律意见书 5-1-6-23 经核查，发行人运营的“深圳市龙华区清扫保洁和垃圾清运服务项目 A类龙（未完）  |