侨银环保:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）
原标题:侨银环保:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 北京市中伦律师事务所 关于侨银环保科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（四） 二〇一九年六月 法律意见书 5-1-5-1 目录 一、问题25：关于发行人控股公司架构问题。据招股说明书披露，截至2018年 12月31日，公司拥有41家子公司。请发行人：（1）补充说明分公司家数和名录， 设置子公司负责具体项目经营是否符合行业特征和项目合同约定，说明分公司和子公 司存在地域重合的原因，重复设置分支机构的必要性；（2）结合子公司公司章程和三 会运作情况，说明发行人对子公司是否具备控制力；（3）补充披露报告期内是否存在 对子公司管理不善而导致的经营风险；（4）结合各子公司利润分配政策和收益分配机 制，说明发行人能否从子公司获取持续分红，是否存在影响发行人持续盈利的情形； （5）补充说明发行人子公司少数股东是否存在未来股权回购安排；（6）补充说明发 行人子公司少数股东是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否 控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司；（7）补充说明报告期内是否 发生重要并购交易，及其对发行人生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师核查并 发表意见。...............................................................................................................................5 二、问题26：据招股说明书披露，发行人员工人数众多，截止2018年12月末公 司员工总数28,731人，报告期内员工人数增幅较大，人工成本在主营业务成本中的占 比较高。报告期内，发行人及子公司部分人员存在未缴纳社会保险和住房公积金的情 况。请发行人：（1）按照岗位构成细化披露员工的具体岗位、工作区域、平均薪酬、 劳动关系、是否是原市政环保工作人员等，说明发行人员工、尤其是一线员工的招聘 途径、来源；补充披露报告期内发行人员工流动情况、离职率等；（2）说明发行人劳 务派遣、劳务外包、非全日制劳动合同、已达退休年龄员工等相关劳务用工是否符合 《劳动法》《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》《关于非全日制用工若干问题的意 见》等法律法规的规定；（3）说明各分、子公司的人员、岗位配置是否与业务规模相 匹配，一线员工人均作业量、人均服务费等经营数据是否符合行业水平和业务发展水 平；（4）说明部分员工不同意缴纳社保和住房公积金并向公司出具放弃缴纳社会保险 和住房公积金的书面声明的合法性，截止报告期末尚未为全部适龄全日制员工缴纳城 镇社保和住房公积金的合理性，发行人及其子公司、分公司是否存在因未足额缴纳社 会保险和住房公积金被处罚的风险，是否构成本次发行的法律障碍；（5）补充披露报 告期内为非全日制员工和已达退休年龄员工购买的商业保险的具体情况，包括但不限 于保险险种、保障范围、参保人数、保费支出金额、保险期间等，是否足以覆盖所有 非全日制员工、已达退休年龄员工并足以保障其合法权利。请保荐机构、发行人律师 对上述事项进行核查并发表意见。......................................................................................32 5-1-5-1 目录 一、问题25：关于发行人控股公司架构问题。据招股说明书披露，截至2018年 12月31日，公司拥有41家子公司。请发行人：（1）补充说明分公司家数和名录， 设置子公司负责具体项目经营是否符合行业特征和项目合同约定，说明分公司和子公 司存在地域重合的原因，重复设置分支机构的必要性；（2）结合子公司公司章程和三 会运作情况，说明发行人对子公司是否具备控制力；（3）补充披露报告期内是否存在 对子公司管理不善而导致的经营风险；（4）结合各子公司利润分配政策和收益分配机 制，说明发行人能否从子公司获取持续分红，是否存在影响发行人持续盈利的情形； （5）补充说明发行人子公司少数股东是否存在未来股权回购安排；（6）补充说明发 行人子公司少数股东是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否 控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司；（7）补充说明报告期内是否 发生重要并购交易，及其对发行人生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师核查并 发表意见。...............................................................................................................................5 二、问题26：据招股说明书披露，发行人员工人数众多，截止2018年12月末公 司员工总数28,731人，报告期内员工人数增幅较大，人工成本在主营业务成本中的占 比较高。报告期内，发行人及子公司部分人员存在未缴纳社会保险和住房公积金的情 况。请发行人：（1）按照岗位构成细化披露员工的具体岗位、工作区域、平均薪酬、 劳动关系、是否是原市政环保工作人员等，说明发行人员工、尤其是一线员工的招聘 途径、来源；补充披露报告期内发行人员工流动情况、离职率等；（2）说明发行人劳 务派遣、劳务外包、非全日制劳动合同、已达退休年龄员工等相关劳务用工是否符合 《劳动法》《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》《关于非全日制用工若干问题的意 见》等法律法规的规定；（3）说明各分、子公司的人员、岗位配置是否与业务规模相 匹配，一线员工人均作业量、人均服务费等经营数据是否符合行业水平和业务发展水 平；（4）说明部分员工不同意缴纳社保和住房公积金并向公司出具放弃缴纳社会保险 和住房公积金的书面声明的合法性，截止报告期末尚未为全部适龄全日制员工缴纳城 镇社保和住房公积金的合理性，发行人及其子公司、分公司是否存在因未足额缴纳社 会保险和住房公积金被处罚的风险，是否构成本次发行的法律障碍；（5）补充披露报 告期内为非全日制员工和已达退休年龄员工购买的商业保险的具体情况，包括但不限 于保险险种、保障范围、参保人数、保费支出金额、保险期间等，是否足以覆盖所有 非全日制员工、已达退休年龄员工并足以保障其合法权利。请保荐机构、发行人律师 对上述事项进行核查并发表意见。......................................................................................32 法律意见书 5-1-5-2 三、问题27：关于发行人采购。据招股说明书披露，发行人采购内容主要包括车 辆设备、油料、作业工具、工程施工服务等。2016年度、2017年度和2018年度，发 行人前十大供应商中均存在有政府客户的情形。请发行人：（1）补充披露报告期内各 期设备、物料和服务采购金额变动的原因及与业务规模变化的匹配性；（2）补充说明 供应商中存在政府客户的合理性，是否符合行业惯例，相应政府客户是否能对应发行 人具体业务项目，是否存在政府回购约定，说明相关交易的交易实质及将其界定为采 购的原因、合理性；（3）补充说明政府客户交付的相关环卫运营资产的具体内容、类 别、用途、数量、账面价值及占对应业务项目投资金额的比重，是否已完成交割手续， 是否为发行人开展具体业务项目所需资产，是否履行国资审批备案程序和评估程序， 说明相关定价是否公允，是否存在利益输送；（4）分采购内容披露前十大供应商情况， 包括但不限于供应商名称、成立时间、采购内容、采购数量、采购金额及占比、定价 依据及其公允性，并分析主要供应商采购金额变动的原因及合理性，各期新增供应商 的原因及合理性；说明发行人与主要供应商的业务由来、合作情况及合作的稳定性， 主要供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发 行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系；（5）说明报告期内发行 人是否存在向贸易（中间）商采购的情形，如是，说明贸易（中间）商的基本情况及 产权控制关系，补充披露报告期内通过贸易（中间）商采购的主要内容以及最终供应 商名称，说明未直接向最终供应商采购的原因及合理性是否存在利益输送。请保荐机 构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。..........................................................59 四、问题28：报告期发行人存在应履行而未履行招投标程序的项目。请发行人代 表说明：（1）合同投标和中标过程中，是否发生与招投标相关的费用；（2）过往及 正在履行的招标合同中存在招标程序瑕疵的业务合同，相关款项的回收期及回收情况， 是否存在后续无法回收款项等情形；（3）客户未履行招投标程序或未获得上级主管部 门批准，发行人是否需承担相应责任，发行人是否涉及不正当竞争或其他不规范事项； （4）是否存在配合发包方通过分拆等形式规避招投标程序承接业务的情形；（5）未 履行招投标程序签订的合同是否有被认定为无效的法律风险，是否存在合同被撤销风 险，是否存在法律纠纷或潜在纠纷，相关内控机制是否健全并有效运行。请保荐代表 人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。..................................................................95 5-1-5-2 三、问题27：关于发行人采购。据招股说明书披露，发行人采购内容主要包括车 辆设备、油料、作业工具、工程施工服务等。2016年度、2017年度和2018年度，发 行人前十大供应商中均存在有政府客户的情形。请发行人：（1）补充披露报告期内各 期设备、物料和服务采购金额变动的原因及与业务规模变化的匹配性；（2）补充说明 供应商中存在政府客户的合理性，是否符合行业惯例，相应政府客户是否能对应发行 人具体业务项目，是否存在政府回购约定，说明相关交易的交易实质及将其界定为采 购的原因、合理性；（3）补充说明政府客户交付的相关环卫运营资产的具体内容、类 别、用途、数量、账面价值及占对应业务项目投资金额的比重，是否已完成交割手续， 是否为发行人开展具体业务项目所需资产，是否履行国资审批备案程序和评估程序， 说明相关定价是否公允，是否存在利益输送；（4）分采购内容披露前十大供应商情况， 包括但不限于供应商名称、成立时间、采购内容、采购数量、采购金额及占比、定价 依据及其公允性，并分析主要供应商采购金额变动的原因及合理性，各期新增供应商 的原因及合理性；说明发行人与主要供应商的业务由来、合作情况及合作的稳定性， 主要供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发 行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系；（5）说明报告期内发行 人是否存在向贸易（中间）商采购的情形，如是，说明贸易（中间）商的基本情况及 产权控制关系，补充披露报告期内通过贸易（中间）商采购的主要内容以及最终供应 商名称，说明未直接向最终供应商采购的原因及合理性是否存在利益输送。请保荐机 构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。..........................................................59 四、问题28：报告期发行人存在应履行而未履行招投标程序的项目。请发行人代 表说明：（1）合同投标和中标过程中，是否发生与招投标相关的费用；（2）过往及 正在履行的招标合同中存在招标程序瑕疵的业务合同，相关款项的回收期及回收情况， 是否存在后续无法回收款项等情形；（3）客户未履行招投标程序或未获得上级主管部 门批准，发行人是否需承担相应责任，发行人是否涉及不正当竞争或其他不规范事项； （4）是否存在配合发包方通过分拆等形式规避招投标程序承接业务的情形；（5）未 履行招投标程序签订的合同是否有被认定为无效的法律风险，是否存在合同被撤销风 险，是否存在法律纠纷或潜在纠纷，相关内控机制是否健全并有效运行。请保荐代表 人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。..................................................................95 5-1-5-3 北京市朝阳区建国门外大街甲 6号 SK大厦 31、33、36、37层邮政编码： 100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话 / Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于侨银环保科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（四） 致：侨银环保科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受侨银环保科技股份有限公司 （以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币 普通股（A股）股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行并上市”） 事宜的专项法律顾问，为发行人本次发行并上市提供法律服务，出具法律意见。 本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、 法规及中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书 和律师工作报告》（证监发〔 2001〕37号）、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》（证监会、司法部第 41号令）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 （证监会、司法部〔 2010〕33号）等有关规定，于 2018年 6月 13日出具了《北京 市中伦律师事务所关于发行人科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律 意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于发行人 科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以 下简称“《律师工作报告》”），于 2018年9月27日出具了《北京市中伦律师事务 所关于发行人科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》 （以下简称《补充法律意见书（一）》）与《北京市中伦律师事务所关于发行人科 北京市朝阳区建国门外大街甲 6号 SK大厦 31、33、36、37层邮政编码： 100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话 / Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于侨银环保科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（四） 致：侨银环保科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受侨银环保科技股份有限公司 （以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币 普通股（A股）股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行并上市”） 事宜的专项法律顾问，为发行人本次发行并上市提供法律服务，出具法律意见。 本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、 法规及中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书 和律师工作报告》（证监发〔 2001〕37号）、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》（证监会、司法部第 41号令）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 （证监会、司法部〔 2010〕33号）等有关规定，于 2018年 6月 13日出具了《北京 市中伦律师事务所关于发行人科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律 意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于发行人 科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以 下简称“《律师工作报告》”），于 2018年9月27日出具了《北京市中伦律师事务 所关于发行人科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》 （以下简称《补充法律意见书（一）》）与《北京市中伦律师事务所关于发行人科 法律意见书 5-1-5-4 技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书（二）》（以下简称《补充 法律意见书（二）》），于2019年3月18日出具了《北京市中伦律师事务所关于 发行人科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书（三）》（以下简称 《补充法律意见书（三）》）等文件。 根据中国证监会作出的补充反馈意见，本所律师对补充反馈涉及的有关情况进 行了补充核查，现就补充反馈中要求解释和说明的法律问题出具《北京市中伦律师 事务所关于发行人科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书（四）》 （以下简称“本补充法律意见书”），并对《法律意见书》、《律师工作报告》、 《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》 披露的有关内容作出相应的修改或补充。 本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书 （一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的补充，不一致 之处以本补充法律意见书为准。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充 法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》 中声明的事项适用于本补充法律意见书。 除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》、 《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及 《补充法律意见书（三）》（以下合称“原申报文件”）中使用的简称含义一致。 本所根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下： 5-1-5-4 技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书（二）》（以下简称《补充 法律意见书（二）》），于2019年3月18日出具了《北京市中伦律师事务所关于 发行人科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书（三）》（以下简称 《补充法律意见书（三）》）等文件。 根据中国证监会作出的补充反馈意见，本所律师对补充反馈涉及的有关情况进 行了补充核查，现就补充反馈中要求解释和说明的法律问题出具《北京市中伦律师 事务所关于发行人科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书（四）》 （以下简称“本补充法律意见书”），并对《法律意见书》、《律师工作报告》、 《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》 披露的有关内容作出相应的修改或补充。 本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书 （一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的补充，不一致 之处以本补充法律意见书为准。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充 法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》 中声明的事项适用于本补充法律意见书。 除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》、 《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及 《补充法律意见书（三）》（以下合称“原申报文件”）中使用的简称含义一致。 本所根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下： 法律意见书 5-1-5-5 正文 一、问题25：关于发行人控股公司架构问题。据招股说明书披露，截至2018 年12月31日，公司拥有41家子公司。请发行人：（1）补充说明分公司家数 和名录，设置子公司负责具体项目经营是否符合行业特征和项目合同约定，说 明分公司和子公司存在地域重合的原因，重复设置分支机构的必要性；（2）结 合子公司公司章程和三会运作情况，说明发行人对子公司是否具备控制力；（3） 补充披露报告期内是否存在对子公司管理不善而导致的经营风险；（4）结合各 子公司利润分配政策和收益分配机制，说明发行人能否从子公司获取持续分红， 是否存在影响发行人持续盈利的情形；（5）补充说明发行人子公司少数股东是 否存在未来股权回购安排；（6）补充说明发行人子公司少数股东是否持股或控 制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、 供应商存在资金往来的公司；（7）补充说明报告期内是否发生重要并购交易， 及其对发行人生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 回复意见： 核查程序： 就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序： 1.取得了发行人分、子公司名单； 2.查阅了发行人各分、子公司的工商登记档案； 3.查阅了发行人各子公司所运营项目的项目合同； 4.查阅了与发行人各子公司存在地域重合的分公司所运营项目的项目合同； 5.对发行人管理人员进行访谈，确认设立子公司以及分公司与子公司存在地 域重合的原因； 6.查阅了发行人各子公司的公司章程； 7.查阅了发行人与子公司相关的各项管理制度； 5-1-5-5 正文 一、问题25：关于发行人控股公司架构问题。据招股说明书披露，截至2018 年12月31日，公司拥有41家子公司。请发行人：（1）补充说明分公司家数 和名录，设置子公司负责具体项目经营是否符合行业特征和项目合同约定，说 明分公司和子公司存在地域重合的原因，重复设置分支机构的必要性；（2）结 合子公司公司章程和三会运作情况，说明发行人对子公司是否具备控制力；（3） 补充披露报告期内是否存在对子公司管理不善而导致的经营风险；（4）结合各 子公司利润分配政策和收益分配机制，说明发行人能否从子公司获取持续分红， 是否存在影响发行人持续盈利的情形；（5）补充说明发行人子公司少数股东是 否存在未来股权回购安排；（6）补充说明发行人子公司少数股东是否持股或控 制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、 供应商存在资金往来的公司；（7）补充说明报告期内是否发生重要并购交易， 及其对发行人生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 回复意见： 核查程序： 就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序： 1.取得了发行人分、子公司名单； 2.查阅了发行人各分、子公司的工商登记档案； 3.查阅了发行人各子公司所运营项目的项目合同； 4.查阅了与发行人各子公司存在地域重合的分公司所运营项目的项目合同； 5.对发行人管理人员进行访谈，确认设立子公司以及分公司与子公司存在地 域重合的原因； 6.查阅了发行人各子公司的公司章程； 7.查阅了发行人与子公司相关的各项管理制度； 法律意见书 5-1-5-6 8.查阅了发行人各子公司报告期的行政处罚情况； 9.查阅了发行人各子公司报告期的诉讼仲裁案件； 10.查阅了发行人与子公司少数股东之间的合作协议、股权转让协议； 11.取得了发行人子公司少数股东出具的不存在未来股权回购安排的承诺函； 12.登录国家企业信用信息公示系统及企查查等网站查询发行人子公司少数 股东所投资的企业信息； 13.对发行人子公司少数股东进行了访谈，确认发行人少数股东投资的企业 与发行人是否存在往来交易； 14.查阅了发行人账簿、客户名单及采购明细表，确认发行人与少数股东投资 的企业是否存在往来交易； 15.取得了发行人子公司少数股东出具的与发行人无其他交易，不存在为发 行人承担费用成本的承诺函。 核查情况： 一、补充说明分公司家数和名录，设置子公司负责具体项目经营是否符合 行业特征和项目合同约定，说明分公司和子公司存在地域重合的原因，重复设 置分支机构的必要性。 （一）补充说明分公司家数和名录 截至本反馈回复出具日，发行人共有51家分公司，具体情况如下： 序号分公司名称区域 1 佛山分公司广东省佛山市 2 新兴分公司广东省云浮市 3 天河分公司广东省广州市 4 中山分公司广东省中山市 5 云浮分公司广东省云浮市 6 吴川分公司广东省湛江市 7 佛山禅城分公司广东省佛山市 5-1-5-6 8.查阅了发行人各子公司报告期的行政处罚情况； 9.查阅了发行人各子公司报告期的诉讼仲裁案件； 10.查阅了发行人与子公司少数股东之间的合作协议、股权转让协议； 11.取得了发行人子公司少数股东出具的不存在未来股权回购安排的承诺函； 12.登录国家企业信用信息公示系统及企查查等网站查询发行人子公司少数 股东所投资的企业信息； 13.对发行人子公司少数股东进行了访谈，确认发行人少数股东投资的企业 与发行人是否存在往来交易； 14.查阅了发行人账簿、客户名单及采购明细表，确认发行人与少数股东投资 的企业是否存在往来交易； 15.取得了发行人子公司少数股东出具的与发行人无其他交易，不存在为发 行人承担费用成本的承诺函。 核查情况： 一、补充说明分公司家数和名录，设置子公司负责具体项目经营是否符合 行业特征和项目合同约定，说明分公司和子公司存在地域重合的原因，重复设 置分支机构的必要性。 （一）补充说明分公司家数和名录 截至本反馈回复出具日，发行人共有51家分公司，具体情况如下： 序号分公司名称区域 1 佛山分公司广东省佛山市 2 新兴分公司广东省云浮市 3 天河分公司广东省广州市 4 中山分公司广东省中山市 5 云浮分公司广东省云浮市 6 吴川分公司广东省湛江市 7 佛山禅城分公司广东省佛山市 法律意见书 序号分公司名称区域 8 河源分公司广东省河源市 9 黄埔分公司广东省广州市 10 花都分公司广东省广州市 11 丰顺分公司广东省梅州市 12 惠州分公司广东省惠州市 13 大沥分公司广东省佛山市 14 汕头分公司广东省汕头市 15 湛江分公司广东省湛江市 16 霞山分公司广东省湛江市 17 电白分公司广东省茂名市 18 茂南分公司广东省茂名市 19 清远分公司广东省清远市 20 佛山南海里水分公司广东省佛山市 21 阳东分公司广东省阳江市 22 东莞分公司广东省东莞市 23 惠东分公司广东省惠州市 24 云安分公司广东省云浮市 25 深圳分公司广东省深圳市 26 湛江开发区分公司广东省湛江市 27 信宜分公司广东省茂名市 28 化州分公司广东省茂名市 29 罗定分公司广东省云浮市 30 四会分公司广东省肇庆市 31 蚌山分公司安徽省蚌埠市 32 滁州分公司安徽省滁州市 33 长丰双凤工业园分公司安徽省合肥市 34 安徽分公司安徽省芜湖市 35 蚌埠分公司安徽省蚌埠市 36 凤阳分公司安徽省滁州市 37 合肥分公司安徽省合肥市 38 淮北分公司安徽省淮北市 5-1-5-7 法律意见书 序号分公司名称区域 39 宿州分公司安徽省宿州市 40 南谯分公司安徽省滁州市 41 蒙自分公司云南省蒙自市 42 驻马店分公司河南省驻马店市 43 成都分公司四川省成都市 44 东阳分公司浙江省东阳市 45 瑞安分公司浙江省温州市 46 福州分公司福建省福州市 47 晋江分公司福建省泉州市 48 利川分公司湖北省利川市 49 南京分公司江苏省南京市 50 濉溪分公司安徽省淮北市 51 侨银环保科技股份有限公司广西分公司 （以下简称“广西分公司”） 广西省桂林市 （二）设置子公司负责具体项目经营是否符合行业特征和合同约定 1. 设置子公司负责具体项目经营是否符合行业特征 发行人主要从事城乡环境卫生一体化管理服务，具体业务涵盖城乡环卫保 洁、生活垃圾处置、市政环卫工程和其他环卫服务。项目涵盖各个地市，为便于 项目管理、纳税及为员工缴纳社保，发行人通常在各个项目所在地根据项目合同 约定或业主的要求，设立子公司或分公司运营项目。 经比较同行业可比公司，该等企业均存在设置子公司负责具体项目经营的情 形，具体情况如下： 序号 名称 子公司情况 1 玉禾田 截至 2018年12月 31日，共拥有 30家全资子公司，9家控股子公司，1 家参股公司 2 新安洁 截至 2018年 12月 31日，共拥有 19家子公司（含控股子公司），1家 参股公司 3 启迪桑德 截至 2018年 12月 31日，共拥有子公司 360余家（含控股子公司）， 其中 161家从事环卫服务 4 龙马环卫截至 2018年12月31日，共拥有 30家子公司 5-1-5-8 法律意见书 综上，本所律师认为，发行人设立子公司负责具体项目的经营符合行业特征。 2. 设置子公司负责具体项目经营是否符合合同约定 经核查，截至本反馈回复出具日，发行人共有 44家子公司，其中有 35家子 公司已承接运营具体项目，具体情况如下： 序号名称所运营项目 是否符合 合同约定 1 侨绿固废广州市李坑综合处理厂项目 BOT项目是 2 淮北侨银淮北市城区环卫保洁作业市场化项目是 3 德令哈侨银德令哈市实施环卫作业市场化运作项目是 4 贵州侨银息烽县环卫绿化作业服务招标项目是 5 霍邱侨银 霍邱县城区清扫保洁、垃圾清运、道路绿化养护、公厕管 理服务项目 是 6 大名侨银 大名县城乡一体化环卫保洁特许经营权项目、大名县农村 生活垃圾城乡一体化处理特许经营权项目 是 7 长沙侨兴长沙县 2017-2019年城市环卫清扫保洁服务外包项目是 8 肇庆侨银端州区环卫清运保洁服务采购项目是 9 池州侨银池州市环卫一体化项目是 10 电白侨银茂名市电白区工业园区环卫保洁市场化环境卫生服务项目是 11 高州侨银高州市城区清扫保洁服务项目是 12 习水侨银贵州省习水县农业畜禽粪污资源化利用项目（注 1）是 13 张家界侨盈 张家界市市城区永定、崇文范围内道路清扫保洁市场化招 标项目 是 14 广州银利 广州东部固体资源再生中心（萝岗福山循环经济产业园） 污水处理厂 BOT项目 是 15 昆明侨飞 昆明市官渡区环卫一体化管理服务政府和社会资本合作项 目 是 16 韶关侨盈 韶关市曲江区环境卫生管理所曲江区城区公厕保洁、牛皮 藓清理、马坝河道保洁、雨水井清理等采购项目 是 17 成都侨银 成都市青羊区太升路等 6个街道办事处 2018-2020年度环 卫作业政府采购项目（注 2） 是 18 习水侨盈习水县城乡生活垃圾一体化 PPP项目是 19 宜春侨银宜春市垃圾分类运营服务项目是 20 永丰侨银永丰县城乡环卫一体化购买服务项目是 21 峡江侨银峡江县河东片区城乡一体化环卫作业购买服务项目是 5-1-5-9 法律意见书 序号名称所运营项目 是否符合 合同约定 22 赣州侨银赣州市章贡区垃圾分类试点项目是 23 项城侨银项城市行政新区 11条道路环卫市场化服务项目是 24 固始侨盈固始县城乡一体化生活垃圾综合治理 PPP项目是 25 安福侨银江西省安福县城乡环卫一体化 PPP项目是 26 衢州侨银衢州绿色产业集聚区城乡综合运维项目（东港片区）是 27 兴安侨盈兴安县城乡环卫市场化运营采购项目是 28 阜阳侨银阜阳市城南新区润河路以南道路清扫保洁服务项目是 29 靖安侨兴靖安县生活垃圾分类及乡镇环境整治政府购买服务项目是 30 玉山侨银 玉山县六都乡等 5个乡镇农村生活垃圾治理 “市场化”服 务外包项目 是 31 沧州侨银沧州市环境卫生管理局环卫市场化项目是 32 萍乡侨银 芦溪县宣风镇、银河镇农村生活垃圾专项治理市场化服务 保洁项目 是 33 兰州侨银兰州市安宁区公厕建设升级改造及运营项目是 34 玉山侨腾 玉山县怀玉乡等 5个乡镇农村生活垃圾治理 “市场化”服 务外包项目 是 35 阜阳侨易 （注 3） 阜阳市颍泉区农村及国省道路生活垃圾清扫保洁市场化项 目（第一包第四标段） 是 注 1：习水侨银所运营的贵州省习水县农业畜禽粪污资源化利用项目，于 2019年 4月 经习水侨银与习水县人民政府、习水县农业农村局友好协商，终止合作。 注 2：成都侨银所运营的成都市青羊区太升路等 6个街道办事处 2018-2020年度环卫 作业政府采购项目，于 2018年 4月经成都侨银与成都市青羊区少城街道办事处友好协商， 终止合作。 注 3：“阜阳侨易环境管理有限公司”在本补充法律意见书中简称“阜阳侨易”，系发 行人新设立的持股 100%的全资子公司。 经查阅上述子公司项目合同，与业主、发行人管理人员访谈，本所律师认为， 发行人设置子公司负责具体项目经营符合行业特征和合同约定。 除上述 35家子公司外，其余 9家子公司未承接具体项目的原因如下： 序号 名称 未运营项目原因 1 广州绿瀚 成立该公司拟从事土壤修复业务，目前暂无业务。 5-1-5-10 法律意见书 序号 名称 未运营项目原因 2 侨银投资 曾作为联合体成员与江苏维尔利环保科技股份有限公司共同中标“广 州东部固体资源再生中心（萝岗福山循环经济产业园）污水处理厂 BOT 项目”，目前是该项目运营主体广州银利的控股公司 3 青海侨银 成立该公司拟用于开拓青海地区环卫市场，后因投标项目未中标，目 前正在注销，已完成税务注销。 4 云南侨银 发行人成立该公司用于开拓云南地区环卫项目， 2017年 6月发行人中 标昆明市官渡区环卫一体化管理服务政府和社会资本合作项目，根据 该项目框架协议的约定，由云南侨银和昆明景明环卫服务有限公司共 同出资成立昆明侨腾，再以昆明侨腾与昆明市官渡区国有资产投资经 营有限公司共同出资成立项目公司昆明侨飞。云南侨银为昆明侨腾的 控股公司。 5 昆明侨腾 昆明侨腾是发行人 2017年6月中标昆明市官渡区环卫一体化管理服务 政府和社会资本合作项目后，根据该项目框架协议的要求成立，由云 南侨银和昆明景明环卫服务有限公司共同出资成立昆明侨腾，再由昆 明侨腾与昆明市官渡区国有资产投资经营有限公司共同出资成立项目 公司昆明侨飞。该公司为昆明侨飞的控股公司。 6 启明投资 启明投资为持股公司，该公司目前全资持股启明供应链，除持有启明 供应链股权外，无其他业务。发行人未来拟以该公司作为投资平台， 对下属子公司进行投资。 7 启明供应链 启明供应链为发行人设立的内部采购管理平台，用于对外集中采购， 以便于发行人对大型车辆及物资采购的统一管理，该企业不承接环卫 项目运营。 8 沈阳侨银 发行人成立沈阳侨银拟开拓废弃物治理业务，但因投标项目未中标， 现正在办理注销。 9 侨银正信 （注） 侨银正信目前尚无业务，发行人成立该公司拟用于拓展项目。 注：“广州侨银正信环保科技有限公司”在本补充法律意见书中简称“侨银正信”， 系发行人新设立的持股 75%的控股子公司。 （三）分公司和子公司存在地域重合的原因，重复设置分支机构的必要性 发行人在项目中标后，会根据项目合同的要求，成立分公司或子公司负责项 目的运营。由于发行人在部分地区先后中标多个项目，发行人根据项目合同约定 或业主要求分别设立分公司和子公司，因此部分分公司和子公司存在地域重合的 5-1-5-11 法律意见书 5-1-5-12 情形。经核查，除广州市外，发行人在其他地区的分公司与子公司存在地域重合 （相同县或相同市区）的情况如下： 1. 电白侨银与电白分公司 2015年 11月，侨银有限成立电白分公司。 2015年 12月，侨银有限中标“茂 名市电白城区环卫保洁项目”，由电白分公司负责该项目的运营，后发行人陆续 中标“高地街道办事处环卫保洁市场化项目”、“茂名市电白区林头镇环卫保洁 市场化项目”、“电白区城区园林绿化管养市场化采购项目”等多个项目，均由 电白分公司负责运营。 2017年 5月，发行人中标“茂名市电白区工业园区环卫保洁市场化环境卫 生服务项目”，根据该项目合同约定，发行人应在当地设立项目子公司，故发行 人于 2017年 8月成立电白侨银负责该项目运营。 发行人成立电白分公司系因早期在地项目运营管理需要，发行人设立电白侨 银系合同义务，均具有合理性。 2. 淮北侨银与淮北分公司 2014年 7月，侨银有限中标“淮北市城区环卫作业市场化项目”， 2014年 9月，侨银有限成立淮北分公司，负责该项目的运营。 2016年 9月，原项目到期 后，发行人与业主续签了新的项目合同，根据新签订的项目合同约定，发行人需 在淮北市成立子公司运营该项目，发行人因此成立子公司淮北侨银并将原将淮北 分公司人员全部移至淮北侨银，由淮北侨银继续运营该项目。目前，淮北分公司 因无实际经营，发行人拟将其注销。 本所律师认为，发行人子公司淮北侨银与淮北分公司存在地域重合的原因系 项目运营衔接过程中业主要求，具备合理性。 3. 成都侨银与成都分公司 2018年 2月 6日，发行人中标“成都市青羊区太升路等 6个街道办事处 2018-2020年度环卫作业政府采购项目”，合同约定由发行人在青羊区成立子公 司运营该项目，2018年 3月，发行人成立成都侨银，负责该项目的运营。 5-1-5-12 情形。经核查，除广州市外，发行人在其他地区的分公司与子公司存在地域重合 （相同县或相同市区）的情况如下： 1. 电白侨银与电白分公司 2015年 11月，侨银有限成立电白分公司。 2015年 12月，侨银有限中标“茂 名市电白城区环卫保洁项目”，由电白分公司负责该项目的运营，后发行人陆续 中标“高地街道办事处环卫保洁市场化项目”、“茂名市电白区林头镇环卫保洁 市场化项目”、“电白区城区园林绿化管养市场化采购项目”等多个项目，均由 电白分公司负责运营。 2017年 5月，发行人中标“茂名市电白区工业园区环卫保洁市场化环境卫 生服务项目”，根据该项目合同约定，发行人应在当地设立项目子公司，故发行 人于 2017年 8月成立电白侨银负责该项目运营。 发行人成立电白分公司系因早期在地项目运营管理需要，发行人设立电白侨 银系合同义务，均具有合理性。 2. 淮北侨银与淮北分公司 2014年 7月，侨银有限中标“淮北市城区环卫作业市场化项目”， 2014年 9月，侨银有限成立淮北分公司，负责该项目的运营。 2016年 9月，原项目到期 后，发行人与业主续签了新的项目合同，根据新签订的项目合同约定，发行人需 在淮北市成立子公司运营该项目，发行人因此成立子公司淮北侨银并将原将淮北 分公司人员全部移至淮北侨银，由淮北侨银继续运营该项目。目前，淮北分公司 因无实际经营，发行人拟将其注销。 本所律师认为，发行人子公司淮北侨银与淮北分公司存在地域重合的原因系 项目运营衔接过程中业主要求，具备合理性。 3. 成都侨银与成都分公司 2018年 2月 6日，发行人中标“成都市青羊区太升路等 6个街道办事处 2018-2020年度环卫作业政府采购项目”，合同约定由发行人在青羊区成立子公 司运营该项目，2018年 3月，发行人成立成都侨银，负责该项目的运营。 法律意见书 5-1-5-13 2018年 2月 1日，发行人中标“青白江区乡镇环卫作业市场化项目”，发 行人于 2018年 5月成立成都分公司负责该项目的运营。因上述两个项目分别位 于成都市青羊区和青白江区，分属不同区，相距较远，且项目合同中要求运营主 体在项目所在地完税，故发行人在不同区分设分、子公司承接项目。 4. 兴安侨盈与广西分公司 2018年 10月，发行人中标“兴安县城乡环卫市场化运营采购项目”，发行 人于 2018年 11月成立兴安侨盈负责该项目的运营。 2019年 5月，发行人设立广西分公司，发行人设立该分公司的原因主要是 广西部分项目在招投标时，将是否在广西省内设有分公司作为考核指标之一，发 行人设立广西分公司以提高招投标时的竞争力。 综上，发行人电白侨银与电白分公司、淮北侨银与淮北分公司、兴安侨盈与 广西分公司存在地域重合，成立该等上述分、子公司系为了满足项目合同约定 义务、项目运营或项目招投标的需求，具备合理性与必要性。 二、结合子公司公司章程和三会运作情况，说明发行人对子公司是否具备 控制力 经查阅发行人各子公司工商资料、公司章程、各项制度，以及核查各子公司 董事会成员情况及三会运作情况，结果如下： 序号子公司名称股权结构 董事会会议规则及董事会 设置情况 股东会会议规 则 高级管理人 员情况 1 广州绿瀚 发行人持股 100% 不设董事会，设执行董事， 由股东决定 - 经理由股东 决定聘任或 者解聘 2 侨银投资 发行人持股 100% 不设董事会，设执行董事， 由股东定 - 经理由股东 决定聘任或 者解聘 3 淮北侨银 发行人持股 100% 不设董事会，设执行董事， 由股东决定 -- 4 德令哈侨银 发行人持股 100% 不设董事会，设执行董事， 由股东决定 - 设经理一名， 由股东会选 举产生 5 贵州侨银发行人持股不设董事会，设执行董事， -设经理一名， 5-1-5-13 2018年 2月 1日，发行人中标“青白江区乡镇环卫作业市场化项目”，发 行人于 2018年 5月成立成都分公司负责该项目的运营。因上述两个项目分别位 于成都市青羊区和青白江区，分属不同区，相距较远，且项目合同中要求运营主 体在项目所在地完税，故发行人在不同区分设分、子公司承接项目。 4. 兴安侨盈与广西分公司 2018年 10月，发行人中标“兴安县城乡环卫市场化运营采购项目”，发行 人于 2018年 11月成立兴安侨盈负责该项目的运营。 2019年 5月，发行人设立广西分公司，发行人设立该分公司的原因主要是 广西部分项目在招投标时，将是否在广西省内设有分公司作为考核指标之一，发 行人设立广西分公司以提高招投标时的竞争力。 综上，发行人电白侨银与电白分公司、淮北侨银与淮北分公司、兴安侨盈与 广西分公司存在地域重合，成立该等上述分、子公司系为了满足项目合同约定 义务、项目运营或项目招投标的需求，具备合理性与必要性。 二、结合子公司公司章程和三会运作情况，说明发行人对子公司是否具备 控制力 经查阅发行人各子公司工商资料、公司章程、各项制度，以及核查各子公司 董事会成员情况及三会运作情况，结果如下： 序号子公司名称股权结构 董事会会议规则及董事会 设置情况 股东会会议规 则 高级管理人 员情况 1 广州绿瀚 发行人持股 100% 不设董事会，设执行董事， 由股东决定 - 经理由股东 决定聘任或 者解聘 2 侨银投资 发行人持股 100% 不设董事会，设执行董事， 由股东定 - 经理由股东 决定聘任或 者解聘 3 淮北侨银 发行人持股 100% 不设董事会，设执行董事， 由股东决定 -- 4 德令哈侨银 发行人持股 100% 不设董事会，设执行董事， 由股东决定 - 设经理一名， 由股东会选 举产生 5 贵州侨银发行人持股不设董事会，设执行董事， -设经理一名， 法律意见书 序号子公司名称股权结构 董事会会议规则及董事会 设置情况 股东会会议规 则 高级管理人 员情况 100%由股东决定由股东或执 行董事决定 聘任或解聘 6 霍邱侨银 发行人持股 100% 不设董事会，设执行董事， 由股东决定 - 经理由股东 决定聘任或 者解聘 7 大名侨银 发行人持股 100% 不设董事会，设执行董事， 由股东决定 - 经理由执行 董事兼任 8 肇庆侨银 发行人持股 100% 不设董事会，设执行董事， 由股东决定 - 设经理一名， 由执行董事 聘任和解聘 9 习水侨银 发行人持股 100% 不设董事会，设执行董事， 由股东决定 - 经理由股东 聘任或者解 聘 10 启明投资 发行人持股 100% 不设董事会，设执行董事， 由股东决定 - 经理由执行 董事决定聘 任或者解聘 11 张家界侨盈 发行人持股 100% 不设董事会，设执行董事， 由股东决定 - 公司经理由 股东任命。 设经理一名，12 启明供应链 启明投资持 股 100% 不设董事会，设执行董事， 由股东决定 - 由执行董事 决定聘任或 解聘。 13 成都侨银 发行人持股 100% 不设董事会，设执行董事， 由股东决定 - 设经理一名， 由股东决定 聘任或解聘。 14 赣州侨银 发行人持股 100% 不设董事会，设执行董事， 由股东决定 - 经理由执行 董事聘任或 解聘。 15 项城侨银 发行人持股 100% 不设董事会，设执行董事， 由股东决定 - 经理由执行 董事聘任或 解聘。 16 衢州侨银 发行人持股 100% 不设董事会，设执行董事， 由股东决定 - 经理由执行 董事兼任 17 兴安侨盈 发行人持股 100% 不设董事会，设执行董事 1人，由股东决定 - 经理由执行 董事兼任 18 阜阳侨银 发行人持股 100% 不设董事会，设执行董事 1人，由股东决定 - 经理由执行 董事兼任。 19 沧州侨银 发行人持股 100% 不设董事会，设执行董事 1人，由股东决定 - 经理由出资 人聘任或解聘 5-1-5-14 法律意见书 序号子公司名称股权结构 董事会会议规则及董事会 设置情况 股东会会议规 则 高级管理人 员情况 20 阜阳侨易 发行人持股 100% 不设董事会，设执行董事 1人，由股东决定 经理由执行 董事兼任 21 侨绿固废 发行人持股 64%，北京 洁绿环境科 技股份有限 公司持股 36% 董事会 5人，发行人委派 3 人，北京洁绿委派 2人。一 般事项董事会出席董事过半 数通过，特殊事项经出席董 事 2/3通过。董事长在发行人 委派的董事中选举产生 股东按认缴比 例行使表决 权，一般事项 半数以上通 过，重大事项 2/3以上通过 经理由北京 洁绿委派并 经董事会决 定聘用 22 青海侨银 发行人持股 51%，李汉 元持股 19%，孙璐 持股 30% 董事会 3人，发行人委派 2 人，决议事项经全体董事 1/2以上的董事表决通过有 效。董事长由发行人委派董 事担任 股东按出资比 例行使表决 权，一般事项 半数以上通 过，特殊事项 2/3以上通过 设经理一名， 由发行人委 派董事兼任 23 长沙侨兴 发行人持股 51%，长沙 宏源环境管 理有限公司 持股 49% 不设董事会，设执行董事， 由发行人推荐，股东会选举 产生。目前执行董事为发行 人委派人员担任 股东按出资比 例行使表决 权，一般事项 半数以上通 过，特殊事项 2/3以上通过 设经理一名， 由长沙宏源 环境管理有 限公司推荐， 由执行董事 聘任和解聘 24 云南侨银 发行人持股 51%，曲水 万潮持股 49% 不设董事会，设执行董事， 由出资最多的股东委派并 经股东会选举产生。目前执 行董事为发行人委派人员 担任。 股东按认缴比 例行使表决 权，一般事项 半数以上通 过，特殊事项 2/3以上通过 经理由执行 董事兼任 25 池州侨银 发行人持股 80%，池州 建设投资集 团有限公司 持股 20% 董事会 5人，发行人委派 4 人，池州建设投资集团有限 公司委派 1人，重大事项 5 名董事表决通过，其他事项 二分之一以上董事表决通 过。董事长在发行人推荐的 董事中选举产生 重大事项全体 股东表决通 过，其他事项 二分之一以上 表决权表决通 过。 设经理一名， 由发行人委 派，副经理一 名，由池州建 设投资集团 有限公司委 派，均由董事 会决定聘任 或解聘 26 电白侨银 发行人持股 60%，茂名 立力环保有 限公司持股 40% 设执行董事一人，由发行人 推荐，股东会选举产生。目 前执行董事为发行人委派 人员担任 股东按认缴比 例行使表决权， 一般事项半数以 上通过，特殊事 项2/3以上通过 经理由股东 决定聘任或 者解聘 5-1-5-15 法律意见书 序号子公司名称股权结构 董事会会议规则及董事会 设置情况 股东会会议规 则 高级管理人 员情况 27 高州侨银 发行人持股 70%，高州 市坤卓保洁 有限公司持 股 30% 设执行董事一人，由发行人 委派 股东按认缴比 例行使表决 权，一般事项 半数以上通 过，特殊事项 双方通过 经理由执行 董事兼任 28 广州银利 侨银投资持 股 65%，维 尔利持股 35% 董事会 3人，侨银投资推荐 2人，维尔利推荐 1人，股 东会任命。董事长由董事会 选举。目前董事会发行人委 派 2人，董事长为侨银委派 董事担任 股东按出资比 例表决，重要 事项 2/3以上 表决权通过， 其他事项 1/2 以上表决权通 过 经理由董事 会聘任或解 聘 29 昆明侨腾 云南侨银持 股 80%、昆 明景明环卫 服务有限公 司持股 20% 董事会 3人，云南侨银推荐 董事 2人，昆明景明环卫服 务有限公司股东区国资办委 托官渡区国有资产投资经营 有限公司推荐 1人，由股东 会选举产生。决议由二分之 一以上表决权的董事表决通 过。董事长由董事会过半数 以上董事表决同意。目前董 事会发行人委派 2人，董事 长为发行人委派董事担任 股东按认缴比 例行使表决 权，2/3以上表 决权通过 设经理 1名， 由董事长兼 任 30 昆明侨飞 昆明侨腾持 股 90%，昆 明市官渡区 国有资产投 资经营有限 公司持股 10% 董事会 5人，由股东会选举 产生，昆明市官渡区国有资 产投资经营有限公司提名 1 人，昆明侨腾提名 4人。特 殊事项全体通过，一般事项 2/3以上通过。设董事长 1 人，由昆明侨腾推荐，董事 会选举产生。目前董事会发 行人委派 4人。董事长由发 行人委派董事担任 股东按认缴比 例行使表决 权，重大事项 全部通过，其 他事项 2/3以 上表决权通过 设总经理 1 人，由昆明侨 腾推荐，董事 会聘任或解 雇 31 韶关侨盈 发行人持股 51%，韶关 市曲江美域 保洁服务有 限公司持股 49% 执行董事 1人，由发行人 委派 股东按认缴比 例行使表决 权，一般事项 半数以上通 过，特殊事项 2/3以上通过 设经理一名， 由执行董事 决定聘任或 解聘 5-1-5-16 法律意见书 序号子公司名称股权结构 董事会会议规则及董事会 设置情况 股东会会议规 则 高级管理人 员情况 32 习水侨盈 发行人持股 90%，习水 县国有资产 投资经营有 限责任公司 持股 10% 董事会 5人，发行人委派 4 人，习水县国有资产投资经 营有限责任公司委派 1人， 决议经全体董事 2/3以上通 过。董事长 1人，在发行人 委派的董事中选举产生 股东按出资比 例行使表决 权，一般事项 半数以上通 过，特殊事项 2/3以上通过 设经理一名， 由发行人委 派，由董事会 决定聘用或 解聘 33 宜春侨银 发行人持股 51%，江西 目标电子科 技有限公司 持股 49% 执行董事 1人，由发行人 委派 股东按出资比 例行使表决 权，一般事项 半数以上通 过，特殊事项 2/3以上通过 设经理一名， 由执行董事 兼任 34 沈阳侨银 发行人持股 89.375%，辽 宁波赛统环 境科技有限 公司持股 10.625% 执行董事 1人，由发行人 委派 股东按出资比 例行使表决 权，一般事项 半数以上通 过，特殊事项 2/3以上通过 设经理一名， 由执行董事 兼任 35 永丰侨银 发行人持股 60%，江西 航耀投资有 限公司持股 40% 执行董事 1人，由发行人 委派 股东按出资比 例行使表决 权，一般事项 半数以上通 过，特殊事项 2/3以上通过 设经理一名， 由执行董事 兼任 36 峡江侨银 发行人持股 60%，江西 航耀投资有 限公司持股 40% 执行董事 1人，由发行人 委派 股东按出资比 例行使表决 权，一般事项 半数以上通 过，特殊事项 2/3以上通过 设经理一名， 由执行董事 兼任 37 固始侨盈 发行人持股 80%，固始 县发展投资 有限责任公 司持股 20% 董事会 5人，固始县发展投 资有限责任公司委派 2人， 发行人委派 3人。重大事项 全体董事通过，其他事项过 半数通过。董事长由发行人 提名，副董事长由固始县发 展投资有限责任公司提名， 经董事会选举产生 重大事项全部 通过，其他事 项 2/3以上表 决权通过 经理由发行 人推荐并经 董事会任命 38 安福侨银 发行人持股 90%，安福 董事会 5人，发行人委派 4 人，安福县城市建设投资开 股东按出资比 例行使表决 设经理 1人， 由发行人委 5-1-5-17 法律意见书 序号子公司名称股权结构 董事会会议规则及董事会 设置情况 股东会会议规 则 高级管理人 员情况 县城市建设 投资开发有 限公司持股 10% 发有限公司委派 1人。决议 由全体 2/3以上董事通过。 董事长在发行人委派的董 事中选举产生 权，一般事项 半数以上通 过，特殊事项 2/3以上通过 派，董事会决 定聘任或解 聘 39 玉山侨银 发行人持股 51%，江西 民投实业有 限公司持股 49% 设执行董事 1人，由发行人 委派 股东按出资比 例行使表决 权，一般事项 半数以上通 过，特殊事项 2/3以上通过 经理由执行 董事兼任 40 萍乡侨银 发行人持股 51%，江西 申威实业有 限公司持股 24.5%，江西 民投实业有 限公司持股 24.5% 设执行董事，由股东会决 定。目前执行董事为发行人 委派 - 由执行董事 兼任 41 兰州侨银 发行人持股 61%，甘肃 隆晟环保科 技服务有限 公司持股 39% 董事会 3人，董事长 1人， 由股东会选举产生。决议由 二分之一以上表决权的董 事表决通过。目前董事会发 行人委派 2人 股东按出资比 例行使表决 权，一般事项 半数以上通 过，特殊事项 2/3以上通过 经理由董事 会聘任或解 聘 42 玉山侨腾 发行人持股 51%，深圳 市富海建筑 装饰设计工 程有限公司 持股 39%， 江西民投实 业有限公司 持股 10%。 设执行董事，由股东会决 定。目前执行董事为发行人 委派 股东按出资比 例行使表决 权，一般事项 半数以上通 过，特殊事项 2/3以上通过 由执行董事 兼任。 43 靖安侨兴 发行人持股 51%，江西 亿声工程有 限公司持股 49% 设执行董事 1人，由发行人 推荐，股东会任命。目前执 行董事为发行人委派 股东按出资比 例行使表决 权，一般事项 半数以上通 过，特殊事项 2/3以上通过 经理由执行 董事聘任或 解聘 5-1-5-18 法律意见书 5-1-5-19 序号子公司名称股权结构 董事会会议规则及董事会 设置情况 股东会会议规 则 高级管理人 员情况 44 侨银正信 发行人持股 75%，北京 中环元信环 保科技有限 公司持股 25% 董事会3人，发行人委派2 人，北京中环元信环保科技 有限公司委派1人；其中董 事长1人，由董事会选举产 生。董事会决议全体董事过 半数通过 股东按出资比 例行使表决 权，一般事项 半数以上通 过，重大事项 全体通过 经理由董事 会聘任或解 聘 经核查上述各子公司的章程关于股东会会议规则、董事会会议规则、高级管 理人员任免的规定，以及发行人对于全资子公司、合资子公司的财务、人事、资 产、绩效管理等内控管理制度，本所律师认为，发行人对上述子公司具备控制力。 三、补充披露报告期内是否存在对子公司管理不善而导致的经营风险 （一）子公司内控制度 由于发行人子公司较多，且地域分布范围较广，为加强对子公司的管理，发 行人制定了《侨银环保科技股份有限公司子公司管理制度》等一系列内部管理制 度，对子公司业务、人事、资金、财务、信息实行统一管理和指导，并对子公司 实施检查和考核。 1. 业务管理 （1）招投标管理：为了保证项目招投标顺序进行，公司制定了投标应标管 理办法，对各子公司的招投标统一规范管理。根据公司业务开发的特点，公司一 般在中标后才成立相应的项目运营子公司，因此整体招投标活动由公司总部统一 安排与管理，待项目中标，则成立相应子公司与招标方签订项目合同，总部统一 缴纳项目履约保证金，据此，公司总部对子公司项目前期的招投标有完善的管理 制度与运营实践。 （2）采购管理：公司已制定采购、验收作业流程，同时与较多生产能力强、 信誉良好的供应商合作，保证进货品质，降低进货成本提供。报告期内，公司不断 加强采购管理，车辆等大宗采购主要由总部集中采购；油品、保险、材料工具等 常规用品或服务也始终以集中采购为主，各子公司项目部每月填制采购需求表上 5-1-5-19 序号子公司名称股权结构 董事会会议规则及董事会 设置情况 股东会会议规 则 高级管理人 员情况 44 侨银正信 发行人持股 75%，北京 中环元信环 保科技有限 公司持股 25% 董事会3人，发行人委派2 人，北京中环元信环保科技 有限公司委派1人；其中董 事长1人，由董事会选举产 生。董事会决议全体董事过 半数通过 股东按出资比 例行使表决 权，一般事项 半数以上通 过，重大事项 全体通过 经理由董事 会聘任或解 聘 经核查上述各子公司的章程关于股东会会议规则、董事会会议规则、高级管 理人员任免的规定，以及发行人对于全资子公司、合资子公司的财务、人事、资 产、绩效管理等内控管理制度，本所律师认为，发行人对上述子公司具备控制力。 三、补充披露报告期内是否存在对子公司管理不善而导致的经营风险 （一）子公司内控制度 由于发行人子公司较多，且地域分布范围较广，为加强对子公司的管理，发 行人制定了《侨银环保科技股份有限公司子公司管理制度》等一系列内部管理制 度，对子公司业务、人事、资金、财务、信息实行统一管理和指导，并对子公司 实施检查和考核。 1. 业务管理 （1）招投标管理：为了保证项目招投标顺序进行，公司制定了投标应标管 理办法，对各子公司的招投标统一规范管理。根据公司业务开发的特点，公司一 般在中标后才成立相应的项目运营子公司，因此整体招投标活动由公司总部统一 安排与管理，待项目中标，则成立相应子公司与招标方签订项目合同，总部统一 缴纳项目履约保证金，据此，公司总部对子公司项目前期的招投标有完善的管理 制度与运营实践。 （2）采购管理：公司已制定采购、验收作业流程，同时与较多生产能力强、 信誉良好的供应商合作，保证进货品质，降低进货成本提供。报告期内，公司不断 加强采购管理，车辆等大宗采购主要由总部集中采购；油品、保险、材料工具等 常规用品或服务也始终以集中采购为主，各子公司项目部每月填制采购需求表上 法律意见书 5-1-5-20 报公司采购部汇总，采购部编制采购计划并经相关负责人审核后，由财务部安排 采购资金。 （3）销售管理：公司根据招投标项目中标及合同签订情况，安排综合办归 档整理项目资料统一登记所有项目台账，保证所有项目均已登记在册。对于服务 费款项的催收，由环境事业服务部统一安排各项目人员跟进，并将项目收款情况 列入对项目人员的考评。 （4）资产管理：公司成立了资产管理部对所有子公司的资产进行统一管理， 包括资产的验收、维护、处置等；子公司固定资产的验收必须经资产管理部签字 确认，对资产的维修保养必须经资产管理部审核通过，对资产进行处置需经各子公 司相关负责人以及公司资产管理部审核。此外，公司要求各子公司每月底对资产进 行全面盘点，资产管理部每月对公司资产进行抽盘，确保资产状况良好、账实相符。 2. 人事管理 公司实行统一的人事管理制度，包括入、转、调、离。子公司在成立之初即 申报编制，主要管理人员由人力资源部会同大区、侨银学院等相关部门在全公司 范围内选拔、定薪定级，总公司决定经理以上人员的任免，子公司财务负责人由 财务部直派、直管。子公司每月按固定格式上报考勤纪录，由人力资源部统一核算 工资，财务部指定银行办理员工工资卡，卡号由人力资源部统一收集成册。子公司 按总公司制定的入、离职管理制度办理主管以下（含）人员的入、离职手续与合同 签订，按月交总部归档，主管以上人员入、离职则交由人力资源部统一管理。 3. 资金管理 在资金管理方面，各子公司的银行账户收支均由总部统一控制与管理。 （1）银行账户管理：各子公司以自身的名义在银行开立专用账户，用于归 集各子公司资金收入与支出，所有子公司的银行账户均配备两个U盾，分别由 制单人与复核人保管，两个U盾同时验证通过才能对外付款，其中用于复核的 U盾交由财务部出纳统一保管，以此保证总公司对所有子公司银行账户的控制 与管理。 5-1-5-20 报公司采购部汇总，采购部编制采购计划并经相关负责人审核后，由财务部安排 采购资金。 （3）销售管理：公司根据招投标项目中标及合同签订情况，安排综合办归 档整理项目资料统一登记所有项目台账，保证所有项目均已登记在册。对于服务 费款项的催收，由环境事业服务部统一安排各项目人员跟进，并将项目收款情况 列入对项目人员的考评。 （4）资产管理：公司成立了资产管理部对所有子公司的资产进行统一管理， 包括资产的验收、维护、处置等；子公司固定资产的验收必须经资产管理部签字 确认，对资产的维修保养必须经资产管理部审核通过，对资产进行处置需经各子公 司相关负责人以及公司资产管理部审核。此外，公司要求各子公司每月底对资产进 行全面盘点，资产管理部每月对公司资产进行抽盘，确保资产状况良好、账实相符。 2. 人事管理 公司实行统一的人事管理制度，包括入、转、调、离。子公司在成立之初即 申报编制，主要管理人员由人力资源部会同大区、侨银学院等相关部门在全公司 范围内选拔、定薪定级，总公司决定经理以上人员的任免，子公司财务负责人由 财务部直派、直管。子公司每月按固定格式上报考勤纪录，由人力资源部统一核算 工资，财务部指定银行办理员工工资卡，卡号由人力资源部统一收集成册。子公司 按总公司制定的入、离职管理制度办理主管以下（含）人员的入、离职手续与合同 签订，按月交总部归档，主管以上人员入、离职则交由人力资源部统一管理。 3. 资金管理 在资金管理方面，各子公司的银行账户收支均由总部统一控制与管理。 （1）银行账户管理：各子公司以自身的名义在银行开立专用账户，用于归 集各子公司资金收入与支出，所有子公司的银行账户均配备两个U盾，分别由 制单人与复核人保管，两个U盾同时验证通过才能对外付款，其中用于复核的 U盾交由财务部出纳统一保管，以此保证总公司对所有子公司银行账户的控制 与管理。 法律意见书 5-1-5-21（2）资金收支管理：总公司要求各子公司的所有资金收入必须汇入其专用 账户，不得违反规定存入其他银行账户；各子公司应尽量避免现金收款，收到的 现金存入其基本账户，不得发生坐支现金、截留收入行为。 4. 财务管理 公司与子公司执行同一会计政策。子公司日常会计核算和财务管理中所采用 的会计政策及会计估计应遵循《企业会计准则》和母公司的财务会计制度及其有 关规定。子公司应每月向公司递交财务报表，每季度向公司递交经营报告。每年 年末各子公司应在本会计年度结束后一个月之内向公司递交其年度财务报表。 5. 实施检查和考核 公司不定期（每年不少于二次）向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动 进行检查。公司向子公司派出的负责人应定期向公司述职，汇报子公司经营状况， 公司根据实际情况对其工作进行考核。 6. 信息管理 子公司发生的重大事件，视同公司发生的重大事件。子公司已建立重大信息 内部报告制度，明确公司内部有关人员的职责。 经核查，会计师已就公司对子公司内控制度实际执行情况进行核查并对其健 全有效性发表意见。 综上所述，本所律师认为，发行人已采取多种措施加强对子公司的管理控制， 已保证各项内控措施在子公司执行的有效性。 （二）核查意见 本所律师认为，发行人已经建立起较为完善的内部管理和控制体系，并制定 了《侨银环保科技股份有限公司子公司管理制度》，能够对下属全资及控股子公 司的经营管理、人事管理、财务管理、审计监督等方面进行有效管理，报告期内 不存在因对子公司管理不善而导致重大经营风险。 5-1-5-21（2）资金收支管理：总公司要求各子公司的所有资金收入必须汇入其专用 账户，不得违反规定存入其他银行账户；各子公司应尽量避免现金收款，收到的 现金存入其基本账户，不得发生坐支现金、截留收入行为。 4. 财务管理 公司与子公司执行同一会计政策。子公司日常会计核算和财务管理中所采用 的会计政策及会计估计应遵循《企业会计准则》和母公司的财务会计制度及其有 关规定。子公司应每月向公司递交财务报表，每季度向公司递交经营报告。每年 年末各子公司应在本会计年度结束后一个月之内向公司递交其年度财务报表。 5. 实施检查和考核 公司不定期（每年不少于二次）向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动 进行检查。公司向子公司派出的负责人应定期向公司述职，汇报子公司经营状况， 公司根据实际情况对其工作进行考核。 6. 信息管理 子公司发生的重大事件，视同公司发生的重大事件。子公司已建立重大信息 内部报告制度，明确公司内部有关人员的职责。 经核查，会计师已就公司对子公司内控制度实际执行情况进行核查并对其健 全有效性发表意见。 综上所述，本所律师认为，发行人已采取多种措施加强对子公司的管理控制， 已保证各项内控措施在子公司执行的有效性。 （二）核查意见 本所律师认为，发行人已经建立起较为完善的内部管理和控制体系，并制定 了《侨银环保科技股份有限公司子公司管理制度》，能够对下属全资及控股子公 司的经营管理、人事管理、财务管理、审计监督等方面进行有效管理，报告期内 不存在因对子公司管理不善而导致重大经营风险。 法律意见书 5-1-5-22 四、结合各子公司利润分配政策和收益分配机制，说明发行人能否从子公 司获取持续分红，是否存在影响发行人持续盈利的情形 （一）发行人各子公司章程对利润分配政策的具体规定 经查阅发行人各子公司章程，上述各子公司利润分配方案均需股东会审议通 过。除固始侨银和安福侨银外，公司子公司利润分配政策和收益分配机制与《公 司法》规定一致，即：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款 规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取 法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可按照实缴的出资比例分配。” 固始侨盈、安福侨银公司章程约定该等子公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润（未达到超额利润时），政府出资方不参与分红，出现超额利润（固始 侨盈为“4.6%+通货膨胀率”，安福侨银为“内部收益率超过8%”）时，超额 部分按股权比例进行分红。 经核查，固始侨盈、安福侨银报告期利润情况如下： 金额单位：万元 2018年度 2017年度 2016年度 序号公司 净利润 占母公司 合并净利 润比例 净利润 占母公司 合并净利 润比例 净利润 占母公司 合并净利 润比例 1 固始侨盈 -36.09 -0.27% ---- 2 安福侨银 -267.31 -2.01% ---- 因此，报告期上述子公司净利润金额占合并净利润比例较小。 （二）全资子公司利润分配方案的制定 根据各全资子公司章程的规定，各全资子公司的董事、高级管理人员均由 发行人委派，其利润分配政策、具体分配方式和分配时间等均受发行人控制，在 5-1-5-22 四、结合各子公司利润分配政策和收益分配机制，说明发行人能否从子公 司获取持续分红，是否存在影响发行人持续盈利的情形 （一）发行人各子公司章程对利润分配政策的具体规定 经查阅发行人各子公司章程，上述各子公司利润分配方案均需股东会审议通 过。除固始侨银和安福侨银外，公司子公司利润分配政策和收益分配机制与《公 司法》规定一致，即：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款 规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取 法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可按照实缴的出资比例分配。” 固始侨盈、安福侨银公司章程约定该等子公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润（未达到超额利润时），政府出资方不参与分红，出现超额利润（固始 侨盈为“4.6%+通货膨胀率”，安福侨银为“内部收益率超过8%”）时，超额 部分按股权比例进行分红。 经核查，固始侨盈、安福侨银报告期利润情况如下： 金额单位：万元 2018年度 2017年度 2016年度 序号公司 净利润 占母公司 合并净利 润比例 净利润 占母公司 合并净利 润比例 净利润 占母公司 合并净利 润比例 1 固始侨盈 -36.09 -0.27% ---- 2 安福侨银 -267.31 -2.01% ---- 因此，报告期上述子公司净利润金额占合并净利润比例较小。 （二）全资子公司利润分配方案的制定 根据各全资子公司章程的规定，各全资子公司的董事、高级管理人员均由 发行人委派，其利润分配政策、具体分配方式和分配时间等均受发行人控制，在 法律意见书 5-1-5-23 全资子公司业务增长并持续盈利的情况下，发行人能够持续从其全资子公司获取 分红，发行人在股利分配方面对各全资子公司具有绝对控制权。 （三）控股子公司利润分配方案的制定 对于控股子公司，发行人在其股东会中占绝对多数表决权，可以根据各控股 子公司章程中关于股利分配的规定，制定相应的股利分配方案，不存在影响发行 人从子公司获取分红的障碍。 根据上述利润分配政策，本所律师认为，发行人子公司不存在禁止或阻碍进 行利润分配的法律障碍，发行人可以从子公司获取持续分红，报告期发行人整体 业绩良好，子公司不存在影响发行人持续盈利的情形。 五、补充说明发行人子公司少数股东是否存在未来股权回购安排 经核查发行人与各子公司少数股东之间的合作协议、子公司章程，以及发行 人子公司少数股东出具的不存在未来股权回购安排的承诺函，该等文件未载明发 行人与各子公司少数股东之间存在未来回购权安排，据此，本所律师认为发行人 子公司少数股东均不存在未来股权回购安排。 六、补充说明发行人子公司少数股东是否持股或控制与发行人从事相同业务或 业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司 经核查，截至本反馈回复出具日，发行人子公司少数股东情况如下： 序号子公司少数股东关系 1 李汉元持有青海侨银19%股权 2 孙璐持有青海侨银30%股权 3 北京洁绿环境科技股份有限公司持有侨绿固废36%股权 4 维尔利环保科技集团股份有限公司持有广州银利35%股权 5 长沙宏源环境管理有限公司持有长沙侨兴49%股权 6 池州建设投资集团有限公司持有池州侨银20%股权 7 昆明景明环卫服务有限公司持有昆明侨腾20%股权 8 昆明市官渡区国有资产投资经营有限公司持有昆明侨飞10%股权 5-1-5-23 全资子公司业务增长并持续盈利的情况下，发行人能够持续从其全资子公司获取 分红，发行人在股利分配方面对各全资子公司具有绝对控制权。 （三）控股子公司利润分配方案的制定 对于控股子公司，发行人在其股东会中占绝对多数表决权，可以根据各控股 子公司章程中关于股利分配的规定，制定相应的股利分配方案，不存在影响发行 人从子公司获取分红的障碍。 根据上述利润分配政策，本所律师认为，发行人子公司不存在禁止或阻碍进 行利润分配的法律障碍，发行人可以从子公司获取持续分红，报告期发行人整体 业绩良好，子公司不存在影响发行人持续盈利的情形。 五、补充说明发行人子公司少数股东是否存在未来股权回购安排 经核查发行人与各子公司少数股东之间的合作协议、子公司章程，以及发行 人子公司少数股东出具的不存在未来股权回购安排的承诺函，该等文件未载明发 行人与各子公司少数股东之间存在未来回购权安排，据此，本所律师认为发行人 子公司少数股东均不存在未来股权回购安排。 六、补充说明发行人子公司少数股东是否持股或控制与发行人从事相同业务或 业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司 经核查，截至本反馈回复出具日，发行人子公司少数股东情况如下： 序号子公司少数股东关系 1 李汉元持有青海侨银19%股权 2 孙璐持有青海侨银30%股权 3 北京洁绿环境科技股份有限公司持有侨绿固废36%股权 4 维尔利环保科技集团股份有限公司持有广州银利35%股权 5 长沙宏源环境管理有限公司持有长沙侨兴49%股权 6 池州建设投资集团有限公司持有池州侨银20%股权 7 昆明景明环卫服务有限公司持有昆明侨腾20%股权 8 昆明市官渡区国有资产投资经营有限公司持有昆明侨飞10%股权 法律意见书 序号子公司少数股东关系 9 曲水万潮创业投资合伙企业（有限合伙）持有云南侨银 49%股权 10 茂名立力环保有限公司持有电白侨银 40%股权 11 韶关市曲江美域保洁服务有限公司持有韶关侨盈 49%股权 12 高州市坤卓保洁有限公司持有高州侨银 30%股权 13 江西目标电子科技有限公司持有宜春侨银 49%股权 14 习水县国有资产投资经营有限责任公司持有习水侨盈 10%股权 15 江西航耀投资有限公司 持有永丰侨银 40%股权 持有峡江侨银 40%股权 16 固始县发展投资有限责任公司持有固始侨盈 20%股权 17 安福县城市建设投资开发有限公司持有安福侨银 10%股权 18 江西民投实业有限公司 持有玉山侨银 49%股权 持有萍乡侨银 24.5%股权 持有玉山侨腾 10%股权 19 江西申威实业有限公司持有萍乡侨银 24.5%股权 20 甘肃隆晟环保科技服务有限公司持有兰州侨银 39%股权 21 深圳市富海建筑装饰设计工程有限公司持有玉山侨腾 39%股权 22 江西亿声工程有限公司持有靖安侨兴 49%股权 23 北京中环元信环保科技有限公司持有侨银正信 25%股权 （一）发行人子公司少数股东持股或控制与发行人从事相同业务的公司 经查询发行人子公司少数股东及其投资企业的工商信息，及发行人子公司少 数股东出具的确认函，发行人子公司少数股东持股或控制的与发行人从事相同业 务或业务往来的公司情况如下： 1. 北京洁绿环境科技股份有限公司 经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，北京洁绿环境科技股份有 限公司持有以下与发行人业务相同的企业的股权： 序号公司持股比例经营范围 1 山东洁绿鲁胜环 境科技有限公司 70.00% 环保设备技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 环保工程专业承包（以上工程项目凭资质证经营）， 5-1-5-24 法律意见书 计算机软硬件技术服务；计算机平面设计；数据处理 和存储服务；城市生活垃圾的清扫、收集、运输、处 理服务（凭许可证经营）；批发、零售：电子产品， 非专控通讯器材，机械设备。 2 北京京环绿丰环 境管理有限公司 10.00%城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理；普通货运 2. 维尔利环保科技集团股份有限公司 经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，维尔利环保科技集团股份 有限公司持有以下与发行人业务相同的企业的股权： 序号公司持股比例经营范围 1 常州维尔利环境 服务有限公司 100.00% 固体废弃物处理、垃圾渗虑液处理项目及其配套设施的 投资开发、建设、运营管理；环保工程的设计、承包、 施工、安装；环保设备的销售；环保技术咨询服务 2 巴马汇恒环保有 限公司 59.71% 给水、污水处理设施及配套工程的投资、建设、运营 管理；环保技术咨询服务。 3 合阳汇恒华天环 保有限公司 59.71% 给水、污水处理设施及配套工程的建设、运营管理； 环保技术咨询服务 4 青阳县汇恒华天 水处理有限公司 59.71% 污水处理及其再生利用；城市排水设施管理服务；水 污染治理；环保技术推广服务；环保咨询。 5 滕州汇滕环保技 术有限公司 59.71% 环保技术研究及服务；污水处理及其配套设施维护； 环保设施的投资、建设、运营及维护；环保设备销售； 污水、中水水质指标检测；中水回用；污水处理服务； 水资源综合利用；环境污染治理；机电产品的销售； 机电设备的安装工程专业承包；环保工程设施施工； 工程咨询；机电设备安装服务；自营和代理各类商品 及技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品和技术除外） 6 常州维尔利餐厨 废弃物处理有限 公司 100.00% 餐厨废弃物综合处置项目及其配套设施的投资、建 设、运营和管理；餐厨废弃物经营性收集、运输、处 置服务；废弃动植物油脂的回收、加工、销售；生物 柴油及其副产品（含粗甘油、生物沥青）（除危险品） 的制造与销售（以上项目限分公司经营）；沼气分布 5-1-5-25 法律意见书 序号公司持股比例经营范围 式能源发电（限分支机构经营）；售电服务；环保工 程的设计、承包、施工、安装；环保设备的销售；利 用自有资金对环境污染治理设施进行投资（不得从事 金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）； 环境污染治理设施的开发、建设、运营管理；环保技 术咨询服务 7 海南维尔利环境 服务有限公司 100.00% 垃圾渗滤液处理项目及其配套设施的投资开发、建 设、运营管理，环保技术咨询服务，环境服务 8 湖南仁和惠明环 保科技有限公司 100.00% 城市生活垃圾填埋及综合利用处理、技术研究及开 发，生活垃圾附属产品的处理、利用及技术服务 9 常州大维环境科 技有限公司 100.00% 工业固体废物、医疗及危险废物处置解决方案及咨询 服务；突发环境事件应急处理的技术服务；废物样品 化学性质分析服务；环保设备、化工原料的销售 10 温岭维尔利环境 服务有限公司 100.00% 垃圾渗滤液处理服务；环境污染治理设施的运营、投 资、建设 11 桐庐维尔利水务 有限公司 100.00% 污水处理设施的投资、建设、运营管理；污水处理； 环保工程领域内的技术服务、技术咨询 12 桐庐沙湾畈维尔 利污水处理有限 公司 100.00% 污水处理；污水处理设施的投资、建设、运营管理； 污水处理领域内的技术服务、技术咨询 13 桐庐横村镇污水 处理有限公司 100.00% 污水处理；污水处理设施的投资、建设、运营管理； 污水处理领域内的技术服务、技术咨询 14 枞阳维尔利环境 服务有限公司 90.00% 污水处理设施及污水管网的投资、建设、运营管理；污 水处理；污水处理领域内的技术服务、技术咨询；污泥 处理；污泥处理领域内的技术服务、技术咨询服务 15 江苏维尔利环保 科技有限公司 100.00% 环保工程、机电设备安装工程的设计，承包，施工并 提供相关技术咨询和技术服务；环保设备的设计、制 造、销售和维修；环保工程系统控制软件的开发及维 护；市政公用工程的设计、施工；软件销售；环境污 染治理设施的投资、建设、运营管理 16 西安维尔利环保 科技有限公司 100.00% 餐厨废弃物（含废弃动植物油脂）的收集、运输及综 合处置；废弃油脂的提纯、加工与销售。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般经营项目：餐厨废弃物综合处置项目及其配套设 5-1-5-26 法律意见书 序号公司持股比例经营范围 施的建设、运营和管理；污水处理技术服务，污水处 理工程设计施工；垃圾填埋场地的改造和利用；垃圾 再生资源的回收、销售和综合利用；垃圾处理工程的 建设、运营管理；环保工程的设计、施工及承包；环 保设备的安装；环保技术咨询、技术推广、技术服务； 环保设施、环保设备的技术咨询、技术推广、技术服 务；环保设施设备、环卫设施设备的开发、生产、推 广和销售 17 绍兴维尔利餐厨 废弃物再生利用 有限公司 80.00% 餐厨垃圾处理及其配套设施的建设、运行、管理和维护； 餐厨垃圾经营性收集、运输、处置服务；废弃动植物油 脂的回收、加工与销售；生物柴油及其副产品（含粗甘 油、生物沥青）（除危险化学品及易制毒化学品外）的 制造与销售；利用餐厨垃圾发电、供热、供电；环保工 程的设计、承包、施工、安装；环保技术咨询服务 18 单县维尔利环境 服务有限公司 100.00% 垃圾渗滤液处理项目及其配套设施的投资开发、建 设、运营管理；环保技术咨询服务、环境服务 19 长春维尔利餐厨 废弃物处理有限 公司 100.00% 餐厨废弃物收集、运输、存储、处理 ,餐厨废弃物综 合处置项目的建设、运营和管理 ,环境治理 ,环保工程 设计、承包、施工 ,环保技术信息咨询 20 桐庐维尔利餐厨 废弃物处理有限 公司 100.00% 餐厨废弃物综合处置项目及其配套设施的投资、建 设、运营和管理、餐厨废弃物经营性收集、运输、处 置服务；废弃动植物油脂的回收、加工、销售；环保 工程的设计、承包、施工、安装；环保技术咨询服务 21 沈阳维尔利环境 服务有限公司 100.00% 垃圾渗沥液处理项目开发、建设、经营管理；环境保 护与治理咨询服务 22 宁德维尔利环保 科技有限公司 100.00% 餐厨废弃物治理；废弃油脂的提纯、加工与销售。水 污染治理；污水处理及其再生利用。大气污染治理、 固体废弃物治理、土壤修复治理；餐厨废弃物综合处 置项目及其配套设施的建设、运营和管理；污水处理 技术服务，污水处理工程设计施工；垃圾填埋场地的 改造和利用；垃圾再生资源的回收、销售和综合利用； 垃圾处理工程的建设、运营管理；环保工程的设计、 施工及承包；环保设备的安装；环保技术咨询、技术 推广、技术服务；环保设施、环保设备的技术咨询、（未完）  |