侨银环保:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）
原标题:侨银环保:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三） 北京市中伦律师事务所 关于侨银环保科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（三） 二〇一九年三月 法律意见书 5-1-4-1 目录 释义.......................................................................................................................................8 第一部分加审期间重大事项的补充法律意见..................................................................10 一、发行人本次发行并上市的批准和授权...................................................................10 二、发行人本次发行并上市的主体资格.......................................................................10 三、本次发行并上市的实质条件...................................................................................10 四、发行人的设立...........................................................................................................16 五、发行人的独立性.......................................................................................................16 六、发行人的发起人、股东和实际控制人...................................................................17 七、发行人的股本及演变...............................................................................................21 八、发行人的业务...........................................................................................................22 九、发行人的子公司、分公司.......................................................................................37 十、发行人的关联交易及同业竞争...............................................................................49 十一、发行人的主要财产...............................................................................................52 十二、发行人的重大债权债务.......................................................................................60 十三、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................................................66 十四、发行人《公司章程》的制定与修改...................................................................66 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................................66 十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................................70 十七、发行人的税务.......................................................................................................71 十八、发行人的环境保护、安全生产和劳动用工.......................................................80 十九、发行人募集资金的运用.......................................................................................93 二十、发行人的业务发展目标.......................................................................................93 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚...................................................................................93 二十二、发行人《招股说明书》法律风险评价...........................................................94 二十三、其他需要说明的事项.......................................................................................94 5-1-4-1 目录 释义.......................................................................................................................................8 第一部分加审期间重大事项的补充法律意见..................................................................10 一、发行人本次发行并上市的批准和授权...................................................................10 二、发行人本次发行并上市的主体资格.......................................................................10 三、本次发行并上市的实质条件...................................................................................10 四、发行人的设立...........................................................................................................16 五、发行人的独立性.......................................................................................................16 六、发行人的发起人、股东和实际控制人...................................................................17 七、发行人的股本及演变...............................................................................................21 八、发行人的业务...........................................................................................................22 九、发行人的子公司、分公司.......................................................................................37 十、发行人的关联交易及同业竞争...............................................................................49 十一、发行人的主要财产...............................................................................................52 十二、发行人的重大债权债务.......................................................................................60 十三、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................................................66 十四、发行人《公司章程》的制定与修改...................................................................66 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................................66 十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................................70 十七、发行人的税务.......................................................................................................71 十八、发行人的环境保护、安全生产和劳动用工.......................................................80 十九、发行人募集资金的运用.......................................................................................93 二十、发行人的业务发展目标.......................................................................................93 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚...................................................................................93 二十二、发行人《招股说明书》法律风险评价...........................................................94 二十三、其他需要说明的事项.......................................................................................94 法律意见书 5-1-4-2 第二部分关于第一次书面反馈回复的更新......................................................................95 一、反馈问题4：请保荐机构、发行人律师补充披露：（1）发行人员工社会保险、 住房公积金未缴纳情况对发行人经营业绩的影响，如需补缴，说明并披露需要补缴 的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请发行人进一步规范社会保 险和住房公积金的缴纳，并披露拟采取的具体措施。请保荐机构、发行人律师结 合上述情况对发行人缴纳“五险一金”的合规性发表明确意见；（2）报告期内发行 人向其他公司采购劳务派遣服务的具体情况，包括采购该等服务的原因、如何选 定劳务派遣方、劳务派遣人员在发行人处从事的具体工作和岗位分布、劳务派遣 服务提供方是否具备相关的资质；（3）报告期内劳务派遣人员和正式员工的岗位 差别、薪酬差别，报告期内各期发行人劳务派遣方式的用工制度是否符合国家有关 规定；（4）广州建铭劳务派遣有限公司的注销原因，结合报告期内其为发行人提 供劳务派遣服务收入占其总收入的占比，其为无关联第三方提供劳务派遣服务的 价格和收入占比，进一步补充说明发行人向其采购劳务派遣服务价格的公允性； （5）报告期内发行人是否存在群体性劳务纠纷或严重的个体性劳务纠纷。..........95 二、反馈问题5：招股说明书披露，目前发行人共拥有30家子公司，2家参股公 司。请发行人：（1）结合上述公司的业务定位、业务布局、业绩规模、与发行人 之间的交易情况等，说明上述公司在发行人业务体系中的作用、对发行人业务的 影响情况；（2）说明上述公司中自然人股东近五年的个人履历、入股原因、入股价 格和入股资金来源；法人股东的入股原因、入股价格和入股资金来源，法人股东所 投资的企业项目最近三年与发行人在业务经营、采购销售、资金资产、技术、人员 等方面的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排的 情形；（3）说明上述公司的历史沿革、主营业务、提供的主要产品和服务、各期主 要财务指标（包括资产、负债、净资产、营业收入、营业利润和净利润等），结合 目前资产、人员、业务等方面说明上述公司的经营情况及未来规划；（4）说明部分 子公司亏损的原因，报告内部交易的具体情况，是否存在通过转移利润减少纳税的 情形。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依 据并发表意见。..............................................................................................................122 三、反馈问题10：发行人主要通过招投标的方式获取政府或相关单位的服务合同。 请发行人：（1）补充披露报告期各期的中标项目数量、金额、项目类型；（2）是 否存在应招标而未招标、与公开招标信息不符、转包或分包的项目情况；（3）报告 期内主要招标项目的招投标情况，投标方参与情况；（4）报告期内主要项目是否需 招投标、保证金的缴纳、中标前是否己开工、合同签订前是否确认收入、合同金额、 履约保证金的缴纳、项目开始时间及合同期限、各期进度、各期收入确认金额及款 5-1-4-2 第二部分关于第一次书面反馈回复的更新......................................................................95 一、反馈问题4：请保荐机构、发行人律师补充披露：（1）发行人员工社会保险、 住房公积金未缴纳情况对发行人经营业绩的影响，如需补缴，说明并披露需要补缴 的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请发行人进一步规范社会保 险和住房公积金的缴纳，并披露拟采取的具体措施。请保荐机构、发行人律师结 合上述情况对发行人缴纳“五险一金”的合规性发表明确意见；（2）报告期内发行 人向其他公司采购劳务派遣服务的具体情况，包括采购该等服务的原因、如何选 定劳务派遣方、劳务派遣人员在发行人处从事的具体工作和岗位分布、劳务派遣 服务提供方是否具备相关的资质；（3）报告期内劳务派遣人员和正式员工的岗位 差别、薪酬差别，报告期内各期发行人劳务派遣方式的用工制度是否符合国家有关 规定；（4）广州建铭劳务派遣有限公司的注销原因，结合报告期内其为发行人提 供劳务派遣服务收入占其总收入的占比，其为无关联第三方提供劳务派遣服务的 价格和收入占比，进一步补充说明发行人向其采购劳务派遣服务价格的公允性； （5）报告期内发行人是否存在群体性劳务纠纷或严重的个体性劳务纠纷。..........95 二、反馈问题5：招股说明书披露，目前发行人共拥有30家子公司，2家参股公 司。请发行人：（1）结合上述公司的业务定位、业务布局、业绩规模、与发行人 之间的交易情况等，说明上述公司在发行人业务体系中的作用、对发行人业务的 影响情况；（2）说明上述公司中自然人股东近五年的个人履历、入股原因、入股价 格和入股资金来源；法人股东的入股原因、入股价格和入股资金来源，法人股东所 投资的企业项目最近三年与发行人在业务经营、采购销售、资金资产、技术、人员 等方面的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排的 情形；（3）说明上述公司的历史沿革、主营业务、提供的主要产品和服务、各期主 要财务指标（包括资产、负债、净资产、营业收入、营业利润和净利润等），结合 目前资产、人员、业务等方面说明上述公司的经营情况及未来规划；（4）说明部分 子公司亏损的原因，报告内部交易的具体情况，是否存在通过转移利润减少纳税的 情形。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依 据并发表意见。..............................................................................................................122 三、反馈问题10：发行人主要通过招投标的方式获取政府或相关单位的服务合同。 请发行人：（1）补充披露报告期各期的中标项目数量、金额、项目类型；（2）是 否存在应招标而未招标、与公开招标信息不符、转包或分包的项目情况；（3）报告 期内主要招标项目的招投标情况，投标方参与情况；（4）报告期内主要项目是否需 招投标、保证金的缴纳、中标前是否己开工、合同签订前是否确认收入、合同金额、 履约保证金的缴纳、项目开始时间及合同期限、各期进度、各期收入确认金额及款 法律意见书 5-1-4-3 项回收情况。请保荐机构、会计师、律师对上述事项进行核查，并发表明确核查意 见。......................................................................................................................................196 四、反馈问题22：请保荐机构、发行人律师核查报告期各期员工持股平台企业股 东的变化情况及其原因、新进股东的基本情况，股权转让是否存在纠纷、是否存 在委托持股或信托持股，分析说明上述情形是否影响发行人股权清晰、稳定。..211 五、反馈问题23：请在招股说明书“同业竞争与关联交易”章节补充分析并披露： （1）报告期发行人是否存在违法违规资金占用、违规担保等情况；如存在，则需 进一步核查公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性。（2）说明发行人 和关联方拆入/拆出资金、银行贷款受托支付的用途，履行的内部决策程序、资金 占用时间和利息支付情况，利率是否公允；发行人向关联方是否提供委托贷款，若 存在，该行为的内部控制措施和执行情况。说明公司是否已建立相关内部控制制度 保证公司利益不受侵害。（3）是否存在其他未披露的关联方资金往来。请保荐机 构、律师对上述问题补充核查并发表意见。.............................................................215 六、反馈问题24：请保荐机构、发行人律师核查披露：（1）公司部分固定资产未取 得产权证书的情况及原因，是否存在违法违规情形，是否存在不能取得权属证书的 风险，是否会对发行人生产经营产生重大不利影响。请保荐机构、发行人律师就发 行人使用相关房屋及土地使用权是否违反相关法律法规规定，是否存在使用农用地， 是否存在纠纷争议，是否会对发行人生产经营产生重大不利影响，是否构成本次发 行上市的障碍发表明确核查意见。（2）公司及其子公司租赁的79处房屋建筑物的 出租方是否涉及集体土地，请保荐机构、发行人律师核查上述房产租赁合同的稳定 性、租赁的持续性，租赁房产产权瑕疵是否对发行人生产经营造成重大不利影响， 并对上述情形是否影响发行人的资产完整性发表意见。...........................................220 七、反馈问题25：请补充说明发行人及子公司是否存在无证生产经营的情况、相 关情况的合法和合规性、有无受到行政处罚的风险。请在招股说明书业务与技术 一节中更新披露发行人上述业务经营许可证的续期情况，是否存在到期无法续期 的风险，并请保荐机构和发行人律师对发行人及子公司是否已取得与其业务经营 相关的全部资质发表核查意见。.................................................................................229 八、反馈问题26：请保荐机构、发行人律师进一步核查并说明报告期内发行人及 子公司的违法违规情形及行政处罚是否披露充分，是否构成重大违法违规，发行 人是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，是否因涉嫌犯罪或证 券违法行为被立案侦查，是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情 形，控股股东、实际控制人是否存在重大违法行为，并就是否构成本次发行上市 的法律障碍发表明确核查意见。.................................................................................246 5-1-4-3 项回收情况。请保荐机构、会计师、律师对上述事项进行核查，并发表明确核查意 见。......................................................................................................................................196 四、反馈问题22：请保荐机构、发行人律师核查报告期各期员工持股平台企业股 东的变化情况及其原因、新进股东的基本情况，股权转让是否存在纠纷、是否存 在委托持股或信托持股，分析说明上述情形是否影响发行人股权清晰、稳定。..211 五、反馈问题23：请在招股说明书“同业竞争与关联交易”章节补充分析并披露： （1）报告期发行人是否存在违法违规资金占用、违规担保等情况；如存在，则需 进一步核查公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性。（2）说明发行人 和关联方拆入/拆出资金、银行贷款受托支付的用途，履行的内部决策程序、资金 占用时间和利息支付情况，利率是否公允；发行人向关联方是否提供委托贷款，若 存在，该行为的内部控制措施和执行情况。说明公司是否已建立相关内部控制制度 保证公司利益不受侵害。（3）是否存在其他未披露的关联方资金往来。请保荐机 构、律师对上述问题补充核查并发表意见。.............................................................215 六、反馈问题24：请保荐机构、发行人律师核查披露：（1）公司部分固定资产未取 得产权证书的情况及原因，是否存在违法违规情形，是否存在不能取得权属证书的 风险，是否会对发行人生产经营产生重大不利影响。请保荐机构、发行人律师就发 行人使用相关房屋及土地使用权是否违反相关法律法规规定，是否存在使用农用地， 是否存在纠纷争议，是否会对发行人生产经营产生重大不利影响，是否构成本次发 行上市的障碍发表明确核查意见。（2）公司及其子公司租赁的79处房屋建筑物的 出租方是否涉及集体土地，请保荐机构、发行人律师核查上述房产租赁合同的稳定 性、租赁的持续性，租赁房产产权瑕疵是否对发行人生产经营造成重大不利影响， 并对上述情形是否影响发行人的资产完整性发表意见。...........................................220 七、反馈问题25：请补充说明发行人及子公司是否存在无证生产经营的情况、相 关情况的合法和合规性、有无受到行政处罚的风险。请在招股说明书业务与技术 一节中更新披露发行人上述业务经营许可证的续期情况，是否存在到期无法续期 的风险，并请保荐机构和发行人律师对发行人及子公司是否已取得与其业务经营 相关的全部资质发表核查意见。.................................................................................229 八、反馈问题26：请保荐机构、发行人律师进一步核查并说明报告期内发行人及 子公司的违法违规情形及行政处罚是否披露充分，是否构成重大违法违规，发行 人是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，是否因涉嫌犯罪或证 券违法行为被立案侦查，是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情 形，控股股东、实际控制人是否存在重大违法行为，并就是否构成本次发行上市 的法律障碍发表明确核查意见。.................................................................................246 法律意见书 5-1-4-4 九、反馈问题27：关于安全生产。（1）请发行人补充披露发行人及子公司是否存 在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营；（2）说明 发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况；请保荐机构、发行人律师 结合公司报告期内所发生的安全事故，补充说明该等事故是否属于重大安全生产 事故、所受处罚是否构成重大违法行为，公司的内控制度是否完善。..................249 十、反馈问题28：实际控制人三人为家庭成员关系，郭倍华与韩丹为母女关系， 刘少云与韩丹为夫妻关系，三人合计持有公司发行前股本总额的76.67%，为公司 的控股股东和实际控制人。请保荐机构和发行人律师核查发行人公司治理情况， 特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施，并对控股权高度集中 是否影响公司治理结构的有效性发表意见。.............................................................252 十一、反馈问题30：请保荐机构、发行人律师并披露：（1）发行人董事、监事及 高管人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干 部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职） 问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管 理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的 通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。（2）公司最近3年内董事、 高级管理人员变动的具体原因，是否发生重大变化。.............................................260 十二、反馈问题31：请保荐机构、发行人律师说明董监高及核心技术人员对其曾 任职单位是否负有竞业禁止或保密义务，是否因竞业禁止、保守商业秘密或者其 他事项被曾任职单位主张过权利，是否存在产权纠纷和劳动纠纷。......................266 十三、反馈问题32：关于数据来源。（1）请保荐机构、发行人律师补充核查并披 露发行人所获荣誉、奖项的颁发部门及其性质、是否权威、是否属于行业主管部 门：关于市场地位、市场占有率和竞争优势的相关表述是否真实、准确、客观， 依据是否充分；请删除招股书中的广告化用语。（2）请保荐机构和发行人律师补 充说明引用数据的真实性：说明数据引用的来源的基本情况，说明数据是否公开、 是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否 为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证 券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构核查上述事项，并就发行人招股说明 书引用数据的准确性和权威性发表明确意见。.........................................................269 第三部分关于第一次口头反馈意见回复........................................................................274 反馈问题12：关于非经营性资金占用及内部控制。请发行人在招股书中披露报告 期内是否存在“转贷”、为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商 5-1-4-4 九、反馈问题27：关于安全生产。（1）请发行人补充披露发行人及子公司是否存 在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营；（2）说明 发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况；请保荐机构、发行人律师 结合公司报告期内所发生的安全事故，补充说明该等事故是否属于重大安全生产 事故、所受处罚是否构成重大违法行为，公司的内控制度是否完善。..................249 十、反馈问题28：实际控制人三人为家庭成员关系，郭倍华与韩丹为母女关系， 刘少云与韩丹为夫妻关系，三人合计持有公司发行前股本总额的76.67%，为公司 的控股股东和实际控制人。请保荐机构和发行人律师核查发行人公司治理情况， 特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施，并对控股权高度集中 是否影响公司治理结构的有效性发表意见。.............................................................252 十一、反馈问题30：请保荐机构、发行人律师并披露：（1）发行人董事、监事及 高管人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干 部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职） 问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管 理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的 通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。（2）公司最近3年内董事、 高级管理人员变动的具体原因，是否发生重大变化。.............................................260 十二、反馈问题31：请保荐机构、发行人律师说明董监高及核心技术人员对其曾 任职单位是否负有竞业禁止或保密义务，是否因竞业禁止、保守商业秘密或者其 他事项被曾任职单位主张过权利，是否存在产权纠纷和劳动纠纷。......................266 十三、反馈问题32：关于数据来源。（1）请保荐机构、发行人律师补充核查并披 露发行人所获荣誉、奖项的颁发部门及其性质、是否权威、是否属于行业主管部 门：关于市场地位、市场占有率和竞争优势的相关表述是否真实、准确、客观， 依据是否充分；请删除招股书中的广告化用语。（2）请保荐机构和发行人律师补 充说明引用数据的真实性：说明数据引用的来源的基本情况，说明数据是否公开、 是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否 为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证 券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构核查上述事项，并就发行人招股说明 书引用数据的准确性和权威性发表明确意见。.........................................................269 第三部分关于第一次口头反馈意见回复........................................................................274 反馈问题12：关于非经营性资金占用及内部控制。请发行人在招股书中披露报告 期内是否存在“转贷”、为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商 法律意见书 5-1-4-5 业票据进行票据贴现后获得银行融资、与关联方或第三方直接进行资金拆借、通 过关联方或第三方代收货款的情形，如存在，请补充披露具体发生金额、频率等 情况及其他相关信息，如相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、是否 违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立 及运行情况等。请保荐机构、律师及会计师：（ 1）对前述事项是否构成违法违规进 行认定，说明是否存在被处罚情形或风险；（ 2）关注前述行为的合法合规性，由 中介机构对公司前述行为违反法律法规（如《票据法》、《贷款通则》、《外汇 管理条例》等）的事实情况进行说明认定，是否存在被处罚情形或风险，是否满 足相关发行条件的要求，如存在违反法律法规情形需由相关主管机构出具是否属 于重大违法违规行为说明等；（ 3）核查发行人对前述行为财务核算是否真实、准 确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否存在通过体外资金循环粉饰 业绩的情形；（ 4）核查并披露相关资金往来行为对内部控制有效性的影响；（ 5） 核查相关资金占用行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、改进制度、加 强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，申报后是否未 发生新的非经营性资金往来等行为。请保荐机构、律师及会计师针对以上核查事 项发表明确意见。 .........................................................................................................274 反馈问题 19：请保荐机构和发行人律师补充核查发行人董监高和重要的管理人员与 客户及客户的相关人员是否存在关联关系或其他利益安排，并发表明确意见。....278 第四部分结论性意见............................................................................................................287 附件： 附件一：发行人在运营的城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输项目情况 ..........289 附件二：项目所在地业务主管部门出具的业务证明情况 .........................................299 附件三：发行人及其子公司、分公司的房屋租赁情况 .............................................304 5-1-4-5 业票据进行票据贴现后获得银行融资、与关联方或第三方直接进行资金拆借、通 过关联方或第三方代收货款的情形，如存在，请补充披露具体发生金额、频率等 情况及其他相关信息，如相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、是否 违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立 及运行情况等。请保荐机构、律师及会计师：（ 1）对前述事项是否构成违法违规进 行认定，说明是否存在被处罚情形或风险；（ 2）关注前述行为的合法合规性，由 中介机构对公司前述行为违反法律法规（如《票据法》、《贷款通则》、《外汇 管理条例》等）的事实情况进行说明认定，是否存在被处罚情形或风险，是否满 足相关发行条件的要求，如存在违反法律法规情形需由相关主管机构出具是否属 于重大违法违规行为说明等；（ 3）核查发行人对前述行为财务核算是否真实、准 确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否存在通过体外资金循环粉饰 业绩的情形；（ 4）核查并披露相关资金往来行为对内部控制有效性的影响；（ 5） 核查相关资金占用行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、改进制度、加 强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，申报后是否未 发生新的非经营性资金往来等行为。请保荐机构、律师及会计师针对以上核查事 项发表明确意见。 .........................................................................................................274 反馈问题 19：请保荐机构和发行人律师补充核查发行人董监高和重要的管理人员与 客户及客户的相关人员是否存在关联关系或其他利益安排，并发表明确意见。....278 第四部分结论性意见............................................................................................................287 附件： 附件一：发行人在运营的城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输项目情况 ..........289 附件二：项目所在地业务主管部门出具的业务证明情况 .........................................299 附件三：发行人及其子公司、分公司的房屋租赁情况 .............................................304 5-1-4-6 北京市朝阳区建国门外大街甲 6号 SK大厦 31、33、36、37层邮政编码： 100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话 / Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于侨银环保科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（三） 致：侨银环保科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受侨银环保科技股份有限公司 （以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币 普通股（A股）股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行并上市”） 事宜的专项法律顾问，为发行人本次发行并上市提供法律服务，出具法律意见。 本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、 法规及中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书 和律师工作报告》（证监发〔 2001〕37号）、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》（证监会、司法部第 41号令）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 （证监会、司法部〔 2010〕33号）等有关规定，于 2018年 6月 13日出具了《北京 市中伦律师事务所关于侨银环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法 律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于侨银 环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报 告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2018年9月27日出具了《北京市中伦 律师事务所关于侨银环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意 见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）与《北京市中伦律师事务所 北京市朝阳区建国门外大街甲 6号 SK大厦 31、33、36、37层邮政编码： 100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话 / Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于侨银环保科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（三） 致：侨银环保科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受侨银环保科技股份有限公司 （以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币 普通股（A股）股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行并上市”） 事宜的专项法律顾问，为发行人本次发行并上市提供法律服务，出具法律意见。 本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、 法规及中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书 和律师工作报告》（证监发〔 2001〕37号）、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》（证监会、司法部第 41号令）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 （证监会、司法部〔 2010〕33号）等有关规定，于 2018年 6月 13日出具了《北京 市中伦律师事务所关于侨银环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法 律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于侨银 环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报 告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2018年9月27日出具了《北京市中伦 律师事务所关于侨银环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意 见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）与《北京市中伦律师事务所 法律意见书 5-1-4-7 关于侨银环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书（二）》（以 下简称《补充法律意见书（二）》）等文件。 鉴于发行人聘请的会计师事务所广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 对发行人最近三年（2016年、2017年、2018年，以下简称“报告期”）的财务报表 进行了审阅，并出具了广会审字[2019]G15025040207号《审计报告》（以下简称 “《审计报告》”），本所律师对发行人自《补充法律意见书（一）》、《补充法 律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称“加审期 间”）是否存在影响本次发行上市的情形、财务会计报告期间调整后发行人是否 继续符合首次公开发行股票并上市的实质条件进行了核查与验证；同时，本所律师 对中国证监会于2018年8月10日出具的180906号《中国证监会行政许可项目审查 反馈意见通知书》（以下简称“第一次书面反馈意见”）及中国证监会后续作出的 口头反馈意见（以下简称“第一次口头反馈意见”）中要求解释和说明的法律问题 进行了补充核查。本所律师现根据前述核查与验证的相关情况，就加审期间已发生 变化或新发生之事项出具《北京市中伦律师事务所关于侨银环保科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）， 并对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法 律意见书（二）》披露的内容作出相应的修改或补充。 本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书 （一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书 为准。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。 除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》、 《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》（以 下合称“原申报文件”）中使用的简称含义一致。 本所根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下： 5-1-4-7 关于侨银环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书（二）》（以 下简称《补充法律意见书（二）》）等文件。 鉴于发行人聘请的会计师事务所广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 对发行人最近三年（2016年、2017年、2018年，以下简称“报告期”）的财务报表 进行了审阅，并出具了广会审字[2019]G15025040207号《审计报告》（以下简称 “《审计报告》”），本所律师对发行人自《补充法律意见书（一）》、《补充法 律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称“加审期 间”）是否存在影响本次发行上市的情形、财务会计报告期间调整后发行人是否 继续符合首次公开发行股票并上市的实质条件进行了核查与验证；同时，本所律师 对中国证监会于2018年8月10日出具的180906号《中国证监会行政许可项目审查 反馈意见通知书》（以下简称“第一次书面反馈意见”）及中国证监会后续作出的 口头反馈意见（以下简称“第一次口头反馈意见”）中要求解释和说明的法律问题 进行了补充核查。本所律师现根据前述核查与验证的相关情况，就加审期间已发生 变化或新发生之事项出具《北京市中伦律师事务所关于侨银环保科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）， 并对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法 律意见书（二）》披露的内容作出相应的修改或补充。 本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书 （一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书 为准。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。 除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》、 《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》（以 下合称“原申报文件”）中使用的简称含义一致。 本所根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下： 法律意见书 释义 对原申报文件及本补充法律意见书的部分简称的含义作出如下补充和修订： 简称指称 衢州侨银指衢州侨银环保科技有限公司 兴安侨盈指兴安侨盈环保科技有限公司 阜阳侨银指阜阳侨银环卫服务有限公司 靖安侨兴指靖安县侨兴环保科技有限公司 固始侨盈指固始县侨盈环保科技有限公司 安福侨银指安福侨银环保科技有限公司 玉山侨银指玉山县侨银环保科技有限公司 沧州侨银指沧州侨银环保科技有限公司 萍乡侨银指萍乡侨银环保科技有限公司 中环协咨询指北京中环协技术咨询中心有限公司 罗定分公司指侨银环保科技股份有限公司罗定分公司 瑞安分公司指侨银环保科技股份有限公司瑞安分公司 晋江分公司指侨银环保科技股份有限公司晋江分公司 四会分公司指侨银环保科技股份有限公司四会分公司 濉溪分公司指侨银环保科技股份有限公司濉溪分公司 广东红海指广东红海人力资源有限公司 广州善世指广州善世人力资源服务有限公司 池州友和指安徽省池州市友和劳务合作有限公司 报告期指 2016年、2017年、2018年 加审期间指 自《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》出具 之日至本补充法律意见书出具之日期间 本补充法律意见书指 《北京市中伦律师事务所关于侨银环保科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见书（三）》 5-1-4-8 法律意见书 5-1-4-9 简称指称 《审计报告》指 正中珠江于2019年2月18日出具的关于发行人本次发行并 上市的“广会审字[2019]G15025040292”《审计报告》 《内控鉴证报告》指 正中珠江于2019年2月18日出具的关于发行人本次发行并 上市的“广会专字[2019]G15025040307号”《内部控制鉴证 报告》 《招股说明书》指 发行人为本次发行并上市制作的《侨银环保科技股份有限公 司首次公开发行股票招股说明书》 第一次书面反馈意见指 中国证监会于2018年8月10日出具的180906号《中国证 监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 5-1-4-9 简称指称 《审计报告》指 正中珠江于2019年2月18日出具的关于发行人本次发行并 上市的“广会审字[2019]G15025040292”《审计报告》 《内控鉴证报告》指 正中珠江于2019年2月18日出具的关于发行人本次发行并 上市的“广会专字[2019]G15025040307号”《内部控制鉴证 报告》 《招股说明书》指 发行人为本次发行并上市制作的《侨银环保科技股份有限公 司首次公开发行股票招股说明书》 第一次书面反馈意见指 中国证监会于2018年8月10日出具的180906号《中国证 监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 法律意见书 5-1-4-10 第一部分加审期间重大事项的补充法律意见 一、发行人本次发行并上市的批准和授权 经核查，发行人本次发行并上市已依照法定程序获得发行人2018年第三次临 时股东大会的有效批准并依法授权董事会办理本次发行并上市的相关事宜，截至 本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。 本所律师认为，除尚未取得中国证监会的核准外，发行人本次发行并上市已经 得到了有效的内部批准和授权。 二、发行人本次发行并上市的主体资格 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的 股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备 本次发行并上市的主体资格。 三、本次发行并上市的实质条件 发行人本次发行并上市属于股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并 上市。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行并上市继续符合 《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于 首次公开发行股票并上市的实质条件： （一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的有关条件 根据发行人的发行方案，发行人本次发行并上市的股票种类为人民币普通股， 每股的发行条件和价格相同，每股具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十 六条之规定。 （二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的有关条件 1. 发行人本次发行并上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下 列条件： 5-1-4-10 第一部分加审期间重大事项的补充法律意见 一、发行人本次发行并上市的批准和授权 经核查，发行人本次发行并上市已依照法定程序获得发行人2018年第三次临 时股东大会的有效批准并依法授权董事会办理本次发行并上市的相关事宜，截至 本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。 本所律师认为，除尚未取得中国证监会的核准外，发行人本次发行并上市已经 得到了有效的内部批准和授权。 二、发行人本次发行并上市的主体资格 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的 股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备 本次发行并上市的主体资格。 三、本次发行并上市的实质条件 发行人本次发行并上市属于股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并 上市。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行并上市继续符合 《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于 首次公开发行股票并上市的实质条件： （一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的有关条件 根据发行人的发行方案，发行人本次发行并上市的股票种类为人民币普通股， 每股的发行条件和价格相同，每股具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十 六条之规定。 （二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的有关条件 1. 发行人本次发行并上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下 列条件： 法律意见书 5-1-4-11（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款 第（一）项的规定。 （2）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第 一款第（二）项的规定。 （3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合 《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。 2. 发行人本次发行并上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列条件： （1）发行人本次发行前的股本为36,777万元，发行后的股本总额不少于人民 币3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。 （2）发行人本次拟公开发行不超过4,089万股，公开发行后公司股本总额超过 人民币4亿元，公开发行的股份达到发行后股份总数的10%以上，符合《证券法》 第五十条第一款第（三）项的规定。 （3）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证 券法》第五十条第一款第（四）项的规定。 3. 根据发行人提供的材料并经核查，发行人本次发行由民生证券担任保荐人 （主承销商），符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条第一款的规定。 （三）发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》规定的实质条件 1. 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第 八条的规定。 2. 发行人由侨银有限整体变更为股份有限公司，自侨银有限设立之日计算已 持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。 3. 发行人设立时的出资及历次增资均按规定办理了验资，并办妥了工商变更 登记手续，发行人的注册资本已足额缴纳；发行人由侨银有限整体变更为股份有限 公司，侨银有限的所有资产均由发行人承继，发行人的主要资产不存在重大权属 纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。 5-1-4-11（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款 第（一）项的规定。 （2）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第 一款第（二）项的规定。 （3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合 《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。 2. 发行人本次发行并上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列条件： （1）发行人本次发行前的股本为36,777万元，发行后的股本总额不少于人民 币3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。 （2）发行人本次拟公开发行不超过4,089万股，公开发行后公司股本总额超过 人民币4亿元，公开发行的股份达到发行后股份总数的10%以上，符合《证券法》 第五十条第一款第（三）项的规定。 （3）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证 券法》第五十条第一款第（四）项的规定。 3. 根据发行人提供的材料并经核查，发行人本次发行由民生证券担任保荐人 （主承销商），符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条第一款的规定。 （三）发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》规定的实质条件 1. 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第 八条的规定。 2. 发行人由侨银有限整体变更为股份有限公司，自侨银有限设立之日计算已 持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。 3. 发行人设立时的出资及历次增资均按规定办理了验资，并办妥了工商变更 登记手续，发行人的注册资本已足额缴纳；发行人由侨银有限整体变更为股份有限 公司，侨银有限的所有资产均由发行人承继，发行人的主要资产不存在重大权属 纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。 法律意见书 5-1-4-12 4. 除《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充 法律意见书（二）》或本补充法律意见书另有说明的情形外，发行人已领取了经营 其业务所需的执照、批准和许可证，其生产经营符合其《营业执照》、《公司章程》 和法律、法规的规定；发行人主要从事城市保洁、垃圾清运等市政环卫服务，属于 公共设施管理行业，符合《首发管理办法》的第十一条规定。 5. 发行人的主营业务为提供城乡环境卫生一体化管理服务，服务内容主要包括 城乡环卫保洁、生活垃圾处置、市政环卫工程和其他环卫服务。报告期内未发生 变更；报告期内，发行人的实际控制人为郭倍华、刘少云、韩丹三人，未发生变更； 发行人最近3年内董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《首发管理办法》 第十二条的规定。 6. 发行人由侨银有限整体变更而来，其历次出资、增资及股权变动均办理了 工商变更登记，发行人股权清晰；控股股东、实际控制人持有的发行人股份权属 清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 7. 经发行人确认并经核查，发行人规范运作，已依法建立健全股东大会、董 事会、监事会、独立董事制度、董事会秘书制度，并制定了相应的《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》 和《董事会秘书工作细则》等规则，相关机构和人员能够依照法律法规和《公司 章程》的规定履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。 8. 发行人已聘请民生证券为其本次发行并上市提供辅导工作，并已通过中国 证监会广东监管局的辅导验收，本所律师在辅导期内亦对发行人的董事、监事和 高级管理人员进行了相关的法律培训，根据发行人董事、监事和高级管理人员的 确认，其已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事 和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。 9. 根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明与承诺、公安机关出具的 证明及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、 行政法规和规章的规定，且不存在下列情形： 5-1-4-12 4. 除《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充 法律意见书（二）》或本补充法律意见书另有说明的情形外，发行人已领取了经营 其业务所需的执照、批准和许可证，其生产经营符合其《营业执照》、《公司章程》 和法律、法规的规定；发行人主要从事城市保洁、垃圾清运等市政环卫服务，属于 公共设施管理行业，符合《首发管理办法》的第十一条规定。 5. 发行人的主营业务为提供城乡环境卫生一体化管理服务，服务内容主要包括 城乡环卫保洁、生活垃圾处置、市政环卫工程和其他环卫服务。报告期内未发生 变更；报告期内，发行人的实际控制人为郭倍华、刘少云、韩丹三人，未发生变更； 发行人最近3年内董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《首发管理办法》 第十二条的规定。 6. 发行人由侨银有限整体变更而来，其历次出资、增资及股权变动均办理了 工商变更登记，发行人股权清晰；控股股东、实际控制人持有的发行人股份权属 清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 7. 经发行人确认并经核查，发行人规范运作，已依法建立健全股东大会、董 事会、监事会、独立董事制度、董事会秘书制度，并制定了相应的《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》 和《董事会秘书工作细则》等规则，相关机构和人员能够依照法律法规和《公司 章程》的规定履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。 8. 发行人已聘请民生证券为其本次发行并上市提供辅导工作，并已通过中国 证监会广东监管局的辅导验收，本所律师在辅导期内亦对发行人的董事、监事和 高级管理人员进行了相关的法律培训，根据发行人董事、监事和高级管理人员的 确认，其已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事 和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。 9. 根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明与承诺、公安机关出具的 证明及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、 行政法规和规章的规定，且不存在下列情形： 法律意见书 5-1-4-13 ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交 易所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 据此，发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第十六条的规定。 10. 经核查，发行人已制定《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、 《重大经营与投资决策管理制度》、《募集资金管理制度》等内部控制制度。正中 珠江就发行人的内部控制出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，发行人内部控制 健全且被有效执行，能够合理保证财务报表的可靠性、生产经营的合法性、营运 的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。 11. 经核查发行人有关工商、税收、土地、环保等资料，根据前述各部门出具 的证明文件及本所律师向有关政府主管部门的查询，发行人不存在下列情形，符合 《首发管理办法》第十八条的规定： ① 最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； ② 最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； ③ 最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正常手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 5-1-4-13 ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交 易所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 据此，发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第十六条的规定。 10. 经核查，发行人已制定《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、 《重大经营与投资决策管理制度》、《募集资金管理制度》等内部控制制度。正中 珠江就发行人的内部控制出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，发行人内部控制 健全且被有效执行，能够合理保证财务报表的可靠性、生产经营的合法性、营运 的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。 11. 经核查发行人有关工商、税收、土地、环保等资料，根据前述各部门出具 的证明文件及本所律师向有关政府主管部门的查询，发行人不存在下列情形，符合 《首发管理办法》第十八条的规定： ① 最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； ② 最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； ③ 最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正常手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 法律意见书 5-1-4-14 12. 发行人现行《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人 制订了《对外担保管理制度》，对发行人对外提供担保的审批、决策及风险防范等 作了明确规定；截至本补充法律意见书出具之日，不存在发行人为控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条 的规定。 13. 发行人制订了内部资金管理制度，截至本补充法律意见书出具之日，不存 在发行人的资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。 14. 根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力 较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 15. 根据发行人承诺及《内控鉴证报告》，发行人在所有重大方面保持了与 财务报表相关的有效内部控制，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 16. 根据《审计报告》、《内控鉴证报告》和发行人承诺，发行人会计基础工 作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大 方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由正中珠江出具 了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。 17. 根据《审计报告》、《内控鉴证报告》和发行人承诺，发行人编制财务报表 系以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有 的谨慎；对相同或者相类似的经济业务，适用一致的会计政策，未进行随意变更， 符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 18. 根据《审计报告》、发行人承诺及本所律师核查，发行人已完整披露其关 联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关 联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。 19. 根据《审计报告》、发行人声明及本所律师核查，发行人本次发行并上市 符合《首发管理办法》第二十六条的规定： 5-1-4-14 12. 发行人现行《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人 制订了《对外担保管理制度》，对发行人对外提供担保的审批、决策及风险防范等 作了明确规定；截至本补充法律意见书出具之日，不存在发行人为控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条 的规定。 13. 发行人制订了内部资金管理制度，截至本补充法律意见书出具之日，不存 在发行人的资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。 14. 根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力 较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 15. 根据发行人承诺及《内控鉴证报告》，发行人在所有重大方面保持了与 财务报表相关的有效内部控制，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 16. 根据《审计报告》、《内控鉴证报告》和发行人承诺，发行人会计基础工 作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大 方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由正中珠江出具 了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。 17. 根据《审计报告》、《内控鉴证报告》和发行人承诺，发行人编制财务报表 系以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有 的谨慎；对相同或者相类似的经济业务，适用一致的会计政策，未进行随意变更， 符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 18. 根据《审计报告》、发行人承诺及本所律师核查，发行人已完整披露其关 联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关 联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。 19. 根据《审计报告》、发行人声明及本所律师核查，发行人本次发行并上市 符合《首发管理办法》第二十六条的规定： 法律意见书 5-1-4-15 ①根据《审计报告》，发行人2016年、2017年、2018年的归属于母公司普 通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 95,564,341.67元、90,745,409.25元、102,035,690.01元，最近3个会计年度净利润 均为正数且累计超过人民币3,000万元； ②根据《审计报告》，发行人2016年、2017年、2018年的营业收入分别为 862,197,603.54元、1,186,953,823.30元、1,575,903,222.85元，最近3个会计年度 营业收入累计超过人民币3亿元； ③发行人本次发行并上市前股本总额为人民币36,777万元，发行前股本总额 不少于人民币3,000万元；本次拟公开发行不超过4,089万股，公开发行后发行人 股本总额超过人民币4亿元，公开发行股份的比例超过10%； ④根据《审计报告》，发行人截至2018年12月31日的无形资产（扣除土地 使用权、特许经营权后）为6,820,282.24元，净资产为878,217,389.76元，发行人 无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20%； ⑤根据《审计报告》，发行人最近一期不存在未弥补亏损。 20. 根据相关税务部门出具的证明和发行人承诺并经核查，发行人依法纳税， 各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严 重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 21. 根据《审计报告》、发行人承诺并经核查，发行人不存在重大偿债风险， 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》 第二十八条的规定。 22. 根据《审计报告》、《招股说明书》等申报文件和发行人承诺并经核查， 发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易事项或其他重要信息；不存在滥用 会计政策或者会计估计；不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录 或者相关凭证等情形。据此，发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第二 十九条的规定。 5-1-4-15 ①根据《审计报告》，发行人2016年、2017年、2018年的归属于母公司普 通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 95,564,341.67元、90,745,409.25元、102,035,690.01元，最近3个会计年度净利润 均为正数且累计超过人民币3,000万元； ②根据《审计报告》，发行人2016年、2017年、2018年的营业收入分别为 862,197,603.54元、1,186,953,823.30元、1,575,903,222.85元，最近3个会计年度 营业收入累计超过人民币3亿元； ③发行人本次发行并上市前股本总额为人民币36,777万元，发行前股本总额 不少于人民币3,000万元；本次拟公开发行不超过4,089万股，公开发行后发行人 股本总额超过人民币4亿元，公开发行股份的比例超过10%； ④根据《审计报告》，发行人截至2018年12月31日的无形资产（扣除土地 使用权、特许经营权后）为6,820,282.24元，净资产为878,217,389.76元，发行人 无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20%； ⑤根据《审计报告》，发行人最近一期不存在未弥补亏损。 20. 根据相关税务部门出具的证明和发行人承诺并经核查，发行人依法纳税， 各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严 重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 21. 根据《审计报告》、发行人承诺并经核查，发行人不存在重大偿债风险， 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》 第二十八条的规定。 22. 根据《审计报告》、《招股说明书》等申报文件和发行人承诺并经核查， 发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易事项或其他重要信息；不存在滥用 会计政策或者会计估计；不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录 或者相关凭证等情形。据此，发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第二 十九条的规定。 法律意见书 5-1-4-16 23. 根据《审计报告》、发行人承诺并经核查，发行人不存在下列影响持续盈 利能力的情形： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发起人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 据此，发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第三十条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合中国法律、法规和规 范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件。 四、发行人的设立 经核查，本所律师已在《律师工作报告》中对发行人的设立事宜进行了完整 披露，不存在需要就发行人的设立事宜进行补充披露的事项。 五、发行人的独立性 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生导致其丧失业务、 资产、人员、机构、财务独立性及直接面向市场独立经营能力和完整的业务体系 的情形。 5-1-4-16 23. 根据《审计报告》、发行人承诺并经核查，发行人不存在下列影响持续盈 利能力的情形： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发起人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 据此，发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第三十条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合中国法律、法规和规 范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件。 四、发行人的设立 经核查，本所律师已在《律师工作报告》中对发行人的设立事宜进行了完整 披露，不存在需要就发行人的设立事宜进行补充披露的事项。 五、发行人的独立性 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生导致其丧失业务、 资产、人员、机构、财务独立性及直接面向市场独立经营能力和完整的业务体系 的情形。 法律意见书 5-1-4-17 六、发行人的发起人、股东和实际控制人 经核查，加审期间，发行人的控股股东、实际控制人未发生变更。实际控制人 之郭倍华、韩丹直接和间接持有的发行人股份数未发生变化。实际控制人之刘少云 直接持有的发行人股份数未发生变化，其通过横琴珑欣间接持有的发行人股份数 变更为1,747,129股，合计持有发行人的股份数变更为119,600,830股，占发行人 总股本的比例变更为32.52%，三名实际控制人合计持有发行人发行前总股本的比例 变更为76.86%。 经核查，加审期间，发行人的现有股东中，横琴珑欣、众优投资、曲水瑞盛的 基本信息或合伙人/股东发生变化，基本情况如下： （1）横琴珑欣 2018年10月16日，冯理退伙，将其所持横琴珑欣0.1838%的财产份额以人 民币9万元转让给刘少云，双方就此签署退伙协议并办理了工商变更登记。 2019年1月28日，廖焕林、付春妮、施强退伙。廖焕林将其所持横琴珑欣 1.1031%的财产份额转让给刘少云；付春妮将其所持横琴珑欣1.1031%的财产份额 转让给刘少云；施强将其所持横琴珑欣0.2574%的财产份额转让给刘少云。各方 就此签署退伙协议并办理了工商变更登记。同时，横琴珑欣将企业住所变更为“珠 海市横琴新区三塘村110号五楼”。 前述变更完成后，横琴珑欣各合伙人出资情况如下： 序号合伙人合伙人性质 认缴出资额 （元） 出资比例 （%） 在公司任职情况 1 刘少云普通合伙人 880,365 6.42副董事长、总经理 2 韩丹有限合伙人 2,994,816 21.85总经理助理 3 文德良有限合伙人 35,619 0.26项目经理 4 黎建军有限合伙人 35,619 0.26项目经理 5 武继华有限合伙人 35,619 0.26项目经理 6 程海军有限合伙人 89,047 0.65云南大区市场总监 7 刘丹有限合伙人 178,094 1.30 监事会主席、资产管理部 部长 5-1-4-17 六、发行人的发起人、股东和实际控制人 经核查，加审期间，发行人的控股股东、实际控制人未发生变更。实际控制人 之郭倍华、韩丹直接和间接持有的发行人股份数未发生变化。实际控制人之刘少云 直接持有的发行人股份数未发生变化，其通过横琴珑欣间接持有的发行人股份数 变更为1,747,129股，合计持有发行人的股份数变更为119,600,830股，占发行人 总股本的比例变更为32.52%，三名实际控制人合计持有发行人发行前总股本的比例 变更为76.86%。 经核查，加审期间，发行人的现有股东中，横琴珑欣、众优投资、曲水瑞盛的 基本信息或合伙人/股东发生变化，基本情况如下： （1）横琴珑欣 2018年10月16日，冯理退伙，将其所持横琴珑欣0.1838%的财产份额以人 民币9万元转让给刘少云，双方就此签署退伙协议并办理了工商变更登记。 2019年1月28日，廖焕林、付春妮、施强退伙。廖焕林将其所持横琴珑欣 1.1031%的财产份额转让给刘少云；付春妮将其所持横琴珑欣1.1031%的财产份额 转让给刘少云；施强将其所持横琴珑欣0.2574%的财产份额转让给刘少云。各方 就此签署退伙协议并办理了工商变更登记。同时，横琴珑欣将企业住所变更为“珠 海市横琴新区三塘村110号五楼”。 前述变更完成后，横琴珑欣各合伙人出资情况如下： 序号合伙人合伙人性质 认缴出资额 （元） 出资比例 （%） 在公司任职情况 1 刘少云普通合伙人 880,365 6.42副董事长、总经理 2 韩丹有限合伙人 2,994,816 21.85总经理助理 3 文德良有限合伙人 35,619 0.26项目经理 4 黎建军有限合伙人 35,619 0.26项目经理 5 武继华有限合伙人 35,619 0.26项目经理 6 程海军有限合伙人 89,047 0.65云南大区市场总监 7 刘丹有限合伙人 178,094 1.30 监事会主席、资产管理部 部长 法律意见书 序号合伙人合伙人性质 认缴出资额 （元） 出资比例 （%） 在公司任职情况 8 仇邵成有限合伙人 178,094 1.30省外巡回项目经理 9 麦春燕有限合伙人 178,094 1.30 环境服务事业部办公室 主任 10 肖五祥有限合伙人 178,094 1.30项目经理 11韩霜铭有限合伙人 213,366 1.56人力资源部副部长 12 陈学群有限合伙人 178,094 1.30侨银学院院长 13 周丹华有限合伙人 267,142 1.95董事、副总经理 14 黄金玲有限合伙人 712,378 5.20董事、副总经理 15 苏洁贞有限合伙人 3,434,677 25.06无 16 陈立叶有限合伙人 1,424,755 10.40副总经理、财务总监 17 陈春霞有限合伙人 267,142 1.95董事会秘书 18 汪昕有限合伙人 712,378 5.20侨绿固废监事 19 谭永基有限合伙人 178,094 1.30华南大区副总经理 20 韩慧有限合伙人 121,627 0.89广州银利董事长 21 尹国华有限合伙人 35,619 0.26车辆主管 22 黄杰有限合伙人 151,168 1.10华南大区副总经理 23 谢文军有限合伙人 151,168 1.10审计监察部部长 24 吴豪有限合伙人 100,778 0.74监事、信息化部部长 25 赖寿华有限合伙人 151,168 1.10安徽大区总经理 26 刘辉有限合伙人 50,389 0.37预决算部副部长 27 谭强有限合伙人 151,168 1.10 昆明侨飞董事长总经理 云南大区总经理 28 陈跃武有限合伙人 50,389 0.37高级专业讲师 29 张创新有限合伙人 50,389 0.37华南大区副总经理 30 江毅有限合伙人 35,272 0.26华南大区副总经理 31 金云有限合伙人 25,195 0.18侨绿固废财务总监 32 易祥安有限合伙人 25,195 0.18项目经理 33 李永平有限合伙人 25,195 0.18项目经理 34 刘翔有限合伙人 25,195 0.18项目经理 35 何也祥有限合伙人 25,195 0.18项目经理 5-1-4-18 法律意见书 序号合伙人合伙人性质 认缴出资额 （元） 出资比例 （%） 在公司任职情况 36 宋廷超有限合伙人 25,195 0.18项目经理 37 唐双凤有限合伙人 25,195 0.18财务部副部长 38 吴斯斯有限合伙人 10,078 0.07投资管理部副部长 39 朱晓磊有限合伙人 10,078 0.07证券专员 40 向汝雄有限合伙人 151,168 1.10人力资源部部长 41 何秋娥有限合伙人 85,662 0.63经营部总经理助理 42 党莉有限合伙人 25,195 0.18华南大区副总经理 43 岳楚华有限合伙人 25,195 0.18项目经理 合计 13,704,363 100.00 —— （2）众优投资 经核查，截至本补充法律意见书出具日，众优投资变更后的各合伙人及其出 资情况如下： 序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例与发行人的关联关系 1 许一宇 129.0427 8.4138%无 2 肖雪生 123.8365 8.0744%无 3 敖小敏 122.7354 8.0026%无 4 曾 浩 119.4881 7.7909%无 5 谢永元 114.9558 7.4953%无 6 陈重阳 112.2084 7.3162%无 7 杨立忠 72.3009 4.7142%无 8 陆 洁 50.6881 3.3050%无 9 吴 凡 48.2481 3.1459%无 10 徐博卷 44.6933 2.9141%无 11李鹏程 42.1558 2.7486%无 12 黄贤村 37.4229 2.4400%无 13 赵铁祥 35.2108 2.2958%无 14 彭书琴 34.2160 2.2309%无 15 朱 啸 29.2182 1.9051%无 16 叶卫浩 28.5858 1.8638%无 5-1-4-19 法律意见书 序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例与发行人的关联关系 17 朱 成 28.4864 1.8574%无 18 张 颖 26.8482 1.7506%无 19 李忠文 25.4600 1.6600%无 20 汤国扬 24.3574 1.5881%无 21 宋若梦 23.2032 1.5129%无 22 孙俊瀚 22.9842 1.4986%无 23 刘 军 19.0438 1.2417%无 24 蒋宇寰 18.9925 1.2383%无 25 韩文龙 18.9814 1.2376%无 26 崔增收 18.6843 1.2183%无 27 李 冰 16.6858 1.0879%无 28 黄 豪 16.4799 1.0745%无 29 徐申杨 14.8157 0.9660%无 30 沈爱卿 11.6891 0.7622%无 31 刘睿婕 11.2666 0.7346%无 32 汪涵瀚 11.2538 0.7338%无 33 黎振兴 10.0745 0.6569%无 34 邹双卫 9.5467 0.6225%无 35 李 超 9.3733 0.6112%无 36 陈 亮 8.9955 0.5865%无 37 谭小波 7.4003 0.4825%无 38 张玲玲 5.0505 0.3293%无 39 黎敏奇 4.5931 0.2995%无 40 麦小颖 4.5730 0.2982%无 41 张 琦 4.3013 0.2805%无 42 龚楚谋 3.5434 0.2310%无 43 宋红霞 3.1858 0.2077%无 44 樊 飞 3.0877 0.2013%无 45 刘 瑛 1.9541 0.1274%无 46 邓 滢 1.9289 0.1258%无 5-1-4-20 法律意见书 5-1-4-21 序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例与发行人的关联关系 （3）曲水瑞盛 经核查，截至本补充法律意见书出具日，曲水瑞盛变更后的基本信息如下： 根据曲水瑞盛的章程并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，曲水瑞盛 变更后的股东出资情况如下： 七、发行人的股本及演变 经核查，加审期间，发行人股本总额及结构未发生变化。 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人各股东所持有的发行人股份 不存在质押等权利受限制的情形。 47 刘 洋 0.9375 0.0611%无 48 张彦群 0.5005 0.0326%无 49 杨雅婷 0.4117 0.0268%无 合计 1,533.6969 100.0000% —— 项目内容 企业名称曲水瑞盛创业投资有限公司 企业住所西藏拉萨市曲水县雅江工业园中小企业孵化楼 307-A31室 法定代表人刘城玮 注册资本 6,000.00万元 企业类型有限责任公司 经营范围 创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或 私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得以公开方式募集资金、吸 收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易 证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相 关衍生业务）。 序号股东名称出资额（万元）出资比例 与发行人的 关联关系 1 曲水瑞庆创业投资合伙企业 （有限合伙） 6,000.00 100.00%无 合计 6,000.00 100.00% —— 5-1-4-21 序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例与发行人的关联关系 （3）曲水瑞盛 经核查，截至本补充法律意见书出具日，曲水瑞盛变更后的基本信息如下： 根据曲水瑞盛的章程并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，曲水瑞盛 变更后的股东出资情况如下： 七、发行人的股本及演变 经核查，加审期间，发行人股本总额及结构未发生变化。 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人各股东所持有的发行人股份 不存在质押等权利受限制的情形。 47 刘 洋 0.9375 0.0611%无 48 张彦群 0.5005 0.0326%无 49 杨雅婷 0.4117 0.0268%无 合计 1,533.6969 100.0000% —— 项目内容 企业名称曲水瑞盛创业投资有限公司 企业住所西藏拉萨市曲水县雅江工业园中小企业孵化楼 307-A31室 法定代表人刘城玮 注册资本 6,000.00万元 企业类型有限责任公司 经营范围 创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或 私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得以公开方式募集资金、吸 收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易 证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相 关衍生业务）。 序号股东名称出资额（万元）出资比例 与发行人的 关联关系 1 曲水瑞庆创业投资合伙企业 （有限合伙） 6,000.00 100.00%无 合计 6,000.00 100.00% —— 法律意见书 5-1-4-22 八、发行人的业务 （一）发行人经营范围和经营方式 1. 发行人的经营范围 经核查，加审期间，发行人的经营范围未发生变化。 经核查，发行人实际从事的业务和经营方式与《营业执照》及《公司章程》的 规定一致，符合法律法规的规定和要求。 2. 发行人的生产经营方式 经核查，截至2018年12月31日，发行人正在运营的城市生活垃圾经营性清 扫、收集、运输业务的项目共118个，其中2018年7月至2018年12月期间共新增 15个项目，具体项目情况详见附件一《发行人在运营的城市生活垃圾经营性清扫、 收集、运输项目情况》。 经核查，发行人正在运营的主要项目系通过公开招投标等公平竞争方式取得， 项目的取得方式合法合规。 （二）发行人的生产经营许可和资质 经核查，加审期间，发行人及其各分公司、子公司取得的开展业务所需的资质 和许可的变化情况如下： 1. 城市生活垃圾清扫、收集、运输业务资质 （1）经核查，发行人原已取得的注册所在地主管部门核发的《城市生活垃圾 经营性清扫、收集、运输服务许可证》未发生变化，仍处于有效期内。 （2）经核查，2018年7月至2018年12月期间，发行人及其子公司、分公司 在运营的城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务项目共增加了15个，发行人 根据行业主管部门的监管要求，就该等项目取得以下许可、备案及证明： ①发行人已就其中4个新增项目取得了所在地行业主管部门核发的《城市生 活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》，证件情况如下： 5-1-4-22 八、发行人的业务 （一）发行人经营范围和经营方式 1. 发行人的经营范围 经核查，加审期间，发行人的经营范围未发生变化。 经核查，发行人实际从事的业务和经营方式与《营业执照》及《公司章程》的 规定一致，符合法律法规的规定和要求。 2. 发行人的生产经营方式 经核查，截至2018年12月31日，发行人正在运营的城市生活垃圾经营性清 扫、收集、运输业务的项目共118个，其中2018年7月至2018年12月期间共新增 15个项目，具体项目情况详见附件一《发行人在运营的城市生活垃圾经营性清扫、 收集、运输项目情况》。 经核查，发行人正在运营的主要项目系通过公开招投标等公平竞争方式取得， 项目的取得方式合法合规。 （二）发行人的生产经营许可和资质 经核查，加审期间，发行人及其各分公司、子公司取得的开展业务所需的资质 和许可的变化情况如下： 1. 城市生活垃圾清扫、收集、运输业务资质 （1）经核查，发行人原已取得的注册所在地主管部门核发的《城市生活垃圾 经营性清扫、收集、运输服务许可证》未发生变化，仍处于有效期内。 （2）经核查，2018年7月至2018年12月期间，发行人及其子公司、分公司 在运营的城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务项目共增加了15个，发行人 根据行业主管部门的监管要求，就该等项目取得以下许可、备案及证明： ①发行人已就其中4个新增项目取得了所在地行业主管部门核发的《城市生 活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》，证件情况如下： 法律意见书 5-1-4-23 序号持证单位项目名称证件编号核发机关有效期 ②发行人已就广州市范围内运营的 2个新增项目在发行人注册地的城市管理 局办理了备案手续。根据广州市城市管理委员会出具的说明，发行人无须再就该类 项目分别单独办理《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》，前述 项目的具体情况如下： ③根据发行人取得的所在地业务主管部门出具的证明及本所律师与项目所 在地业务主管部门的访谈记录，以下 7个新增项目所在地业务主管部门尚未开展 核发《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》的业务： 1 发行人 大名县农村生活垃圾城 乡一体化处理特许经营 权项目 冀建环证 DA0007 大名县城市管理 和综合行政执法 局 2018.07.272028.07.27 2 发行人 新成工业园管委会主园 区卫生保洁项目 新城管卫许 字（2019）号 第 005号 新兴县城市管理 局 2019.01.012019.12.31 3 发行人 淮北市城区环卫保洁作 业市场化项目第一标段 （相山区） 淮城管清许 [2019]第 001 号 淮北市相山区环 境卫生管理所 2019.02.272021.01.26 4 赣州侨银 赣州市章贡区垃圾分类 试点项目（火燃村+市公 务员小区） 赣市城环许 字（2019）第 Q0001号 赣州市行政审批 局 2018.08.012021.07.31 序号采购方项目名称合同期限 1 广州市白云区城市管理局 白云新城 2018年-2020年区管道路环 卫清扫保洁服务项目云城西片区 2018.12.012020.11.30 2 广州市增城区新塘镇人民政府新塘镇北区垃圾收运服务项目 2018.07.092021.07.08 序号项目名称证明单位合同期限证明内容 1 罗定市城区环境卫生服务 市场化项目（第二标段） 罗定市环境卫生 管理处 2018.12.012024.11.30 2 兴安县城乡环卫市场化运 营采购项目 兴安县城乡市容 管理局 2018.12.012023.11.30 3 项城市行政新区 11条道路 环卫市场化服务项目 项城市城市管理局 2018.10.012028.09.30 4 峡江县河东片区城乡一体 化环卫作业购买服务项目 峡江县城市管理局 2018.08.012023.07.31 项目所在地业务主管部门 尚未开展核发《城市生活 垃圾经营性清扫、收集、 运输服务许可证》业务 5-1-4-23 序号持证单位项目名称证件编号核发机关有效期 ②发行人已就广州市范围内运营的 2个新增项目在发行人注册地的城市管理 局办理了备案手续。根据广州市城市管理委员会出具的说明，发行人无须再就该类 项目分别单独办理《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》，前述 项目的具体情况如下： ③根据发行人取得的所在地业务主管部门出具的证明及本所律师与项目所 在地业务主管部门的访谈记录，以下 7个新增项目所在地业务主管部门尚未开展 核发《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》的业务： 1 发行人 大名县农村生活垃圾城 乡一体化处理特许经营 权项目 冀建环证 DA0007 大名县城市管理 和综合行政执法 局 2018.07.272028.07.27 2 发行人 新成工业园管委会主园 区卫生保洁项目 新城管卫许 字（2019）号 第 005号 新兴县城市管理 局 2019.01.012019.12.31 3 发行人 淮北市城区环卫保洁作 业市场化项目第一标段 （相山区） 淮城管清许 [2019]第 001 号 淮北市相山区环 境卫生管理所 2019.02.272021.01.26 4 赣州侨银 赣州市章贡区垃圾分类 试点项目（火燃村+市公 务员小区） 赣市城环许 字（2019）第 Q0001号 赣州市行政审批 局 2018.08.012021.07.31 序号采购方项目名称合同期限 1 广州市白云区城市管理局（未完）  |