兴图新科:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:兴图新科:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 中泰证券股份有限公司 关于 武汉兴图新科电子股份有限公司 首次公开发行股票 并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （山东省济南市中区经七路 86 号） 关于 武汉兴图新科电子股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 上海 证券交易所： 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）接受武汉 兴图新科电子股份有限公司（以下简称“兴图新科”、“发行人”或“公司”） 的委托，担任兴图新科首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券 发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册 管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保 荐书和发行保荐工作报告》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》 等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有 关规定，中泰证券及指定的保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订 的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真 实性、准确性和完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《武汉兴图新科电子股份 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》中相同的含义） 目 录 第一节 本次证券发行基本情况 .. .. .. 3 一、本次证券发行保荐机构名称 .. .. .. 3 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 .. .. 3 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 .. .. 3 四、本次保荐的发行人情况 .. .. .. 5 五、本次证券发行类型 .. .. .. 5 六、本次证券发行方案 .. .. .. 5 七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 .. 6 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 .. 7 第二节 保荐机构承诺事项 .. .. .. 10 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 .. .. 14 一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 .. .. 14 二、本次证券发行履行的决策程序 .. .. .. 14 三、发行人符合科创板定位的说明 .. .. .. 15 四、本次证券发行符合相关法律、法规定的发行条件 .. 15 五、发行人私募投资基金备案的核查情况 .. .. 18 六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 .. .. 19 七、发行人存在的主要风险 .. .. .. 20 八、发行人市场前景分析 .. .. .. 36 九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 .. 39 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行保荐机构名称 中泰证券股份有限公司 （以下简称“中泰证券”或“本保荐机构”） 。 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 本保荐机构 指定 陈胜可、马闪亮 承担武汉兴图新科电子股份有限公司（以下 简称“发行人”、“公司”、“兴图新科”）首次公开发行股票并在科创板上市（以 下简称“本次发行”） 的保荐代表人。 陈胜可先生： 本项目保荐代表人， 中泰证券投资银行业务委员会总监，金融 学硕士、注册会计师 （非执业） 。曾就职于民生证券股份有限公司， 先后主持或 参与了 ： 凯伦股份（ 30715 ） IPO 项目、蓝英装备（ 30293 ） IPO 项目、 嘉美股 份 I PO 项目（在会审核）、 北斗星通（ 002151 ） 2013 年配股项目、新华制药（ 00756 ） 2017 年非公开发行项目、 14 麻柳（ 125493 ）私募债项目、天泽信息（ 30209 ） 发行股份购买资产项目、劲胜精密（ 3083 ）重大资产重组 项目 、 山东国投豁免 要约收购中鲁 B （ 2092 ） 项目 等。 马闪亮先生： 本项目保荐代表人， 中泰证券投资银行业务委员会总监， 管理 学 学士。负责或参与了好想你（ 002582 ） IPO 项目、 涪陵榨菜（ 002507 ） IPO 项 目、豫金刚石（ 3064 ） IPO 项目、圣农发展（ 0029 ） IPO 项目；诚志股份（ 0090 ） 207 年非公开发行项目、大唐发电（ 60191 ） 2010 年非公开发行项目、方兴科 技（ 6052 ） 201 年财务顾问项目、万业企业（ 60641 ） 2018 年发行股份购买 资产等项目。 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 （一 ） 项目协办人及其保荐业务执业情况 本保荐机构指定 王静 为本次发行的项目协办人。 王静先生：中泰证券投资银行业务委员会高级经理，金融学硕士，准保荐代 表人 。 2016 年加入中泰证券，曾参与执行山东方海洋集团非公开发行可交换 公司债券、 海淀科技收购大庆联谊财务顾问、新华制药（ 00756 ）非公开发行 A 股股票、 山东国投豁免要约收购中鲁 B （ 2092 ） 等项目。 （二 ） 本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括 李雪龙、黄朝镇 、 白仲发 、 平成雄 、 余俊 洋、吴泽雄 。 李雪龙先生：中泰证券投资银行业务委员会高级经理，会计学硕士，中国注 册会计师协会非执业会员。 2018 年加入中泰证券，曾参与嘉美食品包装（滁州） 股份有限公司首次公开发行股票项目、 山东国投豁免要约收购 中鲁 B （ 2092 ） 等项目 。 黄朝镇先生：中泰证券投资银行业务委员会高级经理，软件工程硕士，法律 职业资格。 2018 年加入中泰证券，曾参与嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 中小板首次公开发行股票等 项目 。 白仲发先生：中泰证券投资银行业务委员会副总裁，管理学硕士， 准保荐代 表人 。 2012 年加入中泰证券，曾 负责或 参与 了 内蒙古某 公司 首次公开发行、山 东某公司首次公开发行、青岛碱业 （ 6 0029 ） 非公开发行、新华制药 （ 0 00756 ） 非公开发行、 2013 神润发私募债、 2014 重庆麻柳私募债、 2016 年东方可交换债 券 、 北新建 材收购泰山石膏少数股东股权财务顾问、 山东国投豁免要约收购中鲁 B （ 2092 ）等项目。 平成雄先生：中泰证券投资银行业务委员会副总裁，经济学硕士，注册会计 师。曾任职于德勤华永会计师事务所， 2015 年加入中泰证券，负责或参与项目 主要有国投资本（ 6061 ） 2016 年非公开发行股票、劲胜 精密 （ 3083 ）重大 资产重组、厦门港务（ 00905 ）资产收购等。 余俊洋先生：中泰证券投资银行业务委员会副总裁，金融学硕士，金融风险 管理师。曾任职于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）， 2017 年加入中泰证 券，曾参与嘉美 食品包装（滁州）股份有限公司首次公开发行股票项目、厦门港 务（ 00905 ）配股、厦门港务（ 00905 ）非公开发行股票等项目。 吴泽雄先生：中泰证券投资银行业务委员会高级经理，经济学硕士。 2018 年加入中泰证券，曾参与嘉美食品包装（滁州）股份有限公司首次公开发行股票 项目、厦门港务（ 00905 ）配股、厦门港务（ 00905 ）非公开发行股票等项目。 四、本次保荐的发行人情况 中文名称 ： 武汉兴图新科电子股份有限公司 英文名称 ： Wuhan Xingtu Xinke Electronics Co.,Ltd. 注册资本 ： 5, 520 万元 法定代表人 ： 程家明 有限公司成立日期： 204 年 6 月 17 日 股份公司成立日期： 201 年 1 月 26 日 公司 住所 ： 湖北省武汉东湖新技术开发区关山大道 1 号软件产业三期 A3 栋 8 层 邮政编码 ： 43073 联系电话 ： 027 - 87179095 传真号码 ： 027-87179095 互联网址 ： ww.xingtu.com 电子邮箱 ： xingtu@xingtu.com 经营范围 ： 计算机软、硬件、音视频编解码设备和数据传输设备的开发、 生产、维修、技术服务及批发兼零售；音视频处理软件和指 挥调度系统软硬件（含视频会议软硬件、指挥大厅显示软硬 件、指挥大厅控制软硬件、图像传输软硬件、图像处理软硬 件）、通信产品（不含无线电发射设备）、多媒体通讯产品（专 营除外）、智能穿戴设备、应急指挥系统的开发、技术服务 及批发兼零售；计算机网络及系统集成安装；计算机及外围 设备、监控设备的批发兼零售；单位自有房屋租赁；电子与 智能化工程 、弱电工程；大数据分析；物联网研发及技术服 务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经 营活动） 本次证券发行类型 ： 首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票 五、本次证券发行类型 武汉兴图新科电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。 六、本次证券发行方案 股票种类： 人民币普通股（ A 股） 每股面值： 1.0 元 / 股 发行股数： 1 ,840 万股 发行后总股本： 7, 360 万股 定价方式： 发行人和主承销商向中国证券业协会注册的证券公司、基金 管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境 外机构 投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价确定股票 发行价格 发行方式： 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投 资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非 限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方 式进行 发行对象： 符合资格的 战略投资者、 询价对象和在上海证券交易所开户 的科创板市场合格投资者（法律、法规禁止购买者除外） 承销方式： 余额包销 拟上市地点： 上海证券交易所 七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 （一） 保荐机构 及其控股东、实际控制人、 重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人 、 重要关联方股份的情况 本保荐机构除按照交易所相关规定，将安排相关子公司参与发行人本次发行 战略配售以外，本 保荐机构及其控股东、实际控制人、重要关联方不存在持有 发行人或其控股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股东、重要关联方持有 保荐机构 或其控股东、实际 控制人、重要关联方股份的情况 发行人或其控股东、重要关联方 不存在 持有 中泰证券 或其控股东、实际 控制人、重要关联方股份的情况。 （三） 保荐机构 的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人 员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况 中泰证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在 拥有 发 行人权益 、 在发行人处任职等情况。 （四）保荐机构的控股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 中泰证券 的控股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股东、实际控 制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 中泰证券 与发行人之间不存在其他关联关系。 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 本保荐机构对发行人本次证券发行项目履行了以下内部审核程序： 1 、本保荐机构在对发行人进行了初步尽职调查后， 2015 年 8 月 20 日 ，兴 图新科首次公开发行并上市项目组（以下简称“项目组”）提交创业板 IPO 立项 申请，并获通过。鉴于 2017 年发行人新增单个持股比例 5% 以上的投资者，且发 行人重新确定在上海证券交易所科创板上市，根据本保荐机构《投资银行业务委 员会项目备案与项目立项工作规则》要求， 2019 年 4 月 26 日， 项目组 填写了项 目立项申请表，提交了立项申请报告，申请项目立项； 2019 年 5 月 16 日 ，本 保 荐机构召开了立项会议 ， 审核同意项目立项。 2 、保荐机构质控部组织相关审核人员对本项目进行了内部审核。审核人员 于 2019 年 5 月 13 日至 2019 年 5 月 16 日进行了现场质控和底稿查阅，对申报文 件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行审查，并与项目组（包括 保荐代表人、项目协办人）进行了充分沟通，对发行人本次发行申请文件进行了 书面审查。 3 、项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进一步修改完善， 经内核负责人同意后，证券发行审核部组织召开内核会议。 4 、 2019 年 6 月 10 日，本保荐机构召开了内核会议。 内核会议中，保荐代 表人对履行保荐职责做出工作说明，陈述并回答内核小组成员提出的问题，项目 组成员出席内核会议。 5 、项目经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立 判断，采取记名书面表决的方式，对是否同意推荐发行人的首次公开发行股票 并 在科创板上市 申请发表意见。 6 、证券发行审核部综合内核会议讨论的问题及参会内核小组成员的意见形 成内核意见。项目组根据内核意见修改全套材料，并对相关问题做出书面说明， 证券发行审核部审核后，将内核意见回复、修改后的材料等发送参会的内核委员 确认。经内核委员确认，本保荐机构 投资银行业务内核委员会出具核准意见，同 意项目组正式上报文件。 7 、项目组于 2019 年 8 月 19 日至 8 月 27 日根据质控部、证券发行审核部 审 核意见对 2019 半年度申报材料进行修改完善，申报材料经质控部、证券发行审 核部审核通过后，项目组正式上报申报文件。 8 、 2 019 年 9 月 1 9 日 - 9 月 2 1 日，保荐机构质控部组织相关审核人员对本项 目第二次问询回复的申请材料进行了内部审核； 2019 年 9 月 29 日，保荐机构质 控部组织相关审核人员对申报文件进行审核。 2 019 年 9 月 2 1 日 - 9 月 2 6 日，保 荐机构证券发行审核部审核人员对本项目第二 次问询函回复的申请材料进行了 审核 ； 2019 年 9 月 29 日 - 9 月 30 日，保荐机构证券发行审核部审核人员对申报 文件进行审核 。 9 、 2019 年 10 月 6 日 - 10 月 14 日，保荐代表人重点组织项目组、发行人及 其他各中介机构对上海证券交易所补充问题及审核中心意见落实函进行讨论、补 充核查、回复等工作，同时补充尽职调查并更新相关申请材料。 2019 年 10 月 14 日，保荐机构质控部组织相关审核人员对本项目审核中心意见落实函回复的申请 材料进行了内部审核。 2019 年 10 月 14 日，保荐机构证券发行审核部审核人员 对本项目审核中心意见落实函回 复的申请材料进行了审核。 1 0 、 2019 年 10 月 22 日 - 10 月 23 日，保荐代表人重点组织项目组、发行人 及其他各中介机构对 上市委问询问题 进行讨论、补充核查、回复等工作，同时补 充尽职调查并更新相关材料。 2 019 年 1 0 月 2 3 日，保荐机构质控部门组织相关 审核人员对本项目上市委问询问题回复的申请材料进行了内部审核。 2 019 年 1 0 月 2 3 日，保荐机构证券发行审核部审核人员对本项目上市委问询问题回复的申 请材料进行了审核。 1 1 、 2019 年 10 月 25 日 - 10 月 27 日，保荐代表人重点组织项目组、发行人 及其他各中介机构对上市委会 议落实函进行讨论、补充核查、回复等工作，同时 补充尽职调查并更新相关申请材料。 2 019 年 1 0 月 2 7 日，保荐机构质控部组织 相关审核人员对本项目上市委会议落实函回复的申请材料进行了内部审核。 2 019 年 1 0 月 2 7 日，保荐机构证券发行审核部审核人员对本项目上市委会议落实函回 复的申请材料进行了审核。 12 、 2019 年 10 月 28 日 - 10 月 3 1 日，保荐代表人重点组织项目组、发行人 及其他各中介机构对发行人 2019 年 3 季度业绩情况、在手订单、预计订单情况 进行核查，同时补充尽职调查并更新相关申请材料； 2019 年 10 月 29 日 - 20 19 年 10 月 3 1 日，保荐机构质控部组织相关审核人员对本项目补充审计截止日后业绩 情况的申请材料进行了内部审核； 2019 年 10 月 3 1 日，保荐机构证券发行审核 部审核人员对本项目补充审计截止日后业绩情况的申请材料进行了审核。 1 3 、 2019 年 11 月 5 日-11 月 27 日，保荐代表人重点组织项目组、发行人及 其他各中介机构对发行注册阶段反馈意见落实函进行讨论、补充核查、回复等工 作，同时补充尽职调查并更新相关申请材料。2019 年 11 月 8 日，保荐机构质控 部组织相关审核人员对本项目发行注册阶段反馈意见落实函回复的申请材料进 行了内部审核。2019 年 11 月 8 日-11 月 11 日，保荐机构证券发行审核部审核人 员对本项目发行注册阶段反馈意见落实函回复的申请材料进行了审核。2019 年 11 月 27 日，保荐机构质控部组织相关审核人员对本项目发行注册阶段反馈意见 落实函回复的申请材料更新进行了内部审核。2019 年 11 月 27 日，保荐机构证 券发行审核部审核人员对本项目发行注册阶段反馈意见落实函回复的申请材料 更新进行了审核。 14、2019 年 11 月 4 日-11 月 5 日，保荐机构质控部组织相关审核人员对本 项目招股意向书及附录文件进行了内部审核。2019 年 11 月 5 日-2019 年 12 月 11 日，保荐机构证券发行审核部审核人员对本项目招股意向书及附录文件进行了内 部审核。 （二） 内部审核 意见 经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意 武汉兴图新科电子股 份有限公司 本次首次公开发行股票并在科创板上市申请文件对外申报。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺： 一、中泰证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了 尽职调查、审慎核查，同意推荐兴图新科本次公开发行股票并在科创板上市，并 据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中泰证券作出以下 承诺： 1 、 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2 、 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3 、 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4 、 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5 、 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6 、 保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在 虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 7 、 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8 、 自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施； 9 、 中国证监会规定的其他事项。 三 、 中泰证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质 量有关问题的意见》（证监会公告 [2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票 公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函 [2012]51 号）的要 求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对发行 人 报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可能造 成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效的手 段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部门、 银行、重要客户及供应商。 中泰证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明： 1 、 通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部控 制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果； 2 、 通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、完 整地反映 公司的经营情况； 3 、 通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况真 实，不存在异常交易及利润操纵的情形； 4 、 通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按照 《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务 规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易； 5 、 通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际情 况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛利 率分析合理； 6 、 通过主要客户和供应商情况自查 ，确认发行人的主要客户和供应商及其 交易真实； 7 、 通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、 产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分； 8 、 通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制度， 未对发行人会计核算基础产生不利影响； 9 、 通过可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项自查，确认如下： （ 1 ） 发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长； （ 2 ） 发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等 方法进行恶意串通以 实现收入、盈利的虚假增长； （ 3 ） 发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、 费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源； （ 4 ） 发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、 PE 投资机构及其关联方、 PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与 发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅 度增长； （ 5 ） 发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及 金额，不存在虚减当期成本和虚构利润； （ 6 ） 发行人不存在采用技术手 段或其他方法指使关联方或其他法人、自然 人冒充互联网或移动互联网客户 （即互联网或移动互联网服务企业） 与发行人进 行交易以实现收入、盈利的虚假增长等； （ 7 ） 发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程 等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的； （ 8 ） 发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩； （ 9 ） 发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本 费用发生期间增加利润和粉饰报表； （ 10 ） 发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足； （ 1 1 ） 发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状 态时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间； （ 12 ） 发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务 造假的情况。 10 、 通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在未 来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。 经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范 运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定 编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财 务信息。 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 作为 武汉兴图新科电子股份有限公司 本次发行上市的保荐机构，中泰证券根 据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐机构尽职调 查工作准则》等规定以及首次公开发行股票并在科创板上市的有关规定对发行人 进行了充分的尽职调查，并经内核会议审议通过，认为 武汉兴图新科电子股份有 限公司 符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及首次公开发行股票并在科创板 上市的相关规定。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，有利于促 进发行人 持续发展。因此，中泰证券同意作为保荐机构推荐 武汉兴图新科电子股份有限公 司 本次发行并上市。 二、本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》和中国证监 会及上海证券交易所有关规定的决策程序，具体如下 ： 发行人于 2019 年 5 月 7 日召开第 三 届董事会第 十四 次会议，审议通过了 《关 于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市 方案的议案》 、 《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）募集资金投资项目 及其可行性报告的议案》 、 《关于公司首次公开发行股票前 滚存利润分配方案的议 案》 、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（ A 股） 股票并在科创板上市有关事宜的议案》 等与本次发行上市 相关 的议案 ； 并决定于 201 9 年 5 月 23 日召开 2019 年第 3 次临时股东大会，审议包括上述议案在内的 议题 。 发行人于 201 9 年 5 月 23 日 召开 2019 年第 三 次临时股东大会 ，审议并通过 上述 与本次发行上市 相关 的议案。 保荐机构经过审慎核查，认为发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关 议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容均符合《公司法》、《证券 法》、《注册管理办法》 及《公司章程》的相关规定，合法、有效。发行人股东大 会授权董事会办理有关本次发行上市具体事宜的授权程序合法、内容明确，合法、 有效。 三、发行人符合科创板定位的说明 经核查，保荐机构认为，发行人主营国防指挥信息系统业务， 属于 计算机、 通信和其他电子设备制造业。发行人所从事的业务及所处行业符合国家战略，属 于面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求的科技创新行业。同 时，发行人具备关键核心技术并主要依靠核心技术开展生产经营，具有较强的科 技创新能力，商业模式稳定，市场认可度高，社会形象良好，成长性较强，符合 相关 法律法规中对科创板定位的要求。 四、本次证券发行符合相关法律、法规规定的发行条件 （ 一 ）本次证券发行符合《证券法》规定的相关条件 保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件逐项进行了审 慎核查，核查结论如下： 1 、 发行人已依据《公司法》、《证券法》等法律法规设立了股东大会、董事 会和监事会，在董事会下设置了相关专业委员会，并建立了独立董事制度和董事 会秘书制度。根据经营管理的需要，发行人设立了职能部门和分支机构，明确了 职能部门和分支机构的工作职责和岗位设置。发行人具备健全且运行良好的组织 机构，符合《证 券法》第十三条第（一）项的规定； 2 、 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（ 天健审 〔 201 9 〕 2 - 547 号 ）以及保荐机构的审慎核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好， 符合《证券法》第十三条第（二）项的规定； 3 、 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（ 天健审 〔 201 9 〕 2 - 547 号 ）、保荐机构的审慎核查以及相关政府部门出具的证明，发行人最近三年 财务会计文件不存在虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条 第（三）项和第五十条第（四）项的规定； 4 、发行人符合 经国 务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 ， 符合《证券法》第十三条第（四）项 的 规定 ； 5 、发行人目前的股本总额为人民币 5,520 万元，根据发行人 2019 年第 三 次 临时股东大会决议，发行人拟向社会公开发行 1, 840 万股，占发行后总股本的比 例不低于 25% ，符合《证券法》第五十条第（二）项和第（三）项的规定。 （ 二 ）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1 、符合第十条相关发行条件 保荐机构按照 《保荐机构尽职调查工作准则》 的要求对发行人的主体资格进 行了尽职调查，核查内容包括但不限于：发行人设立的批准文件 、工商登记资料、 《企业法人营业执照》、《公司章程》、审计报告、历次增资的验资报告及有关评 估报告；股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决 议、会议纪要；涉及董事、高级管理人员变动的股东大会议文件、董事会议 文件、董事、监事和高级管理人员简历等。 经核查 ，保荐机构认为发行人的前身武汉兴图新科电子有限公司设立于 204 年 6 月 17 日， 201 年 1 月 26 日依法整体变更为股份有限公司，发行人是依法 设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相 关机构和人员能够依法履行职责， 符合《注册管理办法》第十条的规定。 2 、符合第十一条相关发行条件 保荐机构 按照 《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的 财务与会计 进 行了尽职调查， 核查内容包括但不限于：审计报告、内部控制鉴证报告、 重要会 计科目明细账、财务制度、 重大合同、银行对账单等。 经核查 ， 保荐机构认为 ： （ 1 ）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则 和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告； （ 2 ）发行人内部控制度健全且被有 效执行，能够合理保证公司运行效率、 合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证 报告。 以上情况 符合《注册管理办法》第 十一 条 的 规定。 3 、符合第十二条相关发行条件 保荐机构 按照 《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的 资产权属和独 立性 进行了尽职调查， 核查内容包括但不限于：发行人工商登记资料、组织结构 图、业务流程、资产清单、主要资产的权属证明文件、审计报告、关联交易合同、 控股东和实际控制人及其控制的其他企业的工商登记资料、控股东和实际控 制人出具的承诺、涉及董事、高级管理人员变动的董 事会议文件、股东大会 议文件、董事、高级管理人员、核心技术人员简历等。 经核查 ， 保荐机构认为 ： （ 1 ） 发行人 资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股东、实际 控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不 存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 （ 2 ）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年 内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控 股股东和受控股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更， 不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 （ 3 ）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿 债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变 化等对持续经营有重大不利影响的事项。 以上情况 符合《注册管理办法》第 十二 条 的 规定。 4 、符合第十三条相关发行条件 保荐机构 按照 《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的 合法合规性 进 行了尽职调查， 核查内容包括但不限于：发行人所属行业相关法律法规和国家产 业政策，发行人生产经营所需的批复文件、有关政府部门出具的证明文件、发行 人及其控股东 、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的承诺函等。 经核查 ， 保荐机构认为 ： （ 1 ）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 （ 2 ）最近 3 年内，发行人及其控股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发 行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、 公众健康安全等领域的重大违法行为。 （ 3 ）董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处 罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见等情形。 以上情况 符合《注册管理办法》第 十三 条 的 规定。 五、发行人私募投资基金备案的核查情况 （一）核查对象 《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基 金（以下简称“私募基金”），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资 者募集资金设立的投资基金。”；“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立 的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、 资金募集和投资运作适用本办法。”根据上述规定，发行人共有非自然人股东 5 名，其中有 4 股东 适用《私募投资基金监督管理暂行办法》，应履行私募投资基 金管理人或私募投资基金备案程序，具体为：武汉光谷人才创新投资合伙企业、 武汉华汇创业投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海汇智蓝健投资基金（有限合 伙）、广东广垦太证现代农业股权投资基金。 武汉 兴图投资有限公司为员工持股 平台，未对其进行私募投资基金备案。 （二）核查方式 项目组查阅、收集了上述主体的合伙协议私募投资基金备案证明及私募投资 基金管理人登记证明，并在中国证券投资基金业协会网站上对其备案公示情况进 行了检索，履行了必要的核查程序。 （三）核查结果 根据中国证 券投资 基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》以及 《私募投资基金备案证明》， 上述主体 除 武汉兴图投资作为员工持股平台之外 ， 均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》 、《私募投资基金监督管理暂行办 法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的有关规定办理了私 募投资基金备案登记。 六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 公司最近一期审计报告截止日为 2019 年 6 月 30 日， 2019 年 1 - 9 月财务报告 未经审计，但已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。 2019 年 7 - 9 月主要经营数据及同比变动情况如下 表： 单位：万元 项目 2019 年 7 - 9 月 2018 年 7 - 9 月 同比变动 营业收入 1,918.21 625.12 206.85% 营业利润 - 226.29 - 1,315.01 - 利润总额 - 226.29 - 1,315.0 - 净利润 - 176.64 - 1,158.51 - 归属于母公司股东的净利润 - 176.64 - 1,158.51 - 扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润 - 175.14 - 1,180.9 - 2019 年 1 - 9 月主要经营数据及同比变动情况 如下表： 单位：万元 项目 2019 年 1 - 9 月 2018 年 1 - 9 月 同比变动 营业收入 6,823.86 4,948.82 37.89% 营业利润 - 101.15 - 2,16.92 - 利润总额 - 10.47 - 2,16.90 - 净利润 - 103.72 - 1,960.27 - 归属于母公司股东的净利润 - 103.72 - 1,960.27 - 扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润 - 167.59 - 1,986.1 - 注：以上数据已经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）审阅。 2019 年 1 - 9 月，公司实现营业收入 6,823.86 万元，较上年同期增长 37.89% ， 收入规模的增长主要受下半年重大活动影响，军方部分训练任务提前进行，部分 订单提前下达，公司作为重要的产品供应商为相关任务提供保障，与此相关的销 售收入 1,162.46 万元，占第 3 季度营业收入的 60.60% ； 2019 年 1 - 9 月， 归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润分别为 - 103.72 万元和 - 167.59 万元， 较上年同期亏损幅度显著 缩小 。公司 2019 年前三季度归属于母公司所有者 的净利润为负数，主要系收入 季节性特征影响，前三季度营业毛利暂无法覆盖期间费用等其他损益，当年营业 收入预期主要在第四季度确认。 经核查， 保荐机构认为：财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人 经营状况 正常 ，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品 的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等 方面均未发生重大变化 ， 不存在其他可能影响投资者重大判断的事项。 七、发行人存在的主要风险 （一）技术风险 1 、新技术、新产品研发试制的风险 公司所处的信息技术产业中新技术、新产品层 出不穷，技术更新换代周期短， 而掌握新技术、开发新产品对于满足用户需求、保持市场竞争力至关重要，如国 际编解码技术标准每隔几年更新一代、国内编解码技术标准特别是军队编解码技 术标准也不断迭代升级，行业内企业如果不能快速开发出适应新标准的编解码技 术、系统和设备，则将被行业和市场淘汰。 公司新技术、新产品的研发工作将持续投入，如公司对行业发展趋势、技术 发展方向，以及新一代指挥控制系统、编解码设备等新产品的研究、开发和试制 等研究开发工作判断偏离市场需求，研究开发工作不能产生预期效益，公司研发 投入与产出不匹配将导致公司业 绩受到不利影响，公司将面临新技术、新产品研 发试制未取得预期效益的风险。 2 、技术失密的风险 公司是一家基于网络通信的军队专用视频指挥控制系统提供商，专注于视音 频领域的技术创新和产品创新。经过长期的经营积累，公司已掌握视音频中间件 技术、复杂环境网络适应技术、低延时编解码技术等核心技术。核心技术是公司 产品立足市场的关键，是公司核心竞争力的基石，公司对部分核心技术申请了专 利保护，并与相关人员签署了保密协议，严格按照国家秘密的规定进行相关保密 管理，但仍不能排除存在技术失密的可能。 3 、技术、产品被赶超的风险 公司所 属的电子信息行业系技术密集型行业，技术创新、产品创新、应用创 新是行业竞争的关键。报告期内，公司研发费用分别为 1,590.41 万元、 1,507.92 万元、 2,834.28 万元和 1,512.81 万元，分别占当年营业收入的 19.9% 、 10.13% 、 14.30% 和 30.84% 。公司未来如不能准确把握新技术及新产品的发展方向，或者 在新技术、新产品方面的研发投入不能满足视音频通信行业技术研发及产品创新 的需求，公司可能面临技术、产品滞后于行业发展或被同行业公司赶超的风险。 4 、技术人员流失及 人才缺失 的风险 公司是专注于 “视音频技术与应用”领域的技术创新、产品创新、应用创新 的高新技术企业，经过多年发展，公司形成了自身的人才培养与员工激励体系， 拥有一支具有行业经验丰富、专业化水平较高、忠诚度较高的员工队伍。但是， 随着行业竞争的日趋激烈，对优秀人才的争夺亦趋于激烈，公司存在因竞争而导 致的技术人员流失风险。 此外，本次发行完成后，随着公司募集资金投资项目的实施和公司业务的快 速发展，公司对优秀的研发及技术服务人才的需求将不断增加。公司不排除无法 及时引进合适人才，或者现有核心技术人才的流失，从而对公司经营发展造成不 利影响。 （二）经营风险 1 、行业及客户集中度较高的风险 报告期内，公司主要向国防客户提供视频指挥控制、视频预警控制等视音频 系统产品，直接和间接向国防客户的销售额合计分别为 6,464.51 万元、 14,414.16 万元、 18,780.67 万元和 4,627.14 万元，占主营业务收入的比重分别为 82.10% 、 97.31% 、 94.84% 和 94.34% ；我国军工行业用户集中度高，导致以国防客户为主 的发行人具有客户集中的特征，发行人报告期内向前五名客户合计销售额分别为 4,189.49 万元、 10,208.2 万元、 16,014.9 1 万元和 4,401.3 万元，占营业收入的 比重分别为 52.6% 、 68.58% 、 80.83 % 和 89.72% ， 2016 年受军改的影响，来自军 方最终用户的订单不同程度的延迟或取消等，导致当年发行人资产状况、收入和 利润水平受到较大影响，因此行业政策变动或特定用户需求变动均可能对公司经 营产生较大影响，公司存在行业及客户集中度较高的风险。 经测算，来自其他行业订单和收入不发生变化的情况下，发行人直接和间接 来自军方市场的收入每增加或减少 1% ，发行人营业利润变动的情况如下表： 单位：万元 军品销售 额变动率 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 营业利润 变动额 营业利润 变动率 营业利润 变动额 营业利润 变动率 营业利润 变动额 营业利润 变动率 营业利润 变动额 营业利润 变动率 1% 36.58 29.23% 132.85 2.58% 95.26 2.52% 48.93 21.16% -1% -36.58 - 29.23% -132.85 - 2.58% -95.26 - 2.52% -48.93 - 21.16% 2 、市场竞争及市场拓展风险 经过多年的技术积累和市场拓展，公司在国防指挥领域的市场保有量较大 ， 在国防视频指挥控制领域形成一定的行业地位，国防市场领域对发行人未来生存 和发展至关重要。鉴于国防指挥领域市场空间广阔、市场需求不断增长、产品毛 利率较高，导致意图抢占该市场的竞争企业较多，且近年来国防市场对民营企业 的开放力度不断加大，如果公司不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面持 续增强实力，公司未来将面临市场竞争及市场拓展的风险。 3 、营业收入及经营业绩的波动性风险 报告期内，公司的下游行业主要为军工行业。报告期初，受军队改革的影 响，来自军方最终用户的订单不同程度的延迟或取消等，当年发行人收入和利润 规模 处于较低水平，但 2017 年及以后，随着新一轮国防和军队改革的不断 深化 ， 强军 兴军持续推进， 我国防支出逐年增长、军队信息化建设的步伐逐步加快， 报告期内，发行人直接和间接来自军队用户的合同数量和营业收入实现了快速增 长。但不排除未来因下游行业客户采购计划的调整，如军工行业根据需要大幅提 高或降低采购量，而导致公司营业收入及经营业绩出现波动。 经测算，发行人营业收入每增加或减少 1% ，发行人当期营业利润的变动幅 度如下表所示： 单位：万元 营业收入 变动率 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 营业利润 变动额 营业利润 变动率 营业利润 变动额 营业利润 变动率 营业利润 变动额 营业利润 变动率 营业利润 变动额 营业利润 变动率 1% 38.78 30.9% 140.16 2.73% 98.37 2.60% 60.21 26.03% -1% -38.78 - 30.9% -140.16 - 2.73% -98.37 - 2.60% -60.21 - 26.03% 4 、产品单一的风险 报告期内，公司视频指挥控制类产品的销售收入分别为 6,172.41 万元、 14,198.94 万元、 18,687.75 万元和 4,5 08.18 万元，占主营业务收入比例分别为 78.39% 、 95.86% 、 94.37% 和 91.92% ，公司存在依赖单一产品的风险。如果视频 指挥控制类产品特别是网络化视频指挥系统的销售规模发生重大不利变化或者 市场价格大幅下降，将会对本公司的营业收入和盈利能力带来重大不利影响。 经测算，发行人视频指挥控制类产品的销售收入每增加或减少 1% ，发行人 当期营业利润的变动幅度如下表所示： 单位：万元 视频指挥控制类 产品销售变动率 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 营业利润 变动额 营业利润 变动率 营业利润 变动额 营业利润 变动率 营业利润 变动额 营业利润 变动率 营业利润 变动额 营业利润 变动率 1% 35.64 28.48% 132.20 2.57% 93.84 2.48% 46.72 20.20% -1% -35.64 - 28.48% -132.20 - 2.57% -93.84 - 2.48% -46.72 - 20.20% 5 、产品质量风险 公司作为军品供应商，严格执行武器装备质量管理的相关要求，并已获得经 营所需完备的准入资质，公司部分产品需通过公司内部质检和客户检验后，方可 交付客户。报告期内，公 司产品未出现重大质量问题，但未来如果公司产品在客 户使用的过程中出现质量未达标情况或质量事故，将对公司的在军方建立的品牌 及业绩造成不利影响，在最严重的情形下可能导致公司某类产品退出市场。 6 、资质证书续办风险 从事武器装备科研生产业务，需要取得经营所需的完备的准入资质。公司设 立以来，长期从事军品生产销售业务，持续符合现有武器装备科研生产相关资质 条件。如果资质证书到期后不能及时续期或不能通过复核，则将可能会导致公司 无法直接与国防军队用户发生业务关系，或者指挥控制系统等部分产品无法进入 国防军队市场，则对公司业务以 及未来生存和发展带来严重不利影响。 7 、民用市场拓展风险 报告期内，公司产品主要应用于国防指挥信息系统，以及监狱、油田等少量 民用通信领域。报告期内公司在民用市场实现销售收入分别为 1,409.12 万元、 398.56 万元、 1,021.81 万元和 27.57 万元，占当期营业收入比例分别为 17.90% 、 2.69% 、 5.16% 和 5.6% ，整体占比较少。 报告期内公司视频预警控制类产品销售收入呈现先下降后上升的趋势， 2016 年度视频预警控制类产品收入主要来自河南省监狱系统项目及塔里木油田项 目， 2017 年度、 2018 年 度该系列产品收入下滑较大，主要原因是随着军改的逐 步深化，视频指挥控制类产品需求快速增长，公司积极调整经营策略，将有限的 资金、研发力量和营销力量投入到以军方客户为主的视频指挥控制类产品，在民 品领域投入的资金、研发和营销力量有所下降， 并且公司尚未建立广泛的营销网 络进行民用领域业务的推广 ，造成了视频预警控制类产品收入规模下滑。若后续 仍未加大民品领域投入，民品业务开拓不力，将导致民品收入规模增长较慢甚至 下滑的风险。 经测算，发行人民用市场的销售收入每增加或减少 1% ，发行人当期营业利 润的变动幅度如下表所示： 单位：万 元 民用市场的 销售变动率 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 营业利润 变动额 营业利润 变动率 营业利润 变动额 营业利润 变动率 营业利润 变动额 营业利润 变动率 营业利润 变动额 营业利润 变动率 1% 2.19 1.75% 7.23 0.14% 2.63 0.07% 10.67 4.61% -1% -2.19 - 1.75% -7.23 - 0.14% -2.63 - 0.07% -10.67 - 4.61% 8 、国家秘密泄露的风险 保守国家秘密，是任何一家从事军工业务企业的第一要务。 根据《武器装备 科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，拟承担武器装备科研生产任务的具 有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。公司取得相关保密证书， 在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密。 但不排除一些意外情况发生导致有关国家秘密泄漏，如发生严重泄密事件，可能 会导致公司丧失保密资质，不能继续开展军工涉密业务。报告期内，公司直接和 间接向国防客户的销售额合计分别为 6,464.51 万元、 14,414.16 万元、 18,780.67 万元和 4,627.14 万元，占主营业务收入的比重分 别为 82.10% 、 97.31% 、 94.84% 和 94.34% ，如果因泄密等原因导致不能开展军工涉密业务，将对公司的生产经 营、生存和发展产生重大不利影响。 9 、军品 审价的风险 公司主要从事军工业务，报告期内公司 部分 产品需根据《军品价格管理办 法》、《装备采购方式与程序管理规定》相关 规定 向军品审价单位或部门提供按产 品具体组成部分的成本及其他费用为依据编制的产品报价清单，并由国防单位最 终确定审定价格；对于审价尚未完成已实际交付使用并验收的产品，公司按照与 国防单位签订的合同价格作为约定价格确认收入，于审价完成后将相关差 价计入 审计当期，公司存在军品审价导致收入及业绩波动的风险。 报告期内，公司存在审价条款的销售合同对应确认的收入及占营业收入比重 情况如下： 单位：万元 类 别 2019 年 1 - 6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 视频指挥控制类产品 - - 119.6 0.60 % 1,205.09 8.10 % 729.91 9.18 % 合 计 - - 119.6 0.60 % 1,205.09 8.10 % 729.91 9.18 % 鉴于报告期内包含审价条款的 销售合同均未完成审价或接到审价调整合同 价格的通知，因此无法确定按照审定价格调整收入的金额。按照最保守情形估计， 假定所有含有审价条款的合同全部不确认收入，报告期内公司各期收入、毛利、 毛利润和净利润的影响数据如下表所示： 单位：万元 项目 2019 年 1 - 6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 调 整 前 营业收入 4,905.65 19,813.64 14,84.48 7,95.46 毛利 3,878.53 14,018.40 9,857.6 6,032.72 毛利率 79.06% 70.7 5% 66.23% 75.83% 净利润 72.92 4,21.38 3,15.34 460.98 调 整 后 营业收入 4,905.65 19,693.98 13,679.39 7,25.5 毛利 3,878.53 13,910.09 8,878.71 5,4.75 毛利率 79.06% 70.63% 64.91% 75.35% 净利润 72.92 4,129.32 2,283.23 - 38.79 差 异 营业收入 - - 119.6 - 1,205. 09 - 729.91 毛利 - - 108.31 - 978.95 - 587.97 毛利率 - - 0.12% - 1.32% - 0.48% 净利润 - - 92.06 - 832.1 - 49.7 10 、背靠背 回款的风险 公司存在背靠背回款导致账期较长的风险，公司背靠背回款条款仅限于与大 型总体单位（军方背景 的大型研究所） 的合作，该等 总体单位长期 承担 军队信息 化 建设 任务 ，实力 强 、 信用好 。但由于军方总体工程建设周期较长、审批流程较 慢，导致总体单位收到军方款项的时间较长，公司收款时间也面临一 定的不确定 性，未来不排除因为背靠背回款周期太长而导致公司蒙受损失的风险。 截至 2019 年 6 月 30 日，发行人存在背靠背回款条款的应收账款余额 7,737.35 万元，占发行人全部应收账款余额的比重为 49.04 % ，已经计提坏账准备 627.49 万元。如果该等款项长期不回款，则会因账龄的延长而导致发行人持续大额计提 坏账准备影响利润。 11 、成长性风险 随着军队信息化建设投入的不断增加，电子信息行业发展前景良好，报告期 内公司视频指挥控制类产品的订单和销售收入增长情况，向投资者展现出该类产 品良好的成长性和持续创新性的预期。 同时，依托自主开发的视音频综合服务平 台，公司在监狱油田、市政施工、金融商务等领域不断开发和推广相关视音频通 信与应用产品 ，也给投资者展现了发行人向民用市场拓展的预期 。 2016 年至 2018 年，公司营业收入的复合增长率为 57.82% ，净利润复合增长 率为 202.61% 。但如果未来出现影响公司发展的不利因素，将可能导致公司业务 出现波动，从而使公司无法顺利实现其成长预期 ，进而影响投资者对发行人未来 成长性的判断和估值的判断 。 12 、与奥维通信合作关系发生变化可能导致收入下滑的风险 报告期内，公司销售奥维通信收入金额分别 为 625.59 万元、 2,809.60 万元、 52.93 万元及 3,496.37 万元，是公司各报告期收入金额排名第 3 、第 1 、第 6 及 第 1 大客户。虽然公司作为核心系统及产品的供应商竞争力较强，并与多家集成 商保持良好合作关系，对单一集成商客户并不构成依赖，但由于奥维通信是公司 报告期内较为重要的集成商客户，如果其经营状况发生重大不利变化或军工业务 发生收缩， 如果 来自其他集成商客户的收入不能有效增长，则可能导致短期内公 司的部分收入出现阶段性减少。 （三）财务风险 1 、应收账款规模较大的风险 受国防军队预算管理体制的影响，公 司的军队客户或服务于军队的总体单位 等客户的结算周期较长，导致发行人报告期各期末应收账款 余额较高、报告期各 期应收账款周转率较低。 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 9,107.26 万元、 11,485.28 万元、 18,597.78 万元和 13,125.06 万元，占当期营业收入的比例 分别为 114.48% 、 77.16% 、 93.86% 和 267.5% ，应收账款账面价值及占当期 营业 收入比重较高。 随着公司经营规模持续较快增长，应收账款规模也可能持续增加， 如果出现应收账款不能按期收回或无法收回的情况，公司将面临应收账款坏 账损 失的风险。 报告期各期，发行人资产减值损失中坏账准备的金额分别为 19 3 .6 0 万元、 467.56 万元、 947.49 万元和 217.56 万元，占当期营业利润的比重分别为 83.70% 、 12.35% 、 18.43% 和 173.85% 。 由此可见，如果发行人应收账款增长速度快于营业 收入的增长，或者逾期未能回款、账龄延长，则会导致发行人计提的坏账准备过 大，严重侵蚀发行人的利润。 2 、存货的周转及减值风险 报告期各期末，公司的存货分别为 5,260.34 万元、 5,127.63 万元、 3,09.73 万元和 3,49.67 万元， 占当期末流动资产的比重分别为 33.21% 、 22.49% 、 10.83% 和 1 4 . 97 % ；报告期内，公司的存货周转率分别为 0.4 5 次、 0.97 次、 1.36 次和 0.28 次。 报告期内，军方客户对公司的供货及时性和后续维护保障要求较高，公司需 要常态化维持部分库存（如原材料、通用型的产品及备品备件等）；另一方面， 部分销售合同要求公司需负责指挥系统模块的安装、调试，在安装调试正常运行、 经军方客户验收并取得验收单后确认收入，而军方采购合同一般约定在合同签署 当年交付，部分产品交付后不能在交付当年末取得客户验收确认，使得公司 各期 末保有较大金额的发出商品。公司为保证供货及时性和后续维护保障能力，加之 军方客户业务要求，使得公司各期末存货余额较大，存货周转率水平较低。较高 的存货余额以及较低的存货周转率水平对公司营运资金的保障提出了较高要求， 可能导致资金周转方面的风险。 报告期内，公司未发生发出商品最终未被客户验收的情形，但不排除未来出 现发出商品未通过客户验收，公司提前备货而无法实现销售，现有存货项目因技 术指标落后或下游客户需求的技术快速升级等情形，导致公司较高金额的存货面 临减值或计提不足的风险。 截至 2019 年 6 月 30 日，发行人存货 账面余额 3,897.65 万元，其中 2 - 3 年存 货余额 185.5 万元、 3 年及以上的存货余额 435.9（未完）  |