苏州银行:2019年度第一次临时股东大会会议材料
原标题:苏州银行:2019年度第一次临时股东大会会议材料 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 苏州银行股份有限公司 2019年度第一次临时股东大会会议材料 （股票代码：002966） 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 苏州银行股份有限公司 2019年度第一次临时股东大会会议材料 （股票代码：002966） 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 目录 1. 关于苏州银行股份有限公司董事会换届选举的议案……………..1 2. 关于苏州银行股份有限公司监事会换届选举的议案…….……….8 3. 关于修订《苏州银行股份有限公司章程》的议案…………….…12 4. 关于苏州银行股份有限公司购买董事、监事和高级管理人员责任 险的议案………………………………………………………………173 5. 关于苏州银行股份有限公司发行二级资本债券的议案………...174 6. 关于苏州银行股份有限公司符合公开发行可转换公司债券条件的 议案…………………………………………………………………....176 7. 关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券方案的议 案……………………………………………………………………....184 8. 关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使 用可行性报告的议案…………………………………………………195 9. 关于苏州银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议 案………………………………………………………………………200 10. 关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期 回报及填补措施的议案………………………………………………206 11. 关于苏州银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及董事会 转授权相关人士办理本次公开发行可转换公司债券有关事宜的议 案…………………………………………………………………...….219 12. 关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券预案的议 案………………………………………………………………..……..221 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 目录 1. 关于苏州银行股份有限公司董事会换届选举的议案……………..1 2. 关于苏州银行股份有限公司监事会换届选举的议案…….……….8 3. 关于修订《苏州银行股份有限公司章程》的议案…………….…12 4. 关于苏州银行股份有限公司购买董事、监事和高级管理人员责任 险的议案………………………………………………………………173 5. 关于苏州银行股份有限公司发行二级资本债券的议案………...174 6. 关于苏州银行股份有限公司符合公开发行可转换公司债券条件的 议案…………………………………………………………………....176 7. 关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券方案的议 案……………………………………………………………………....184 8. 关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使 用可行性报告的议案…………………………………………………195 9. 关于苏州银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议 案………………………………………………………………………200 10. 关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期 回报及填补措施的议案………………………………………………206 11. 关于苏州银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及董事会 转授权相关人士办理本次公开发行可转换公司债券有关事宜的议 案…………………………………………………………………...….219 12. 关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券预案的议 案………………………………………………………………..……..221 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 1 议案一： 关于苏州银行股份有限公司董事会 换届选举的议案 各位股东： 苏州银行第三届董事会成立于2016年11月，一届三年，即将届 满。我行在审时度势、充分考虑未来三年中可能面临的各方压力与复 杂性的基础上，通过调整结构、增强人才配置，提升董事会的整体决 策水平和执行力，保证中长期战略规划的最终落实。根据《中华人民 共和国公司法》和《苏州银行股份有限公司章程》等相关法律规章文 件规定，拟提名苏州银行股份有限公司第四届董事会董事13名，具 体名单如下（排名不分先后）： 1、执行董事4名： 王兰凤、赵琨、王强、张小玉 2、股东董事（非执行董事）4名： 闵文军、沈谦、徐中、张姝 3、独立董事（非执行独立董事）5名： 侯福宁、叶建芳、刘晓春、范从来、兰奇 附件：苏州银行股份有限公司第四届董事会董事候选人简历 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 1 议案一： 关于苏州银行股份有限公司董事会 换届选举的议案 各位股东： 苏州银行第三届董事会成立于2016年11月，一届三年，即将届 满。我行在审时度势、充分考虑未来三年中可能面临的各方压力与复 杂性的基础上，通过调整结构、增强人才配置，提升董事会的整体决 策水平和执行力，保证中长期战略规划的最终落实。根据《中华人民 共和国公司法》和《苏州银行股份有限公司章程》等相关法律规章文 件规定，拟提名苏州银行股份有限公司第四届董事会董事13名，具 体名单如下（排名不分先后）： 1、执行董事4名： 王兰凤、赵琨、王强、张小玉 2、股东董事（非执行董事）4名： 闵文军、沈谦、徐中、张姝 3、独立董事（非执行独立董事）5名： 侯福宁、叶建芳、刘晓春、范从来、兰奇 附件：苏州银行股份有限公司第四届董事会董事候选人简历 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 2 附件：苏州银行股份有限公司第四届董事会董事候选人简历 苏州银行股份有限公司第四届董事会 董事候选人简历 王兰凤女士：1963年9月出生，本科学历，高级经济师，现任本 行党委书记、董事长。历任中国光大银行苏州分行党委书记、行长、 中国光大银行上海分行党委委员、党委书记、行长、中国光大银行总 行行长助理等职；2011年7月起任本行党委书记、董事长。 王兰凤女士不存在《公司法》、本行章程中不得担任本行董事的 情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩 戒，不属于“失信被执行人”，与本行其他董事、监事及持有百分之 五以上的股东之间不存在关联关系。 赵琨先生：1967年9月出生，本科学历，经济师，现任本行党委 副书记、行长。历任中国人民银行苏州市中心支行经常项目管理科科 长、办公室主任、中国人民银行昆山市支行行长、党组书记、外管局 昆山市支局局长、苏州市政府金融工作办公室副主任、苏州国际发展 集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理、苏州资产管理有限公 司党委书记、董事长、总裁等职；2018年9月起任本行党委副书记、 行长。 赵琨先生不存在《公司法》、本行章程中不得担任本行董事的情 形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒， 不属于“失信被执行人”，与本行其他董事、监事及持有百分之五以 上的股东之间不存在关联关系。 王强先生：1972年10月出生，硕士研究生学历，高级经济师，现 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 2 附件：苏州银行股份有限公司第四届董事会董事候选人简历 苏州银行股份有限公司第四届董事会 董事候选人简历 王兰凤女士：1963年9月出生，本科学历，高级经济师，现任本 行党委书记、董事长。历任中国光大银行苏州分行党委书记、行长、 中国光大银行上海分行党委委员、党委书记、行长、中国光大银行总 行行长助理等职；2011年7月起任本行党委书记、董事长。 王兰凤女士不存在《公司法》、本行章程中不得担任本行董事的 情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩 戒，不属于“失信被执行人”，与本行其他董事、监事及持有百分之 五以上的股东之间不存在关联关系。 赵琨先生：1967年9月出生，本科学历，经济师，现任本行党委 副书记、行长。历任中国人民银行苏州市中心支行经常项目管理科科 长、办公室主任、中国人民银行昆山市支行行长、党组书记、外管局 昆山市支局局长、苏州市政府金融工作办公室副主任、苏州国际发展 集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理、苏州资产管理有限公 司党委书记、董事长、总裁等职；2018年9月起任本行党委副书记、 行长。 赵琨先生不存在《公司法》、本行章程中不得担任本行董事的情 形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒， 不属于“失信被执行人”，与本行其他董事、监事及持有百分之五以 上的股东之间不存在关联关系。 王强先生：1972年10月出生，硕士研究生学历，高级经济师，现 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 3 任本行副行长。历任中国农业银行苏州工业园区支行国际部和营业部 总经理、党委书记、行长、中国农业银行苏州分行党委委员、副行长 兼昆山支行党委书记、行长、中国农业银行南通分行党委书记、行长、 中国农业银行苏州分行党委副书记、副行长、中国农业银行南京分行 党委书记、行长等职；2018年9月起任本行副行长。 王强先生不存在《公司法》、本行章程中不得担任本行董事的情 形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒， 不属于“失信被执行人”，与本行其他董事、监事及持有百分之五以 上的股东之间不存在关联关系。 张小玉先生：1969年4月出生，硕士研究生学历，高级工程师， 现任本行执行董事、副行长。历任深圳发展银行信息科技部核心应用 开发室经理、总经理助理兼系统测试室经理、副总经理、副主管（主 持工作）、主管（总经理）、平安银行总行信息科技部主管（总经理） 等职；2013年7月至2014年11月任本行行长助理；2014年12月起任本 行副行长。 张小玉先生不存在《公司法》、本行章程中不得担任本行董事的 情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩 戒，不属于“失信被执行人”，与本行其他董事、监事及持有百分之 五以上的股东之间不存在关联关系。 闵文军先生：1973年7月出生，硕士研究生学历，经济师，现任 本行股权董事、苏州国际发展集团有限公司党委委员、副总经理、苏 州国发创业投资控股有限公司董事长、党支部书记。历任苏州国发中 小企业担保投资有限公司董事长、总经理、苏州信托投资有限公司总 经理、苏州市金阊区人民政府副区长、苏州国际发展集团有限公司党 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 3 任本行副行长。历任中国农业银行苏州工业园区支行国际部和营业部 总经理、党委书记、行长、中国农业银行苏州分行党委委员、副行长 兼昆山支行党委书记、行长、中国农业银行南通分行党委书记、行长、 中国农业银行苏州分行党委副书记、副行长、中国农业银行南京分行 党委书记、行长等职；2018年9月起任本行副行长。 王强先生不存在《公司法》、本行章程中不得担任本行董事的情 形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒， 不属于“失信被执行人”，与本行其他董事、监事及持有百分之五以 上的股东之间不存在关联关系。 张小玉先生：1969年4月出生，硕士研究生学历，高级工程师， 现任本行执行董事、副行长。历任深圳发展银行信息科技部核心应用 开发室经理、总经理助理兼系统测试室经理、副总经理、副主管（主 持工作）、主管（总经理）、平安银行总行信息科技部主管（总经理） 等职；2013年7月至2014年11月任本行行长助理；2014年12月起任本 行副行长。 张小玉先生不存在《公司法》、本行章程中不得担任本行董事的 情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩 戒，不属于“失信被执行人”，与本行其他董事、监事及持有百分之 五以上的股东之间不存在关联关系。 闵文军先生：1973年7月出生，硕士研究生学历，经济师，现任 本行股权董事、苏州国际发展集团有限公司党委委员、副总经理、苏 州国发创业投资控股有限公司董事长、党支部书记。历任苏州国发中 小企业担保投资有限公司董事长、总经理、苏州信托投资有限公司总 经理、苏州市金阊区人民政府副区长、苏州国际发展集团有限公司党 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 4 委委员、副总经理、苏州市住房置业担保有限公司董事长、苏州市信 用再担保有限公司董事长等职。2013年4月起任本行股权董事。 闵文军先生未持有本行股份，不存在《公司法》、本行章程中不 得担任本行董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”。闵文军先生除上述简 历披露的任职关系外，与本行其他董事、监事之间不存在关联关系。 沈谦先生：1988年9月出生，硕士研究生学历，经济师。现任沙 钢投资控股有限公司董事、副总经理、上海金浦健服投资管理有限公 司董事、上海国方母基金股权投资管理有限公司董事、爱驰汽车有限 公司董事、沙钢国际贸易有限公司副总经理、沙钢（上海）商贸有限 公司董事长、宁波沙洲贸易有限公司董事长、沙钢远东贸易有限公司 董事长、沙钢国际新加坡公司市场开发处处长，中国TEDDY（泰迪） 株式会社董事；历任沙钢国际新加坡公司市场开发处高级商务经理、 沙钢国际贸易有限公司总经理助理、原料贸易处副处长、宁波沙洲贸 易有限公司总经理等职。 沈谦先生未持有本行股份，不存在《公司法》、本行章程中不得 担任本行董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”。沈谦先生除上述简历披 露的任职关系外，与本行其他董事、监事之间不存在关联关系。 徐中先生:1968年7月出生，硕士研究生学历，高级经营师、会计 师。现任苏州工业园区经济发展有限公司董事长；历任苏州工业园区 兴园房地产有限公司财务部经理、财务部副总经理、总经理、苏州工 业园区商旅集团（苏州财团）副总裁、苏州工业园区建屋发展集团有 限公司执行副总裁、苏州工业园区商旅公司董事长、总裁、苏州新建 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 4 委委员、副总经理、苏州市住房置业担保有限公司董事长、苏州市信 用再担保有限公司董事长等职。2013年4月起任本行股权董事。 闵文军先生未持有本行股份，不存在《公司法》、本行章程中不 得担任本行董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”。闵文军先生除上述简 历披露的任职关系外，与本行其他董事、监事之间不存在关联关系。 沈谦先生：1988年9月出生，硕士研究生学历，经济师。现任沙 钢投资控股有限公司董事、副总经理、上海金浦健服投资管理有限公 司董事、上海国方母基金股权投资管理有限公司董事、爱驰汽车有限 公司董事、沙钢国际贸易有限公司副总经理、沙钢（上海）商贸有限 公司董事长、宁波沙洲贸易有限公司董事长、沙钢远东贸易有限公司 董事长、沙钢国际新加坡公司市场开发处处长，中国TEDDY（泰迪） 株式会社董事；历任沙钢国际新加坡公司市场开发处高级商务经理、 沙钢国际贸易有限公司总经理助理、原料贸易处副处长、宁波沙洲贸 易有限公司总经理等职。 沈谦先生未持有本行股份，不存在《公司法》、本行章程中不得 担任本行董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”。沈谦先生除上述简历披 露的任职关系外，与本行其他董事、监事之间不存在关联关系。 徐中先生:1968年7月出生，硕士研究生学历，高级经营师、会计 师。现任苏州工业园区经济发展有限公司董事长；历任苏州工业园区 兴园房地产有限公司财务部经理、财务部副总经理、总经理、苏州工 业园区商旅集团（苏州财团）副总裁、苏州工业园区建屋发展集团有 限公司执行副总裁、苏州工业园区商旅公司董事长、总裁、苏州新建 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 5 元控股集团有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席、党委书记、 董事长等职。 徐中先生未持有本行股份，不存在《公司法》、本行章程中不得 担任本行董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”。徐中先生除上述简历披 露的任职关系外，与本行其他董事、监事之间不存在关联关系。 张姝女士：1965年6月出生，硕士研究生学历，经济师，现任本 行股权董事、吴中集团副总裁。历任中国银行苏州工业园区支行副行 长、中国银行苏州吴中支行行长、中国银行苏州分行风险管理部总经 理等职；2016年7月起任本行股权董事。 张姝女士持有本行股份15000股，不存在《公司法》、本行章程中 不得担任本行董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”。张姝女士与本行其 他董事、监事及持有百分之五以上的股东之间不存在关联关系。 侯福宁先生：1964年2月出生，硕士研究生学历，现任本行独立 董事、上海华瑞银行党委书记、董事长。历任上海农村信用合作联社 主任、上海农商银行党委副书记、副董事长、行长、上海均瑶（集团） 有限公司副总裁等职；2017年2月起任本行独立董事。 侯福宁先生未持有本行股份，不存在《公司法》、本行章程中不 得担任本行独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”。侯福宁先生与本 行其他董事、监事及持有百分之五以上的股东之间不存在关联关系， 已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 5 元控股集团有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席、党委书记、 董事长等职。 徐中先生未持有本行股份，不存在《公司法》、本行章程中不得 担任本行董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”。徐中先生除上述简历披 露的任职关系外，与本行其他董事、监事之间不存在关联关系。 张姝女士：1965年6月出生，硕士研究生学历，经济师，现任本 行股权董事、吴中集团副总裁。历任中国银行苏州工业园区支行副行 长、中国银行苏州吴中支行行长、中国银行苏州分行风险管理部总经 理等职；2016年7月起任本行股权董事。 张姝女士持有本行股份15000股，不存在《公司法》、本行章程中 不得担任本行董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”。张姝女士与本行其 他董事、监事及持有百分之五以上的股东之间不存在关联关系。 侯福宁先生：1964年2月出生，硕士研究生学历，现任本行独立 董事、上海华瑞银行党委书记、董事长。历任上海农村信用合作联社 主任、上海农商银行党委副书记、副董事长、行长、上海均瑶（集团） 有限公司副总裁等职；2017年2月起任本行独立董事。 侯福宁先生未持有本行股份，不存在《公司法》、本行章程中不 得担任本行独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”。侯福宁先生与本 行其他董事、监事及持有百分之五以上的股东之间不存在关联关系， 已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 6 叶建芳女士：1966年3月出生，博士研究生学历，中国注册会 计师、澳大利亚注册会计师，现任本行独立董事、上海财经大学会计 学院教授。历任上海财经大学会计学院助教、讲师、副教授等职；2017 年9月起任本行独立董事。 叶建芳女士未持有本行股份，不存在《公司法》、本行章程中不 得担任本行独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”。叶建芳女士与本 行其他董事、监事及持有百分之五以上的股东之间不存在关联关系， 已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 刘晓春先生：1959年3月出生，本科学历，高级经济师，现任 上海新金融研究院副院长。历任中国农业银行浙江省分行国际业务部 信贷科科长、信贷部经理、营业部副总经理、国际业务部总经理、中 国农业银行总行国际业务部副总经理、中国农业银行香港分行副总经 理、中国农业银行浙江省分行党委委员、副行长、中国农业银行香港 分行总经理、浙商银行党委副书记、副董事长、行长等职。 刘晓春先生未持有本行股份，不存在《公司法》、本行章程中不 得担任本行独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”。刘晓春先生与本 行其他董事、监事及持有百分之五以上的股东之间不存在关联关系， 已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 范从来先生：1962年9月出生，博士研究生学历，现任南京大学 长江三角洲经济社会发展研究中心主任。历任南京大学商学院经济学 系系主任、南京大学商学院副院长、党委书记、南京大学学科处处长、 南京大学经济学院院长、商学院常务副院长、南京大学校长助理等职。 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 6 叶建芳女士：1966年3月出生，博士研究生学历，中国注册会 计师、澳大利亚注册会计师，现任本行独立董事、上海财经大学会计 学院教授。历任上海财经大学会计学院助教、讲师、副教授等职；2017 年9月起任本行独立董事。 叶建芳女士未持有本行股份，不存在《公司法》、本行章程中不 得担任本行独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”。叶建芳女士与本 行其他董事、监事及持有百分之五以上的股东之间不存在关联关系， 已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 刘晓春先生：1959年3月出生，本科学历，高级经济师，现任 上海新金融研究院副院长。历任中国农业银行浙江省分行国际业务部 信贷科科长、信贷部经理、营业部副总经理、国际业务部总经理、中 国农业银行总行国际业务部副总经理、中国农业银行香港分行副总经 理、中国农业银行浙江省分行党委委员、副行长、中国农业银行香港 分行总经理、浙商银行党委副书记、副董事长、行长等职。 刘晓春先生未持有本行股份，不存在《公司法》、本行章程中不 得担任本行独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”。刘晓春先生与本 行其他董事、监事及持有百分之五以上的股东之间不存在关联关系， 已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 范从来先生：1962年9月出生，博士研究生学历，现任南京大学 长江三角洲经济社会发展研究中心主任。历任南京大学商学院经济学 系系主任、南京大学商学院副院长、党委书记、南京大学学科处处长、 南京大学经济学院院长、商学院常务副院长、南京大学校长助理等职。 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 7 范从来先生未持有本行股份，不存在《公司法》、本行章程中不 得担任本行独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”。范从来先生与本 行其他董事、监事及持有百分之五以上的股东之间不存在关联关系， 已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 兰奇先生：1956年6月出生，硕士，高级经济师，现任通联支付 网络服务股份有限公司董事、高级顾问、上海通联金融服务有限公司 董事长。历任中国人民银行江西省分行金融管理处副处长、中国人民 银行江西省萍乡市分行副行长、招商银行总行发展研究部副总经理、 证券部副总经理、招银证券公司副总经理、招商银行总行人事部、发 展研究部、商人银行部、招银国际金融有限公司总经理及总行办公室 主任、招商银行董事会秘书兼董事会办公室主任等职。 兰奇先生未持有本行股份，不存在《公司法》、本行章程中不得 担任本行独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”。兰奇先生与本行其 他董事、监事及持有百分之五以上的股东之间不存在关联关系，已承 诺参加最近一次独立董事培训并取得中国证监会认可的独立董事资 格证书。 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 7 范从来先生未持有本行股份，不存在《公司法》、本行章程中不 得担任本行独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”。范从来先生与本 行其他董事、监事及持有百分之五以上的股东之间不存在关联关系， 已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 兰奇先生：1956年6月出生，硕士，高级经济师，现任通联支付 网络服务股份有限公司董事、高级顾问、上海通联金融服务有限公司 董事长。历任中国人民银行江西省分行金融管理处副处长、中国人民 银行江西省萍乡市分行副行长、招商银行总行发展研究部副总经理、 证券部副总经理、招银证券公司副总经理、招商银行总行人事部、发 展研究部、商人银行部、招银国际金融有限公司总经理及总行办公室 主任、招商银行董事会秘书兼董事会办公室主任等职。 兰奇先生未持有本行股份，不存在《公司法》、本行章程中不得 担任本行独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”。兰奇先生与本行其 他董事、监事及持有百分之五以上的股东之间不存在关联关系，已承 诺参加最近一次独立董事培训并取得中国证监会认可的独立董事资 格证书。 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 8 议案二： 关于苏州银行股份有限公司 监事会换届选举的议案 各位股东： 苏州银行股份有限公司第三届监事会任期届满，根据《公司法》、 《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》、《商业银行监 事会工作指引》等法律法规以及本行公司章程的规定，本行组织开展 了换届筹备工作，经过与各有关方面的沟通和交流，以及广泛的遴选 和考察，形成苏州银行股份有限公司第四届监事会构成方案和监事候 选人名单如下： 一、第四届监事会的组成 第四届监事会由9名监事组成，其中：股东监事3名，外部监事 3名，职工监事3名。 二、第四届监事会监事候选人 （一）股东监事候选人 孟卫元、韩燕、何胜旗。 （二）外部监事候选人 陈志、葛明、张广鸿。 （三）职工监事候选人 职工监事按照法律法规由本行职工代表大会选举产生。 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 8 议案二： 关于苏州银行股份有限公司 监事会换届选举的议案 各位股东： 苏州银行股份有限公司第三届监事会任期届满，根据《公司法》、 《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》、《商业银行监 事会工作指引》等法律法规以及本行公司章程的规定，本行组织开展 了换届筹备工作，经过与各有关方面的沟通和交流，以及广泛的遴选 和考察，形成苏州银行股份有限公司第四届监事会构成方案和监事候 选人名单如下： 一、第四届监事会的组成 第四届监事会由9名监事组成，其中：股东监事3名，外部监事 3名，职工监事3名。 二、第四届监事会监事候选人 （一）股东监事候选人 孟卫元、韩燕、何胜旗。 （二）外部监事候选人 陈志、葛明、张广鸿。 （三）职工监事候选人 职工监事按照法律法规由本行职工代表大会选举产生。 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 9 附件：苏州银行股份有限公司第四届监事会股东监事和外部监事候选 人简历 苏州银行股份有限公司第四届监事会 股东监事和外部监事候选人简历 孟卫元先生，1973年4月出生，EMBA，中级会计师、国际注册内 审师。曾任盛虹砂洗厂出纳、江苏盛虹印染有限公司主办会计、盛虹 集团有限公司副总经理。现任盛虹控股集团有限公司副总裁、苏州银 行股份有限公司股东监事。 孟卫元先生未持有本行股份，不存在《公司法》、本行章程中不 得担任本行监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”。孟卫元先生与本行其 他董事、监事及持有百分之五以上的股东之间不存在关联关系。 韩燕女士，1985年10月出生，硕士研究生学历，注册会计师。 曾任安永会计师事务所(USA)高级审计员，罗申美国际会计师事务所 (USA)高级审计员，Lingen LLP会计师事务所(USA)合伙人。现任苏 州市市属国有企业专职监事。 韩燕女士未持有本行股份，不存在《公司法》、本行章程中不得 担任本行监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”。韩燕女士与本行其他董 事、监事及持有百分之五以上的股东之间不存在关联关系。 何胜旗先生，1976年6月出生，本科学历，注册会计师，曾任 江苏梁丰食品集团有限公司会计、张家港市财政局经济建设科办事 员、科长助理、科长，张家港市财政局稽查大队副大队长、张家港市 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 9 附件：苏州银行股份有限公司第四届监事会股东监事和外部监事候选 人简历 苏州银行股份有限公司第四届监事会 股东监事和外部监事候选人简历 孟卫元先生，1973年4月出生，EMBA，中级会计师、国际注册内 审师。曾任盛虹砂洗厂出纳、江苏盛虹印染有限公司主办会计、盛虹 集团有限公司副总经理。现任盛虹控股集团有限公司副总裁、苏州银 行股份有限公司股东监事。 孟卫元先生未持有本行股份，不存在《公司法》、本行章程中不 得担任本行监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”。孟卫元先生与本行其 他董事、监事及持有百分之五以上的股东之间不存在关联关系。 韩燕女士，1985年10月出生，硕士研究生学历，注册会计师。 曾任安永会计师事务所(USA)高级审计员，罗申美国际会计师事务所 (USA)高级审计员，Lingen LLP会计师事务所(USA)合伙人。现任苏 州市市属国有企业专职监事。 韩燕女士未持有本行股份，不存在《公司法》、本行章程中不得 担任本行监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”。韩燕女士与本行其他董 事、监事及持有百分之五以上的股东之间不存在关联关系。 何胜旗先生，1976年6月出生，本科学历，注册会计师，曾任 江苏梁丰食品集团有限公司会计、张家港市财政局经济建设科办事 员、科长助理、科长，张家港市财政局稽查大队副大队长、张家港市 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 10 财政局投资评审中心副主任、主任，江苏国泰国际集团有限公司党委 书记、董事长、总经理。现任江苏国泰国际贸易有限公司党委书记、 董事长、总经理。 何胜旗先生未持有本行股份，不存在《公司法》、本行章程中不 得担任本行监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”。何胜旗先生与本行其 他董事、监事及持有百分之五以上的股东之间不存在关联关系。 陈志先生，1963年4月出生，博士研究生学历，高级经济师， 曾任中国人民银行人事司副处长兼福建泉州分行副行长、中国人民银 行人事司处长、副司长兼党委组织部副部长、中国人民银行上海分行 副行长、党委委员、中国人民银行上海总部业务一部主任（正局级） 兼人力部主任，中国人民银行会计财务司司长兼人民银行纪委委员、 中国金融学会常务理事、中国金融会计学会常务副会长、中国银联股 份公司副董事长、党委委员。现任普洛斯中国副董事长。 陈志先生未持有本行股份，不存在《公司法》、本行章程中不得 担任本行监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”。陈志先生与本行其他董 事、监事及持有百分之五以上的股东之间不存在关联关系。 葛明先生，1951年9月出生，硕士研究生学历，高级会计师， 中国注册会计师。曾任中国财务会计咨询公司审计经理、香港中安经 济财会咨询有限公司中方执行董事、安永华明会计师事务所董事长、 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人主任会计师、高 级顾问。现任苏州银行股份有限公司外部监事。 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 10 财政局投资评审中心副主任、主任，江苏国泰国际集团有限公司党委 书记、董事长、总经理。现任江苏国泰国际贸易有限公司党委书记、 董事长、总经理。 何胜旗先生未持有本行股份，不存在《公司法》、本行章程中不 得担任本行监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”。何胜旗先生与本行其 他董事、监事及持有百分之五以上的股东之间不存在关联关系。 陈志先生，1963年4月出生，博士研究生学历，高级经济师， 曾任中国人民银行人事司副处长兼福建泉州分行副行长、中国人民银 行人事司处长、副司长兼党委组织部副部长、中国人民银行上海分行 副行长、党委委员、中国人民银行上海总部业务一部主任（正局级） 兼人力部主任，中国人民银行会计财务司司长兼人民银行纪委委员、 中国金融学会常务理事、中国金融会计学会常务副会长、中国银联股 份公司副董事长、党委委员。现任普洛斯中国副董事长。 陈志先生未持有本行股份，不存在《公司法》、本行章程中不得 担任本行监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”。陈志先生与本行其他董 事、监事及持有百分之五以上的股东之间不存在关联关系。 葛明先生，1951年9月出生，硕士研究生学历，高级会计师， 中国注册会计师。曾任中国财务会计咨询公司审计经理、香港中安经 济财会咨询有限公司中方执行董事、安永华明会计师事务所董事长、 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人主任会计师、高 级顾问。现任苏州银行股份有限公司外部监事。 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 11 葛明先生未持有本行股份，不存在《公司法》、本行章程中不得 担任本行监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”。葛明先生与本行其他董 事、监事及持有百分之五以上的股东之间不存在关联关系。 张广鸿先生，1957年2月出生，硕士研究生学历，中共党员， 高级经济师。曾任交通部烟台海难救助打捞局水手、徐州医用光学仪 器厂助理工程师、青岛市人民银行金融研究所主任科员、青岛证券公 司上海业务部总经理、青岛证券公司总经理助理、青岛市财贸委员会 副主任兼青岛市国内贸易局副局长、青岛市财贸委员会副主任兼青岛 证券交易中心副总经理（主持工作）、青岛市商业银行行长、董事长、 党委书记、青岛市国资委副主任（正主任级）、北京金融资产交易所 常务副总裁。 张广鸿先生未持有本行股份，不存在《公司法》、本行章程中不 得担任本行监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”。张广鸿先生与本行其 他董事、监事及持有百分之五以上的股东之间不存在关联关系。 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 11 葛明先生未持有本行股份，不存在《公司法》、本行章程中不得 担任本行监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”。葛明先生与本行其他董 事、监事及持有百分之五以上的股东之间不存在关联关系。 张广鸿先生，1957年2月出生，硕士研究生学历，中共党员， 高级经济师。曾任交通部烟台海难救助打捞局水手、徐州医用光学仪 器厂助理工程师、青岛市人民银行金融研究所主任科员、青岛证券公 司上海业务部总经理、青岛证券公司总经理助理、青岛市财贸委员会 副主任兼青岛市国内贸易局副局长、青岛市财贸委员会副主任兼青岛 证券交易中心副总经理（主持工作）、青岛市商业银行行长、董事长、 党委书记、青岛市国资委副主任（正主任级）、北京金融资产交易所 常务副总裁。 张广鸿先生未持有本行股份，不存在《公司法》、本行章程中不 得担任本行监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”。张广鸿先生与本行其 他董事、监事及持有百分之五以上的股东之间不存在关联关系。 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 12 议案三： 关于修订《苏州银行股份有限公司章程》的 议案 各位股东： 鉴于本行已完成首次公开发行A股股票并于2019年8月2日在 深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”），本行根据相关法 律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，对本行现行章程进行 了修订，并形成拟于本次发行上市后适用的《苏州银行股份有限公司 章程》。现就本次《苏州银行股份有限公司章程》修订内容（以下简 称“本次章程修订”）进行汇报。 本次修订的《苏州银行股份有限公司章程》经银行业监督管理机 构核准后生效并实施。 附件一：关于《苏州银行股份有限公司章程》的修订说明 附件二：修订后的《苏州银行股份有限公司章程》 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 12 议案三： 关于修订《苏州银行股份有限公司章程》的 议案 各位股东： 鉴于本行已完成首次公开发行A股股票并于2019年8月2日在 深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”），本行根据相关法 律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，对本行现行章程进行 了修订，并形成拟于本次发行上市后适用的《苏州银行股份有限公司 章程》。现就本次《苏州银行股份有限公司章程》修订内容（以下简 称“本次章程修订”）进行汇报。 本次修订的《苏州银行股份有限公司章程》经银行业监督管理机 构核准后生效并实施。 附件一：关于《苏州银行股份有限公司章程》的修订说明 附件二：修订后的《苏州银行股份有限公司章程》 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 13 附件一：关于《苏州银行股份有限公司章程》的修订说明 关于《苏州银行股份有限公司章程》 的修订说明 鉴于本行已完成首次公开发行A股股票并于2019年8月2日在 深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”），本行根据相关法 律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，对本行现行章程进行 了修订，并形成拟于本次发行上市后适用的《苏州银行股份有限公司 章程》。现就本次《苏州银行股份有限公司章程》修订（以下简称“本 次章程修订”）情况说明如下： 一、主要章节变化情况 本次章程修订是在本行现行《苏州银行股份有限公司章程》的基 础上进行，本次章程修订幅度较大，主要是根据中国证监会和中国银 保监会的有关规定，对本行现行章程的部分章节和条款进行了修订。 二、具体修订内容 （一）第一章修改内容 1.关于第一条：依据《证券法》、《商业银行股权管理暂行办法》 和《上市公司章程指引》（以下简称“《指引》”）对本行章程第一条 进行了修改，增加了本次章程修订的法律依据，并细化了兜底性法律 依据条款的表述，具体为：“第一条为维护苏州银行股份有限公司 （以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国商业银 行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人民共和国银行业监督管理 法》（以下简称《银行业监督管理法》）、《商业银行公司治理指引》、 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 13 附件一：关于《苏州银行股份有限公司章程》的修订说明 关于《苏州银行股份有限公司章程》 的修订说明 鉴于本行已完成首次公开发行A股股票并于2019年8月2日在 深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”），本行根据相关法 律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，对本行现行章程进行 了修订，并形成拟于本次发行上市后适用的《苏州银行股份有限公司 章程》。现就本次《苏州银行股份有限公司章程》修订（以下简称“本 次章程修订”）情况说明如下： 一、主要章节变化情况 本次章程修订是在本行现行《苏州银行股份有限公司章程》的基 础上进行，本次章程修订幅度较大，主要是根据中国证监会和中国银 保监会的有关规定，对本行现行章程的部分章节和条款进行了修订。 二、具体修订内容 （一）第一章修改内容 1.关于第一条：依据《证券法》、《商业银行股权管理暂行办法》 和《上市公司章程指引》（以下简称“《指引》”）对本行章程第一条 进行了修改，增加了本次章程修订的法律依据，并细化了兜底性法律 依据条款的表述，具体为：“第一条为维护苏州银行股份有限公司 （以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国商业银 行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人民共和国银行业监督管理 法》（以下简称《银行业监督管理法》）、《商业银行公司治理指引》、 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 14 《商业银行股权管理暂行办法》、《上市公司章程指引》和其他法律、 法规、部门规章和规范性文件等规定，制定本章程。” 2.关于第二条：依据《指引》第二条，增加了本行设立时的批 准机关、批准文件名称和金融许可证的机构编码，以及本行登记机关 的名称和营业执照号码，具体为：“第二条本行系依照《公司法》、 《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 本行经原中国银行业监督管理委员会《关于筹建江苏东吴农村商 业银行股份有限公司的批复》（银监办发[2004]264号）和《关于江苏 东吴农村商业银行股份有限公司开业的批复》（银监复[2004]211号） 批准，以发起方式设立，并领取了机构编码为B0236H232050001的 《金融许可证》。 本行目前在苏州市工商行政管理局注册登记，并取得统一社会信 用代码为91320000768299855B的《营业执照》，具有独立法人资格。” 3.关于第三条：依据《指引》第三条，新增与本行首次公开发 行A股股票并上市有关的相关信息，具体为：“第三条本行于2019 年5月17日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行 人民币普通股333,333,334股，并于2019年8月2日在深圳证券交易 所上市。” 4.关于第六条：依据《指引》第六条，新增本行首次公开发行 A股股票并上市后的注册资本，并删除本行章程原第十四条，避免重 复表述，具体为：“第六条本行注册资本为人民币3,333,333,334元。” 5.关于第七条：依据《指引》第七条，新增本行营业期限，具 体为：“第七条本行为永久存续的股份有限公司。” 6.关于第九条：依据《指引》第九条，修改了本行章程原第五 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 14 《商业银行股权管理暂行办法》、《上市公司章程指引》和其他法律、 法规、部门规章和规范性文件等规定，制定本章程。” 2.关于第二条：依据《指引》第二条，增加了本行设立时的批 准机关、批准文件名称和金融许可证的机构编码，以及本行登记机关 的名称和营业执照号码，具体为：“第二条本行系依照《公司法》、 《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 本行经原中国银行业监督管理委员会《关于筹建江苏东吴农村商 业银行股份有限公司的批复》（银监办发[2004]264号）和《关于江苏 东吴农村商业银行股份有限公司开业的批复》（银监复[2004]211号） 批准，以发起方式设立，并领取了机构编码为B0236H232050001的 《金融许可证》。 本行目前在苏州市工商行政管理局注册登记，并取得统一社会信 用代码为91320000768299855B的《营业执照》，具有独立法人资格。” 3.关于第三条：依据《指引》第三条，新增与本行首次公开发 行A股股票并上市有关的相关信息，具体为：“第三条本行于2019 年5月17日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行 人民币普通股333,333,334股，并于2019年8月2日在深圳证券交易 所上市。” 4.关于第六条：依据《指引》第六条，新增本行首次公开发行 A股股票并上市后的注册资本，并删除本行章程原第十四条，避免重 复表述，具体为：“第六条本行注册资本为人民币3,333,333,334元。” 5.关于第七条：依据《指引》第七条，新增本行营业期限，具 体为：“第七条本行为永久存续的股份有限公司。” 6.关于第九条：依据《指引》第九条，修改了本行章程原第五 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 15 条的表述，明确本行全部资本分为等额股份，本行以其全部资产对本 行债务承担责任，具体为：“第九条本行全部资本分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行 的债务承担责任。” 7.关于第十二条：依据中央组织部、国务院国资委党委印发的 《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》（组通 字[2017]11号）以及中共苏州市委组织部、苏州市人民政府国资委印 发的《关于贯彻落实<中共中央组织部国务院国资委党委关于扎实推 动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知>的通知》（苏组通 [2017]36号）的要求，对本行章程原第八条的措辞进行了调整，具体 为：“本行根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织， 党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。本行 建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工 作经费。” 8.关于第十三条：将本行应当遵守的法律规定由原来的“法律、 行政法规”修改为“法律、法规、部门规章和规范性文件等规定”，从 而使本行应遵守的法律规范更加充分，具体为：“第十三条本行遵 守国家法律、法规、部门规章和规范性文件等规定，执行国家金融方 针、政策，依法接受中国银行业监督管理机构的监督管理。” 9.关于第十四条：依据《指引》第十条，修改了本行章程原第 十条的部分表述，使修改后的条文与《指引》第十条保持一致，同时， 结合本行实际情况，明确本行其他高级管理人员的构成，具体为：“第 十四条本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是 对本行、股东、董事、监事和高级管理人员具有法律约束力的文件。 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 15 条的表述，明确本行全部资本分为等额股份，本行以其全部资产对本 行债务承担责任，具体为：“第九条本行全部资本分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行 的债务承担责任。” 7.关于第十二条：依据中央组织部、国务院国资委党委印发的 《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》（组通 字[2017]11号）以及中共苏州市委组织部、苏州市人民政府国资委印 发的《关于贯彻落实<中共中央组织部国务院国资委党委关于扎实推 动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知>的通知》（苏组通 [2017]36号）的要求，对本行章程原第八条的措辞进行了调整，具体 为：“本行根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织， 党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。本行 建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工 作经费。” 8.关于第十三条：将本行应当遵守的法律规定由原来的“法律、 行政法规”修改为“法律、法规、部门规章和规范性文件等规定”，从 而使本行应遵守的法律规范更加充分，具体为：“第十三条本行遵 守国家法律、法规、部门规章和规范性文件等规定，执行国家金融方 针、政策，依法接受中国银行业监督管理机构的监督管理。” 9.关于第十四条：依据《指引》第十条，修改了本行章程原第 十条的部分表述，使修改后的条文与《指引》第十条保持一致，同时， 结合本行实际情况，明确本行其他高级管理人员的构成，具体为：“第 十四条本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是 对本行、股东、董事、监事和高级管理人员具有法律约束力的文件。 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 16 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事、行 长和其他高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董 事、监事、行长和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指本行副行长、行长助理、董事 会秘书、总行行级各专业总监、财务负责人以及经董事会确定的其他 高级管理人员。” （二）第三章修改内容 1.关于第三章标题：由于删除本行章程原第十四条关于本行注 册资本的规定之后，本章的主要规定仅与股份有关，故将本章标题由 “第三章注册资本和股份”修改为“第三章股份”。 2.关于第一节标题：依据《指引》关于本节的标题，将本节标 题由“第一节股份”修改为“第一节股份发行”。 3.关于第十七条：将原“中国银行业监督管理委员会”改为“国务 院银行业监督管理机构”具体为：“经国务院银行业监督管理机构和国家外 汇管理局批准，并经公司登记机关核准，本行的经营范围是： （一）吸收本外币公众存款； （二）发放本外币短期、中期和长期贷款； （三）办理国内外结算； （四）办理票据承兑与贴现； （五）代理收付款项及代理保险业务； （六）代理发行、代理兑付、承销政府债券； （七）买卖政府债券、金融债券； 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 16 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事、行 长和其他高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董 事、监事、行长和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指本行副行长、行长助理、董事 会秘书、总行行级各专业总监、财务负责人以及经董事会确定的其他 高级管理人员。” （二）第三章修改内容 1.关于第三章标题：由于删除本行章程原第十四条关于本行注 册资本的规定之后，本章的主要规定仅与股份有关，故将本章标题由 “第三章注册资本和股份”修改为“第三章股份”。 2.关于第一节标题：依据《指引》关于本节的标题，将本节标 题由“第一节股份”修改为“第一节股份发行”。 3.关于第十七条：将原“中国银行业监督管理委员会”改为“国务 院银行业监督管理机构”具体为：“经国务院银行业监督管理机构和国家外 汇管理局批准，并经公司登记机关核准，本行的经营范围是： （一）吸收本外币公众存款； （二）发放本外币短期、中期和长期贷款； （三）办理国内外结算； （四）办理票据承兑与贴现； （五）代理收付款项及代理保险业务； （六）代理发行、代理兑付、承销政府债券； （七）买卖政府债券、金融债券； 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 17（八）从事同业拆借； （九）提供保管箱服务； （十）外汇汇款； （十一）外币兑换； （十二）结汇、售汇； （十三）资信调查、咨询、见证业务； （十四）经国务院银行业监督管理机构和国家外汇管理部门批准的其他业 务。” 4.关于第十八条：依据《指引》第十四条，明确本行的股份采 取股票的形式，具体为：“第十八条本行的股份采取股票的形式。” 5.关于第十九条：依据《指引》第十五条，新增关于同股同权 的规定，为避免重复，同时删除本行章程原第十六条，具体为：“第 十九条本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。” 6.关于第二十条：依据《指引》第十六条，明确本行股票面值 的币种，具体为：“第二十条本行发行的股票，以人民币标明面值。” 7.关于第二十一条：依据《指引》第十七条，新增存管本行发 行股份的证券登记机构名称，具体为：“第二十一条本行发行的股 份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。” 8.关于第二十二条：依据《指引》第十八条，明确本行成立时 的发起人包括法人股东、社会自然人股东和内部职工股股东，并明确 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 17（八）从事同业拆借； （九）提供保管箱服务； （十）外汇汇款； （十一）外币兑换； （十二）结汇、售汇； （十三）资信调查、咨询、见证业务； （十四）经国务院银行业监督管理机构和国家外汇管理部门批准的其他业 务。” 4.关于第十八条：依据《指引》第十四条，明确本行的股份采 取股票的形式，具体为：“第十八条本行的股份采取股票的形式。” 5.关于第十九条：依据《指引》第十五条，新增关于同股同权 的规定，为避免重复，同时删除本行章程原第十六条，具体为：“第 十九条本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。” 6.关于第二十条：依据《指引》第十六条，明确本行股票面值 的币种，具体为：“第二十条本行发行的股票，以人民币标明面值。” 7.关于第二十一条：依据《指引》第十七条，新增存管本行发 行股份的证券登记机构名称，具体为：“第二十一条本行发行的股 份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。” 8.关于第二十二条：依据《指引》第十八条，明确本行成立时 的发起人包括法人股东、社会自然人股东和内部职工股股东，并明确 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 18 发起人的出资方式，具体为：“第二十二条本行成立时，本行发起 人江苏吴中教育投资公司、苏州市宏利来服饰有限公司等46家法人 股东、2193个社会自然人股东以及1228个内部职工股股东以货币资 金认缴本行股份。” 9.关于第二十三条：依据《指引》第十九条，明确本行股份总 数和类别，具体为：“第二十三条本行股份总数为3,333,333,334股， 全部股份均为普通股。” 10.关于第二十四条：依据《指引》第二十条，增加本行不应对 购买或拟购买本行股份的人提供任何形式资助的规定，具体为：“第 二十四条本行或本行的分支机构（包括本行的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本行股份的人提 供任何资助。” 11.为简化修订后的本行章程，删除本行章程原第十五条和第十 七条。 12.关于第二节标题：依据《指引》关于本节的标题，将本节标 题由“第二节股份增减”修改为“第二节股份增减和回购”。 13.关于第二十七条：细化了本行章程原第十八条中对于法律法 规的措辞，具体为：“第二十七条本行依照法律、法规、部门规章、 规范性文件和本章程的规定，经股东大会决议，报经银行业监督管理 机构批准后，可以变更注册资本。” 14.关于第二十八条：依据《指引》第二十一条，修改本行章程 原第十九条关于本行增加资本的方式的规定，将第（一）项、第（二） 项由原来的“向社会定向募集新股”、“向现有股东配售股份”修改为 “公开发行股份”、“非公开发行股份；将原来的“银行业监督管理机构” 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 18 发起人的出资方式，具体为：“第二十二条本行成立时，本行发起 人江苏吴中教育投资公司、苏州市宏利来服饰有限公司等46家法人 股东、2193个社会自然人股东以及1228个内部职工股股东以货币资 金认缴本行股份。” 9.关于第二十三条：依据《指引》第十九条，明确本行股份总 数和类别，具体为：“第二十三条本行股份总数为3,333,333,334股， 全部股份均为普通股。” 10.关于第二十四条：依据《指引》第二十条，增加本行不应对 购买或拟购买本行股份的人提供任何形式资助的规定，具体为：“第 二十四条本行或本行的分支机构（包括本行的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本行股份的人提 供任何资助。” 11.为简化修订后的本行章程，删除本行章程原第十五条和第十 七条。 12.关于第二节标题：依据《指引》关于本节的标题，将本节标 题由“第二节股份增减”修改为“第二节股份增减和回购”。 13.关于第二十七条：细化了本行章程原第十八条中对于法律法 规的措辞，具体为：“第二十七条本行依照法律、法规、部门规章、 规范性文件和本章程的规定，经股东大会决议，报经银行业监督管理 机构批准后，可以变更注册资本。” 14.关于第二十八条：依据《指引》第二十一条，修改本行章程 原第十九条关于本行增加资本的方式的规定，将第（一）项、第（二） 项由原来的“向社会定向募集新股”、“向现有股东配售股份”修改为 “公开发行股份”、“非公开发行股份；将原来的“银行业监督管理机构” 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 19 修改为“监管机构”；同时，依据《指引》第二十一条，修改本条第（五） 项的兜底性规定，具体为：“第二十八条本行根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议并经监管机构 批准后，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份; （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。” 15.关于第二十九条：依据《指引》第二十二条，在本行章程原 第十九条第二款的基础上，新增关于本行减少注册资本的规定，具体 为：“第二十九条本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，应 当按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的 程序办理。 本行减少注册资本的，应当保证注册资本不低于法定最低限额。” 16.关于第三十条：依据《指引》第二十三条，新增关于本行可 以收购本行股份的情形，具体为：“第三十条本行在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本行的股 份： （一）减少本行注册资本； （二）与持有本行股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 19 修改为“监管机构”；同时，依据《指引》第二十一条，修改本条第（五） 项的兜底性规定，具体为：“第二十八条本行根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议并经监管机构 批准后，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份; （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。” 15.关于第二十九条：依据《指引》第二十二条，在本行章程原 第十九条第二款的基础上，新增关于本行减少注册资本的规定，具体 为：“第二十九条本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，应 当按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的 程序办理。 本行减少注册资本的，应当保证注册资本不低于法定最低限额。” 16.关于第三十条：依据《指引》第二十三条，新增关于本行可 以收购本行股份的情形，具体为：“第三十条本行在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本行的股 份： （一）减少本行注册资本； （二）与持有本行股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 20 求本行收购其股份的； （五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券； （六）本行为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。” 17.关于第三十一条：依据《指引》第二十四条，新增关于本行 收购本行股份的方式，具体为：“第三十一条本行收购本行股份， 可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。” 18.关于第三十二条：依据《指引》第二十五条，新增关于本行 收购本行股份的程序和限制等规定，具体为：“第三十二条本行因本 章程第三十条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本行股 份的，应当经股东大会决议。本行因本章程第三十条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 本行依照本章程第三十条第一款规定收购本行股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超 过本行已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。” 19.关于第三节标题：依据《指引》关于本节的标题，将本节标 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 20 求本行收购其股份的； （五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券； （六）本行为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。” 17.关于第三十一条：依据《指引》第二十四条，新增关于本行 收购本行股份的方式，具体为：“第三十一条本行收购本行股份， 可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。” 18.关于第三十二条：依据《指引》第二十五条，新增关于本行 收购本行股份的程序和限制等规定，具体为：“第三十二条本行因本 章程第三十条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本行股 份的，应当经股东大会决议。本行因本章程第三十条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 本行依照本章程第三十条第一款规定收购本行股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超 过本行已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。” 19.关于第三节标题：依据《指引》关于本节的标题，将本节标 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 21 题由“第三节股份的转让和质押”修改为“第三节股份转让”。 20.关于第三十四条：依据《指引》第二十六条，删除本行章程 原第二十一条关于股东转让股份时的限制，并修改为：“第三十四条 本行的股份可以依法转让。” 21.关于第三十五条：依据《指引》第二十八条，新增关于本行 发起人转让股份的限制以及本行公开发行股份前已发行的股份转让 的限制；根据《商业银行股权管理暂行办法》第十七条，新增关于本 行主要股东股权转让的限制；同时，将本行章程原二十二条进行相应 修改并作为本条第三款，具体为：“第三十五条发起人持有的本行 股份，自本行成立之日起1年内不得转让。本行公开发行股份前已发 行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 本行主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权。 经银行业监督管理机构或其派出机构批准采取风险处置措施、银行业 监督管理机构或其派出机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一 投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。 本行董事、监事和高级管理层人员应当向本行申报所持有的本行 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本行股份总数的25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后6个月内，不得转让其持有的本行股 份，法院强制执行的除外。” 22.关于第三十六条：依据《指引》第二十九条，新增关于禁止 短线交易的规定，具体为：“第三十六条本行董事、监事、高级管 理人员、持有本行股份5%以上的股东，将其持有的本行股票在买入 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 21 题由“第三节股份的转让和质押”修改为“第三节股份转让”。 20.关于第三十四条：依据《指引》第二十六条，删除本行章程 原第二十一条关于股东转让股份时的限制，并修改为：“第三十四条 本行的股份可以依法转让。” 21.关于第三十五条：依据《指引》第二十八条，新增关于本行 发起人转让股份的限制以及本行公开发行股份前已发行的股份转让 的限制；根据《商业银行股权管理暂行办法》第十七条，新增关于本 行主要股东股权转让的限制；同时，将本行章程原二十二条进行相应 修改并作为本条第三款，具体为：“第三十五条发起人持有的本行 股份，自本行成立之日起1年内不得转让。本行公开发行股份前已发 行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 本行主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权。 经银行业监督管理机构或其派出机构批准采取风险处置措施、银行业 监督管理机构或其派出机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一 投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。 本行董事、监事和高级管理层人员应当向本行申报所持有的本行 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本行股份总数的25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后6个月内，不得转让其持有的本行股 份，法院强制执行的除外。” 22.关于第三十六条：依据《指引》第二十九条，新增关于禁止 短线交易的规定，具体为：“第三十六条本行董事、监事、高级管 理人员、持有本行股份5%以上的股东，将其持有的本行股票在买入 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 22 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本 行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限 制。 本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。” 23.关于第三十七条：依据《指引》第二十七条，调整本行章程 原第二十三条第一款的表述，并将该条规定调整为单独的条款，具体 为：“第三十七条本行不接受本行股票作为质押权的标的。股东以 本行股份出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律、法规、部门 规章、规范性文件和监管部门的要求，并事前告知本行董事会。” 24.关于第三十八条：本行章程原二十三条第二款主要规定董事 会办公室与股权质押有关的日常工作，内容相对独立，故将该款调整 为单独的条款，具体为：“第三十八条本行董事会办公室负责承担 股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。” 25.删除本行章程原第二十五条：本行章程原第二十五条规定： “股东大会召开前20日内或者本行决定分配股利的基准日前5日内， 不受理股东提出的股权转让或变更申请，对股东名册不得作变更登 记。”鉴于本行上市后股份将在二级市场自由流通，上述规定与本行 上市后的实际情况不符，因此予以删除。 （三）第四章修改内容 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 22 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本 行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限 制。 本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。” 23.关于第三十七条：依据《指引》第二十七条，调整本行章程 原第二十三条第一款的表述，并将该条规定调整为单独的条款，具体 为：“第三十七条本行不接受本行股票作为质押权的标的。股东以 本行股份出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律、法规、部门 规章、规范性文件和监管部门的要求，并事前告知本行董事会。” 24.关于第三十八条：本行章程原二十三条第二款主要规定董事 会办公室与股权质押有关的日常工作，内容相对独立，故将该款调整 为单独的条款，具体为：“第三十八条本行董事会办公室负责承担 股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。” 25.删除本行章程原第二十五条：本行章程原第二十五条规定： “股东大会召开前20日内或者本行决定分配股利的基准日前5日内， 不受理股东提出的股权转让或变更申请，对股东名册不得作变更登 记。”鉴于本行上市后股份将在二级市场自由流通，上述规定与本行 上市后的实际情况不符，因此予以删除。 （三）第四章修改内容 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 23 1.关于第三十九条：依据《指引》第三十条，修改本行章程原 第二十六条的表述，并合并本行章程原第二十七条的部分内容，同时 删除本行章程原第二十七条；此外，根据《商业银行股权管理暂行办 法》第九条，修改主要股东的定义，具体为：“第三十九条本行依 据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 本行股份的充分证据。本行股东为依法持有本行股份的自然人和法 人。股东按其所持股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 主要股东是指持有或控制本行5%以上股份或表决权，或持有资 本总额或股份总额不足5%但对本行经营管理有重大影响的股东。 前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事、监事或高 级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以 及银行业监督管理机构或其派出机构认定的其他情形。” 2.关于第四十条：依据《指引》第三十一条，新增关于确认股 东身份的相关规定，具体为：“第四十条本行召开股东大会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东 大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。” 3.关于第四十一条：依据《指引》第三十二条，修改并增加本 行股东享有的权利，具体为：“第四十一条本行股东享有下列权利： （一）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； （二）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 23 1.关于第三十九条：依据《指引》第三十条，修改本行章程原 第二十六条的表述，并合并本行章程原第二十七条的部分内容，同时 删除本行章程原第二十七条；此外，根据《商业银行股权管理暂行办 法》第九条，修改主要股东的定义，具体为：“第三十九条本行依 据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 本行股份的充分证据。本行股东为依法持有本行股份的自然人和法 人。股东按其所持股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 主要股东是指持有或控制本行5%以上股份或表决权，或持有资 本总额或股份总额不足5%但对本行经营管理有重大影响的股东。 前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事、监事或高 级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以 及银行业监督管理机构或其派出机构认定的其他情形。” 2.关于第四十条：依据《指引》第三十一条，新增关于确认股 东身份的相关规定，具体为：“第四十条本行召开股东大会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东 大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。” 3.关于第四十一条：依据《指引》第三十二条，修改并增加本 行股东享有的权利，具体为：“第四十一条本行股东享有下列权利： （一）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； （二）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 24（三）对本行经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要 求本行收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。” 4.关于第四十二条：依据《指引》第三十三条，新增关于股东 查阅相关信息或资料的相关程序，具体为：“第四十二条股东提出 查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有 本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。” 5.关于第四十三条：依据《指引》第三十四条，将本行章程原 第二十九条修改为关于股东有权请求人民法院认定股东大会和董事 会决议无效或予以撤销的规定，具体为：“第四十三条本行股东大 会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。” 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 24（三）对本行经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要 求本行收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。” 4.关于第四十二条：依据《指引》第三十三条，新增关于股东 查阅相关信息或资料的相关程序，具体为：“第四十二条股东提出 查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有 本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。” 5.关于第四十三条：依据《指引》第三十四条，将本行章程原 第二十九条修改为关于股东有权请求人民法院认定股东大会和董事 会决议无效或予以撤销的规定，具体为：“第四十三条本行股东大 会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。” 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 25 6.关于第四十四条：依据《指引》第三十五条，新增关于股东 代表诉讼的规定，具体为：“第四十四条董事、高级管理人员执行 本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失 的，连续180日以上单独或合并持有本行1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。” 7.关于第四十五条：依据《指引》第三十六条，新增股东可以 向损害股东利益的董事、高级管理人员提起诉讼的规定，具体为：“第 四十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。” 8.关于第四十六条：依据《商业银行股权管理暂行办法》第十 条和第二十八条，新增本条第（四）项关于使用自有资金入股的规定 和本条第（十二）项关于对股东权利限制的规定；依据《指引》第三 十七条，将本行章程原第三十条第（五）项“以其所持本行股份为限 对本行承担责任”进行细化，并修改原第三十条第（一）项和第（三） 项的表述；此外，为保证本条所列股东义务的完整性，将本行章程原 第三十一条和第三十二条合并至本条，作为本条第（十）项和第（十 一）项，具体为：“第四十六条本行股东承担下列义务： 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 25 6.关于第四十四条：依据《指引》第三十五条，新增关于股东 代表诉讼的规定，具体为：“第四十四条董事、高级管理人员执行 本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失 的，连续180日以上单独或合并持有本行1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。” 7.关于第四十五条：依据《指引》第三十六条，新增股东可以 向损害股东利益的董事、高级管理人员提起诉讼的规定，具体为：“第 四十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。” 8.关于第四十六条：依据《商业银行股权管理暂行办法》第十 条和第二十八条，新增本条第（四）项关于使用自有资金入股的规定 和本条第（十二）项关于对股东权利限制的规定；依据《指引》第三 十七条，将本行章程原第三十条第（五）项“以其所持本行股份为限 对本行承担责任”进行细化，并修改原第三十条第（一）项和第（三） 项的表述；此外，为保证本条所列股东义务的完整性，将本行章程原 第三十一条和第三十二条合并至本条，作为本条第（十）项和第（十 一）项，具体为：“第四十六条本行股东承担下列义务： 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 26（一）遵守法律、行政法规、监管规定和本行章程； （二）股东应当依法对本行履行诚信义务，确保提交的股东资格 资料真实、完整、有效。 （三）按其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （四）使用自有资金入股，且确保资金来源合法，不得以委托资 金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外。 （五）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （六）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益； 本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 本行股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。 （七）维护本行利益，支持本行的合法经营； （八）执行股东大会决议； （九）主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情 况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告。 （十）股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及本行章程行 使出资人权利，不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级管理层根 据章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干 预本行经营管理，不得损害本行利益和其他利益相关者的合法权益。 （十一）股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资 本规划，使本行资本持续满足监管要求。当本行资本不能满足监管要 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 26（一）遵守法律、行政法规、监管规定和本行章程； （二）股东应当依法对本行履行诚信义务，确保提交的股东资格 资料真实、完整、有效。 （三）按其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （四）使用自有资金入股，且确保资金来源合法，不得以委托资 金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外。 （五）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （六）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益； 本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 本行股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。 （七）维护本行利益，支持本行的合法经营； （八）执行股东大会决议； （九）主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情 况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告。 （十）股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及本行章程行 使出资人权利，不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级管理层根 据章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干 预本行经营管理，不得损害本行利益和其他利益相关者的合法权益。 （十一）股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资 本规划，使本行资本持续满足监管要求。当本行资本不能满足监管要 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 27 求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求， 并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对 本行补充资本或合格的新股东进入。主要股东应当以书面形式向本行 作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。 （十二）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东， 不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等 权利。 对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股 东，银行业监督管理机构或其派出机构可以限制或禁止本行与其开展 关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制 其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 （十三）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。” 9.关于第四十七条和第四十八条：依据《指引》第三十九条， 新增关于本行控股股东和实际控制人的禁止性行为，具体为：“第四 十七条本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行 利益。违反规定的，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十八条本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害本行和社会公众股股东的利益。本行可能出现流动性困难时， 股东有义务对本行流动性支持。” 10.关于第五十一条：鉴于本条主要规定了股东授信逾期时表决 权应当受到限制，属于对股东权利义务的特别规定，因此，为增强条 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 27 求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求， 并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对 本行补充资本或合格的新股东进入。主要股东应当以书面形式向本行 作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。 （十二）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东， 不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等 权利。 对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股 东，银行业监督管理机构或其派出机构可以限制或禁止本行与其开展 关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制 其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 （十三）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。” 9.关于第四十七条和第四十八条：依据《指引》第三十九条， 新增关于本行控股股东和实际控制人的禁止性行为，具体为：“第四 十七条本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行 利益。违反规定的，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十八条本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害本行和社会公众股股东的利益。本行可能出现流动性困难时， 股东有义务对本行流动性支持。” 10.关于第五十一条：鉴于本条主要规定了股东授信逾期时表决 权应当受到限制，属于对股东权利义务的特别规定，因此，为增强条 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 28 款间的逻辑性，将本行章程原第五十一条（属于原第四章原第四节“股 东大会决议”）移动至此处，具体为：“第五十一条股东特别是主要 股东在本行的授信逾期时，其在股东大会和派出董事在董事会上的表 决权应当受到限制。” 11.关于第五十二条和第五十三条：鉴于这两条主要规定了股东 以本行股权出质时应当遵循的备案程序和信息披露义务，属于对股东 权利义务的特别规定，因此，为增强条款间的逻辑性，将本行章程原 第二十三条第三款和第四款（属于原第三章第三节“股份的转让和质 押”）移动至此处，具体为：“第五十二条拥有本行董、监事席位的 股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的 股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、 股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股 权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应 不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事 应当回避。 第五十三条股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和 信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。” 12.关于第五十四条：鉴于本条主要规定了股东质押股权达到一 定比例时表决权应当受到限制，属于对股东权利义务的特别规定，因 此，为增强条款间的逻辑性，将本行章程原第二十四条（属于原第三 章第三节“股份的转让和质押”）移动至此处；此外，新增表决权受限 时应将受限情形载于会议记录的规定，具体为：“第五十四条股东 在本行的借款余额超过其持有的经审计的本行上一年度的股权净值， 不得将持有的本行股权进行质押。 股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，应 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 28 款间的逻辑性，将本行章程原第五十一条（属于原第四章原第四节“股 东大会决议”）移动至此处，具体为：“第五十一条股东特别是主要 股东在本行的授信逾期时，其在股东大会和派出董事在董事会上的表 决权应当受到限制。” 11.关于第五十二条和第五十三条：鉴于这两条主要规定了股东 以本行股权出质时应当遵循的备案程序和信息披露义务，属于对股东 权利义务的特别规定，因此，为增强条款间的逻辑性，将本行章程原 第二十三条第三款和第四款（属于原第三章第三节“股份的转让和质 押”）移动至此处，具体为：“第五十二条拥有本行董、监事席位的 股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的 股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、 股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股 权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应 不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事 应当回避。 第五十三条股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和 信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。” 12.关于第五十四条：鉴于本条主要规定了股东质押股权达到一 定比例时表决权应当受到限制，属于对股东权利义务的特别规定，因 此，为增强条款间的逻辑性，将本行章程原第二十四条（属于原第三 章第三节“股份的转让和质押”）移动至此处；此外，新增表决权受限 时应将受限情形载于会议记录的规定，具体为：“第五十四条股东 在本行的借款余额超过其持有的经审计的本行上一年度的股权净值， 不得将持有的本行股权进行质押。 股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，应 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 29 当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。本行应 将前述受限情形在相关会议记录中载明。” 13.关于第二节标题：依据《指引》关于本节的标题，将本节标 题由“第二节股东大会”修改为“第二节股东大会的一般规定”。 14.关于第五十五条：依据《指引》第四十条，增加股东大会的 职权，包括本条第（十二）项、第（十三）项、第（十四）项和第（十 五）项，同时，为避免与后文重复，删除本行章程原第三十六条第（十 二）项“代表本行有表决权股份总数的3%以上的股东的提案”，并调 整部分条款的表述，具体为：“第五十五条股东大会是本行的权力 机构，依法行使下列职权： （一）制定和修改本章程； （二）审议通过股东大会、董事会和监事会议事规则； （三）审议批准本行的发展规划，决定本行的经营方针和重大投 资计划； （四）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （五）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议； （六）审议批准董事会、监事会的工作报告； （七）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配 方案和弥补亏损方案； （八）对本行增加或者减少注册资本作出决议； （九）对本行合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决 议； 苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会会议材料 29 当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。本行应 将前述受限情形在相关会议记录中载明。” 13.关于第二节标题：依据《指引》关于本节的标题，将本节标 题由“第二节股东大会”修改为“第二节股东大会的一般规定”。 14.关于第五十五条：依据《指引》第四十条，增加股东大会的 职权，包括本条第（十二）项、第（十三）项、第（十四）项和第（十 五）项，同时，为避免与后文重复，删除本行章程原第三十六条第（十 二）项“代表本行有表决权股份总数的3%以上的股东的提案”，并调 整部分条款的表述，具体为：“第五十五条股东大会是本行的权力 机构，依法行使下列职权： （一）制定和修改本章程； （二）审议通过股东大会、董事会和监事会议事规则； （三）审议批准本行的发展规划，决定本行的经营方针和重大投（未完）  |