奥联电子:南京证券股份有限公司关于公司变更募集资金投资项目实施主体和实施地点的核查意见
南京证券股份有限公司 关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司 变更募集资金投资项目实施主体和实施地点的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监 管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求， 作为南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“奥联电子”或“上市公司”） 首次公开发行股票的保荐机构，南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券” 或“保荐机构”）对上市公司变更募集资金投资项目实施主体和实施地点的情况进 行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2990号文”核准，根据《关于南 京奥联汽车电子电器股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深 证上[2016]986号），上市公司首次公开发行的2,000万股人民币普通股股票已 于2016年12月29日在深圳证券交易所创业板上市交易，募集资金总额为人民 币19,720.00万元，扣除券商承销佣金及保荐费1,480.40万元、审计费、律师费、 信息披露费和网上发行手续费等发行费用656.38万元后，募集资金净额为人民 币17,583.22万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年12月26 日对上市公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“中汇会验 [2016]4801号”验资报告，具体募集资金投入项目如下： 项目名称 银行名称 募集资金投资额（万元） 年产300万套电子油门踏板总 成自动化生产线建设项目 招商银行股份有限公司南 京鼓楼支行 4,628.03 年产100万套换挡控制器自动 化生产线建设项目 广发银行股份有限公司南 京江宁支行 5,744.75 年产50万套欧IV及以上低排放 发动机电子节气门自动化生产 线建设项目 中国民生银行股份有限公 司南京支行 3,671.49 研发中心扩建项目 南京银行股份有限公司建 邺支行 3,538.95 合计 17,583.22 注：截至本核查意见出具日，上述募投项目中“年产100万套换挡控制器自动化生产线 建设项目”和“研发中心扩建项目”已经终结，并将结余募集资金永久性补充流动资金。 二、本次变更募集资金投资项目实施主体和实施地点的情况 （一）募投项目实施主体和地点变更情况 经上市公司2017年10月25日第二届董事会第十一次会议审议通过，募投 项目中“年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项 目”的实施主体和地点由上市公司及其现有厂区变更为上市公司全资子公司南京 奥联智能电子电器有限公司及其现有厂区。上述变更部分募集实施主体及实施地 点事项已经上市公司董事会审议批准，且经监事会和独立董事发表明确同意意见， 履行了必要的审批程序。 基于近年来汽车行业整体下滑及节约募投项目投资成本等因素的考虑，上市 公司结合目前经营实际情况，决定对“年产50万套欧IV及以上低排放发动机电 子节气门自动化生产线建设项目”的实施方略进行调整，拟将上述募投项目的实 施主体和实施地点重新变更回上市公司及其现有厂区内，即实施主体变更为：南 京奥联汽车电子电器股份有限公司，实施地点变更为：南京奥联汽车电子电器股 份有限公司现有厂区内。 （二）募投项目变更实施主体和地点的原因 上市公司所属汽车行业近年来遭遇产销量持续下滑的境况，上市公司基于最 大程度上保护公司及全体股东利益，经谨慎性考虑调整投资战略并终止对南京高 淳土地使用权的投资，原实施主体全资子公司南京奥联智能电子电器有限公司厂 房未能如期建设。为保证募投项目“年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子 节气门自动化生产线建设项目”实施进度按计划推进，自2017年10月变更上述 募投项目实施主体和地点以来，该项目募资资金除了用于支付高淳土地出让金及 相关费用外，一直由上市公司主导并在公司现有的厂区内实施。 现阶段受汽车行业不景气及节约投资成本等因素影响，上市公司决定终止购 买南京高淳土地使用权并收回先期支付的土地出让金等投资，且已经就终止购买 土地使用权的事项与江苏高淳经济开发区开发有限公司协商一致并签订《终止协 议书》，根据协议：江苏高淳经济开发区开发有限公司于2019年12月15日左 右退还奥联电子已注销不动产权权证地块所缴纳的土地出让款1602万元，以及 该土地竞拍已经缴纳的契税、印花税地方留成部分至全资子公司南京奥联智能电 子电器有限公司账户。全资子公司南京奥联智能电子电器有限公司在收到相关款 项后，将归还至公司募集资金专户，具体内容详见上市公司于巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止购买土地使用权的公告》（公 告编号：2019-094）。 综上，基于上市公司目前的实际情况及投资项目实施的客观需要，奥联电子 计划将首次公开发行募投项目中“年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节 气门自动化生产线建设项目”的实施地点变更到上市公司现有厂区内，由上市公 司继续负责实施推进。 三、本次变更募集资金投资项目实施主体及实施地点对公司的影响 当前汽车行业整体下滑，上市公司调整募投项目实施方略并变更募投项目实 施主体和实施地点，合理利用了上市公司现有厂区资源，节约了投资规模并降低 风险，符合上市公司的实际情况和项目实施的需要，不会对募投项目实施造成实 质性影响，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情况。 四、本次变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的相关审核及批准程 序 （一）董事会审议情况 2019年12月13日，上市公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于 变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意募集资金投资项目中 的“年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目” 的实施主体由全资子公司南京奥联智能电子电器有限公司变更为母公司奥联电 子实施，实施地点由全资子公司南京奥联智能电子电器有限公司现有厂区内变更 为母公司奥联电子现有厂区内。 （二）监事会审议情况 2019年12月13日，上市公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于 变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意募集资金投资项目中 的“年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目” 的实施主体由全资子公司南京奥联智能电子电器有限公司变更为母公司奥联电 子实施，实施地点由全资子公司南京奥联智能电子电器有限公司现有厂区内变更 为母公司奥联电子现有厂区内。 （三）独立董事意见 全体独立董事认为：当前上市公司所属汽车行业整体下滑背景下，调整“年 产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目”的实施 主体及地点，并重新由母公司奥联电子负责实施推进，符合上市公司目前的实际 情况和项目实施需要，有利于节约投资规模，推动募投项目实施进度，不会对项 目实施造成实质性影响，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情况， 符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等有关法律法规的规定，全体独立董事同意该募投项目的实施主体 和实施地点变更。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： （一）上市公司本次变更部分募集资金实施主体和实施地点，已经上市公司 董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程 序，符合《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等相关规定的要求； （二）上市公司本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的， 符合当前汽车行业下滑背景下上市公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的 实施，不存在损害股东利益的情形。 综上，南京证券对奥联电子本次变更募集资金投资项目实施主体和实施地点 事项无异议。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限 公司变更募集资金投资项目实施主体和实施地点的核查意见》之签章页） 保荐代表人签字： 孔玉飞 肖爱东 南京证券股份有限公司 2019年12月16日 中财网
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