高德信:天风证券股份有限公司关于深圳市高德信通信股份有限公司股票发行合法合规性意见
天风证券股份有限公司 关于深圳市高德信通信股份有限公司 天风标识（新） 股票发行合法合规性意见 天风证券股份有限公司 （湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼） 二〇一九年十二月 目 录 一、 关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见 ..................................................... 4 二、 关于公司治理规范性的意见................................................................................................. 4 三、 关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见 ..................................................... 5 四、 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 ................................................................. 5 五、 关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金的管理和信息披露 义务履行情况的意见 ...................................................................................................................... 6 六、 关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见 ............................... 10 七、 关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见 ............................................................... 10 八、 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ........................................... 10 九、 关于发行过程及结果是否合法合规的意见 ....................................................................... 15 十、 关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见 ............................................................... 16 十一、 关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见 ................... 18 十二、 关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见 ....................................... 18 十三、 主办券商认为发表的其他意见 ....................................................................................... 18 释义 除非另有说明，本意见中下列简称具有以下特定含义： 简称 - 含义 公司、高德信 指 深圳市高德信通信股份有限公司 鼎晟投资 指 深圳市鼎晟投资有限公司 《公司章程》 指 《深圳市高德信通信股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国股份转让系统业务规则（试行）》 《股票发行业务规则》 指 《全国股份转让系统股票发行业务规则（试行）》 《发行业务指南》 指 《全国股份转让系统股票发行业务指南》 《投资者适当性管理办法》 指 《全国股份转让系统投资者适当性管理办法》 《信息披露规则》 指 《全国股份转让系统挂牌公司信息披露规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国股份转让系统有限责任公司 主办券商、天风证券 指 天风证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 天风证券股份有限公司 关于深圳市高德信通信股份有限公司 股票发行合法合规性意见 一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见 根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国股份转 让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200人的，中国证监会豁免核准，由全国股份转让系统自律管理，但发行对象应 当符合本办法第三十九条的规定。” 公司本次发行前（截至本次发行的股权登记日2019年11月29日）股东为 142名，其中包括自然人股东117名、机构股东25名；公司本次发行后股东为 146名，其中包括自然人股东120名、机构股东26名。 综上，主办券商认为，高德信本次股票发行后累计股东人数未超过200人， 符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发 行的条件。 二、关于公司治理规范性的意见 公司依据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司 监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、 董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、 监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合 法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理， 完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度， 从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和 完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。 综上，主办券商认为，高德信制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公 司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公 司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够 保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、 决议情况等均符合《公司法》《公司章程》和有关议事规则的规定,公司不存在违 反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。 三、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见 经核查，公司于2019年11月22日召开本次股票发行的董事会，公司前一 次发行的新增股份已于2019年11月12日在全国股份转让系统挂牌并公开转让。 因此，公司本次股票发行不存在《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》中所 列示的连续发行情形。 综上，主办券商认为，高德信本次股票发行符合连续发行的监管要求。 四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 高德信在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《信息披露规则》规范履行信息披 露义务，不存在因信息披露违规或违法，被股转系统依法采取监管措施或纪律处 分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。 高德信本次股票发行严格按照《股票发行业务规则》《全国股份转让系统股 票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。 公司于2019年11月12日发出召开第二届董事会第十七次会议的通知，并于 2019年11月22日在公司会议室召开会议。公司现有董事5人，出席会议董事5人， 符合《公司法》《公司章程》的规定。会议通过了《关于深圳市高德信通信股份 有限公司2019年第二次股票发行方案》的议案、《关于设立募集资金专用账户， 公司与银行、主办券商签署三方监管协议》的议案、《深圳市高德信通信股份有 限公司章程修正案》的议案、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次 股票发行相关事宜》的议案，并提请股东大会审议，本次董事会不存在关联方回 避表决情况。公司于2019年11月22日通过股转系统信息披露平台披露了《第二届 董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2019-067）、《关于召开2019年第五 次临时股东大会通知公告》（公告编号：2019-069）及《2019年第二次股票发行 方案》（公告编号：2019-066）。 公司于2019年12月8日召开2019年第五次临时股东大会，本次会议出席 股东为7名，代表股份48,584,526股，占公司股份总数的62.37%,符合《公司 法》《公司章程》的规定。会议审议通过《关于深圳市高德信通信股份有限公司 2019年第二次股票发行方案》《关于设立募集资金专用账户，公司与银行、主办 券商签署三方监管协议》《深圳市高德信通信股份有限公司章程修正案》《关于提 请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜》等，上述议案不存 在关联方回避表决情况。公司于2019年12月9日通过股转系统信息披露平台披 露了《2019年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-073）。 公司于2019年12月9日通过股转系统信息披露平台披露了《股票发行认购 公告》（公告编号：2019-075），投资者应于2019年12月11日9:00至15:00 缴纳认购资金。 公司于2019年12月11日通过股转系统信息披露平台披露了《股票发行认 购缴款延期公告》（公告编号：2019-077）。因个别投资者无法在指定期限内将认 购资金存入公司指定账户，经与投资者沟通，公司现对缴款截止日期进行延期。 延期后投资者应于2019年12月12日下午16:00前缴纳认购资金。除以上事项 外，公司股票发行认购不存在其他更正事项。 公司于2019年12月13日通过股转系统信息披露平台披露了《股票发行认 购结果公告》。 综上，主办券商认为，公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了 信息披露义务。 五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金的管理 和信息披露义务履行情况的意见 （一）公司募集资金内部控制制度 根据股转系统发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金 管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》（股转系统公告[2016]63 号）之相关规定，公司制定了《高德信募集资金管理制度》（以下简称“《募集 资金管理制度》”）并由公司第一届董事会第十二次会议及2016年第二次临时股 东大会审议通过。该《募集资金管理制度》对公司募集资金的存储、使用、用途 变更、使用管理与监督等建立了内部控制，明确公司募集资金使用的分级审批权 限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。 （二）本次募集资金的管理和信息披露义务履行情况 1.本次募集资金的存放及信息披露义务履行情况 高德信于第二届董事会第十七次会议、2019年第五次临时股东大会审议通过 《关于设立募集资金专用账户，公司与银行、主办券商签署三方监管协议》。 2019年12月9日，公司在全国股份转让系统披露《股票发行认购公告》（公 告编号：2019-075），王长虹、唐寅生、卓威翔、李其功、陆静潮、杨静然、罗 玉洁及鼎晟投资拟参与本次认购。本次股票发行缴款账户开户行为招商银行深圳 金丰城支行，专户账号为7559 2199 3110 806。 2019年12月11日，公司通过股转系统信息披露平台披露了《股票发行认 购缴款延期公告》（公告编号：2019-077）。因个别投资者无法在指定期限内将 认购资金存入公司指定账户，经与投资者沟通，公司现对缴款截止日期进行延期。 延期后投资者应于2019年12月12日下午16:00前缴纳认购资金。除以上事项 外，公司股票发行认购不存在其他更正事项。 2019年12月13日，公司在全国股份转让系统披露《股票发行认购结果公告》， 认购对象王长虹、唐寅生、卓威翔、李其功、陆静潮、杨静然、罗玉洁及鼎晟投 资已在缴款期内将认购资金转入本次股票发行的缴款账户内。 2.本次募集资金的用途及信息披露义务履行情况 2019年11月22日，公司在全国股份转让系统披露《2019年第二次股票发行方 案》，公司拟募集资金总额不超过4,550.00万元（含），具体用途如下： 序号 募集资金使用项目 项目内容 预计投入金额（万元） 1 城中村光纤（改造）到户项目 材料费、施工费用及其他 2,746.00 2 补充流动资金 研发费用及员工工资、支付供 应商货款及机房租赁 1,804.00 合计 4,550.00 公司本次股票发行主要用于城中村光纤（改造）到户项目及补充公司流动资 金，不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅地产开发业务、购 置工业楼宇或办公用房、宗教投资等。 截至本合法合规性意见出具之日，主办券商核查公司缴款账户的对账单后认 为，公司不存在提前使用募集资金的情形。 上述《2019年第二次股票发行方案》已经公司第二届董事会第十七次会议、 2019年第五次临时股东大会审议通过。 （三）前一次募集资金的管理和信息披露义务履行情况 1.前一次募集资金的存放及信息披露义务履行情况 高德信于第二届董事会第十三次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过 《关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》。 2019年8月13日，公司在全国股份转让系统披露《股票发行认购公告》，天 风证券股份有限公司、宁波火眼顺世投资管理中心(有限合伙)、靖烨投资集团有 限公司等3名投资者拟参与认购。前一次股票发行缴款账户开户行为招商银行深 圳金丰城支行，专户账号为7559 2199 3110 104及杭州银行深圳深圳湾支行，专 户账号为4403 0401 6000 0271 524。投资者于2019年8月16日至2019年8月20日 期间缴纳认购资金。 2019年9月3日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具“《验资 报告》（亚会B验字（2019）0085号）”，对发行事项进行了验资。 2019年9月16日，全国股份转让系统出具《股票发行股份登记的函》，经核 查高德信前一次募集资金专户银行流水，不存在提前使用募集资金的情形。 2.前一次募集资金的使用及信息披露义务履行情况 根据《2019年第一次股票发行方案》及《发行情况报告书》的披露结果，公 司前一次募集资金共计2,975.00万元，公司募集资金计划使用用途如下： 序号 项目名称 预计使用金额（元） 1 城中村光纤（改造）到户项目 13,000,000.00 2 中小企业专线上网业务拓展 8,900,000.00 3 补充流动资金 7,850,000.00 合计 29,750,000.00 募集资金实际具体使用情况如下： 项目 金额（元） 一、募集资金总额 29,750,000.00 二、募集资金使用 29,750,000.00 其中：城中村光纤（改造）到户项目 13,000,000.00 中小企业专线上网业务拓展 8,350,000.00 补充流动资金 7,850,000.00 支付发行费用 550,000.00 三、尚未使用的募集资金 0 截至本合法合规性意见出具之日，公司前一次募集资金已使用完毕，不存在 违规使用募集资金的情形。 综上，主办券商认为，公司已建立募集资金内部控制制度，本次及前一次募 集资金的管理和信息披露义务履行情况符合《股票发行业务规则》《关于挂牌公 司股票发行有关事项的规定》等的要求。 六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见 主办券商通过查询信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）、全国法院失 信被执行人名单信息(http://zxgk.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系 统（www.gsxt.gov.cn）等网站，对公司及其控股股东、实际控制人、控股子公 司、董事、监事、高级管理人员和本次股票发行对象等相关主体是否属于失信联 合惩戒对象进行了核查。 经核查，挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、监事、高级管 理人员和本次股票发行对象等相关主体均不属于失信联合惩戒对象。 七、关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见 根据《公司章程》第十九条的规定，公司公开或非公开发行股份时，公司在 册股东不享有对新增股份的优先认购权。 综上，主办券商认为，公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符 合《股票发行业务规则》等规范性要求。 八、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 （一）发行对象是否符合投资者适当性要求 根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票 发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人： （一）公司股东； （二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工； （三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济 组织。 公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资 者合计不得超过35名。” 根据《全国股份转让系统投资者适当性管理办法》第三条的规定，“下列机 构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让： （一）实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构； （二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。” 根据《全国股份转让系统投资者适当性管理办法》第四条的规定，“《办法》 第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司 产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协 会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等 社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII） 等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。” 根据《全国股份转让系统投资者适当性管理办法》第五条的规定，“同时符 合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让： （一）在签署协议之日前，投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资产 500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管 理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。 （二）具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产品 设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《办法》第八条第一款规定的 证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公 司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公 司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。 具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十 三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。” 根据《全国股份转让系统投资者适当性管理办法》第六条的规定，“下列投 资者可以参与挂牌公司股票定向发行： （一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、 监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资 者、法人投资者及其他经济组织； （二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。” 公司本次股票发行对象共8名，其中在册自然人股东4名，新增自然人投资者 3名，新增法人投资者1名，具体情况如下： （1）王长虹，男， 1956年7月生，中国国籍，身份证号码： 44010219560716****。 王长虹目前与公司及其主要股东不存在关联关系。 根据中国银河证券股份有限公司深圳罗湖营业部出具的《全国股份转让系 统投资者申报证明》，王长虹已开通新三板交易权限，股转账号：0101816913。 符合《全国股份转让系统投资者适当性管理办法》的有关规定。 （2）唐寅生，男， 1983年4月生，中国国籍，身份证号码： 31011519830411****。 唐寅生目前与公司及其主要股东不存在关联关系。 根据中信建投证券股份有限公司上海北京西路证券营业部出具的《业务受 理单》，唐寅生已开通新三板交易权限，股转账号：0105251862。符合《全国 股份转让系统投资者适当性管理办法》的有关规定。 （3）卓威翔，男， 1966年1月生，中国国籍，身份证号码： 44010219660118****。 卓威翔为公司在册股东，目前与公司及其主要股东不存在关联关系。符合《全国 股份转让系统投资者适当性管理办法》的有关规定。 （4）李其功，男， 1968年3月生，中国国籍，身份证号码：11010319680307****。 李其功为公司在册股东，目前与公司及其主要股东不存在关联关系。符合《全国 股份转让系统投资者适当性管理办法》的有关规定。 （5）陆静潮，女， 1953年9月生，中国国籍，身份证号码： 44020219530908****。 陆静潮为公司在册股东，目前与公司及其主要股东不存在关联关系。符合《全国 股份转让系统投资者适当性管理办法》的有关规定。 （6）杨静然，男， 1971年5月生，中国国籍，身份证号码： 11010519710511****。 杨静然目前与公司及其主要股东不存在关联关系。 根据国信证券股份有限公司北京分公司出具的证明文件，杨静然已开通新三 板交易权限，股转账号：0034969410。符合《全国股份转让系统投资者适当性管 理办法》的有关规定。 （7）罗玉洁，女， 1956年5月生，中国国籍，身份证号码： 2201419560501****。 罗玉洁为公司在册股东，目前与公司及其主要股东不存在关联关系。符合《全国 股份转让系统投资者适当性管理办法》的有关规定。 （8）鼎晟投资 公司名称 深圳市鼎晟投资有限公司 统一社会信用代码 91440300589167769W 类型 有限责任公司 住所 深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基100大厦A座 21楼21-18单元 成立日期 2012年01月10日 法定代表人 荣艮东 注册资本 60,000,000.00元 实收资本 60,000,000.00元 经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、 企业管理咨询、财务信息咨询、法律咨询、商务信息咨询、 信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务 及其他限制类、禁止类项目）；在合法取得使用权的土地上 从事房地产开发经营；房地产经纪；企业管理策划、企业 形象策划、市场营销策划、物业管理；自有物业的租赁； 游艇租赁（不得从事金融租赁业务）；电子产品、通讯产品、 电子元器件、手机数码产品、办公自动化设备、电脑、办 公耗材、计算机软硬件的销售；开展儿童娱乐项目投资； 从事广告业务；能源技术开发；国内贸易，从事货物及技 术的进出口业务。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取 得前置性行政许可文件后方可经营） 鼎晟投资与公司及其主要股东不存在关联关系。 根据方正证券股份有限公司深圳深南大道证券营业部于2019年11月28日出 具的《股份转让系统挂牌公司股份转让合格投资者证明》，鼎晟投资已开通新三 板交易权限，股转账号：0800407499。符合《全国股份转让系统投资者适当性管 理办法》的有关规定。 （二）发行对象是否属于私募投资基金或私募投资基金管理人核查 根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，主办券商对上述股票发 行对象采取在全国企业信用公示系统查验工商信息、在中国证券投资基金业协会 网站查验、查阅核查对象提供的说明及相关登记备案材料文件等方式进行核查。 经核查，鼎晟投资本次的认购资金来源于自有资金，并非以非公开方式向投 资者募集资金，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募备案 登记手续; 其他4名在册股东及3名新增股东均为自然人，非私募投资基金管理人 或私募投资基金，无需办理私募备案登记手续。 （三）发行对象是否属于单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营 业务的公司法人、合伙企业等持股平台，是否存在股权代持的情形 本次发行对象8名，包括：在册自然人股东卓威翔、李其功、陆静潮、罗玉 洁等4人；新增自然人投资者王长虹、唐寅生、杨静然等3人及新增1名法人投资 者鼎晟投资为有限责任公司。 经查阅相关股权认购协议，机构投资者营业执照副本并获取了投资者的声明 与承诺，本次股票发行认购对象均不存在单纯以认购股份为目的而设立的公司法 人、合伙企业等持股平台，且系以自有资金参与认购，不存在股权代持的情形。 综上，主办券商认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转 让系统关于投资者适当性制度的有关规定。 九、关于发行过程及结果是否合法合规的意见 （一）本次股票发行的过程 1.公司于2019年11月12日发出召开第二届董事会第十七次会议的通知，并于 2019 年 11 月 22 日在公司会议室召开会议。公司现有董事5人，出席会议董事 5人，符合《公司法》《公司章程》的规定，审议通过股票发行的相关议案，不 存在关联方回避表决情况。 2.公司于2019年12月8日召开2019年第五次临时股东大会，本次会议出席股 东为7名，代表股份48,584,526股，占公司股份总数的62.37%,符合《公司法》《公 司章程》的规定，股东大会审议通过股票发行的相关议案，不存在关联方回避表 决情况。 3.公司于2019年12月9日通过股转系统信息披露平台披露了《股票发行认购 公告》，投资者应于2019年12月11日9:00至15:00缴纳认购资金。 4.公司于2019年12月11日通过股转系统信息披露平台披露了《股票发行 认购缴款延期公告》。因个别投资者无法在指定期限内将认购资金存入公司指定 账户，经与投资者沟通，公司现对缴款截止日期进行延期。延期后投资者应于 2019年12月12日下午16:00前缴纳认购资金。除以上事项外，公司股票发行 认购不存在其他更正事项。 （二）本次股票发行的结果 2019年12月13日，公司通过股转系统信息披露平台披露了《股票发行认购结 果公告》（公告编号2019-078），确认最终认购结果如下： 序 号 认购人名称 每股价格 （元） 认购股份数 （万股） 认购金额 （万元） 认购 方式 股东 性质 1 王长虹 12.00 70.00 840.00 现金 新增自然人 投资者 2 唐寅生 12.00 35.00 420.00 现金 新增自然人 投资者 3 卓威翔 12.00 5.00 60.00 现金 在册股东 4 李其功 12.00 25.00 300.00 现金 在册股东 5 陆静潮 12.00 28.00 336.00 现金 在册股东 6 杨静然 12.00 12.00 144.00 现金 新增自然人 投资者 7 罗玉洁 12.00 15.00 180.00 现金 在册股东 8 鼎晟投资 12.00 60.00 720.00 现金 新增机构投 资者 合计 250.00 3,000.00 本次股票发行新增股份均为现金出资，最终实际认购股份总数250.00万股， 募集资金总额3,000.00万元，未超过股票发行方案及认购公告的募集上限。 陆静潮因个人原因不能按照认购公告足额认购，经与高德信友好协商，按照 认购股数28万股，重新签订了认购协议。 杨静然、罗玉洁因未充分注意到认购公告对缴款事宜的要求，缴纳投资款时 未注明“股票发行认购款”，重新缴纳投资款时已注明“股票发行认购款”。 （三）本次发行为定向发行，不存在公开或变相公开发行的情形。 （四）本次股票发行方案明确了发行种类及数额、发行价格及定价依据、新 增投资者及认购方案、募集资金用途等内容。 （五）本次股票发行严格按照《股票发行业务规则（试行）》、《信息披露 规则》、《关于挂牌公司股票发行有关事项的实施细则》以及《股票发行业务指 南》等法律法规、规范性文件履行了信息披露义务。 （六）本次股票发行新增股份均为现金出资，符合《公司法》规定的出资方 式。 （七）本次发行无须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。 综上，主办券商认为，高德信本次股票发行过程和结果符合《公司法》《证 券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国股份转让系统业务规则（试行）》 《股票发行业务规则》等相关规定，发行过程及结果合法合规。 十、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见 （一）本次发行定价过程的合法合规性 本次股票发行的价格为每股人民币12.00元。2019年11月22日，公司召开了 第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了包括发行价格在内的《关于高德信 2019年第二次股票发行方案》，并一致同意将该议案提交股东大会审议。2019 年12月8日，公司召开2019年第五次临时股东大会，该股票发行方案经股东大会 有表决权股份总数的100%通过。 本次发行的定价过程符合《公司法》《公司章程》的有关规定。 （二）本次发行定价的合理性 根据公司2018年年度报告，公司2018年归属于挂牌公司股东的净资产为 217,944,697.88元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为3.66元，归属于挂牌公 司股东的净利润为41,183,143.20元，每股收益为0.69元。本次发行价格高于 2018年12月31日公司经审计归属于挂牌公司股东的每股净资产。 公司股票交易方式为做市转让，董事会审议本次股票发行方案前一交易日收 盘价为12.38元/股，本次发行董事会召开前20个交易日均价为9.95元/股。 本次股票发行价格的确定综合考虑了经济环境、公司所处行业与成长性、市 盈率、市净率、公司股票转让价格等多种因素以及投资者的投资意愿，由公司与 投资者协商确定。 综上，主办券商认为：高德信本次股票发行的发行定价方式合理、价格决策 程序合法、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况，定价 过程公正、公平，定价结果合法有效。 （三）本次发行是否存在股份支付的情形 本次股票发行对象8名，包括在册自然人股东4名；新增自然人投资者3人； 新增法人投资者1名，募集资金主要用于公司经营,不存在以获取职工、其他方服 务或以激励为目的的情形，故不存在股份支付的情形。 综上，主办券商认为，高德信本次股票发行的定价过程合法合规、定价合理、 不存在股份支付的情形。 十一、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见 经核查，本次发行的认购对象与公司签署的《关于高德信之股份认购协议》， 协议双方主体资格均合法有效，当事人意思表示真实、自愿且协议内容不违反法 律、法规的强制性规定和社会公共利益，协议合法、有效。协议中对认购数量、 价格、方式、价款、支付方式、双方义务和责任、违约责任及争议解决等作了约 定，无业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款，符合《关于挂牌公司股票发 行有关事项的规定》。 综上，主办券商认为，本次股票发行相关的认购协议等法律文件合法合规。 十二、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见 本次发行的股票为无限售条件的人民币普通股，发行的新增股份登记在中国 证券登记结算有限公司，本次发行对象8名，包括在册自然人股东4名；新增自然 人投资者3人；新增法人投资者1名。新增股份无限售安排。本次发行完成后，新 增股份将进入全国股份转让系统公开转让。 综上，主办券商认为，本次股票发行新增股份限售安排合法合规。 十三、主办券商认为发表的其他意见 （一）本次发行后，公司的控股股东、实际控制人仍为黄永权，公司的控制 权未发生变动，不构成收购行为。 （二）本次发行中，主办券商不存在直接或间接有偿聘请第三方机构且未披 露的情形。高德信除依法聘请会计师事务所、律师事务所外，不存在直接或间接 有偿聘请第三方机构且未披露的情形。 （三）公司在本次及以前的股票发行中不存在关于发行构成收购的承诺、资 产认购的承诺。前次发行对象中，宁波火眼顺世投资管理中心（有限合伙）因为 托管银行的原因，需要办理私募基金备案变更手续，其私募基金管理人宁波梅山 保税港区火眼投资管理有限公司已出具承诺函，最晚于2019年11月30日前完成备 案。经核查宁波火眼顺世投资管理中心（有限合伙）2019年10月23日打印的《私 募投资基金备案证明》，该基金已完成私募基金备案手续。 （以下无正文） C:\Users\ADMINI~1\AppData\Local\Temp\WeChat Files\a874ac223058b2942e2e5803074911e.jpg 中财网
 |