岷江水电:重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
原标题:岷江水电:重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 证券代码：600131.SH 证券简称：岷江水电 上市地点：上海证券交易所 说明: C:\Users\lilx\AppData\Local\Temp\WeChat Files\08f5f3c1cb3d940cc089736920949b7.png 四川岷江水利电力股份有限公司 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 项目 交易对方名称 重大资产置换的交易对方 国网信息通信产业集团有限公司 发行股份并支付现金购买资产的交易对方 国网信息通信产业集团有限公司 加拿大威尔斯科技有限公司 龙电集团有限公司 西藏龙坤信息科技合伙企业（有限合伙） 募集配套资金的交易对方 不超过10名符合条件的特定投资者 独立财务顾问 说明: 招股说明书使用LOGO 二〇一九年十二月 目 录 目 录 ...................................................................................................................................... 2 释 义 ...................................................................................................................................... 4 公司声明 .................................................................................................................................. 9 交易对方声明 ......................................................................................................................... 10 相关证券服务机构声明 ......................................................................................................... 11 重大事项提示 ......................................................................................................................... 12 一、本次交易方案概述 ...................................................................................................... 12 二、重大资产置换具体方案 .............................................................................................. 13 三、发行股份并支付现金购买资产具体方案 .................................................................. 13 四、募集配套资金具体方案 .............................................................................................. 16 五、本次交易的后续安排 .................................................................................................. 18 六、本次交易的评估作价情况 .......................................................................................... 18 七、本次交易的支付方式 .................................................................................................. 19 八、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 .......................... 20 九、业绩承诺和补偿安排 .................................................................................................. 22 十、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................................... 26 十一、本次交易的决策过程和批准情况 .......................................................................... 34 十二、交易各方重要承诺 .................................................................................................. 35 十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .......................... 44 十四、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人的减 持计划 ................................................................................................................................. 44 十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................................................. 45 十六、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................................. 46 重大风险提示 ......................................................................................................................... 47 一、与本次交易相关的风险 .............................................................................................. 47 二、与标的公司相关的风险 .............................................................................................. 49 三、其他风险 ...................................................................................................................... 51 第一章 本次交易概况 ......................................................................................................... 53 一、本次交易的背景和目的 .............................................................................................. 53 二、本次交易的决策过程和批准情况 .............................................................................. 54 三、本次交易的具体方案 .................................................................................................. 54 四、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................................... 74 五、本次交易的后续安排 .................................................................................................. 82 释 义 本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 本报告书摘要 指 《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订 稿）摘要》 报告书、《重组报告书》 指 《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订 稿）》 公司、本公司、上市公司、 岷江水电 指 四川岷江水利电力股份有限公司，其股票在上交所上市，股票代 码：600131 国家电网、国家电网公司 指 国家电网有限公司 国网四川公司 指 国网四川省电力公司，为本公司控股股东 信产集团 指 国网信息通信产业集团有限公司 加拿大威尔斯 指 加拿大威尔斯科技有限公司 龙电集团 指 龙电集团有限公司 西藏龙坤 指 西藏龙坤信息科技合伙企业（有限合伙） 中电飞华 指 北京中电飞华通信股份有限公司 继远软件 指 安徽继远软件有限公司 继远检测 指 安徽继远检验检测技术有限公司 中电普华 指 北京中电普华信息技术有限公司 哈尔滨普华 指 哈尔滨普华电力设计有限公司 中电启明星 指 四川中电启明星信息技术有限公司 国电通 指 北京国电通网络技术有限公司 思极网安 指 国网思极网安科技（北京）有限公司 福堂水电 指 四川福堂水电有限公司 阳光电力 指 四川西部阳光电力开发有限公司 光环新网 指 北京光环新网科技股份有限公司 方正科技 指 方正科技集团股份有限公司 奥飞数据 指 广东奥飞数据科技股份有限公司 神州信息 指 神州数码信息服务股份有限公司 华胜天成 指 北京华胜天成科技股份有限公司 宝信软件 指 上海宝信软件股份有限公司 润建股份 指 润建股份有限公司 先进数通 指 北京先进数通信息技术股份公司 高伟达 指 高伟达软件股份有限公司 中科软 指 中科软科技股份有限公司 神州数码 指 神州数码控股有限公司 云赛智联 指 云赛智联股份有限公司 亿力科技 指 国网信通亿力科技有限责任公司 深国电 指 深圳市国电科技通信有限公司 智芯微电子 指 北京智芯微电子科技有限公司 南瑞集团 指 南瑞集团有限公司 本次重组、本次重大资产重 组、本次交易 指 岷江水电重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易的交易行为 重大资产置换 指 上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资 产，与信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股 权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权的等值部分进行 置换的交易行为 发行股份购买资产、本次发 行 指 上市公司以发行股份的方式向信产集团购买重大资产置换的差额 部分，向龙电集团和西藏龙坤购买其分别持有的中电飞华5%股 份和27.69%股份的交易行为 支付现金购买资产 指 上市公司以支付现金的方式向加拿大威尔斯购买其持有的中电启 明星25%股权的交易行为 发行股份并支付现金购买资 产 指 发行股份购买资产及支付现金购买资产 募集配套资金 指 上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金 的交易行为 交易对方 指 包括重大资产置换的交易对方、发行股份并支付现金购买资产的 交易对方以及募集配套资金的交易对方，其中：重大资产置换的 交易对方为信产集团；发行股份并支付现金购买资产的交易对方 为信产集团、加拿大威尔斯、龙电集团和西藏龙坤；募集配套资 金的交易对方为不超过10名特定投资者 保留资产 指 上市公司持有的福堂水电40%股权、阳光电力9%股权、拟处置 整合的企业、相关债权债务、部分货币资金及少量非生产性的土 地房产 置出资产、拟置出资产 指 上市公司除保留资产外的全部资产、负债及业务 置入资产、拟置入资产 指 信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中 电普华100%股权、中电启明星75%股权 标的资产 指 信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中 电普华100%股权、中电启明星75%股权；加拿大威尔斯持有的 中电启明星25%股权；龙电集团和西藏龙坤分别持有的中电飞华 5%股份和27.69%股份 标的公司 指 中电飞华、继远软件、中电普华及中电启明星 评估基准日 指 2018年12月31日 交割日 指 置出资产、标的资产按《资产置换及发行股份购买资产框架协议》、 《发行股份购买资产框架协议》、《资产购买协议》约定完成交割 之日 《备考审阅报告》 指 信永中和出具的《四川岷江水利电力股份有限公司备考合并财务 报表审阅报告》（XYZH/2019BJA171597） 《上市公司2018年度审计 报告》 指 瑞华出具的《四川岷江水利电力股份有限公司2018年度审计报 告》（瑞华审字[2019]51050003号） 《置出资产评估报告》 指 中企华就置出资产出具的《四川岷江水利电力股份有限公司重大 资产置换及发行股份并支付现金购买资产项目所涉及的四川岷江 水利电力股份有限公司置出资产及负债价值资产评估报告》（中企 华评报字（2019）第1078-05号）》 《标的资产评估报告》 指 中企华就标的资产出具的《四川岷江水利电力股份有限公司重大 资产置换及发行股份并支付现金购买资产项目所涉及的置入资产 部分北京中电普华信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估 报告》（中企华评报字（2019）第1078-01号）、《四川岷江水利电 力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产项 目所涉及的置入资产部分安徽继远软件有限公司股东全部权益价 值资产评估报告》（中企华评报字（2019）第1078-02号）、《四川 岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金 购买资产项目所涉及的置入资产部分四川中电启明星信息技术有 限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2019） 第1078-03号）、《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换 及发行股份并支付现金购买资产项目所涉及的置入资产部分北京 中电飞华通信股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中 企华评报字（2019）第1078-04号）》 最近两年 指 2017年度、2018年度 最近两年及一期/报告期 指 2017年度、2018年度、2019年1-9月 最近三年 指 2016年度、2017年度、2018年度 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司 大成律所、法律顾问 指 北京大成律师事务所 信永中和、审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华、资产评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《公司章程》 指 《四川岷江水利电力股份有限公司章程》 A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、 以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股 除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 公司声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责 任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司 全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。 2、本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 3、报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项 的实质性判断、确认或批准。报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待 取得审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重组相关事项所做的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 4、本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组 引致的投资风险，由投资者自行负责。 5、投资者在评价本次重组时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露 的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对报告书及 其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息， 并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因 涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其不转让在本公司拥有 权益的股份。 相关证券服务机构声明 本次交易的证券服务机构中金公司、大成律所、信永中和、中企华已声明并出具专 项承诺： 本公司/本所保证岷江水电在报告书中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经 本公司/本所及经办人员审阅，确认报告书不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所及经办 人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公 司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份并支付现金购买资产；（三） 募集配套资金。其中，重大资产置换和发行股份并支付现金购买资产互为前提、共同实 施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关 监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金在重大资产置 换和发行股份并支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金 是否足额募集，均不影响重大资产置换和发行股份并支付现金购买资产的实施。 （一）重大资产置换 上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与信产集团持 有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75% 股权的等值部分进行置换。 （二）发行股份并支付现金购买资产 上市公司以发行股份的方式向交易对方信产集团、龙电集团和西藏龙坤购买资产， 具体包括：1、向信产集团购买上述重大资产置换的差额部分；2、向龙电集团和西藏龙 坤购买其分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份。 上市公司以支付现金的方式向加拿大威尔斯购买其持有的中电启明星25%股权。 （三）募集配套资金 上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额 不超过148,097.23万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，即100,825,031股。本次募集 配套资金将用于投资标的公司“云网基础平台光纤骨干网建设项目”、“云网基础平台软 硬件系统建设项目”、“互联网+电力营销平台建设项目”、支付本次交易的现金对价、支 付本次交易相关税费及中介机构费用、补充流动资金。 二、重大资产置换具体方案 （一）置入资产内部重组 本次重大资产置换实施前，信产集团拟对置入资产进行如下内部重组： 1、国电通将其持有的中电飞华67.31%股份、中电普华将其持有的中电启明星75% 股权无偿划转至信产集团，该等无偿划转完成后，信产集团将直接持有中电飞华67.31% 股份及中电启明星75%股权。截至本报告书摘要签署日，该等无偿划转已办理完毕工商 变更登记手续，划转已完成。 2、继远软件将其持有的继远检测100%股权无偿划转至思极网安。截至本报告书摘 要签署日，该无偿划转已办理完毕工商变更登记手续，划转已完成。 3、中电普华将除云计算、营销、ERP以外的其他业务和资产（包括哈尔滨普华100% 股权）无偿划转至国电通，同时国电通将其持有的通信、运维、集成以及云计算、电网 营销等业务和资产无偿划转至中电普华。截至本报告书摘要签署日，国电通和中电普华 已经签署划转协议，除知识产权正在办理权利人变更手续外，其余股权资产已办理完毕 工商变更登记手续，非股权资产及业务划转已办理完毕交割手续。 （二）过渡期损益归属 自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。置入资产 在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减 少的，则由信产集团以货币资金补足。置出资产的损益/净资产的增加及减少由上市公 司享有或承担，以现金方式支付。本次交易置入资产、置出资产的价格不因此而作任何 调整。 三、发行股份并支付现金购买资产具体方案 （一）发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为 人民币1.00元。 （二）定价基准日、定价依据和发行价格 1、定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第七届董 事会第二十四次会议决议公告日。 2、定价依据和发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公 司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个 交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体 情况如下表所示： 单位：元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90% 定价基准日前20个交易日 6.23 5.61 定价基准日前60个交易日 7.92 7.13 定价基准日前120个交易日 8.25 7.43 本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易 均价的90%，即5.61元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。 在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相 关规则进行相应调整。 2019年6月6日，上市公司发布《2018年年度权益分派实施公告》，以2018年12月31 日总股本504,125,155为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）。上述权 益分派于2019年6月14日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为5.56 元/股。 （三）交易对方和发行数量 1、交易对方 本次发行股份购买资产的交易对方为信产集团、龙电集团、西藏龙坤，本次支付现 金购买资产的交易对方为加拿大威尔斯。 2、发行数量 按照本次发行价格5.56元/股计算，本次交易中向各交易对方发行股份情况具体如 下： 序号 交易对方 发行股份购买资产交易对价（万元） 发行股份数量（股） 1 信产集团 310,644.95 558,713,938 2 龙电集团 3,784.95 6,807,464 3 西藏龙坤 20,961.03 37,699,694 合计 335,390.93 603,221,096 在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相 关规则进行相应调整。 （四）锁定期安排 本次发行完成后，信产集团认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月 内不得转让；龙电集团、西藏龙坤认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起12 个月内不得转让。 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或 者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，信产集团持有上市公司股票的锁定期自 动延长6个月。 锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监 会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份 因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机 构的监管意见进行相应调整。 （五）上市地点 本次发行股份的上市地点为上交所。 （六）过渡期损益归属 自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。标的资产 在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减 少的，则由信产集团、龙电集团、西藏龙坤以及加拿大威尔斯以货币资金补足。本次交 易标的资产的价格不因此而作任何调整。 （七）滚存利润安排 本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例 共享。 四、募集配套资金具体方案 （一）发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民 币1.00元。 （二）发行对象和发行方式 本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非 公开发行股份。 （三）定价基准日和定价依据 本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低 于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国 证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规 范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商 确定。 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规 则进行相应调整。 （四）发行数量 公司拟发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，在该范围内，最终发行 数量将由董事会根据股东大会的授权，依据募集配套资金总额以及最终发行价格，与本 次募集配套资金的主承销商协商确定。 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规 则进行相应调整。 （五）锁定期安排 公司本次募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转 让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送股、资本公积金转增股本等 原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机 构的监管意见进行相应调整。 （六）募集配套资金的用途 本次募集配套资金具体用途如下： 单位：万元 项目名称 实施主体 拟投资金额 拟使用募集资金金额 云网基础平台光纤骨干网建设项目 中电飞华 27,332.05 27,332.05 云网基础平台软硬件系统建设项目 继远软件 15,049.81 15,049.81 互联网+电力营销平台建设项目 中电普华 61,438.45 61,438.45 相关项目总投资金额 103,820.31 103,820.31 支付本次交易的现金对价 16,224.49 支付本次交易相关税费及中介机构费用 8,052.43 补充流动资金 20,000.00 合计 148,097.23 若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，上市公司将根据实际募 集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资 金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。若本次募集配套资金到位时间与项目实施 进度不一致，上市公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以 置换。 （七）上市地点 本次发行股份的上市地点为上交所。 （八）滚存利润安排 本次募集配套资金前上市公司的滚存利润由本次募集配套资金后的新老股东按照 发行后的股份比例共享。 五、本次交易的后续安排 为进一步理顺国家电网公司下属电网资产管理关系，提高电网统一规划运营效率， 信产集团拟将其通过重大资产置换取得的置出资产无偿划转至国网四川公司，国网四川 公司拟将其持有的上市公司全部股份无偿划转至信产集团。上述无偿划转尚待取得国家 电网公司的批准，且上述股份无偿划转以本次重组获得中国证监会核准为前提。此外， 针对上述股份无偿划转，信产集团将按照《上市公司收购管理办法》的规定，履行相应 的信息披露义务，并向中国证监会申请豁免要约收购义务（如需）。 六、本次交易的评估作价情况 （一）拟置出资产的评估作价情况 本次交易中，拟置出资产为上市公司除保留资产以外的全部资产、负债及业务。保 留资产为上市公司持有的福堂水电40%股权、阳光电力9%股权、拟处置整合的企业、 相关债权债务、部分货币资金及少量非生产性的土地房产。 根据中企华出具并经国务院国资委备案的《置出资产评估报告》，以2018年12月31 日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易置出资产的评 估值为104,438.60万元。具体情况如下： 单位：万元 名称 净资产账面价值 （母公司口径） 评估值 增值额 增值率 置出资产 69,574.93 104,438.60 34,863.67 50.11% 经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，本次交易置出资产的交易价格为 104,438.60万元。 （二）标的资产的评估作价情况 本次交易中，标的资产为信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股 权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权；加拿大威尔斯持有的中电启明星25%股 权；龙电集团和西藏龙坤分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份。 根据中企华出具并经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》，以2018年12月31 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司股东全部 权益价值评估值为456,054.02万元。具体情况如下： 单位：万元 名称 净资产账面价值 评估值 增值额 增值率 中电飞华 51,467.42 75,698.93 24,231.51 47.08% 继远软件 45,621.73 72,309.30 26,687.57 58.50% 中电普华 76,016.61 243,147.83 167,131.22 219.86% 中电启明星 16,762.14 64,897.96 48,135.82 287.17% 合计 189,867.90 456,054.02 266,186.12 140.20% 经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，信产集团持有的中电飞华67.31%股份、 继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权的交易价格为415,083.55 万元；加拿大威尔斯持有的中电启明星25%股权的交易价格为16,224.49万元；龙电集团 和西藏龙坤分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份的交易价格为3,784.95万元和 20,961.03万元。 七、本次交易的支付方式 本次交易中上市公司购买标的资产的支付方式包括资产置换、发行股份及支付现 金。 （一）资产置换 上市公司以拟置出资产与信产集团持有的拟置入资产等值部分进行置换。 经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产的作价为104,438.60万元，拟置入资 产的作价为415,083.55万元，二者差额为310,644.95万元。 （二）发行股份 上市公司以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括： 1、向信产集团购买上述重大资产置换的差额部分，即310,644.95万元； 2、向龙电集团和西藏龙坤购买其分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份。经交 易各方协商一致，上述标的资产的交易价格为3,784.95万元和20,961.03万元。 按照本次发行价格5.56元/股计算，本次交易中向各交易对方发行股份情况具体如 下： 序号 交易对方 发行股份购买资产交易对价（万元） 发行股份数量（股） 1 信产集团 310,644.95 558,713,938 2 龙电集团 3,784.95 6,807,464 3 西藏龙坤 20,961.03 37,699,694 合计 335,390.93 603,221,096 在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相 关规则进行相应调整。 （三）支付现金 上市公司以支付现金的方式向加拿大威尔斯购买其持有的中电启明星25%股权，经 交易各方协商一致，上述标的资产的交易价格为16,224.49万元。 八、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 （一）本次交易构成关联交易 本次交易中，上市公司与信产集团进行资产置换，同时向信产集团以及其他交易对 方发行股份并支付现金购买资产，并向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行 股份募集配套资金。上市公司与信产集团均为国家电网控制的企业，根据《重组管理办 法》、《上市规则》的相关规定，信产集团为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。 上市公司关联董事、关联股东已在审议本次交易相关议案时回避表决。 （二）本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司2018年度经审计 的合并财务报表的比例均达到50%以上，具体情况如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 资产净额 中电飞华100%股份 134,710.29 119,310.82 51,467.42 继远软件100%股权 172,603.37 154,618.55 45,621.73 中电普华100%股权 251,531.51 225,400.72 76,016.61 中电启明星100%股权 66,105.19 65,822.97 16,762.14 标的资产合计 624,950.36 565,153.06 189,867.90 标的资产成交金额 456,054.02 - 456,054.02 标的资产计算依据 624,950.36 565,153.06 456,054.02 岷江水电 239,804.51 112,123.74 121,821.77 财务指标占比 260.61% 504.04% 374.36% 根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。 同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定， 本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后 方可实施。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前，国网四川公司持有上市公司120,592,061股股份，占上市公司总股本 的23.92%，为上市公司的控股股东，国家电网持有国网四川公司100%股权，国务院国 资委持有国家电网100%股权，上市公司的实际控制人为国务院国资委。最近60个月内， 公司控制权未发生变化。 本次交易中，公司与信产集团进行资产置换，同时向信产集团及其他交易对方发行 股份并支付现金购买资产，并向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募 集配套资金。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为信产集团，由于信产集团为 国家电网全资子公司，故上市公司实际控制人仍为国务院国资委。根据《重组管理办法》 的相关规定，本次交易不构成重组上市。 除本报告书摘要已披露的情况外，未来60个月上市公司不存在维持或变更控制权、 调整主营业务的相关安排、承诺和协议。 九、业绩承诺和补偿安排 为进一步明确置入资产实现净利润数的计算方式并延长业绩承诺期限，上市公司已 于2019年10月14日召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于签订附条 件生效的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》，并与信产集团签署了《业绩补偿协议之 补充协议》；上市公司已于2019年11月18日召开第七届董事会第三十三次会议，审 议通过了《关于签订附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》，并与信产集 团签署了《业绩补偿协议之补充协议（二）》。根据《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议 之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议（二）》的约定，本次重组中业绩承诺、业 绩补偿的具体安排及相应的顺延安排具体如下： （一）业绩承诺及实现净利润数的计算公式 业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后3个会计年度，即如果本次交易在 2019年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期间为2019年至2022年；如果本次交易 在2019年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延。根据前述约定， 如果本次交易在2019年12月31日前未能实施完毕且在2020年12月31日前实施完毕， 则业绩承诺期间为2020年至2023年。根据《标的资产评估报告》，标的公司在2019 年度、2020年度、2021年度、2022年度和2023年度的预测净利润数如下： 单位：万元 标的公司100%权益预测净利润数 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 中电飞华 7,713.85 8,697.40 9,813.55 10,795.91 11,620.79 继远软件 7,934.25 9,057.34 10,228.49 11,260.83 12,039.79 中电普华 17,092.31 19,149.48 21,239.45 22,678.08 23,695.03 中电启明星 5,244.34 6,176.45 7,240.75 8,191.55 8,696.46 合计 37,984.74 43,080.67 48,522.24 52,926.37 56,052.07 按照信产集团在本次重组前持有的标的公司股权比例计算，置入资产在2019年度、 2020年度、2021年度、2022年度和2023年度的预测净利润数如下： 单位：万元 置入资产预测净利润数 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 中电飞华67.31%股份 5,192.19 5,854.22 6,605.50 7,266.72 7,821.95 置入资产预测净利润数 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 继远软件100%股权 7,934.25 9,057.34 10,228.49 11,260.83 12,039.79 中电普华100%股权 17,092.31 19,149.48 21,239.45 22,678.08 23,695.03 中电启明星75%股权 3,933.26 4,632.34 5,430.56 6,143.67 6,522.35 合计 34,152.00 38,693.38 43,504.00 47,349.30 50,079.12 信产集团承诺，置入资产在业绩承诺期间累计实现的净利润数将不低于上述置入资 产累计预测净利润数（即承诺净利润数）。根据上表，即如果本次交易在2019年12月 31日前实施完毕，则置入资产在业绩承诺期间（即2019年度、2020年度、2021年度 和2022年度）的承诺净利润数分别为34,152.00万元、38,693.38万元、43,504.00万元 和47,349.30万元；如果本次交易在2019年12月31日前未能实施完毕且在2020年12 月31日前实施完毕，则置入资产在业绩承诺期间（即2020年度、2021年度、2022年 度和2023年度）的承诺净利润数分别为38,693.38万元、43,504.00万元、47,349.30万 元和50,579.12万元。 置入资产实现净利润数为每项置入资产实现净利润数之和，每项置入资产实现净利 润数=信产集团在本次交易前持有的该标的公司股权比例×该标的公司在业绩承诺期间 实现的扣除非经常性损益及本次募集配套资金的影响数（如有）后归属于母公司所有者 的净利润数。具体而言，置入资产实现净利润数=67.31%×中电飞华在业绩承诺期间实 现的扣除非经常性损益及本次募集配套资金的影响数（如有）后归属于母公司所有者的 净利润数+100%×继远软件在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益及本次募集配套 资金的影响数（如有）后归属于母公司所有者的净利润数+100%×中电普华在业绩承诺 期间实现的扣除非经常性损益及本次募集配套资金的影响数（如有）后归属于母公司所 有者的净利润数+75%×中电启明星在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益及本次募 集配套资金的影响数（如有）后归属于母公司所有者的净利润数。 其中，本次募集配套资金的影响数的计算方式如下： 1、当募集资金用于补充标的公司流动资金时，标的公司实现净利润数应扣除使用 募集资金节省的资金成本，具体而言：本次募集配套资金的影响数=用于补充标的公司 流动资金的金额×一年期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×资金实际使 用天数/365。其中，一年期银行贷款利率根据全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础 利率（LPR）确定；资金实际使用天数在补偿期间内按每年度分别计算，募集资金到账 当年实际使用天数按收到募集资金当日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每 年按365天计算。 如果标的公司通过向上市公司支付资金使用成本的方式使用募集资金补充流动资 金，届时计算资金使用成本的利率亦将采用上述一年期银行贷款利率。由于该种安排已 经剔除了节省资金成本对标的公司实现净利润数的影响，故无需按前述约定扣除本次募 集配套资金的影响数。 2、当募集资金用于标的公司实施的投资项目时，该等投资项目将独立核算，项目 收入、成本、费用等均单独设立明细科目核算，投资项目产生的损益不纳入标的公司实 现的净利润计算范围，标的公司在业绩承诺期间内的实现净利润数以剔除使用募集资金 的投资项目产生的损益后的净利润数为准。 （二）业绩差异的确定 本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，上市公司应当在业绩承诺期间每一 会计年度届满后对置入资产截至当年末的累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差 异情况进行审查，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。置入 资产在相关年度累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务 所出具的专项审核意见确定。 （三）补偿方式及应补偿额的计算公式 本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对累计实现净利润数与累计承诺净利润数 差异情况出具的专项审核意见，若置入资产在业绩承诺期间截至每年末累计实现净利润 数低于累计承诺净利润数，则由信产集团以股份方式向上市公司进行补偿。 在业绩承诺期间内每年度会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见出 具后，上市公司与信产集团将按以下公式，每年计算一次当期的股份补偿数： 当期补偿金额=（置入资产截至当期期末累计承诺净利润数－置入资产截至当期期 末累计实现净利润数）÷置入资产补偿期间内各年的预测净利润总数×置入资产交易作 价－累计已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格 当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。 在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则： 1、上述净利润数均应以置入资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的利润 数确定，以会计师事务所出具的专项审核意见为准； 2、各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回； 3、信产集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内某年度有现金分红的，按上述公 式计算的当期补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿赠送 给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内某年度回购股份实施前进行送股、公积金转 增股本的，则该期实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股 或转增比例），但信产集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。 （四）减值测试 在业绩承诺期间届满后，上市公司应当对置入资产进行减值测试，并聘请会计师事 务所对减值测试出具专项审核意见，如置入资产期末减值额＞信产集团已补偿的现金额 +信产集团已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格，则信产集团将另 行向上市公司补偿股份。 另需补偿的股份数量＝（信产集团持有的置入资产期末减值额－信产集团已补偿的 现金额）/本次发行股份购买资产的股份发行价格－补偿期间内已补偿股份总数，前述 公式中的减值额为置入资产在本次交易中的作价减去期末置入资产的评估值，并扣除补 偿期间内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。 （五）补偿的实施 补偿股份数由上市公司以1元的总价款回购，但补偿股份总数累计不超过信产集团 在本次交易中以置入资产认购的股份总数。上市公司应在相关年度会计师事务所就净利 润数差异情况或减值测试出具专项审核意见且该年度的年度报告披露之日起20个工作 日内确定补偿股份数量，并以书面方式通知信产集团相关事实以及应补偿股份数，由上 市公司董事会向上市公司股东大会提出回购股份的议案，并在上市公司股东大会通过该 议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。 如上述回购股份并注销事宜由于未获股东大会通过等原因而无法实施，则上市公司 应在上述事实确认后10个交易日内书面通知信产集团，信产集团接到通知后应于2个 月内将等同于上述应回购股份数量的股份赠送给上市公司其他股东。其他股东指上市公 司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除信产集团、龙电集团、西藏龙 坤、加拿大威尔斯及其具有控制关系的关联单位之外的股份持有者。其他股东按其持有 股份数量占股权登记日扣除信产集团、龙电集团、西藏龙坤、加拿大威尔斯及其具有控 制关系的关联单位持有股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。 若因司法判决或其他任何原因导致信产集团所持有的股份不足以履行股份补偿义 务，并无法有效的以其在本次交易中认购的上市公司股份用于股份补偿，不足部分由信 产集团以自有资金补偿。 十、本次重组对上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为504,125,155股。 本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司总股本为 1,107,346,251股，主要交易对方信产集团将直接持有558,713,938股，并成为上市公司第 一大股东，持股比例达到50.46%。 本次交易完成前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的股权结构变化情况如 下： 单位：股 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 上市公司原股东 国网四川公司 120,592,061 23.92% 120,592,061 10.89% 新华水利控股集团有限公司 59,849,416 11.87% 59,849,416 5.40% 阿坝州国有资产投资管理有限公司 39,654,661 7.87% 39,654,661 3.58% 北京新华国泰水利资产管理有限公司 23,202,100 4.60% 23,202,100 2.10% 阿坝州投资发展有限公司 14,091,919 2.80% 14,091,919 1.27% 上市公司原中小股东 246,734,998 48.94% 246,734,998 22.28% 上市公司原股东合计 504,125,155 100.00% 504,125,155 45.53% 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 本次交易对手方 信产集团 - - 558,713,938 50.46% 龙电集团 - - 6,807,464 0.61% 西藏龙坤 - - 37,699,694 3.40% 本次交易对手方合计 - - 603,221,096 54.47% 总计 504,125,155 100.00% 1,107,346,251 100.00% 注：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量， 故未考虑其对上市公司股权结构的影响。 本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为信产集团，由于信产集团为国家电网 全资子公司，故上市公司实际控制人仍为国务院国资委。根据《重组管理办法》的相关 规定，本次交易不构成重组上市。 此外，本次交易后，上市公司的社会公众股不低于本次交易完成后公司股本总额的 10%。因此，本次交易不会导致上市公司不符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》 等法律法规规定的股票上市条件。 （二）对上市公司主营业务及主要财务指标的影响 1、对主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要经营配售电及发电业务，其直属及控股发电企业地处阿 坝藏族羌族自治州境内，均为水力发电。公司是集发配售电于一体的电力企业，拥有区 域性独立配电网络。 本次交易后，随着上市公司原有主要配售电及发电资产置出和标的公司资产注入， 上市公司主要业务由原来传统的配售电及发电业务转变为更富有成长性的新型信息通 信业务，包括云网基础设施、云平台、云应用（ERP、企业门户、电力营销等）等业务， 具有良好的市场前景和发展活力。 2、对主要财务指标的影响 根据《上市公司2018年度审计报告》、《备考审阅报告》以及上市公司2019年1-9 月未经审计的财务数据，不考虑募集配套资金影响，本次交易完成前后上市公司的主要 财务指标如下： 单位：万元 项目 2019年9月30日/2019年1-9月 2018年12月31日/2018年度 交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率 资产总额 246,592.26 813,299.12 229.82% 239,804.51 672,552.71 180.46% 营业收入 79,774.83 396,089.38 396.51% 112,123.74 543,798.27 385.00% 利润总额 12,250.43 32,690.46 166.85% 10,786.59 44,728.47 314.67% 净利润 11,861.57 30,635.24 158.27% 10,170.40 41,128.33 304.39% 归属于母公司所有者 的净利润 11,941.35 30,635.24 156.55% 10,285.13 41,128.31 299.88% 基本每股收益（元/ 股） 0.237 0.277 16.88% 0.20 0.37 85.00% 注：备考基本每股收益未考虑募集配套资金的影响 本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司总体盈利能 力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因 本次重组而导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况。 （三）对上市公司同业竞争的影响 本次交易后，上市公司与信产集团下属的亿力科技、智芯微电子、深国电在云网基 础设施建设相关的通信集采业务方面存在一定的业务重合，与国家电网下属的南瑞集团 在ERP等企业管理信息化业务、云网基础设施建设相关的通信集采业务方面存在一定的 业务重合。针对上述情况，信产集团和国家电网已分别出具《关于避免同业竞争的承诺 函》，具体内容参见《重组报告书》“第十二章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争” 相关内容。本次重组后，国家电网、信产集团及其控制的下属企业与上市公司主营业务 之间不存在实质性同业竞争。 （四）对上市公司关联交易的影响 根据《上市公司2018年度审计报告》和《备考审阅报告》，本次重组前后，上市公 司关联交易的变化情况如下： 项目 2018年度 交易前 交易后 销售商品、提供劳务（万元） 8,563.22 411,397.36 占营业收入比例（%） 7.64 75.65 购买商品、接受劳务（万元） 58,013.70 25,379.62 项目 2018年度 交易前 交易后 占营业成本比例（%） 61.72 5.84 本次重组完成后，上市公司关联采购比例较本次重组前大幅下降，而关联销售比例 较本次重组前有所上升。上市公司未因本次交易增加上市公司原有业务的关联交易，本 次交易后上市公司新增业务未因本次交易增加关联交易。 本次重组完成后，随着标的资产的注入，上市公司关联销售比例较本次重组前有所 上升，主要系标的公司所处行业市场结构和发展阶段的客观条件所致，具有必要性和合 理性。标的公司立足电网，面向能源及公共事业领域，着力打造云网融合技术产品提供 商和运营服务商。一方面，国家电网公司是我国最大的电网运营主体，每年的投资总额 占全国电网投资的80%，是标的公司天然的最大客户。同时，电网是技术密集产业，是 先进技术需求最广泛、最集中的行业之一，电网公司由于其业务特点，承担着保障国家 能源安全的重大使命，相比其他公用事业，在信息化领域对信息系统安全性和稳定性的 要求更高，客观上对信息化产品和服务提供商的定制能力和稳定性提出了更高的要求， 其行业信息化程度相对发电、油气等其他能源行业也更为领先。另一方面，标的公司在 “云网融合”全产业链中，拥有长期建设运营经验和积累，对国家电网的客户需求有着深 刻的理解，和国家电网公司及其下属企业建立了稳定的合作关系，该等关联交易也支撑 了国家电网的信息化建设。 尽管由于上述行业市场结构和发展阶段等原因导致上市公司在本次重组完成后的 短期内关联销售占比较高，但从长期来看，随着系统外业务的不断拓展，上市公司的关 联销售占比将逐步降低。此外，标的公司已制定了减少关联交易的具体措施，国家电网、 信产集团均已分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺将积极支持上市 公司开拓国家电网公司系统外业务市场，争取在本次重组实施完毕后的5年内，上市公 司关联交易占比下降至50%以下，具体内容参见《重组报告书》“第十二章 同业竞争和 关联交易”之“二、关联交易”相关内容。 （五）对资产完整性的影响 1、标的资产就本次重组涉及的共有知识产权处分安排取得共有人同意的情况 （1）内部重组涉及的共有知识产权 国电通划转至中电普华的经营性资产及负债包含163项专利和计算机软件著作权， 内部重组时需要转让给中电普华，其中158项为共有专利和计算机软件著作权。 根据法律规定，国电通需要就将相关共有专利和计算机软件著作权转让给中电普华 取得共有人的同意。截至2019年8月1日，上述158项中的155项共有专利和计算机软件著 作权的共有人已经与国电通、中电普华签署了转让协议，同意国电通将共有专利和计算 机软件著作权转让给中电普华，剩下3项共有专利正在与共有人沟通签署协议过程中， 该3项共有专利经专家小组评估，认为与中电普华业务无关或与相关业务资产、未来发 展方向无关，确定为中电普华不使用的专利，本次交易中未进行评估作价，因此不会对 中电普华的估值、资产完整性及生产经营产生实质不利影响。 中电普华划转至国电通的经营性资产及负债包含290项专利和计算机软件著作权， 内部重组时需要转让给国电通，其中94项为共有专利。 根据法律规定，中电普华需要就将相关共有专利和计算机软件著作权转让给国电通 取得共有人的同意。截至本报告书摘要签署日，上述94项共有专利的共有人已经全部与 中电普华、国电通签署了转让协议，同意中电普华将共有专利和计算机软件著作权转让 给国电通。 （2）标的资产涉及的共有知识产权 本次重组中，标的资产均为股权类资产，交割并不涉及知识产权处置和权利人变更， 标的公司享有的知识产权及相关权利和权益在本次重组完成后仍由其继续享有，不涉及 取得其他共有人同意事宜。 2、标的资产与共有方签署独占实施协议占标的资产知识产权的比例，相关共有知 识产权对收入和评估的影响 （1）标的资产与共有方签署独占实施协议占标的资产知识产权的比例 截至2019年7月底，标的公司共拥有知识产权1,046项，其中共有知识产权462 项。根据各标的公司专家评估会议出具的《评估意见》，前述462项共有知识产权中， 有405项被评估为标的公司使用的共有知识产权。截至本报告书摘要签署日，针对该等 标的公司使用的共有知识产权，标的公司已经全部完成了与国家电网公司系统内及系统 外共有人独占实施协议（共有人协议）的签署工作。签署独占实施协议的知识产权占标 的公司拥有的知识产权总数的39%（包括标的资产独有的知识产权），占标的公司共有 知识产权总数的88%。 （2）相关共有知识产权对收入和评估的影响 标的公司知识产权是嵌入产品以及技术服务中的，产品和服务的定价符合市场公允 定价，共有知识产权对收入无影响。 对于评估中使用的共有知识产权，已由标的公司与共有人签署共有人协议，约定共 有人在共有知识产权有效期内不使用共有知识产权从事以生产经营为目的的相关活动， 放弃共有知识产权的收益权、许可第三方使用的权利等；不向除标的公司、上市公司以 外的第三方转让或者质押共有知识产权，由标的公司作为共有人在共有知识产权有效期 内独占实施共有知识产权并享有全部收益，共有产权情况不影响标的公司共有知识产权 的经济收益。因此相关共有知识产权在现有处理方式下对评估结果无影响。 3、标的公司与知识产权共有方签署独占实施协议的内容及有效期，标的公司知识 产权相关费用的分担方式、未来收益的分配方式等与共有人达成的具体安排 （1）独占实施协议的内容及有效期 标的公司与知识产权共有人签署的专利共有人协议主要内容如下：共有人继续保留 共有专利的共有人身份，不以自己名义或他人名义为生产经营目的使用共有专利生产或 销售产品、提供服务；不分享标的公司、岷江水电为生产经营目的使用共有专利生产或 者销售产品、提供服务获得的收益；不许可任何第三方（包括共有人的所属企业及其他 关联方）为生产经营目的实施或使用共有专利；不向除标的公司、岷江水电以外的第三 方转让共有专利。 标的公司与知识产权共有人签署的计算机软件著作权共有人协议主要内容如下：共 有人继续保留署名权和保护作品完整权外，不以自己名义或他人名义行使共有著作权的 其他任何人身权权利和财产权权利，包括但不限于发表权、修改权、复制权、发行权、 出租权、信息网络传播权、翻译权以及应当由著作权人享有的其他权利；不分享标的公 司、岷江水电行使共有著作权权利获得的任何收益；不许可任何第三方（包括共有人的 所属企业及其他关联方）行使共有著作权的任何权利，包括不许可任何第三方在共有著 作权基础上开发软件；不向除标的公司、岷江水电以外的第三方转让共有著作权的任何 权利。 上述共有人协议未对合同的有效期作出约定，各方关于共有知识产权权利行使的安 排长期有效。 （2）关于收益分配 依据标的公司与共有人签署的共有人协议，标的公司有权为生产经营目的实施或使 用共有知识产权并享有全部收益，有权将共有知识产权转让、质押给第三方，或者以任 何方式许可第三方实施或使用，并享有全部收益。共有权人同意：1）不以自己名义或 他人名义为生产经营目的使用共有知识产权生产或销售产品、提供服务；2）不分享标 的公司为生产经营目的使用共有知识产权生产或者销售产品、提供服务获得的收益；3） 不许可任何第三方为生产经营目的实施或使用共有知识产权；4）除共有人协议另有约 定，不向除标的公司以外的第三方转让、质押共有知识产权；以及5）不分享标的公司 许可第三方实施或使用共有知识产权所获得的使用费，或者分享标的公司向第三方转让 共有知识产权所获得的转让费。 （3）关于费用分担 依据标的公司与共有人签署的共有人协议，在共有知识产权有效期内，按照相关规 定缴纳的年费由标的公司承担。 4、标的公司与知识产权共有方是否存在其他利益安排，共有方违反承诺的约束措 施，是否有潜在纠纷或法律风险 （1）关于是否存在其他利益安排 相关共有人协议明确约定，共有人不因根据共有人协议的约定限制部分专利权利、 计算机软件著作权利以及承担保密责任或履行其他义务，不向标的资产、岷江水电收取 任何其他对价或以其他任何方式进行利益交换。 基于上述共有人协议的约定并根据标的公司的确认，标的公司及共有人除共有人协 议外就共有知识产权不存在其他利益安排。 （2）关于共有方违反承诺的约束措施以及是否存在潜在纠纷或法律风险 相关共有人协议明确约定，任何一方违反共有人协议项下的任何或部分义务，或作 出任何虚假的声明、承诺及保证，或违反其作出的任何声明、承诺及保证，即构成违约。 违约方应赔偿因其违约而对另一方造成的一切损失。 如上所述，签署共有人协议的共有知识产权，均是经知识产权专家评估会议认定为 标的公司使用的共有知识产权，且相关共有人签署共有人协议，即代表其自愿接受包括 权利行使安排、违约责任在内的相关条款的约束，在其遵守相关约定的情况下，不会产 生潜在纠纷或法律风险。 同时，信产集团就本次交易所涉标的公司的共有知识产权出具了《关于共有知识产 权事宜的承诺函》，承诺如果因可归责于系统内共有单位（含信产集团及/或信产集团下 属单位）的原因，导致标的公司在使用上述共有知识产权过程中遭受任何损失，信产集 团将承担赔偿责任。 5、未就其他实际未使用的共有知识产权与共有人签署共有协议对上市公司影响 （1）认定共有知识产权是否与标的资产业务密切相关的依据及合理性 本次交易前，中电飞华、继远软件、中电普华及中电启明星分别聘请了中国科技大 学、北京邮电大学、国家自然科学基金委、国防科技大学、中国电力科学研究院、中国 矿业大学、华北电力大学、天津大学、合肥工业大学等高校、科研院所的专家学者，与 信产集团、各标的公司专家共同组成专家小组，对标的公司共有知识产权的使用情况进 行评估，该等专家小组的专家主要研究领域涵盖电力通信领域的研究和管理、智能化信 息处理技术、信息通信网络与业务管理、物联网、用能管理、能效管理、电力需求侧管 理、电力信息安全、电力企业智能管理、云计算、大数据、人工智能等。 专家小组召开了知识产权评估会议，依据标的公司提供的评估资料，对本次重组涉 及的共有知识产权进行了逐项分析、评估。前述专家评估会议对认定某项知识产权是否 与标的公司业务密切相关的判断，在结合标的公司实际使用情况的基础上，基于以下标 准作出：1）是否与标的公司核心业务相关；2）是否与标的公司未来发展方向密切相关； 3）知识产权相关技术是否先进，有无替代技术和方法；4）知识产权相关技术是否具备 推广价值等。 在上述分析的基础上，专家小组对共有知识产权对标的公司的使用价值形成了评估 意见，并签署了《知识产权评估意见》。依据该等评估意见，部分共有知识产权因以下 原因被判定为相关公司实际未使用的共有知识产权：1）共有知识产权与标的公司业务 无关或与相关业务资产未来发展方向无关；2）共有知识产权生产成本太高、研发技术 过时、已有替代技术和方法等。 基于上述，标的公司认定共有知识产权是否与标的公司业务密切相关的依据是专家 小组的评估意见，该意见由相关领域内的专家基于知识产权技术特点和标的公司业务情 况作出，具有合理性。 （2）未就相关共有知识产权与共有人签署共有协议不影响交易完成后上市公司使 用相关共有知识产权 由于部分共有知识产权在标的公司经营过程中实际未使用，对标的公司的主营业务 没有影响，共有情形不会对标的公司的生产经营造成重大影响，是否拥有该等共有知识 产权的独占实施权和收益权不影响标的公司的资产完整性和独立性，因此，标的公司未 就获得该等共有知识产权的独占实施权和收益权与共有人签署共有协议。对该部分共有 知识产权，标的公司与相关共有人维持现状、保留共有人身份。 同时，由于标的公司在本次交易完成后是相关共有专利和计算机软件著作权的权利 人之一，如果需要，标的公司有权根据所享有的知识产权权利行使相应权能，包括使用 权、收益权等，同时，信产集团已经对共有知识产权可能给标的公司、上市公司造成的 损失出具了补偿承诺。因此，未就该部分共有知识产权签署共有人协议不影响交易完成 后标的公司使用该部分共有知识产权，不存在潜在法律风险。 十一、本次交易的决策过程和批准情况 （一）本次交易已经履行的决策和审批程序 截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括： 1、国家电网公司已批准同意本次交易； 2、国务院国资委已批准同意本次交易方案； 3、上市公司已召开第七届董事会第二十四次会议审议通过本次交易相关的议案； 4、交易对方已完成内部决策程序； 5、标的公司已召开股东会或作出股东决定审议通过本次交易相关的议案； 6、国务院国资委已对本次交易的置出资产和标的资产评估报告予以审核备案； 7、上市公司已召开第七届董事会第二十八次会议审议通过本次交易相关的议案； 8、上市公司职工代表大会已审议通过与本次交易相关的职工安置方案； 9、上市公司股东大会已审议通过本次交易方案并批准信产集团免于以要约方式增 持上市公司股份； 10、国家市场监督管理总局已完成对本次交易涉及的经营者集中事项的反垄断审 查； 11、本次交易已经中国证监会核准。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本报告书签署日，本次交易已经完成所需履行的决策及审批程序，不存在尚 需履行的决策或审批程序。 十二、交易各方重要承诺 出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容 关于所提供材料 真实、准确、完 整的承诺函 上市公司 本公司已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、 完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、 虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或 原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实 的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所 有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 根据重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、 中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关 信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、 完整、有效的要求。本公司承诺并保证重大资产重组所提供或披露 信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 上市公司董 事、监事及高 级管理人员 1、本人已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准 确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐 瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材 料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是 真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权； 所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 2、根据重大资产重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、 中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关 出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容 信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、 完整、有效的要求。本人承诺并保证重大资产重组所提供或披露信 息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 3、如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委 员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 信产集团、加 拿大威尔斯、 龙电集团以及 西藏龙坤 1、本公司/本企业已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、 真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存 在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均 与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、 印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合 法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 2、根据重大资产重组的进程，本公司/本企业将依照相关法律、法 规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及 时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真 实、准确、完整、有效的要求。本公司/本企业承诺并保证重大资 产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和 连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担 赔偿责任。 3、如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委 员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/ 本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。 国网四川公司 及国家电网公 司 保证及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的所有相关信息 真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别以及连带 的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 关于股份锁定期 的承诺函 信产集团 本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发 行结束之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开 出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容 转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让 不受此限。 本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6个月内，如上市 公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司本次以资产认购上 市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低 于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本公 司因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述（未完）  |