岷江水电:中国国际金融股份有限公司关于四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
原标题:岷江水电:中国国际金融股份有限公司关于四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 中国国际金融股份有限公司 关于 四川岷江水利电力股份有限公司 重大资产置换及发行股份并支付现金购买 资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-横版.png 二〇一九年十二月 目 录 目 录 .........................................................................................................................................1 释 义 .........................................................................................................................................5 独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................................10 一、独立财务顾问承诺...................................................................................................... 10 二、独立财务顾问声明...................................................................................................... 10 重大事项提示 ............................................................................................................................12 一、本次交易方案概述...................................................................................................... 12 二、重大资产置换具体方案.............................................................................................. 13 三、发行股份并支付现金购买资产具体方案.................................................................. 13 四、募集配套资金具体方案.............................................................................................. 16 五、本次交易的后续安排.................................................................................................. 18 六、本次交易的评估作价情况.......................................................................................... 18 七、本次交易的支付方式.................................................................................................. 19 八、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市.......................... 20 九、业绩承诺和补偿安排.................................................................................................. 22 十、本次重组对上市公司的影响...................................................................................... 26 十一、本次交易的决策过程和批准情况.......................................................................... 34 十二、交易各方重要承诺.................................................................................................. 35 十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.......................... 44 十四、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人的减 持计划................................................................................................................................. 44 十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................................. 45 十六、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................................. 46 重大风险提示 ............................................................................................................................47 一、与本次交易相关的风险.............................................................................................. 47 二、与标的公司相关的风险.............................................................................................. 49 三、其他风险...................................................................................................................... 51 第一章 本次交易概况 ............................................................................................................53 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 53 二、本次交易的决策过程和批准情况.............................................................................. 54 三、本次交易的具体方案.................................................................................................. 55 四、本次重组对上市公司的影响...................................................................................... 75 五、本次交易的后续安排.................................................................................................. 83 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................................84 一、公司基本情况.............................................................................................................. 84 二、公司设立、上市及历次股本变动情况...................................................................... 84 三、股本结构及前十大股东情况...................................................................................... 85 四、最近六十个月的控制权变动情况.............................................................................. 86 五、最近三年重大资产重组情况...................................................................................... 86 六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标.......................................................... 86 七、公司控股股东及实际控制人情况.............................................................................. 87 八、上市公司合法合规情况及诚信情况.......................................................................... 88 第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................................90 一、重大资产置换交易对方.............................................................................................. 90 二、发行股份并支付现金购买资产交易对方.................................................................. 90 三、募集配套资金交易对方............................................................................................ 112 第四章 置出资产基本情况 .................................................................................................. 113 一、置出资产基本情况.................................................................................................... 113 二、置出资产主要财务数据............................................................................................ 116 三、置出资产中股权资产情况........................................................................................ 117 四、置出资产中非股权资产情况.................................................................................... 120 五、置出资产抵押、质押、对外担保情况.................................................................... 127 六、置出资产诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况................................................ 127 七、置出资产涉及的债权债务转移情况........................................................................ 127 八、置出资产相关的人员安置情况................................................................................ 129 第五章 标的资产基本情况 ..................................................................................................130 一、中电飞华.................................................................................................................... 131 二、继远软件.................................................................................................................... 174 三、中电普华.................................................................................................................... 221 四、中电启明星................................................................................................................ 268 五、标的资产的其他相关事项........................................................................................ 307 第六章 置出资产及标的资产评估情况 ..............................................................................371 一、置出资产评估情况.................................................................................................... 371 二、中电飞华评估情况.................................................................................................... 418 三、继远软件评估情况.................................................................................................... 440 四、中电普华评估情况.................................................................................................... 465 五、中电启明星评估情况................................................................................................ 488 六、上市公司董事会对置出资产及标的资产评估合理性及定价公允性的分析........ 509 七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及交易定价的公允性 的独立意见........................................................................................................................ 543 第七章 本次发行股份情况 ..................................................................................................545 一、发行股份购买资产.................................................................................................... 545 二、本次发行前后上市公司主要财务指标变化情况.................................................... 548 三、本次发行前后上市公司股权结构变化情况............................................................ 549 四、募集配套资金............................................................................................................ 550 第八章 本次交易主要合同 ..................................................................................................578 一、《资产置换及发行股份购买资产框架协议》及《资产置换及发行股份购买资产协 议》................................................................................................................................... 578 二、《发行股份购买资产框架协议》及《发行股份购买资产协议》.......................... 583 三、《资产购买协议》及其补充协议.............................................................................. 587 四、《业绩补偿协议》及其补充协议.............................................................................. 589 第九章 同业竞争和关联交易 ..............................................................................................594 一、同业竞争.................................................................................................................... 594 二、关联交易.................................................................................................................... 598 第十章 独立财务顾问核查意见 ............................................................................................643 一、基本假设.................................................................................................................... 643 二、本次交易的合规性分析............................................................................................ 643 三、本次交易定价依据及合理性的分析........................................................................ 659 四、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评 估参数取值的合理性分析................................................................................................ 661 五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力 和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益 的问题............................................................................................................................... 663 七、交易合同的资产交付安排的说明............................................................................ 678 八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意 见；涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公 司及非关联股东的利益.................................................................................................... 680 九、盈利预测补偿安排的可行性、合理性.................................................................... 681 十、非经营性资金占用情况的说明................................................................................ 682 十一、股票交易自查情况的说明.................................................................................... 682 第十一章 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ................................................................690 一、独立财务顾问内核程序............................................................................................ 690 二、独立财务顾问内核意见............................................................................................ 691 三、独立财务顾问结论性意见........................................................................................ 691 附件：标的资产无形资产列表 ..............................................................................................694 一、中电飞华专利及计算机软件著作权........................................................................ 694 二、继远软件专利及计算机软件著作权........................................................................ 705 三、中电普华专利及计算机软件著作权........................................................................ 722 四、中电启明星专利及计算机软件著作权.................................................................... 775 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 本独立财务顾问报告 指 《中国国际金融股份有限公司关于四川岷江水利电力股份有限 公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》 《重组报告书》 指 《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修 订稿）》 公司、上市公司、岷江水 电 指 四川岷江水利电力股份有限公司，其股票在上交所上市，股票代 码：600131 国家电网、国家电网公司 指 国家电网有限公司 国网四川公司 指 国网四川省电力公司，为上市公司控股股东 信产集团 指 国网信息通信产业集团有限公司 信产公司 指 国网信息通信产业有限公司，信产集团曾用名 国网电科院 指 国网电力科学研究院 加拿大威尔斯 指 加拿大威尔斯科技有限公司 龙电集团 指 龙电集团有限公司 西藏龙坤 指 西藏龙坤信息科技合伙企业（有限合伙） 中电飞华 指 北京中电飞华通信股份有限公司 中电飞华有限 指 北京中电飞华通信有限公司，中电飞华前身 飞华信通技术 指 北京市飞华信通信息技术有限公司，中电飞华前身 电信通信网络 指 北京市电信通信网络技术有限公司 继远软件 指 安徽继远软件有限公司 电力继远 指 安徽电力继远软件有限责任公司，继远软件曾用名 南瑞继远 指 安徽南瑞继远软件有限公司，继远软件曾用名 继远检测 指 安徽继远检验检测技术有限公司 中电普华 指 北京中电普华信息技术有限公司 哈尔滨普华 指 哈尔滨普华电力设计有限公司 中电启明星 指 四川中电启明星信息技术有限公司 唐枫公司 指 四川唐枫计算机信息系统开发有限公司，中电启明星曾用名 四川启明星 指 四川启明星信息技术有限公司，中电启明星曾用名 启明星银海 指 四川启明星银海科技有限公司，中电启明星曾用名 国电通 指 北京国电通网络技术有限公司 华西沙牌 指 阿坝州华西沙牌发电有限责任公司 汶川浙丽 指 汶川浙丽水电开发有限公司 黑水冰川 指 黑水冰川水电开发有限责任公司 思极网安 指 国网思极网安科技（北京）有限公司 福堂水电 指 四川福堂水电有限公司 阳光电力 指 四川西部阳光电力开发有限公司 中国电信 指 中国电信集团有限公司 中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司 中国移动 指 中国移动通信集团有限公司 南方电网 指 中国南方电网有限责任公司 中广核 指 中国广核集团有限公司 光环新网 指 北京光环新网科技股份有限公司 方正科技 指 方正科技集团股份有限公司 奥飞数据 指 广东奥飞数据科技股份有限公司 神州信息 指 神州数码信息服务股份有限公司 华胜天成 指 北京华胜天成科技股份有限公司 宝信软件 指 上海宝信软件股份有限公司 润建股份 指 润建股份有限公司 先进数通 指 北京先进数通信息技术股份公司 高伟达 指 高伟达软件股份有限公司 中科软 指 中科软科技股份有限公司 神州数码 指 神州数码控股有限公司 云赛智联 指 云赛智联股份有限公司 亚联发展 指 深圳亚联发展科技股份有限公司 常山北明 指 石家庄常山北明科技股份有限公司 东软集团 指 东软集团股份有限公司 用友网络 指 用友网络科技股份有限公司 鹏博士 指 鹏博士电信传媒集团股份有限公司 歌华有线 指 北京歌华有线电视网络股份有限公司 国脉科技 指 国脉科技股份有限公司 中国软件 指 中国软件与技术服务股份有限公司 朗新科技 指 朗新科技股份有限公司 中国软件国际 指 中软国际有限公司 UMCloud 指 上海优铭云计算有限公司 亿力科技 指 国网信通亿力科技有限责任公司 深国电 指 深圳市国电科技通信有限公司 智芯微电子 指 北京智芯微电子科技有限公司 南瑞集团 指 南瑞集团有限公司 国电南瑞 指 国电南瑞科技股份有限公司 许继电气 指 许继集团有限公司 平高电气 指 河南平高电气股份有限公司 远光软件 指 远光软件股份有限公司 科陆电子 指 深圳市科陆电子科技股份有限公司 国电南自 指 国电南京自动化股份有限公司 中国西电 指 中国西电集团公司 恒华科技 指 北京恒华伟业科技股份有限公司 置信电气 指 上海置信电气股份有限公司 本次重组、本次重大资产 重组、本次交易 指 岷江水电重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易的交易行为 重大资产置换 指 上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资 产，与信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股 权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权的等值部分进行 置换的交易行为 发行股份购买资产、本次 发行 指 上市公司以发行股份的方式向信产集团购买重大资产置换的差 额部分，向龙电集团和西藏龙坤购买其分别持有的中电飞华5% 股份和27.69%股份的交易行为 支付现金购买资产 指 上市公司以支付现金的方式向加拿大威尔斯购买其持有的中电 启明星25%股权的交易行为 发行股份并支付现金购买 资产 指 发行股份购买资产及支付现金购买资产 募集配套资金 指 上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金 的交易行为 交易对方 指 包括重大资产置换的交易对方、发行股份并支付现金购买资产的 交易对方以及募集配套资金的交易对方，其中：重大资产置换的 交易对方为信产集团；发行股份并支付现金购买资产的交易对方 为信产集团、加拿大威尔斯、龙电集团和西藏龙坤；募集配套资 金的交易对方为不超过10名特定投资者 保留资产 指 上市公司持有的福堂水电40%股权、阳光电力9%股权、拟处置 整合的企业、相关债权债务、部分货币资金及少量非生产性的土 地房产 置出资产、拟置出资产 指 上市公司除保留资产外的全部资产、负债及业务 置入资产、拟置入资产 指 信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中 电普华100%股权、中电启明星75%股权 标的资产 指 信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中 电普华100%股权、中电启明星75%股权；加拿大威尔斯持有的 中电启明星25%股权；龙电集团和西藏龙坤分别持有的中电飞华 5%股份和27.69%股份 标的公司 指 中电飞华、继远软件、中电普华及中电启明星 评估基准日 指 2018年12月31日 交割日 指 置出资产、标的资产按《资产置换及发行股份购买资产框架协 议》、《发行股份购买资产框架协议》、《资产购买协议》约定完成 交割之日 《置出资产审计报告》 指 信永中和就置出资产出具的《四川岷江水利电力股份有限公司 2017年度-2019年1-9月拟置出资产审计报告》 （XYZH/2019BJA171587） 《标的资产审计报告》 指 信永中和就标的资产出具的《北京中电飞华通信股份有限公司 2017年度-2019年1-9月审计报告》（XYZH/2019BJA171589）、 《安徽继远软件有限公司2017年度-2019年1-9月审计报告》 （XYZH/2019BJA171586）、《北京中电普华信息技术有限公司 2017年度-2019年1-9月审计报告》（XYZH/2019BJA171588）以 及《四川中电启明星信息技术有限公司2017年度-2019年1-9月 审计报告》（XYZH/2019BJA171590） 《备考审阅报告》 指 信永中和出具的《四川岷江水利电力股份有限公司备考合并财务 报表审阅报告》（XYZH/2019BJA171597） 《上市公司2018年度审计 报告》 指 瑞华出具的《四川岷江水利电力股份有限公司2018年度审计报 告》（瑞华审字[2019]51050003号） 《置出资产评估报告》 指 中企华就置出资产出具的《四川岷江水利电力股份有限公司重大 资产置换及发行股份并支付现金购买资产项目所涉及的四川岷 江水利电力股份有限公司置出资产及负债价值资产评估报告》 （中企华评报字（2019）第1078-05号）》 《标的资产评估报告》 指 中企华就标的资产出具的《四川岷江水利电力股份有限公司重大 资产置换及发行股份并支付现金购买资产项目所涉及的置入资 产部分北京中电普华信息技术有限公司股东全部权益价值资产 评估报告》（中企华评报字（2019）第1078-01号）、《四川岷江 水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购 买资产项目所涉及的置入资产部分安徽继远软件有限公司股东 全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2019）第1078-02 号）、《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份 并支付现金购买资产项目所涉及的置入资产部分四川中电启明 星信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华 评报字（2019）第1078-03号）、《四川岷江水利电力股份有限公 司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产项目所涉及的 置入资产部分北京中电飞华通信股份有限公司股东全部权益价 值资产评估报告》（中企华评报字（2019）第1078-04号）》 最近两年 指 2017年度、2018年度 最近两年及一期/报告期 指 2017年度、2018年度、2019年1-9月 最近三年 指 2016年度、2017年度、2018年度 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工信部、工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 上交所 指 上海证券交易所 中金公司、本独立财务顾 问 指 中国国际金融股份有限公司 大成律所、法律顾问 指 北京大成律师事务所 信永中和、审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华、资产评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上 市公司重大资产重组》（2018年修订） 《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公 告[2016]17号） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《治理准则》 指 《上市公司治理准则（2018年修订）》 《公司章程》 指 《四川岷江水利电力股份有限公司章程》 A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、 以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股 注：本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成 的尾差。 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问承诺 依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》（2016年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号——上市公司重大资产重组》（2018年修订）、《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，中国国际金融股份有限公司出具了《中国 国际金融股份有限公司关于四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份 并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出如下承 诺： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充 分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和 中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核 机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已 采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场 和证券欺诈问题。 二、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所 提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交 易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根 据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任 何责任； （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报 告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报 告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目 的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务 顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释； （五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公 告，查阅有关文件。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同 含义。本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列 事项： 一、本次交易方案概述 本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份并支付现金购买资产；（三） 募集配套资金。其中，重大资产置换和发行股份并支付现金购买资产互为前提、共同实 施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关 监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金在重大资产置 换和发行股份并支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金 是否足额募集，均不影响重大资产置换和发行股份并支付现金购买资产的实施。 （一）重大资产置换 上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与信产集团持 有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75% 股权的等值部分进行置换。 （二）发行股份并支付现金购买资产 上市公司以发行股份的方式向交易对方信产集团、龙电集团和西藏龙坤购买资产， 具体包括：1、向信产集团购买上述重大资产置换的差额部分；2、向龙电集团和西藏龙 坤购买其分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份。 上市公司以支付现金的方式向加拿大威尔斯购买其持有的中电启明星25%股权。 （三）募集配套资金 上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额 不超过148,097.23万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，即100,825,031股。本次募集 配套资金将用于投资标的公司“云网基础平台光纤骨干网建设项目”、“云网基础平台 软硬件系统建设项目”、“互联网+电力营销平台建设项目”、支付本次交易的现金对 价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、补充流动资金。 二、重大资产置换具体方案 （一）置入资产内部重组 本次重大资产置换实施前，信产集团拟对置入资产进行如下内部重组： 1、国电通将其持有的中电飞华67.31%股份、中电普华将其持有的中电启明星75% 股权无偿划转至信产集团，该等无偿划转完成后，信产集团将直接持有中电飞华67.31% 股份及中电启明星75%股权。截至本独立财务顾问报告签署日，该等无偿划转已办理完 毕工商变更登记手续，划转已完成。 2、继远软件将其持有的继远检测100%股权无偿划转至思极网安。截至本独立财务 顾问报告签署日，该无偿划转已办理完毕工商变更登记手续，划转已完成。 3、中电普华将除云计算、营销、ERP以外的其他业务和资产（包括哈尔滨普华100% 股权）无偿划转至国电通，同时国电通将其持有的通信、运维、集成以及云计算、电网 营销等业务和资产无偿划转至中电普华。截至本独立财务顾问报告签署日，国电通和中 电普华已经签署划转协议，除知识产权正在办理权利人变更手续外，其余股权资产已办 理完毕工商变更登记手续，非股权资产及业务划转已办理完毕交割手续。 （二）过渡期损益归属 自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。置入资产 在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减 少的，则由信产集团以货币资金补足。置出资产的损益/净资产的增加及减少由上市公 司享有或承担，以现金方式支付。本次交易置入资产、置出资产的价格不因此而作任何 调整。 三、发行股份并支付现金购买资产具体方案 （一）发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为 人民币1.00元。 （二）定价基准日、定价依据和发行价格 1、定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届 董事会第二十四次会议决议公告日。 2、定价依据和发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公 司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个 交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体 情况如下表所示： 单位：元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90% 定价基准日前20个交易日 6.23 5.61 定价基准日前60个交易日 7.92 7.13 定价基准日前120个交易日 8.25 7.43 本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易 均价的90%，即5.61元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。 在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相 关规则进行相应调整。 2019年6月6日，上市公司发布《2018年年度权益分派实施公告》，以2018年12月31 日总股本504,125,155为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）。上述权 益分派于2019年6月14日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为5.56 元/股。 （三）交易对方和发行数量 1、交易对方 本次发行股份购买资产的交易对方为信产集团、龙电集团、西藏龙坤，本次支付现 金购买资产的交易对方为加拿大威尔斯。 2、发行数量 按照本次发行价格5.56元/股计算，本次交易中向各交易对方发行股份情况具体如 下： 序号 交易对方 发行股份购买资产交易对价（万元） 发行股份数量（股） 1 信产集团 310,644.95 558,713,938 2 龙电集团 3,784.95 6,807,464 3 西藏龙坤 20,961.03 37,699,694 合计 335,390.93 603,221,096 在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相 关规则进行相应调整。 （四）锁定期安排 本次发行完成后，信产集团认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月 内不得转让；龙电集团、西藏龙坤认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起12 个月内不得转让。 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或 者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，信产集团持有上市公司股票的锁定期自 动延长6个月。 锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监 会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份 因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机 构的监管意见进行相应调整。 （五）上市地点 本次发行股份的上市地点为上交所。 （六）过渡期损益归属 自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。标的资产 在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减 少的，则由信产集团、龙电集团、西藏龙坤以及加拿大威尔斯以货币资金补足。本次交 易标的资产的价格不因此而作任何调整。 （七）滚存利润安排 本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例 共享。 四、募集配套资金具体方案 （一）发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民 币1.00元。 （二）发行对象和发行方式 本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非 公开发行股份。 （三）定价基准日和定价依据 本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低 于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国 证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规 范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商 确定。 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规 则进行相应调整。 （四）发行数量 公司拟发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，在该范围内，最终发行 数量将由董事会根据股东大会的授权，依据募集配套资金总额以及最终发行价格，与本 次募集配套资金的主承销商协商确定。 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规 则进行相应调整。 （五）锁定期安排 公司本次募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转 让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送股、资本公积金转增股本等 原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机 构的监管意见进行相应调整。 （六）募集配套资金的用途 本次募集配套资金具体用途如下： 单位：万元 项目名称 实施主体 拟投资金额 拟使用募集资金金额 云网基础平台光纤骨干网建设项目 中电飞华 27,332.05 27,332.05 云网基础平台软硬件系统建设项目 继远软件 15,049.81 15,049.81 互联网+电力营销平台建设项目 中电普华 61,438.45 61,438.45 相关项目总投资金额 103,820.31 103,820.31 支付本次交易的现金对价 16,224.49 支付本次交易相关税费及中介机构费用 8,052.43 补充流动资金 20,000.00 合计 148,097.23 若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，上市公司将根据实际募 集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资 金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。若本次募集配套资金到位时间与项目实施 进度不一致，上市公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以 置换。 （七）上市地点 本次发行股份的上市地点为上交所。 （八）滚存利润安排 本次募集配套资金前上市公司的滚存利润由本次募集配套资金后的新老股东按照 发行后的股份比例共享。 五、本次交易的后续安排 为进一步理顺国家电网公司下属电网资产管理关系，提高电网统一规划运营效率， 信产集团拟将其通过重大资产置换取得的置出资产无偿划转至国网四川公司，国网四川 公司拟将其持有的上市公司全部股份无偿划转至信产集团。上述无偿划转尚待取得国家 电网公司的批准，且上述股份无偿划转以本次重组获得中国证监会核准为前提。此外， 针对上述股份无偿划转，信产集团将按照《上市公司收购管理办法》的规定，履行相应 的信息披露义务，并向中国证监会申请豁免要约收购义务（如需）。 六、本次交易的评估作价情况 （一）拟置出资产的评估作价情况 本次交易中，拟置出资产为上市公司除保留资产以外的全部资产、负债及业务。保 留资产为上市公司持有的福堂水电40%股权、阳光电力9%股权、拟处置整合的企业、 相关债权债务、部分货币资金及少量非生产性的土地房产。 根据中企华出具并经国务院国资委备案的《置出资产评估报告》，以2018年12月31 日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易置出资产的评 估值为104,438.60万元。具体情况如下： 单位：万元 名称 净资产账面价值 （母公司口径） 评估值 增值额 增值率 置出资产 69,574.93 104,438.60 34,863.67 50.11% 经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，本次交易置出资产的交易价格为104,438.60万元。 （二）标的资产的评估作价情况 本次交易中，标的资产为信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股 权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权；加拿大威尔斯持有的中电启明星25%股 权；龙电集团和西藏龙坤分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份。 根据中企华出具并经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》，以2018年12月31 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司股东全部 权益价值评估值为456,054.02万元。具体情况如下： 单位：万元 名称 净资产账面价值 评估值 增值额 增值率 中电飞华 51,467.42 75,698.93 24,231.51 47.08% 继远软件 45,621.73 72,309.30 26,687.57 58.50% 中电普华 76,016.61 243,147.83 167,131.22 219.86% 中电启明星 16,762.14 64,897.96 48,135.82 287.17% 合计 189,867.90 456,054.02 266,186.12 140.20% 经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，信产集团持有的中电飞华67.31%股份、 继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权的交易价格为415,083.55 万元；加拿大威尔斯持有的中电启明星25%股权的交易价格为16,224.49万元；龙电集团 和西藏龙坤分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份的交易价格为3,784.95万元和 20,961.03万元。 七、本次交易的支付方式 本次交易中上市公司购买标的资产的支付方式包括资产置换、发行股份及支付现 金。 （一）资产置换 上市公司以拟置出资产与信产集团持有的拟置入资产等值部分进行置换。 经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产的作价为104,438.60万元，拟置入资 产的作价为415,083.55万元，二者差额为310,644.95万元。 （二）发行股份 上市公司以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括： 1、向信产集团购买上述重大资产置换的差额部分，即310,644.95万元； 2、向龙电集团和西藏龙坤购买其分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份。经交 易各方协商一致，上述标的资产的交易价格为3,784.95万元和20,961.03万元。 按照本次发行价格5.56元/股计算，本次交易中向各交易对方发行股份情况具体如 下： 序号 交易对方 发行股份购买资产交易对价（万元） 发行股份数量（股） 1 信产集团 310,644.95 558,713,938 2 龙电集团 3,784.95 6,807,464 3 西藏龙坤 20,961.03 37,699,694 合计 335,390.93 603,221,096 在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相 关规则进行相应调整。 （三）支付现金 上市公司以支付现金的方式向加拿大威尔斯购买其持有的中电启明星25%股权，经 交易各方协商一致，上述标的资产的交易价格为16,224.49万元。 八、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 （一）本次交易构成关联交易 本次交易中，上市公司与信产集团进行资产置换，同时向信产集团以及其他交易对 方发行股份并支付现金购买资产，并向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行 股份募集配套资金。上市公司与信产集团均为国家电网控制的企业，根据《重组管理办 法》、《上市规则》的相关规定，信产集团为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。 上市公司关联董事、关联股东已在审议本次交易相关议案时回避表决。 （二）本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司2018年度经审计 的合并财务报表的比例均达到50%以上，具体情况如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 资产净额 中电飞华100%股份 134,710.29 119,310.82 51,467.42 继远软件100%股权 172,603.37 154,618.55 45,621.73 中电普华100%股权 251,531.51 225,400.72 76,016.61 中电启明星100%股权 66,105.19 65,822.97 16,762.14 标的资产合计 624,950.36 565,153.06 189,867.90 标的资产成交金额 456,054.02 - 456,054.02 标的资产计算依据 624,950.36 565,153.06 456,054.02 岷江水电 239,804.51 112,123.74 121,821.77 财务指标占比 260.61% 504.04% 374.36% 根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。 同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定， 本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后 方可实施。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前，国网四川公司持有上市公司120,592,061股股份，占上市公司总股本 的23.92%，为上市公司的控股股东，国家电网持有国网四川公司100%股权，国务院国 资委持有国家电网100%股权，上市公司的实际控制人为国务院国资委。最近60个月内， 公司控制权未发生变化。 本次交易中，公司与信产集团进行资产置换，同时向信产集团及其他交易对方发行 股份并支付现金购买资产，并向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募 集配套资金。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为信产集团，由于信产集团为 国家电网全资子公司，故上市公司实际控制人仍为国务院国资委。根据《重组管理办法》 的相关规定，本次交易不构成重组上市。 除本独立财务顾问报告已披露的情况外，未来60个月上市公司不存在维持或变更 控制权、调整主营业务的相关安排、承诺和协议。 九、业绩承诺和补偿安排 为进一步明确置入资产实现净利润数的计算方式并延长业绩承诺期限，上市公司已 于2019年10月14日召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于签订附条 件生效的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》，并与信产集团签署了《业绩补偿协议之 补充协议》；上市公司已于2019年11月18日召开第七届董事会第三十三次会议，审 议通过了《关于签订附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》，并与信产集 团签署了《业绩补偿协议之补充协议（二）》。根据《业绩补偿协议》、《业绩补偿协 议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议（二）》的约定，本次重组中业绩承诺、 业绩补偿的具体安排及相应的顺延安排具体如下： （一）业绩承诺及实现净利润数的计算公式 业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后3个会计年度，即如果本次交易在 2019年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期间为2019年至2022年；如果本次交易 在2019年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延。根据前述约定， 如果本次交易在2019年12月31日前未能实施完毕且在2020年12月31日前实施完毕， 则业绩承诺期间为2020年至2023年。根据《标的资产评估报告》，标的公司在2019 年度、2020年度、2021年度、2022年度和2023年度的预测净利润数如下： 单位：万元 标的公司100%权益预测净利润数 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 中电飞华 7,713.85 8,697.40 9,813.55 10,795.91 11,620.79 继远软件 7,934.25 9,057.34 10,228.49 11,260.83 12,039.79 中电普华 17,092.31 19,149.48 21,239.45 22,678.08 23,695.03 中电启明星 5,244.34 6,176.45 7,240.75 8,191.55 8,696.46 合计 37,984.74 43,080.67 48,522.24 52,926.37 56,052.07 按照信产集团在本次重组前持有的标的公司股权比例计算，置入资产在2019年度、 2020年度、2021年度、2022年度和2023年度的预测净利润数如下： 单位：万元 置入资产预测净利润数 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 中电飞华67.31%股份 5,192.19 5,854.22 6,605.50 7,266.72 7,821.95 置入资产预测净利润数 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 继远软件100%股权 7,934.25 9,057.34 10,228.49 11,260.83 12,039.79 中电普华100%股权 17,092.31 19,149.48 21,239.45 22,678.08 23,695.03 中电启明星75%股权 3,933.26 4,632.34 5,430.56 6,143.67 6,522.35 合计 34,152.00 38,693.38 43,504.00 47,349.30 50,079.12 信产集团承诺，置入资产在业绩承诺期间累计实现的净利润数将不低于上述置入资 产累计预测净利润数（即承诺净利润数）。根据上表，即如果本次交易在2019年12月 31日前实施完毕，则置入资产在业绩承诺期间（即2019年度、2020年度、2021年度 和2022年度）的承诺净利润数分别为34,152.00万元、38,693.38万元、43,504.00万元 和47,349.30万元；如果本次交易在2019年12月31日前未能实施完毕且在2020年12 月31日前实施完毕，则置入资产在业绩承诺期间（即2020年度、2021年度、2022年 度和2023年度）的承诺净利润数分别为38,693.38万元、43,504.00万元、47,349.30万 元和50,579.12万元。 置入资产实现净利润数为每项置入资产实现净利润数之和，每项置入资产实现净利 润数=信产集团在本次交易前持有的该标的公司股权比例×该标的公司在业绩承诺期间 实现的扣除非经常性损益及本次募集配套资金的影响数（如有）后归属于母公司所有者 的净利润数。具体而言，置入资产实现净利润数=67.31%×中电飞华在业绩承诺期间实 现的扣除非经常性损益及本次募集配套资金的影响数（如有）后归属于母公司所有者的 净利润数+100%×继远软件在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益及本次募集配套 资金的影响数（如有）后归属于母公司所有者的净利润数+100%×中电普华在业绩承诺 期间实现的扣除非经常性损益及本次募集配套资金的影响数（如有）后归属于母公司所 有者的净利润数+75%×中电启明星在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益及本次募 集配套资金的影响数（如有）后归属于母公司所有者的净利润数。 其中，本次募集配套资金的影响数的计算方式如下： 1、当募集资金用于补充标的公司流动资金时，标的公司实现净利润数应扣除使用 募集资金节省的资金成本，具体而言：本次募集配套资金的影响数=用于补充标的公司 流动资金的金额×一年期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×资金实际使 用天数/365。其中，一年期银行贷款利率根据全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础 利率（LPR）确定；资金实际使用天数在补偿期间内按每年度分别计算，募集资金到账 当年实际使用天数按收到募集资金当日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每 年按365天计算。 如果标的公司通过向上市公司支付资金使用成本的方式使用募集资金补充流动资 金，届时计算资金使用成本的利率亦将采用上述一年期银行贷款利率。由于该种安排已 经剔除了节省资金成本对标的公司实现净利润数的影响，故无需按前述约定扣除本次募 集配套资金的影响数。 2、当募集资金用于标的公司实施的投资项目时，该等投资项目将独立核算，项目 收入、成本、费用等均单独设立明细科目核算，投资项目产生的损益不纳入标的公司实 现的净利润计算范围，标的公司在业绩承诺期间内的实现净利润数以剔除使用募集资金 的投资项目产生的损益后的净利润数为准。 （二）业绩差异的确定 本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，上市公司应当在业绩承诺期间每一 会计年度届满后对置入资产截至当年末的累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差 异情况进行审查，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。置入 资产在相关年度累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务 所出具的专项审核意见确定。 （三）补偿方式及应补偿额的计算公式 本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对累计实现净利润数与累计承诺净利润数 差异情况出具的专项审核意见，若置入资产在业绩承诺期间截至每年末累计实现净利润 数低于累计承诺净利润数，则由信产集团以股份方式向上市公司进行补偿。 在业绩承诺期间内每年度会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见出 具后，上市公司与信产集团将按以下公式，每年计算一次当期的股份补偿数： 当期补偿金额=（置入资产截至当期期末累计承诺净利润数－置入资产截至当期期 末累计实现净利润数）÷置入资产补偿期间内各年的预测净利润总数×置入资产交易作 价－累计已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格 当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。 在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则： 1、上述净利润数均应以置入资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的利润 数确定，以会计师事务所出具的专项审核意见为准； 2、各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回； 3、信产集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内某年度有现金分红的，按上述公 式计算的当期补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿赠送 给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内某年度回购股份实施前进行送股、公积金转 增股本的，则该期实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股 或转增比例），但信产集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。 （四）减值测试 在业绩承诺期间届满后，上市公司应当对置入资产进行减值测试，并聘请会计师事 务所对减值测试出具专项审核意见，如置入资产期末减值额＞信产集团已补偿的现金额 +信产集团已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格，则信产集团将另 行向上市公司补偿股份。 另需补偿的股份数量＝（信产集团持有的置入资产期末减值额－信产集团已补偿的 现金额）/本次发行股份购买资产的股份发行价格－补偿期间内已补偿股份总数，前述 公式中的减值额为置入资产在本次交易中的作价减去期末置入资产的评估值，并扣除补 偿期间内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。 （五）补偿的实施 补偿股份数由上市公司以1元的总价款回购，但补偿股份总数累计不超过信产集团 在本次交易中以置入资产认购的股份总数。上市公司应在相关年度会计师事务所就净利 润数差异情况或减值测试出具专项审核意见且该年度的年度报告披露之日起20个工作 日内确定补偿股份数量，并以书面方式通知信产集团相关事实以及应补偿股份数，由上 市公司董事会向上市公司股东大会提出回购股份的议案，并在上市公司股东大会通过该 议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。 如上述回购股份并注销事宜由于未获股东大会通过等原因而无法实施，则上市公司 应在上述事实确认后10个交易日内书面通知信产集团，信产集团接到通知后应于2个 月内将等同于上述应回购股份数量的股份赠送给上市公司其他股东。其他股东指上市公 司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除信产集团、龙电集团、西藏龙 坤、加拿大威尔斯及其具有控制关系的关联单位之外的股份持有者。其他股东按其持有 股份数量占股权登记日扣除信产集团、龙电集团、西藏龙坤、加拿大威尔斯及其具有控 制关系的关联单位持有股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。 若因司法判决或其他任何原因导致信产集团所持有的股份不足以履行股份补偿义 务，并无法有效的以其在本次交易中认购的上市公司股份用于股份补偿，不足部分由信 产集团以自有资金补偿。 十、本次重组对上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司总股本为504,125,155股。 本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司总股本为 1,107,346,251股，主要交易对方信产集团将直接持有558,713,938股，并成为上市公司第 一大股东，持股比例达到50.46%。 本次交易完成前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的股权结构变化情况如 下： 单位：股 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 上市公司原股东 国网四川公司 120,592,061 23.92% 120,592,061 10.89% 新华水利控股集团有限公司 59,849,416 11.87% 59,849,416 5.40% 阿坝州国有资产投资管理有限公司 39,654,661 7.87% 39,654,661 3.58% 北京新华国泰水利资产管理有限公司 23,202,100 4.60% 23,202,100 2.10% 阿坝州投资发展有限公司 14,091,919 2.80% 14,091,919 1.27% 上市公司原中小股东 246,734,998 48.94% 246,734,998 22.28% 上市公司原股东合计 504,125,155 100.00% 504,125,155 45.53% 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 本次交易对手方 信产集团 - - 558,713,938 50.46% 龙电集团 - - 6,807,464 0.61% 西藏龙坤 - - 37,699,694 3.40% 本次交易对手方合计 - - 603,221,096 54.47% 总计 504,125,155 100.00% 1,107,346,251 100.00% 注：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量， 故未考虑其对上市公司股权结构的影响。 本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为信产集团，由于信产集团为国家电网 全资子公司，故上市公司实际控制人仍为国务院国资委。根据《重组管理办法》的相关 规定，本次交易不构成重组上市。 此外，本次交易后，上市公司的社会公众股不低于本次交易完成后公司股本总额的 10%。因此，本次交易不会导致上市公司不符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》 等法律法规规定的股票上市条件。 （二）对上市公司主营业务及主要财务指标的影响 1、对主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要经营配售电及发电业务，其直属及控股发电企业地处阿 坝藏族羌族自治州境内，均为水力发电。公司是集发配售电于一体的电力企业，拥有区 域性独立配电网络。 本次交易后，随着上市公司原有主要配售电及发电资产置出和标的公司资产注入， 上市公司主要业务由原来传统的配售电及发电业务转变为更富有成长性的新型信息通 信业务，包括云网基础设施、云平台、云应用（ERP、企业门户、电力营销等）等业务， 具有良好的市场前景和发展活力。 2、对主要财务指标的影响 根据《上市公司2018年度审计报告》、《备考审阅报告》以及上市公司2019年1-9 月未经审计的财务数据，不考虑募集配套资金影响，本次交易完成前后上市公司的主要 财务指标如下： 单位：万元 项目 2019年9月30日/2019年1-9月 2018年12月31日/2018年度 交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率 资产总额 246,592.26 813,299.12 229.82% 239,804.51 672,552.71 180.46% 营业收入 79,774.83 396,089.38 396.51% 112,123.74 543,798.27 385.00% 利润总额 12,250.43 32,690.46 166.85% 10,786.59 44,728.47 314.67% 净利润 11,861.57 30,635.24 158.27% 10,170.40 41,128.33 304.39% 归属于母公司所有者 的净利润 11,941.35 30,635.24 156.55% 10,285.13 41,128.31 299.88% 基本每股收益（元/ 股） 0.237 0.277 16.88% 0.20 0.37 85.00% 注：备考基本每股收益未考虑募集配套资金的影响 本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司总体盈利能 力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因 本次重组而导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况。 （三）对上市公司同业竞争的影响 本次交易后，上市公司与信产集团下属的亿力科技、智芯微电子、深国电在云网基 础设施建设相关的通信集采业务方面存在一定的业务重合，与国家电网下属的南瑞集团 在ERP等企业管理信息化业务、云网基础设施建设相关的通信集采业务方面存在一定的 业务重合。针对上述情况，信产集团和国家电网已分别出具《关于避免同业竞争的承诺 函》，具体内容参见本独立财务顾问报告“第九章 同业竞争和关联交易”之“一、同 业竞争”相关内容。本次重组后，国家电网、信产集团及其控制的下属企业与上市公司 主营业务之间不存在实质性同业竞争。 （四）对上市公司关联交易的影响 （未完）  |