红相股份:公司公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作函的回复
原标题:红相股份:关于公司公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作函的回复 关于红相股份有限公司公开发行可转换公司债券 发审委会议准备工作函的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会于2019年12月9日下发的《关于请做好红相股份可转债发行申请发 审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），中信建投证券股份有限公司（以 下简称“保荐机构”）已会同红相股份有限公司（以下简称“红相股份”、“发行 人”、“申请人”或“公司”）、浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”）、 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），本着勤勉尽 责、诚实守信的原则，就告知函相关问题逐条进行了认真核查及讨论，具体情况 如下文。 如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《募集说明书》具有相同含义。 本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得 出的结果略有不同。 目 录 问题1、关于星波通信......................................................................................... 3 问题2、关于股票质押....................................................................................... 22 问题3、关于银川卧龙和盐池华秦................................................................... 28 问题4、关于商誉............................................................................................... 46 问题1、关于星波通信。本次募投项目之一收购星波通信32.46%股权，交易 双方协商确定星波通信100%股权作价为77,400万元，前次收购中星波通信100% 股权评估结果为77,471.13万元；鉴于收购星波通信32.46%股权项目股权尚未过 户、价款支付的先决条件尚未成就、交易双方已于可转债董事会当天重新签订收 购协议、募投资金投入将使申请人持股星波通信股权比例从67.54%提高到100% 以及作为前次非公开募投项目已经证监会核准通过等因素，申请人认为该项目不 属于股权收购尾款。请申请人：（1）对照相关协议说明股权尚未过户、价款支 付的先决条件尚未成就的原因及其合理性，是否属于发行人与交易对方的计划安 排，该项目不属于股权收购尾款的认定依据是否充分；（2）结合前次收购评估 相关参数，说明收购后星波通信相关收入和利润指标的实现情况，是否存在通过 放宽信用期或压货销售进行业绩调整的情形；（3）说明是否存在通过共同客户、 供应商或放弃商业机会等形式向星波通信输送利益的情形；是否存在大额非经常 性损益；（4）说明收购标的股权评估值高于账面净资产值的原因及合理性；（5） 结合前次募投项目实施情况，说明本次发行申请是否符合《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》第十一条第（一）款“前次募集资金基本使用完毕，且使用 进度和效果与披露情况基本一致”的规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。 【回复】 一、对照相关协议说明股权尚未过户、价款支付的先决条件尚未成就的原 因及其合理性，是否属于发行人与交易对方的计划安排，该项目不属于股权收 购尾款的认定依据是否充分 （一）收购星波通信32.46%股权项目主要背景 经中国证监会“证监许可〔2017〕1351号”文核准通过，2017年9月，星波 通信67.54%股权过户至公司名下，公司取得星波通信控股权。 2017年11月16日，公司与陈剑虹等交易对方签订《股权收购协议》，收购星 波通信剩余32.46%股权；同日公司召开第四届董事会第二次会议审议通过非公开 发行股票相关议案，收购星波通信32.46%股权作为非公开发行募投项目之一并经 中国证监会“证监许可〔2018〕1317号”文核准通过。 2019年3月1日，公司前次非公开发行股票上市，但募集资金净额仅为5,448.76 万元，与星波通信32.46%股权收购价款2.51亿元差距较大。 2019年4月23日，公司与陈剑虹等交易对方签订《股权收购协议之补充协议》， 对收购价款支付安排及价款支付的先决条件进行重新约定；同日公司召开第四届 董事会第十五次会议审议通过公开发行可转债相关议案，收购星波通信32.46% 股权作为公司本次可转债募投项目之一。 两次收购协议核心内容如下： 项目 核心条款 主要内容 2017年11月16 日签订的《股 权收购协议》 收购作价及支付 方式 参考评估结果及上市公司收购星波通信67.54%股权的对 价，星波通信100%股权作价为7.74亿元，星波通信32.46% 股权转让对价为251,232,049元，支付方式为现金 价款支付安排 （非公开募集资 金不足以支付全 部收购款时） 如受让方已募集部分转让价款支付资金的，则该资金应 自其划入受让方募集资金专项存储账户后的10个工作日 内一次性向转让方支付；剩余部分受让方于本次非公开 发行募集资金结束之日起6个月内以自筹资金完成支付 损益归属 自标的股权评估基准日起至标的股权过户到受让方名下 并同时完成相关备案登记手续之日止，星波通信产生的 收益全部归受让方所有，亏损的32.4589%则由转让方以 现金方式补足；星波通信评估基准日之前的滚存未分配 利润由受让方享有 2019年4月23 日签订的《股 权收购协议之 补充协议》 因实施分红调整 转让价格 红相股份同意星波通信进行一次现金分红，其中转让方 享有分红2,713,565.80元，在原股权转让对价中扣除取得 的分红款，调整后的股权转让对价为248,518,483.20元。 价款支付安排 分两笔支付：①受让方已于2019年3月向转让方合计支付 3,500万元；②在款项支付的先决条件（注）成就的情况 下，受让方最迟应于2020年6月30日前支付完毕剩余转让 价款（2019年10月31日后对未支付价款计息） 注：先决条件具体内容见下文“（二）”之“2、补充协议并未约定股权工商过户的具体 条件，双方在红相股份资金筹措工作未取得实质进展情况下，暂不进行股权过户，未违背相 关协议约定”。 综上，本项目原为前次非公开募投项目之一且经证监会核准通过，因前次非 公开募集资金不足，公司在审议本次可转债董事会当天，与陈剑虹等交易对方签 订《股权收购协议之补充协议》，对收购价款支付安排进行重新约定，并将其作 为本次可转债募投项目之一。 （二）在红相股份资金筹措工作未取得实质进展情况下，未过户星波通信 剩余32.46%股权，符合交易对方利益诉求，是双方充分协商的结果，亦未违背 相关协议约定 1、在红相股份资金筹措工作未取得实质进展情况下，未进行星波通信剩余 股权过户，符合交易对方利益诉求，是双方充分协商的结果 一方面，红相股份资金压力较大（截至2019年6月末，资产负债率为48.37%， 短期借款和一年内到期的非流动负债合计为8.69亿元），交易对方出于保障自身 利益考虑，在红相股份资金筹措工作未取得实质进展情况下，继续持有星波通信 32.46%股权，符合其自身利益诉求；另一方面，在前次非公开融资不足及公司自 身资金支付压力较大的背景下，为推动交易继续进行，公司取得交易对方理解， 在与交易对方充分协商后签订协议对收购价款支付安排重新约定的情形下，亦相 应接受交易对方在公司资金筹措工作未取得实质进展情况下暂不进行股权过户 的合理诉求。 2、补充协议并未约定股权工商过户的具体条件，双方在红相股份资金筹措 工作未取得实质进展情况下，暂不进行股权过户，未违背相关协议约定 根据《股权收购协议之补充协议》约定，受让方（红相股份）支付剩余股权 转让价款及标的股权交割以下列各项先决条件均已成就为前提：“（1）本补充协 议及《股权收购协议》中约定的转让方的各项保证：①在签署日均真实准确；② 在交割日均真实准确，如同该等保证是在交割日作出一样；且③转让方在所有重 大方面均履行和遵守了本补充协议及《股权收购协议》项下要求于交割日或之前 应履行和遵守的各项允诺和义务；（2）不存在任何对星波通信的业务、资产（无 论有形或无形）、负债、前景、状况（财务或其他）、资本化或运营结果有或合理 预计将有重大不利影响的情况、环境、变化、事件、违反或影响；（3）任何政府 部门均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本补充协议预期 进行的任何交易或该等交易附带的任何交易完成，或者妨碍或限制星波通信进行 其业务；（4）星波通信的股东会已正式批准签署本补充协议及本补充协议项下的 股权转让事宜；（5）标的股权转让的工商变更登记手续已经完成，登记机关已向 星波通信颁发反映股权转让的书面文件或资料。” 上述协议内容仅约定将股权过户作为价款支付先决条件之一，并未约定股权 工商过户的具体条件。经充分协商，公司与陈剑虹等交易对方一致认可在红相股 份资金筹措工作未取得实质进展情况下暂不进行股权过户。 （三）截至本告知函回复出具之日，陈剑虹等交易对方目前仍然享有星波 通信股东身份，拥有相应星波通信股权，本次募集资金投入将使公司持股星波 通信股权比例从67.54%提到高100%。 （四）从财务上看，2019年1-9月，红相股份母公司并未确认收购星波通信 32.46%股权对应的长期股权投资。 综上，鉴于交易双方已于可转债董事会当天重新签订收购协议、星波通信 32.46%股权尚未过户、价款支付先决条件尚未成就、陈剑虹等交易对方目前仍 然享有星波通信股东身份、募投资金投入将使公司持股星波通信股权比例从 67.54%提到高100%、目前红相股份母公司并未确认收购星波通信32.46%股权 对应的长期股权投资以及作为前次非公开募投项目已经证监会核准通过等因 素，该项目不属于股权收购尾款认定依据充分。 【核查意见】 保荐机构、会计师通过查阅星波通信收购协议及补充协议、星波通信工商信 息、前次非公开核准批复等，访谈星波通信少数股东、红相股份董事会秘书，对 本项目是否属于收购股权尾款相关事项进行了核查。 经核查，保荐机构、发行人会计师认为：在红相股份资金筹措工作未取得实 质进展情况下，未过户星波通信股权，符合交易对方利益诉求，是双方充分协商 的结果，亦未违背相关协议约定；该项目不属于股权收购尾款认定依据充分。 二、结合前次收购评估相关参数，说明收购后星波通信相关收入和利润指 标的实现情况，是否存在通过放宽信用期或压货销售进行业绩调整的情形 （一）收购后星波通信相关收入和利润指标的实现情况 2017年9月，星波通信67.54%股权过户至公司名下。前次收购评估相关参数 及收购后星波通信实际情况对比如下： 单位：万元 评估预测① 2019年1-9月 2018年 2017年 营业收入 13,610.55 15,020.81 12,096.00 毛利率 62.60% 63.26% 64.19% 毛利 8,520.61 9,501.80 7,764.75 研发费用 1,660.49 1,727.39 1,306.37 净利润 4,706.72 5,191.79 4,297.82 实际业绩② 2019年1-9月 2018年 2017年 营业收入 9,928.72 12,015.28 11,846.53 毛利率 66.36% 64.17% 67.74% 毛利 6,589.06 7,710.59 8,024.70 研发费用 492.25 702.50 638.05 净利润 4,505.84 5,300.24 4,516.75 差异②－① 2019年1-9月 2018年 2017年 营业收入 -3,681.83 -3,005.53 -249.47 毛利率 3.76% 0.91% 3.55% 毛利 -1,931.55 -1,791.21 259.95 研发费用 -1,168.24 -1,024.89 -668.32 净利润 -200.88 108.45 218.93 注：上表中预测收入来自北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字[2016]第080049 号”评估报告，评估基准日为2016年9月30日，其中2019年1-9月预测数据=2019年预测数据×3/4。 1、实现收入下降原因分析 2017年、2018年、2019年1-9月，星波通信实现收入情况与并购时评估预测 情况对比如下： 单位：万元 收入结构 2019年1-9月 2018年度 2017年度 预测收入 实现收入 完成率 预测收入 实现收入 完成率 预测收入 实现收入 完成率 微波组件 及子系统 10,985.55 4,752.41 43.26% 11,520.81 7,091.65 61.56% 8,000.00 7,675.11 95.94% 微波器件 1,725.00 2,699.31 156.48% 2,300.00 2,369.29 103.01% 2,300.00 2,318.07 100.79% 技术服务 900.00 2,197.60 244.18% 1,200.00 2,193.30 182.77% 1,796.00 1,582.50 88.11% 其他业务 - 279.40 - - 361.03 - - - 合计 13,610.55 9,928.72 72.95% 15,020.81 12,015.28 79.99% 12,096.00 11,846.53 97.94% 注：上表中预测收入来自北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字[2016]第080049 号”评估报告，评估基准日为2016年9月30日，其中2019年1-9月预测数据=2019年预测数据×3/4。 如上表所未，星波通信2017年实际收入与预测值基本一致，2018年、2019 年1-9月整体收入实现情况较预测值下降。星波通信2018年、2019年1-9月微波器 件和技术服务收入实现情况良好，整体上优于预期，收入下降主要是微波组件及 子系统完成率较低所致，组件及子系统产品研制、生产、调试、验收周期较长且 时间上存在一定不确定性，2018年、2019年1-9月受整机客户整体调试、验收时 间较长影响收入确认较慢，但星波通信在手订单较为充足，截至2019年9月末， 组件及子系统产品在手订单为1.21亿元（含税），截至2019年11月末，组件及子 系统产品在手订单为1.87亿元（含税）。 2、实际净利润与预测值基本一致 整体上看星波通信2017年实际收入、净利润与评估预测基本一致，2018年、 2019年1-9月实际营业收入较评估预测下降，但受成本同步下降（星波通信产品 定制程度高，2018年、2019年1-9月实际毛利率与预测毛利率差异不大）及实际 研发费用较评估预测减少因素抵消，实际净利润与评估预测基本一致。 2014年至2019年1-9月，星波通信研发费用及占主营业务收入比重情况如下： 单位：万元 项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年 2015年 2014年 研发费用 492.25 702.50 638.05 638.59 678.01 775.1 主营业务收入 9,649.32 11,654.25 11,575.68 8,522.11 6,706.50 6,928.84 占比 5.10% 6.03% 5.51% 7.49% 10.11% 11.19% 前次收购星波通信67.54%股权前，星波通信研发费用占主营业务收入比重逐 年下降，尤其是随着收入快速增长，2016年（收购前一年）研发费用占主营业务 收入比重降幅较大。前次收购评估时，评估师主要参考2014年和2015年研发费用 占比主营业务收入比重预测，评估预测2017年至2019年研发费用占主营业务收入 比重在11%至12%之间。2017年以来星波通信实际研发费用基本稳定，随着主营 业务收入增长，研发费用占比有所下降。 （二）不存在通过放宽信用期或压货销售进行业绩调整的情形 1、军品业务特点决定星波通信业务较难通过放宽信用期或压货销售进行业 绩调整 星波通信专业从事射频/微波器件、组件、子系统等微波混合集成电路产品 的研制、生产及相关技术服务，致力于相关技术在机载、弹载、舰载、地面设备 等多种武器平台上的应用，产品主要为雷达、通信和电子对抗系统提供配套。 军品业务需求取决于国防规划：我国国防建设对主要武器装备量有明确的规 划，军品业务需求取决相关武器装备的列装规划。 军品业务定制化程度高：由于武器装备的专用特性，内部所使用的微波混合 集成电路产品均为非标准化定制产品，需要定向研制生产，由于军品研制周期较 长，突击更换供应商较难。 军品业务开发周期较长：军品对稳定性、可靠性、安全性要求非常高，军工 企业要经过长期、良好的应用和服务才能取得军方客户的信任。军品开发需经过 指标论证、方案设计、初样、正样、产品定型等多个环节，装备系统研制周期长， 需要供应商与军工客户进行长期的跟踪配合，而产品一旦列装，军方不会轻易更 换，将会持续带来订单。 正是由于军品业务的上述特点，星波通信军品业务较难通过放宽信用期的短 期突击而获得，其业绩增长主要来源于前期研制和定型项目积累，核心驱动力来 自于其整体研发实力、应用技术体系、产品品质、人才团队等竞争优势。同时， 星波通信军品业务需求取决于国防规划，产品需要随整机装备调试、验收再确认 收入，较难通过压货销售进行调整。 2、星波通信客户主要为军工系统客户，该等客户综合实力强、信誉好，配 合星波通信通过压货销售等方式进行业绩调整可能性较低 星波通信是国内少数具备为军工客户提供微波子系统研制生产能力的民营 企业之一，是国内少数为多个弹载武器平台提供组合级产品的民营企业之一，配 套层级较高。星波通信产品主要为机载、弹载、舰载、地面设备等多种武器平台 覆盖的雷达、通信和电子对抗系统提供配套，主要客户包括航天、航空、兵器、 电子等二十多家整机装备厂所及众多的通信及军工配套企业与高等院校，该等客 户综合实力强、信誉好，配合星波通信通过压货销售等方式进行业绩调整可能性 较低。 3、应收账款信用政策未发生变化，不存在放宽信用期情况 星波通信与客户主要采用货到付款（需验收合格）的结算方式，一般给予客 户15天至120天不等的结算期，同时对于长期配套的核心客户，长期合作以来结 算时间较为固定，双方基于信任关系一般在协议中仅约定验收合格后付款。收购 前后，星波通信与客户的信用政策未发生变化。 4、应收账款增长合理 公司于2017年收购星波通信67.54%股权。收购前后，星波通信应收账款情况 如下： 单位：万元 项目 2019-9-30 /2019年1-9月 2018-12-31 /2018年度 2017-12-31 /2017年度 2016-12-31 /2016年度 应收账款余额 16,535.54 14,612.14 12,576.78 7,552.94 营业收入 9,928.72 12,015.28 11,846.53 9,280.64 占比 166.54% 121.61% 106.16% 81.38% 2017年以来，受宏观经济形势景气度下降、主要客户自身资金安排等因素影 响，星波通信军工客户回款放缓，但与同行业可比公司相关指标及变动趋势基本 相当，具有合理性： 单位：万元 公司简称 项目 2019-6-30 /2019年1-6月 2018-12-31 /2018年度 2017-12-31 /2017年度 华力创通 应收账款余额 107,946.99 99,997.79 78,569.64 营业收入 31,695.73 67,883.43 57,092.25 占比 340.57% 147.31% 137.62% 雷科防务 应收账款余额 100,640.28 75,511.84 65,694.45 营业收入 46,886.99 99,400.55 76,718.06 占比 214.64% 75.97% 85.63% 景嘉微 应收账款余额 44,188.70 27,391.07 20,902.08 营业收入 25,707.97 39,721.79 30,624.59 占比 171.89% 68.96% 68.25% 上海瀚讯 应收账款余额 67,753.74 65,990.79 49,547.59 营业收入 9,506.31 42,575.68 38,606.49 占比 712.72% 155.00% 128.34% 平均值 359.96% 111.81% 104.96% 星波通信 286.18% 121.61% 106.16% 注：因可比公司在2019年三季报未披露应收账款余额数据，因此列示2019年半年报数据。 2017年，星波通信应收账款余额占收入比重与可比公司平均值基本一致，具 有合理性。2018年星波通信应收账款余额占收入比重高于可比公司平均值，主要 是受自身主要客户回款放缓导致，2018年前两大客户实现收入5,504.26万元，期 末应收账款余额为8,773.01万元，占收入比重为159.39%，该等客户均为军工科研 院所，信誉高，回款保障强。2019年1-9月，星波通信应收账款余额占收入比重 较高，主要是受军工客户结算季节性因素影响，具有合理性。 【核查意见】 保荐机构、会计师通过查阅星波通信评估报告及财务报表、审计报告、销售 明细等，查阅可比公司公告资料，访谈星波通信财务总监，对收购后星波通信业 绩实现情况及是否存在通过放宽信用期或压货销售进行业绩调整情况进行了核 查。 经核查，保荐机构、发行人会计师认为： 1、收购后星波通信2017年实际收入与预测值基本一致，2018年、2019年1-9 月整体收入实现情况较预测值下降，主要是微波组件及子系统完成率较低所致， 组件及子系统产品研制、生产、调试、验收周期较长且时间上存在一定不确定性， 2018年、2019年1-9月受整机客户整体调试、验收时间较长影响收入确认较慢， 但星波通信在手订单较为充足。 2、整体上看星波通信2017年实际收入、净利润与评估预测基本一致，2018 年、2019年1-9月实际营业收入较评估预测下降，但受成本同步下降及实际研发 费用较评估预测减少因素抵消，实际净利润与评估预测基本一致。 3、不存在通过放宽信用期或压货销售进行业绩调整的情形。 三、说明是否存在通过共同客户、供应商或放弃商业机会等形式向星波通 信输送利益的情形；是否存在大额非经常性损益 （一）发行人不存在通过共同客户、供应商或放弃商业机会等形式向星波 通信输送利益的情形 公司主要从事电力检测及电力设备、铁路与轨道交通牵引供电装备、军工电 子等产品的研发、生产、销售以及相关技术服务，并逐步扩展新能源（风电、光 伏电站等）项目的建设与运营。目前公司已形成电力、军工、铁路与轨道交通三 大业务板块协同发展的业务格局。 星波通信为公司军工业务平台，产品主要为机载、弹载、舰载、地面设备等 多种武器平台覆盖的雷达、通信和电子对抗系统提供配套。星波通信军品业务， 需要具备从事军工业务相关资质，与公司其他业务差异较大，不存在共同客户或 放弃商业机会等形式向星波通信输送利益的情形。 星波通信采购材料包括集成电路、部件、腔体、电容、PCB板等，采购金额 相对较小但涉及基础元器件种类较多，2017年以来与涵普电力供应商存在部分重 叠情况，与红相股份其他主体不存在共同供应商情况。星波通信与涵普电力共同 供应商相关采购产品明细不同且金额较小（2017年至2019年1-9月，星波通信、 涵普电力分别向共同供应商累计采购金额为227.12万元、252.12万元），且双方具 有独立采购渠道，拥有独立采购合同，遵循市场定价原则，不存在利益输送情形。 2017年至2019年1-9月，星波通信和涵普电力向共同供应商采购情况如下： 单位：万元 公司 供应商 采购内容 2019年1-9月 2018年 2017年 星波通信 福建火炬电子科技股份 有限公司 贴片电容、片式电 容 4.34 8.17 9.01 广东昕海科技有限公司 恒温晶体振荡器 2.83 0.94 - 沈阳兴华航空电器有限 责任公司 连接器 - 0.44 0.86 世健国际贸易（上海） 有限公司 分频器、功率放大 器、开关、数控衰 减器、混频器等 108.95 90.14 1.44 合计 116.12 99.68 11.31 涵普电力 福建火炬电子科技股份 有限公司 积层电容、陶瓷电 容、镍电极电容、 钽质电容 4.94 13.51 6.51 公司 供应商 采购内容 2019年1-9月 2018年 2017年 广东昕海科技有限公司 振荡器 - - 0.36 沈阳兴华航空电器有限 责任公司 插头 0.03 世健国际贸易（上海） 有限公司 集成电路、稳压管 99.92 124.99 1.87 合计 104.85 138.50 8.77 （二）星波通信非经常性损益情况 星波通信2017年、2018年、2019年1-9月非经常性损益明细如下： 单位：万元 项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 非流动性资产处置损益 2.00 -8.26 -22.39 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量 持续享受的政府补助除外） 74.66 159.97 66.62 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1.77 0.23 -13.25 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 0.00 -626.90 非经常性损益总额 78.43 151.94 -595.92 减：非经常性损益的所得税影响数 12.19 22.60 -86.58 非经常性损益净额 66.24 129.34 -509.34 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后） 22.15 -0.43 0.61 归属于公司普通股股东的非经常性损益 44.10 129.77 -509.95 2017年其他符合非经常性损益定义的损益项目系当年因星波通信创始股东 调整股权结构确认股份支付费用626.90万元，除此之外，2017年至2019年1-9月， 星波通信不存在大额非经常性损益。 【核查意见】 保荐机构、会计师通过查阅红相股份收入明细表、星波通信和涵普电力共同 供应商采购明细、采购合同、星波通信非经常性损益明细表等，访谈星波通信财 务总监、红相股份财务总监，对公司是否存在通过共同客户、供应商或放弃商业 机会等形式向星波通信输送利益的情形及星波通信是否存在大额非经常性损益 情形进行了核查。 经核查，保荐机构、发行人会计师认为：发行人不存在通过共同客户、供应 商或放弃商业机会等形式向星波通信输送利益的情形；2017年因星波通信创始股 东调整股权结构确认股份支付费用626.90万元，除此之外，2017年至2019年1-9 月，星波通信不存在大额非经常性损益。 四、说明收购标的股权评估值高于账面净资产值的原因及合理性 根据国融兴华出具的“国融兴华评报字S[2017]第0011号”评估报告，截至 评估基准日（2017年9月30日），星波通信股东全部权益评估价值为78,081.96万元， 较审计后账面净资产增值61,967.65万元，增值率为384.55%。 1、经营模式特点是星波通信净资产规模相对较小的主因 星波通信专业从事射频/微波器件、组件、子系统等微波混合集成电路产品 的研制、生产、销售和服务，致力于相关技术在机载、弹载、舰载、地面设备等 多种武器平台上的应用，产品主要为雷达、通信和电子对抗系统提供配套。星波 通信生产经营所依赖的厂房和生产设备等有形资产较少，固定资产和无形资产规 模均较小。作为典型的“轻资产”公司，星波通信核心团队、研发技术实力、行 业经验积累、军工客户资源等是其实现价值的核心载体，其主要竞争优势体现在 行业先发优势、研发理念、整体研发实力、产品配套能力、产品品质性能等方面， 其净资产规模相对较小。因此，经营模式特点是星波通信净资产规模较小的主因。 2、收益法评估结果反映了星波通信未来盈利能力及其企业价值 电子战是现代战争的序幕与先导，并贯穿于战争的全过程，进而决定战争进 程和结局，电子战是军力倍增器，是继“陆、海、空、天”战场之后的第五维战 场。而微波技术在电子战中起着关键的作用，几乎所有移动装备中都要安装无线 通信设备、雷达探测设备和电子对抗设备。微波混合集成电路具有高密度、高性 能、高可靠性、重量轻、体积小等特点，能够适应军用电子装备严酷的工作环境， 在满足性能要求的同时，实现系统的小型化、轻量化，提高系统性能和可靠性等 级。采用微波混合集成电路技术制造的微波器件、微波组件及子系统广泛应用于 军用通信、雷达及电子对抗设备中，能够满足电子战装备频谱宽的要求，有巨大 的市场需求。此外，良好的政策环境、军队老装备的提档升级以及军民融合的深 入发展也给微波混合集成电路带来巨大的发展机遇。 通过十余年来在微波混合集成电路领域的研发积累，星波通信形成了以射频 滤波技术、频率综合技术、微波混合集成电路设计技术、多芯片微组装技术、微 波电路互连转换技术、微波测试技术等为代表的核心技术，并前瞻性地就微波混 合集成电路新技术或新产品进行研发。为适应下游复杂电子对抗环境的需要，微 波混合集成电路相关技术实现产业化需要克服产品一致性、可靠性、在各种恶劣 环境下的适应性等难题。凭借十余年来的技术应用积累，星波通信具备了将研发 技术成果转化为产品并规模化生产的能力，产品种类齐全、配套层级高，受到客 户的高度认可。 结合微波器件、微波组件及子系统在机载、弹载、舰载等武器平台上的广阔 应用前景以及星波通信技术成果产品化、商业化、规模化的进度和目前订单情况， 星波通信未来盈利能力较强，因此收益法评估结果虽比星波通信评估基准日净资 产具有较高幅度的增值，但能够反映星波通信未来盈利能力及其企业价值。 3、与同类市场案例相比，本次评估增值率具有合理性 经查阅2017年以来军工电子标的收购案例，军工电子标的公司评估增值率普 遍较高，本次收购星波通信32.46%股权评估增值率略低于市场平均水平，具体合 理性： 军工电子类并购重组案例 评估增值率 皖通科技（002331.SZ）收购赛英科技100%股权 399.41% 通合科技（300491.SZ）收购霍威电源100%股权 558.62% 同有科技（300302.SZ）收购鸿秦科技100%股权 751.42% 新劲刚（300629.SZ）收购宽普科技100%股权 323.86% 雷科防务（002413.SZ）收购西安恒达及江苏恒达100%股权（两 标的公司合并评估） 458.85% 中位数 458.85% 红相股份收购星波通信32.46%股权 384.55% 此外，由于本次评估报告已过有效期，为论证本次评估作价的公允性，国融 兴华重新评估并于2019年6月出具“国融兴华评报字S[2019]第0004号”号评估报 告，截至2018年12月31日，星波通信股东全部权益评估值为84,393.29万元，较本 次评估值78,081.96万元有所增加。 【核查意见】 保荐机构、会计师通过查阅星波通信评估报告、产品手册、审计报告、市场 案例等，访谈星波通信董事长，对收购标的股权评估值高于账面净资产值的原因 及合理性进行了核查。 经核查，保荐机构、发行人会计师认为：一方面，星波通信为典型的“轻资 产”公司，其核心团队、研发技术实力、行业经验积累、军工客户资源等是其实 现价值的核心载体，经营模式特点使得星波通信净资产规模相对较小；另一方面， 收益法评估结果反映了星波通信未来盈利能力及其企业价值，评估值较高，与同 类市场案例相比，本次收购评估增值率具有合理性。 五、结合前次募投项目实施情况，说明本次发行申请是否符合《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）款“前次募集资金基本使用 完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定 （一）红相股份募集资金已基本使用完毕 红相股份2015年首次公开发行股票、2017年发行股份购买资产、2019年非公 开发行股票共计募集资金139,988.11万元。截至2019年6月30日，公司尚未使用的 募集资金仅为16.81万元，主要为高压电气设备故障仿真实验室建设项目质保金 尾款，该项目已达到预定可使用状态。 （二）募集资金使用进度与披露情况基本一致 1、募集资金使用进度情况 公司首次公开发行股票部分募投项目存在变更情形，公司已经属于相关程序 和信息披露义务，详见下文“2、首发项目变更情况”。截至2019年6月30日，公 司所有实际投资募投项目均已达到预定可使用状态或按将募集资金投入完毕，与 对外披露进度基本一致，具体如下： 单位：万元 序 号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承 诺投资金 额 募集后承 诺投资金 额 实际投资 金额 使用进 度比例 项目达到预定 可使用状态日 期或募集资金 投入完毕 （一）2015年首次公开发行股票 1 一次设备状态检测、监测 产品生产改造项目 6,193.59 2 以货币增资方式取得涵 普电力51%的股权 5,492.56 5,492.56 100% 2015年11月 3 高压电气设备故障仿真 实验室建设项目 2,500.00 2,416.56 100% 2018年3月 4 计量装置检测、监测设备 生产改造项目 1,537.94 5 研发中心扩建项目 研发中心扩建项目 2,956.00 2,956.00 3,045.70 100% 2017年2月 6 补充营运资金 补充营运资金 7,989.41 7,989.41 8,261.93 100% 投入完毕 （二）2017年发行股份购买资产 7 银川卧龙100%股权 银川卧龙100%股权 81,022.50 81,022.50 81,022.50 100% 2017年9月 8 星波通信67.5411%股权 星波通信67.5411%股权 34,839.92 34,839.92 34,839.92 100% 2017年9月 （三）2019年非公开发行股票 9 收购星波通信32.46%股 权 收购星波通信32.46%股 权 25,123.20 2,448.76 2,448.76 100% 投入完毕 10 支付购买银川卧龙100% 股权和星波通信67.54% 股权的现金对价 支付购买银川卧龙100% 股权和星波通信67.54% 股权的现金对价 26,000.00 3,000.00 3,000.00 100% 投入完毕 注：因2019年非公开发行股票募集资金较小，与收购星波通信32.46%股权项目投资金额差异巨大，公 司已经于审议本次可转债董事会当天，与陈剑虹等交易对方签订《股权收购协议之补充协议》，对收购价款 支付安排进行重新约定，并将其作为本次可转债募投项目之一。 2、首发项目变更情况 （1）基本情况 发行人经2015年10月13日召开的第三届董事会第十次会议和2015年10月29 日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于终止“一次设备状态检测、 监测产品生产改造项目”及变更募集资金投资项目的议案》，终止实施原计划中 “一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”，并将其中募集资金5,492.56万元， 投入“以货币增资方式取得浙江涵普电力科技股份有限公司51%股权”项目。 发行人经2016年1月11日召开的第三届董事会第十四次会议和2016年1月26 日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止“计量装置检测、监 测设备生产改造项目”及变更募集资金投资项目的议案》，终止“计量装置检测、 监测设备生产改造项目”的建设，同时变更为“高压电气设备故障仿真试验室建 设项目”。“高压电气设备故障仿真试验室建设项目”规划投资总额为2,500万元。 “高压电气设备故障仿真试验室建设项目”投资金额构成：（1）公司终止实施原 计划中“计量装置检测、监测设备生产改造项目”后，该项目剩余募集资金1,502.24 万元，同时将已经使用的募集资金35.7万元以自有资金置换出来，置换后将募集 资金1,537.94万元投入该项目；（2）将“一次设备状态检测、监测产品生产改造 项目”已经使用的募集资金51.68万元以自有资金置换出来，以及“一次设备状 态检测、监测产品生产改造项目”剩余的募集资金758.79万元，共计剩余募集资 金810.47万元投入该项目；（3）剩余不足资金以自有资金投入。 变更募集资金具体情况如下： 变更前承诺投资 变更后承诺投资 项目名称 投资金额 （万元） 项目名称 投资金额 （万元） 一次设备状态检测、监 6,193.59 以货币增资方式取得浙江涵普 5,492.56 变更前承诺投资 变更后承诺投资 项目名称 投资金额 （万元） 项目名称 投资金额 （万元） 测产品生产改造项目 电力科技有限公司51%的股权 高压电气设备故障仿真试验室 建设项目 2,500.00 计量装置检测、监测设 备生产改造项目 1,537.94 上述变更募投项目投资金额合计为7,731.53万元，占首发募集资金净额的比 例为41.40%。 （2）一次设备状态检测、监测产品生产改造项目变更原因及披露情况 ①一次设备状态检测、监测产品生产改造项目变更原因 第一，公司已先期投入资金完善一次设备状态检测、监测产品生产环节，既 有产能和工艺能力基本能够满足现阶段及未来阶段的需求，继续投入的紧迫性不 大。 一次设备状态检测、监测产品生产改造项目于2011年立项，该项目主要是完 善一次设备状态检测、监测产品的生产工艺、提升产品检测水平、实验能力等， 投资金额为6,193.59万元，投资金额不高。变更时该项目的可行性报告编制已近 三年，这三年中，公司已经通过自筹资金投入设备、委托生产等方式解决了大部 分生产工艺提升的需求，并且一定程度上完善了产品检测和实验能力，2012年 ~2014年一次设备状态检测、监测产品销量分别为235标准台、249标准台和283 标准台，销量稳步提升。目前公司整体的产能及工艺、试验、检测能力预计能够 满足公司现阶段及未来一段时间增长的市场需要。同时，由于公司产品生产工艺 集中在组装和调试环节，该部分的产能建设耗时较短，因此公司可以在需要时投 入建设，及时满足需求。基于以上原因，为了更好的实现募集资金使用效益，提 升公司的综合盈利能力，公司终止了一次设备状态检测、监测项目，并将资金转 投可以更快更好产生效益的方向。 第二，利用募集资金进行合适的外延式并购更有利于提升公司盈利能力。公 司战略发展策略分为两个方向：一是围绕公司目前的核心产品“电力设备检测、 监测产品”在电网以外的其他应用领域上进行拓展，包括在发电企业、铁路与轨 道交通、军工、石油石化等领域；二是利用公司在电网市场深厚的积淀，在该领 域拓展十三五规划以及电力体制改革发展方向上的其他产品和服务。公司将根据 上述发展战略，通过包括并购在内的各种方式在上述两个方向上快速获取优质资 源，完善产品和市场覆盖能力。本次变更募集资金投向，将原“一次设备状态检 测、监测产品生产改造项目”的资金投入变更为“以货币增资方式取得浙江涵普 电力科技有限公司51%股权”项目，符合公司的战略发展方向，能更有效提高该 部分资金使用效率，为全体股东带来更大收益。 ②一次设备状态检测、监测产品生产改造项目变更相关披露情况 2015年10月13日，公司于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上披露了 《独立董事关于终止“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目”及变更募集 资金投资项目的独立意见》、《关于变更部分募集资金用途暨对外投资之可行性分 析》、《长江证券承销保荐有限公司关于厦门红相电力设备股份有限公司终止“一 次设备状态检测、监测产品生产改造项目”及变更募集资金投资项目的核查意 见》、《厦门红相电力设备股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告》（公 告编码：2015-062）、《关于终止“一次设备状态检测、监测产品生产改造项目” 及变更募集资金投资项目的公告》（公告编码：2015-063）、《厦门红相电力设备 股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告》（公告编码：2015-065）。 2015年10月29日，公司于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上披露了 《厦门红相电力设备股份有限公司2015年第五次临时股东大会决议公告》（公告 编码：2015-069）、《北京市尚公律师事务所关于厦门红相电力设备股份有限公司 2015年第五次临时股东大会的法律意见书》。 （3）计量装置检测、监测设备生产改造项目变更原因及披露情况 ①计量装置检测、监测设备生产改造项目变更原因 第一，公司已先期投入资金完善计量装置检测、监测产品的生产环节，目前 产能和工艺能力基本能够满足现阶段及未来一段时间的需求，继续投入的紧迫性 不大。 计量装置检测、监测设备生产改造项目于2011年立项，该项目主要是完善计 量装置检测、监测产品的生产工艺、提升产品检测水平、实验能力等，投资金额 不高，仅为1,537.94万元。变更时该项目的可行性报告编制已近三年，外部的经 济形势和市场环境发生了较大变化，在公司内部，已经通过自筹资金投入设备、 委托生产等方式解决了生产工艺的需求，并且提升了产品检测和实验能力，2012 年~2014年计量装置检测、监测设备销量分别为198标准台、243标准台和178标准 台。考虑到公司现有的设备可以满足未来三年市场的发展需要，为了提升公司资 金使用效益，提升公司的综合盈利能力，公司终止了计量装置检测、监测设备生 产改造项目，并将资金转投可以提升公司研发能力的“高压电气设备故障仿真试 验室建设项目”。 第二，研发力量的加强有助于提升公司综合竞争力。随着国内状态检测、监 测市场的日益壮大，越来越多的国内厂商开始涉足该领域。行业竞争的焦点正在 逐步从原来的价格之争，逐步过渡到未来的技术之争、服务之争。通过实施“高 压电气设备故障仿真试验室建设项目”将为公司研发产品的技术优势奠定坚实的 基础，以应对不断加剧的行业竞争态势，使公司始终保持在行业内的技术领先优 势，提升公司综合竞争力，为全体股东带来更大收益。 ②计量装置检测、监测设备生产改造项目变更相关披露情况 2016年1月11日，公司于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上披露了 《关于变更部分募集资金用途之可行性研究报告》、《长江证券承销保荐有限公司 关于厦门红相电力设备股份有限公司终止“计量装置检测、监测设备生产改造项 目”及变更募集资金投资项目的核查意见》、《独立董事关于终止“计量装置检测、 监测设备生产改造项目”及变更募集资金投资项目的独立意见》、《第三届董事会 第十四次会议决议公告》（公告编号：2016-002）、《关于终止“计量装置检测、 监测设备生产改造项目”及变更募集资金投资项目的公告》（公告编号： 2016-005）、《第三届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2016-003）。 2016年1月12日，公司于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上披露了 《募集资金使用情况说明》（公告编号：2016-006）。 2016年1月29日，公司于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上披露了 《2016年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-009）以及《北京市 尚公律师事务所关于厦门红相电力设备股份有限公司2016年第二次临时股东大 会的法律意见书》。 （三）募集资金使用效果与披露情况基本一致 1、2015年首次公开发行股票 公司首次公开发行股票募集资金净额为1.87亿元，募投项目及变更情况、效 益实现情况如下： 序号 承诺投资项目 实际投资项目（变更后） 效益实现情况 1 一次设备状态检测、监测 产品生产改造项目 - - 2 - 以货币增资方式取得浙江 涵普电力科技有限公司 51%的股权 实现预期效益，具体见下文 3 - 高压电气设备故障仿真实 验室建设项目 不适用 4 计量装置检测、监测设备 生产改造项目 - - 5 研发中心扩建项目 研发中心扩建项目 不适用 6 补充营运资金 补充营运资金 不适用 除以货币增资方式取得涵普电力51%股权项目外，公司首发上市募投项目经 变更后，均已不适用存在预期效益及效益是否实现的情形。 （1）变更后募投项目效益实现情况及与变更前募投项目比较 计量装置检测、监测设备生产改造项目、高压电气设备故障仿真试验室建设 项目投资金额相对较小，且高压电气设备故障仿真试验室建设项目不适用存在预 期效益及效益是否实现的情形，因此主要对一次设备状态检测、监测产品生产改 造项目与以货币增资方式取得涵普电力51%股权项目进行比较，具体如下： ①变更后募投项目效益实现良好，符合预期 一次设备状态检测、监测产品生产改造项目计划投资金额为6,193.59万元， 其中5,492.56万元变更实施以货币增资方式取得涵普电力51%股权项目，以货币 增资方式取得涵普电力51%股权项目效益实现情况说明如下： 公司收购涵普电力51%股权交易不存在业绩预计及业绩承诺，交易协议中仅 包含“关于后续投资的约定”条款，约定涵普电力2015和2016年的实际税后净利 润（扣非后）分别不低于1,800万元和2,000万元，2015年-2017年三年累计净利润 （扣非后）不低于5,500万元的情形下，红相股份承诺收购涵普电力少数股权， 该约定不属于业绩承诺。 发行人于2015年11月7日完成对涵普电力51%股权收购。2015年11-12月、2016 年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，涵普电力归属于母公司股东净利润 分别为978.68万元、2,217.61万元、2,999.04万元、3,170.78万元和1,467.68万元， 即2015年11-12月、2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，“以货币增 资方式取得涵普电力51%股权”项目实现效益金额分别为499.13万元、1,130.98 万元、1,529.51万元、1,617.10万元和748.52万元，合计共实现效益金额为5,525.24 万元，占总投资额的100.59%，效益实现良好，符合预期。 ②变更后募投项目与变更前募投项目效益基本一致 一次设备状态检测、监测产品生产改造项目计划投资金额为6,193.59万元， 经营期前三年预计累计投资收益5,545.68万元，以货币增资方式取得涵普电力 51%股权项目投资金额为5,492.56万元，2016年至2018年累计实现效益4,277.59万 元，考虑两个项目投资金额有所差异，实际实现效益基本一致，两个项目投资回 报率差异为11.66%，具体如下： 单位：万元 原募投项目 投资金额 经营期前三年累计投资收益 一次设备状态检测、监测产品生产改造项目① 6,193.59 5,545.68 投资回报率（累计投资收益÷原始投资金额） - 89.54% 变更后募投项目 投资金额 2016年至2018年累计实现效益 以货币增资方式取得涵普电力51%的股权② 5,492.56 4,277.59 投资回报率（累计实现效益÷原始投资金额） - 77.88% 投资金额及投资收益绝对值占比（②÷①） 88.68% 77.13% 投资金额及投资收益绝对值差额（②－①） -701.03 -1,268.09 注：一次设备状态检测、监测产品生产改造项目预测投资收益为该项目预测净利润。 2、2017年发行股份购买资产募集资金实现效益情况 2017年，公司发行股份及支付现金购买银川卧龙100%股权和星波通信 67.54%股权。银川卧龙、星波通信运行良好，业绩实现情况如下： （1）银川卧龙 根据红相股份与卧龙电气、席立功、吴国敏、何东武签订的《发行股份及支 付现金购买资产协议》及其补充协议，银川卧龙原股东卧龙电驱承诺：（1）2017 年度实现的归属于母公司所有者的净利润不低于9,000万元，2018年度实现的归 属于母公司所有者的净利润不低于10,600万元，2019年实现的归属于母公司所有 者的净利润不低于12,000万元；（2）2017年至2019年三个年度实现的归属于母公 司所有者的净利润累积不低于31,600万元人民币。如截至2019年期末银川卧龙累 积实现归属于母公司所有者的净利润数高于（含等于）截至当年期末累积承诺归 属于母公司所有者的净利润数总额的90%，则视为已经达到业绩承诺。 2017年和2018年银川卧龙业绩实现情况如下： 单位：万元 2017年归属于母公司股东净利润 承诺业绩 视同完成承诺业绩下限 8,172.15 9,000.00 8,100.00 2018年归属于母公司股东净利润 承诺业绩 视同完成承诺业绩下限 10,643.27 10,600.00 9,540.00 2017年度，银川卧龙实现的归属于母公司的净利润虽未完成承诺业绩，但超 过承诺业绩的90%，属于正常经营波动，根据约定视同完成承诺业绩。 2018年度，银川卧龙已完成当年业绩承诺。 （2）星波通信 根据红相股份与星波通信利润承诺方及陈剑虹签订的《盈利补偿协议》及其 补充协议，张青等19名原股东及陈剑虹承诺：星波通信于2017年度、2018年度、 2019年度实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,300万元、 5,160万元、6,192万元。 2017年和2018年星波通信扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为 5,366.79万元（不含计提业绩奖励金额）、5,170.56万元，均完成当年业绩承诺。 3、2019年非公开发行股票募集资金实现效益情况 公司2019年非公开发行股票募集资金净额仅为5,448.76万元，显著低于计划 募集资金，计划募投项目募集资金不足。根据实际需要，发行人将募集资金用于 支付“收购星波通信32.46%股权项目”少部分款项以及置换“支付购买银川卧龙 100%股权和星波通信67.54%股权的现金对价项目”前期投入部分款项，其实现 效益情况见上文之“2、2017年发行股份购买资产募集资金实现效益情况”。 【核查意见】 保荐机构、会计师通过查阅募集资金存放与使用情况专项报告、前次募集资 金使用情况鉴证报告、变更募投项目相关公告文件、前次收购相关协议、涵普电 力财务报告、银川卧龙和星波通信2017年财务报表，对申请人是否符合《创业板 管理暂行办法》第十一条第（一）款规定情况进行了核查。 经核查，保荐机构和会计师认为：本次发行申请符合《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》第十一条第（一）款规定。 问题2、关于股票质押。申请人控股股东、实际控制人杨保田、杨成及其一 致行动人杨力合计持有申请人股份139,858,088股，占总股本的39.03%，其所持有 股份累计被质押102,565,600股，占其持有股份总数的73.34%，占申请人总股本的 28.62%。请申请人说明和披露：（1）实际控制人及其一致行动人所持公司股份质 押股份所获资金主要用途；（2）质押协议主要条款及是否存在平仓风险或被强制 平仓的风险，以及针对未来潜在平仓风险拟采取的应对措施。请保荐机构及律师 发表核查意见。 【补充披露】 发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、控股股东和实 际控制人基本情况”中对上述事项进行了补充披露。 【回复】 一、实际控制人及其一致行动人所持公司股份质押股份所获资金主要用途 截至本回复出具日，发行人实际控制人杨保田、杨成及其一致行动人杨力所 持发行人股份及其质押情况如下： 股东名称 持股数（股） 持股比例 质押股数（股） 质押占总股本比例 杨保田 97,267,444 27.14% 57,130,000 15.94% 杨成 29,139,835 8.13% 19,000,000 5.30% 杨力 7,320,211 2.04% 5,575,600 1.56% 合计 133,727,490 37.32% 81,705,600 22.80% 截至本回复出具日，发行人实际控制人杨保田、杨成及其一致行动人杨力所 持发行人股份的质押具体情况如下： 股东名 称 质押数量（股） 质押日期 质权人 质押占其所持 股份比例 资金用途 杨保田 28,020,000 2017.01.03- 2020.01.03 长江证券股份 有限公司 28.81% 股权投资及个 人资金周转 4,500,000 2018.06.21- 2020.01.03 4.63% 补充质押 4,610,000 2018.10.11- 2020.01.03 4.74% 补充质押 20,000,000 2018.02.08- 2020.01.20 中信建投证券 股份有限公司 20.56% 股权性投资 小计 57,130,000 - - 58.73% - 杨成 19,000,000 2018.02.08- 2020.01.20 中信建投证券 股份有限公司 65.20% 股权性投资 小计 19,000,000 - - 65.20% - 杨力 1,275,600 2018.12.27- 2019.12.23 中国中投证券 有限责任公司 （现更名为“中 17.43% 补充流动资金 股东名 称 质押数量（股） 质押日期 质权人 质押占其所持 股份比例 资金用途 国中金财富证 券有限公司”） 4,300,000 2019.7.18- 办理解除质 押登记手续 之日 招商银行股份 有限公司厦门 分行 58.74% 为厦门红相塑 胶材料有限公 司融资提供担 保 小计 5,575,600 - - 76.17% - 合计 81,705,600 - - 61.10% - 发行人实际控制人及其一致行动人股份质押主要用于股权投资、个人资金周 转、为投资的其他企业融资提供担保等用途。 【核查意见】 保荐机构和律师通过查阅发行人实际控制人及其一致行动人与质权人签署 的股票质押式回购交易业务协议、股票质押式回购交易协议书、股票质押式回购 交易客户申请书及最高额质押协议，发行人关于实际控制人及其一致行动人质押 情况的公告文件以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至 2019年12月13日的《证券质押及司法冻结明细表》并经实际控制人杨保田、杨成 及其一致行动人确认，对公司实际控制人及其一致行动人所持公司股份质押股份 所获资金主要用途进行了核查。 经核查，保荐机构和律师认为：发行人实际控制人及其一致行动人股份质押 主要用于股权投资、个人资金周转、为投资的其他企业融资提供担保等用途。 二、质押协议主要条款及是否存在平仓风险或被强制平仓的风险，以及针 对未来潜在平仓风险拟采取的应对措施 （一）质押协议主要条款及是否存在平仓风险或被强制平仓的风险 1、经对比发行人实际控制人及其一致行动人与质权人签署的相关协议中履 约保障比例预警线、最低线条款，和质押股票当前保障比例（按2019年12月13 日收盘价13.50元/股计算），发行人实际控制人及其一致行动人股票质押履约保障 较高，质押股票的平仓风险较低，具体情况如下： 股东 名称 质押股数 （股） 质权人 融资或担保 主债权金额 （元） 质押股票市值/ 融资或担保主 债权金额 履约保 障比例 预警线 履约保 障比例 最低线 杨保 田 37,130,000 长江证券股份 有限公司 210,000,000 238.69% 180% 160% 股东 名称 质押股数 （股） 质权人 融资或担保 主债权金额 （元） 质押股票市值/ 融资或担保主 债权金额 履约保 障比例 预警线 履约保 障比例 最低线 20,000,000 中信建投证券 股份有限公司 88,200,000 306.12% 200% 180% 杨成 19,000,000 中信建投证券 股份有限公司 83,790,000 306.12% 200% 180% 杨力 1,275,600 中国中投证券 有限责任公司 5,000,000 344.41% 220% 180% 4,300,000 招商银行股份 有限公司厦门 分行 20,000,000 290.25% 170% 150% 2、经查阅质押协议中可能触发平仓处置相关条款，红相股份未出现相关情 形，具体如下： 协议 质押股票可能触发平仓处置相关条款内容 杨保田（“甲方”）与长 江证券股份有限公司 （“乙方”）签订的《股 票质押式回购交易业务 协议（两方协议）》 第二十二条 待购回期间发现或出现下列情形时，乙方有权要求甲方在乙方通知 之日起的次一交易日或更早时间提前购回标的证券，对于未按要求提前购回的， 乙方有权对甲方质押标的证券进行平仓处置： （一）标的证券发生被特别处理、暂停或终止上市、吸收合并、要约收购、权证 发行、债转股、公司缩股或分立等乙方认为可能严重影响本协议履行情形的。 （二）标的证券的上市公司出现年度业绩公告（包括更正公告）预亏、或年报净 利润为负值（包括追溯重述后净利润为负值）或者遭受其它重大损失、主营业务 或盈利情况发生重大变化、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任等重大风 险情形且乙方认为可能严重影响本协议履行的。 （三）相关上市公司公告标的证券拟进行大比例送股或转增股等事项，并经乙方 认定将可能导致履约保障不足情形的。 （四）甲方标的证券或资金来源不合法。 （五）甲方申请交易资格、签署本协议、《交易协议书》、《风险揭示书》或业务 往来中提供的信息存在虚假成分，重大隐瞒或遗漏等情形的。 （六）甲方股票质押式回购交易的履约保障比例低于最低履约保障比例且未依约 提前购回或采取其它履约风险管理措施的。 （七）甲方发生合并、分立、停业、吊销营业执照、注销、破产以及法定代表人 或主要负责人从事违法活动、涉及重大诉讼活动、经营出现严重困难、财务状况 恶化等足以影响履约能力的情形。 （八）甲方将资金用于监管部门禁止的“两高一剩”等行业，或未经乙方书面同 意擅自改变资金用途。 （九）未经乙方书面同意，甲方擅自同意或主动承诺延长已质押的有限售条件股 份的限售期。或者对标的证券的减持时间、价格、数量、买受人、业绩指标等减 持要素作出限制性承诺。 （十）甲方自应解除限售日之日起超过30日仍未能完成解除限售相关手续。 （十一）标的证券的上市公司及其高管、实际控制人被有关部门立案调查，上市 公司被有关部门处罚等乙方认为可能严重影响本协议履行情形的。 （十二）未经乙方书面同意，甲方擅自改变融入资金用途的。 （十三）标的证券已质押数量占总股本超过50%的，或发生超过甲方自主制定并 调整的集中度等风险控制指标的。 （十四）标的证券对应的上市公司存在退市风险。 （十五）法律法规规定或甲乙双方约定的其他情形。 以上各款中需要乙方认定的情形，其认定标准均由乙方全权制定和实施，甲方对 此不持异议。 第四十九条 发生下列情形之一的，视为甲方违约： （一）在初始交易日，因甲方原因导致初始交易无法完成的。 （二）待购回期间，甲方履约保证比例低于最低履约保障比例，而甲方未按约定 进行提前购回交易或补充质押，使得履约保证比例恢复到预警履约保障比例以上 的。 （三）购回交易，甲方未在当日14：30前或乙方规定的期间，在账户内准备足额 的资金，无法按约定购回标的证券的或未按期足额购回的。 （四）发生乙方根据本协议约定有权要求甲方提前购回情形，而甲方未按要求提 前购回的。 （五）待购回期间，甲方对质押的无限售条件股份追加限售，或对质押的有限售 条件股份延长限售期限的，未获得乙方书面同意的。 （六）其他法律法规规定或本协议约定的违约情形。 杨保田（或杨成）（“甲 方”）与中信建投证券股 份有限公司（“乙方”） 签订的《股票质押式回 购交易业务协议》 第五十九条 发生如下情形之一的，视为甲方违约： （一）甲方提供虚假、欺诈信息或提供的信息有重大隐瞒、遗漏； （二）甲方未及时办理标的证券解除限售手续，或者甲方单方面延长质押标的证 券限售期限或追加无限售股份为限售的情况； （三）甲方实际融资用途违法违规、涉及国家限制性行业； （四）待购回期间的付息日，甲方未按约定及时足额支付期间利息； （五）到期购回日或延期购回日，甲方未按约定进行购回交易； （六）乙方根据协议约定要求甲方提前购回或采取乙方认为合理的履约保障措 施，甲方未在指定日期进行购回交易或采取符合乙方要求的履约保障措施； （七）因甲方原因导致初始交易交收失败； （八）因甲方原因导致购回交易交收失败； （九）甲方违反本协议的声明与保证条款； （十）甲方违反本协议约定的其他义务。 杨力（“甲方”）与中国 中投证券有限责任公司 （“乙方”）签订的《股 票质押式回购交易业务 协议》 第六十二条 发生下列情形之一的当日，视为甲方违约，乙方自甲方违约当日启 动违约处置机制： （一）因甲方原因导致初始交易的证券、资金计划无法完成的； （二）到期购回、提前购回或延期购回时，因甲方原因导致购回交易或证券、资 金划付无法完成的； （三）待购回期间，T日日终履约保障比例达到或低于最低履约保障比例的，T+1 日14：30之前甲方未提前购回且未提供履约保障措施的； （四）业务协议中约定甲方须提前购回，甲方未提前购回的； （五）待购回期间，标的证券出现被ST、*ST，标的证券涉及吸收合并、要约收 购、权证发行、暂停或终止上市、缩股或分立等事件时；在相关公告发布之日起 3个交易日内，甲方未提前购回该笔交易的； （六）待购回期间，标的证券发生大比例派发需支付对价的股东权益的导致履约 保障比例达到或低于最低线，甲方未进行补充质押，使履约保障比例高于预警线 的； （七）甲方违反法律法规、相关规定使用资金的，且未在30个自然日内采取改正 措施的，也未提前购回的； （八）甲方不配合乙方提供甲方资金使用证明材料的； （九）甲方未经乙方同意延长限售期的承诺或行为，乙方要求甲方采取提前购回、 补充质押提高履约保障能力、不得新增质押等措施，但甲方不予配合的。 （十）乙方认定的其他违约情形。 原交易违约，则与原交易关联的补充交易也视同违约。上述情形发生的下一个自 然日为违约起始日。 杨力（“乙方”）与招商 银行股份有限公司厦门 分行（“甲方”）签订的 《最高额质押合同》 13.1 出现下列情形之一时，甲方可以依法处分质物： 13.1.1 乙方（或授信申请人）发生《授信协议》规定的违约事件之一，或发生具 体业务协议规定的违约事件的； 13.1.2 乙方或其他抵/质押人/保证人发生《授信协议》规定的违约事件之一，或 乙方不履行本合同规定的义务； 13.1.3 乙方为自然人时，发生死亡而无继承人或受遗赠人的情形，或其继承人或 受遗赠人放弃继承或遗赠，拒绝履行偿还授信协议项下债务的； 13.1.4 乙方为法人或其他组织时，发生停业、被吊销或注销营业执照，申请或被 申请破产、解散等情形； 13.1.5 乙方向甲方提供的涉及退税款金额和退税款到帐情况的资料存在虚假或 伪造； 13.1.6 足以危及《授信协议》项下债权实现的其他事由。 （二）针对未来潜在平仓风险拟采取的应对措施 1、尚未质押的股份能够适当提供补充质押 根据发行人实际控制人及其一致行动人的说明，如未来出现平仓风险，将以 其所持发行人未质押股票进行补充质押（补仓），以避免平仓风险。截至本回复 出具之日，杨保田名下尚有40,137,444股股份未质押，占其所持股份的41.27%； 杨成名下尚有10,139,835股股份未质押，占其所持股份的34.80%；杨力名下尚有 1,744,611股股份未质押，占其所持股份的23.83%。前述未质押股份均可用于补充 质押，对质押股票的补仓覆盖率较高，补仓能力较强。 2、实际控制人及其一致行动人的财务状况和清偿能力良好 发行人上市以来，多年持续分红，实际控制人及其一致行动人积累了一定的 个人资产。根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》并经查询中国执 行信息公开网、信用中国等网站，发行人实际控制人及其一致行动人资信状况良 好，报告期内未发生过90天以上逾期还款记录，不存在作为被执行人的情况。因 此，发行人实际控制人及其一致行动人财务状况良好，可以通过资产处置变现、 银行贷款、发行人现金分红等多种方式进行资金筹措，对上述质押融资具有清偿 能力。 3、发行人实际控制人及其一致行动人关于应对未来潜在平仓风险拟采取措 施的书面承诺 发行人实际控制人杨保田、杨成及其一致行动人杨力已出具书面承诺如下： “1．截至本承诺函出具日，本人所持红相股份有限公司（“公司”）股票通 过股票质押进行融资的具体用途符合相关法律法规的规定，且不存在逾期偿还本 息或其他违约情形； 2．本人财务状况良好，具备按期对所负债务进行清偿并解除公司股票质押 的能力，本人将按期偿还质押融资款项并解除公司股票的质押； 3．本人将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资 安排，若本人所持公司股票触及平仓线，本人将积极与资金融出方协商，采取补 充质押、提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保物等合法措施，避免本 人所持公司股票被处置。” 【核查意见】 保荐机构和律师通过查阅实际控制人及其一致行动人与质权人签署的相关 协议、对比协议约定履约保障比例预警线、最低线条款和质押股票当前保障比例， 查阅实际控制人及其一致行动人未质押股份情况及其《个人信用报告》、承诺函 等，对公司实际控制人及其一致行动人所持公司股份质押股份所获资金主要用途 进行了核查。 经核查，保荐机构和律师认为：发行人实际控制人及其一致行动人质押股票 履约保障较高，发行人实际控制人及其一致行动人财务状况和偿债能力良好，质 押股票的平仓风险较小。 问题3、关于银川卧龙和盐池华秦。申请人于2017年通过发行股票购买资产 方式收购银川卧龙100%的股权，形成商誉6.7亿元，并设置了业绩承诺条款，银 川卧龙承诺期间原预测变压器收入完成比例较低，但通过承接电力工程和利用渠 道增加母公司电力监测产品的销售来新增其他收入。银川卧龙于2017年与盐池华 秦签订EPC协议，垫资建设光伏项目，并以对方100%的股权过户作为履约担保， 截至2018年末发包方未支付工程款，银川卧龙按照协议约定于2019年接管了盐池 华秦公司。银川卧龙应收工程承包款11,820.05万元延期至2018年12月31日结算， 款项如未能如期支付，标的公司及标的项目的所得权及经营权归属银川卧龙所 有。截至2018年12月31日，上述款项未能如期支付，银川卧龙应收票据转为应收 账款。2019年2月，银川卧龙正式接管盐池华秦光伏项目。请申请人说明：（1） 电力监测产品销售流程，并说明是否存在向母公司采购后销售产品的情形，若存 在，定价政策是否公允。是否存在母公司向银川卧龙输送利益以完成业绩承诺的 情形；（2）银川卧龙以全额垫资方式建设盐池华秦项目的原因及合理性，是否符 合总承包协议的约定，是否符合行业惯例，申请人关于合同管理的内部控制是否 健全有效；（3）于2017年确认大部分项目收入的依据是否可靠，项目确认收入总 额与合同约定总额存在差异的原因及合理性；申请人与发包方确认的建造合同总 造价是否合理；（4）2018年1月持有盐池华秦100%的股权但未予合并报表的原因， 2019年2月接管华秦公司的含义，是否存在潜在的纠纷，是否纳入合并报表范围。 上述关于合并报表的处理是否符合企业会计准则的规定；申请人与发包方是否存 在潜在未披露的一揽子协议安排，以达到2017-2018年确认建造毛利以完成业绩 承诺的情形；（5）2018年1月以来对盐池华秦项目以及相关收入、成本和资产科 目的会计处理情况；（6）盐池华秦资产组（不含应付账款——应付银川卧龙 11,820.05万元）采用收益法评估的相关参数及其确认依据，是否符合盐池华秦的 实际运行情况，是否与同行业可比公司的评估情况一致；（7）目前新能源工程建 设项目相关应收款项及其坏账准备计提情况，结合坏账准备计提比例的确定依据 分析计提的充分性，是否存在减值计提不足的风险，是否影响符合发行条件的判 断。请保荐机构及会计师发表核查意见。 【回复】 一、电力监测产品销售流程，并说明是否存在向母公司采购后销售产品的 情形，若存在，定价政策是否公允。是否存在母公司向银川卧龙输送利益以完 成业绩承诺的情形 （一）银川卧龙电力检测监测产品销售流程 银川卧龙向红相股份采购电力检测监测产品并对外销售，系合并后双方进行 市场渠道整合而落地的协同业务，上述采购产品的销售对象主要为铁路系统客户 和西部地区电力公司客户，红相股份主要负责生产，银川卧龙负责其他所有售前、 售中、售后服务，具体产品销售流程如下： 针对电力检测监测产品销售业务，前期由银川卧龙的销售人员进行市场调 研，寻找潜在客户，持续跟踪潜在客户或目标客户并择机向其推介产品，项目确 定后，银川卧龙销售部门将项目情况提交至采购部门，由采购部门向红相股份下 采购订单，产品生产完成后，向客户交付产品。 （二）银川卧龙向红相股份采购电力检测监测设备定价公允，不存在红相 股份向银川卧龙输送利益以完成业绩承诺的情形 2017年、2018年，银川卧龙存在向红相股份采购电力检测监测设备的情形： 单位：万元 年度 红相股份 （未完）  |