中超控股:深圳证券交易所关注函回复
证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2019-121 江苏中超控股股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中超控股”）董事会于 2019年12月5日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏中 超控股股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第405号，以下简称“《关 注函》”）。公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现就《关注函》 中所涉及事项及公司作出的相关回复公告如下： 1、请结合本所《股票上市规则》第10.1.5条、第10.1.6条的规定及本次交 易的筹划过程、并根据实质重于形式的原则详细说明何志东是否你公司的关联 自然人、本次交易是否构成关联交易。请你公司审计机构及律师发表专业意见。 回复： 根据《股票上市规则》规定：“ 10.1.5 具有下列情形之一的自然人，为上 市公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人； （二）上市公司董事、监事及高级管理人员；（三）本规则第10.1.3条第（一） 项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）项、第（二）项 所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其 配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五） 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司 有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。10.1.6具有下列情形之 一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（一）因与上市公司或者其关 联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内， 具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的；（二）过去十二个月内， 曾经具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的。”公司核实情况如 下： （1）何志东在江苏中超投资集团有限公司（以下简称“中超集团”）、公司 及其子公司的任职情况： ①何志东在中超集团的任职情况： 2009年12月8日，中超集团职工代表大会选举其任职工监事，2011年8月 2日离任。 ②何志东在公司监事会的任职情况： 2011年6月20日，公司第一届职工代表大会第六次会议选举其任公司第二 届监事会职工代表监事，任期至2014年6月16日； 2014年6月16日，监事会换届选举，公司第一届职工代表大会第十次会议 选举其任公司第三届监事会职工代表监事；2014年11月17日，公司第三届监 事会第四次会议选举其任公司第三届监事会副主席，任期至2018年1月10日。 ③何志东在公司内部任职情况： 2008年1月1日至2014年8月1日任新疆销售公司（是公司内部机构并非 独立法人）总经理。 2014年8月1日至2016年1月1日任公司销售总公司（是公司内部机构并 非独立法人）总经理。 ④何志东在公司控股子公司的董事会、监事会及公司的任职情况： 2014年2月17日，公司控股子公司科耐特输变电科技股份有限公司股东会 议选举其任董事，2017年6月8日离任。 2015年3月28日，公司控股子公司新疆中超新能源电力科技有限公司（以 下简称“新疆中超”）股东决定委派其任董事，董事会聘任其任总经理，任职至 今。 2015年10月8日，公司控股子公司江苏中超电缆股份有限公司2015年第 一次临时股东大会选举其任监事，2016年1月6日离任。 2016年1月1日至2018年1月1日任公司控股子公司江苏中超电缆股份有 限公司营销总监。 何志东自2007年7月至2018年1月在公司领取薪酬，2018年2月至今在 公司所在地由公司代其交社保（个人承担部分由其本人承担，企业承担部分由新 疆中超承担）；自2018年1月10日开始已不在公司任职或负责公司某一方面工 作，其现在及过去十二个月内都不是公司或公司控股股东中超集团的董事、监事 及高级管理人员。 （2）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2019年 11月30日的股东名册，何志东未持有公司5%以上股份。 （3）公司现任董事、监事及高级管理人员为：俞雷（董事长）、霍振平（副 董事长）、肖誉（副董事长）、张乃明（董事）、朱志宏（独立董事）、蒋锋（独立 董事）、朱勇刚（独立董事）；盛海良（监事会主席）、吴鸣良（监事会副主席、 职工监事）、刘保记（监事会副主席、职工监事）、汤明（职工监事）、赵汉军（监 事）、陆亚军（监事）；张乃明（总经理）、霍振平（副总经理）、肖誉（副总经理、 财务总监）、潘志娟（总经济师、董事会秘书）、徐霄（总会计师）。2018年12 月至今，担任过公司董事、监事及高级管理人员的还有郁伟民（监事）。经公司 核实，何志东不是上述人员关系密切的家庭成员。 公司控股股东中超集团现任董事、监事及高级管理人员为：杨飞（董事长）、 俞雷（副董事长）、吴鸣良（董事）、张乃明（董事）、陈友福（董事）、徐伟成（董 事）、潘志娟（董事）；盛海良（监事会主席）、赵汉军（监事会副主席）、范仰啸 （监事）、崔强（监事）、马伟华（监事）、刘广忠（职工监事）、杭建平（职工监 事）；陈友福（总经理），2018年12月至今，担任过中超集团董事、监事及高级 管理人员的还有杨俊（副董事长）、蒋华忠（监事）、黄群华（监事）、蒋丽隽（职 工监事）。经公司核实，何志东不是上述人员关系密切的家庭成员。 （4）本次交易筹划过程 何志东于2007年7月入职公司，从营销经理做起，入职公司已超过12年， 自2008年开始其就主要负责公司在新疆地区的市场开拓工作和销售业务，其具 有丰富的电线电缆行业的从业经验，个人能力强，业务能力突出。 2015年随着丝绸之路经济带发展及基础设施建设的加快，电线电缆产品迎 来了新的机遇和广阔的市场前景。为响应国家丝绸之路建设及产业援疆、提高公 司电缆市场占有率和促进产品出口中亚地区，加快公司经营发展，促进公司效益 最大化，公司决定在新疆伊犁霍城县清水河开发区出资5,000.00万元设立全资子 公司——新疆中超，由何志东担任该公司总经理职务。2016年3月30日为支持 新疆中超的发展，充分发挥何志东在新疆地区市场开拓和产品销售方面的能力优 势，公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于放弃全资子公司新 疆中超新能源电力科技有限公司同比例增资权暨关联交易的议案》，同意新疆中 超将注册资本由5,000.00万元增加至8,000.00万元，新增加注册资本分别由何志 东及其配偶钱俊洪认购：其中何志东现金认购新增加的2,400.00万元注册资本， 钱俊洪现金认购600.00万元注册资本，截止2018年2月1日何志东夫妇上述出 资额已全部到账。 根据公司“瘦身”计划，以及去年公司前实际控制人、法定代表人、董事长黄 锦光在其任职期间利用职务之便给公司带来的重大损失和不利影响，为了不影响 子公司的长期稳定发展，对于管理不便的地处外地的两个子公司——新疆中超、 河南虹峰电缆股份有限公司（以下简称“河南虹峰”），公司一直都有意寻求合作 伙伴。当得知何志东有意向继续投资电线电缆行业时，公司便主动与其联系，2019 年12月初经过双方多次交流、沟通、协调，何志东同意受让公司持有的新疆中 超、河南虹峰全部股权。 综上所述，结合《股票上市规则》第10.1.5条、第10.1.6条的规定及本次交 易的筹划过程、并根据实质重于形式的原则判断，何志东不是公司的关联自然人， 本次交易不构成关联交易。 公司律师意见： “《股票上市规则》第 10.1.5 规定，“ 具有下列情形之一的自然人，为上 市公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人； （二）上市公司董事、监事及高级管理人员；（三）本规则第10.1.3条第（一） 项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）项、第（二）项 所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其 配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五） 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司 有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人”； 《股票上市规则》第10.1.6规定，“具有下列情形之一的法人或者自然人， 视同为上市公司的关联人：（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出 安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第10.1.3 条或者第10.1.5条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本规则第 10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的。” 本所依据上述规定，执行了如下审查程序： （1）通过天眼查APP、国家企业信用信息公示系统等渠道核查何志东个人 与贵司是否存在关联关系； （2）通过核查贵司提供本所的股权架构、股东名册、董监高名册及其关系 密切的家庭成员名册、贵司控股股东江苏中超投资集团有限公司的董监高名册及 其关系密切的家庭成员名册，判断何志东与贵司是否存在关联关系，是否构成关 联交易。 通过上述核查，本所认为何志东不是贵司的关联自然人，本次交易不构成关 联交易。” 公司审计机构意见： “针对上述事项，我们执行了以下主要审计程序： （1）通过天眼查核查何志东个人与中超控股之间是否存在关联关系，是否 构成关联交易； （2）检查公司的股权架构、查阅公司的股东名册、董监高名册，判断何志 东和中超控股之间是否属于《企业会计准则第36号-关联方》以及《股票上市规 则》第10.1.5条、第10.1.6条规定所认定的关联方，是否构成关联交易； （3）获取公司法律顾问路修律师事务所吴燕律师出具的法律意见，评价其 专业胜任能力并复核其工作成果，以判断何志东与中超控股之间是否存在关联关 系，是否构成关联交易； （4）复核评估师的工作底稿，比较评估师评估结果和会计师复核结果的差 异，以判断交易定价的公允性。 通过上述核查，我们认为何志东不符合《股票上市规则》中所界定的公司关 联自然人的定义，本次交易不构成关联交易。” 2、根据公告，新疆中超注册资本8,000万元，截至2019年9月30日净利 润842.78万元，股东全部权益价值的评估值为11,946.56万元。你公司结合“实 际情况、公司欠新疆中超货款和借款的资金占用金额、时间、何志东股权转让 款的实际支付情况”，确定新疆中超62.5%股权的交易价格为4,000万元。 （1）请结合你公司货币资金余额及受限情况、债务及融资情况等说明你公 司“当前实际情况”的具体内容、是否存在资金流动性紧张、债务偿付困难的 情形； 回复： 公司“当前实际情况”的具体内容主要从以下几个方面考虑： ①货币资金余额及受限情况 截止2019年12月6日，公司账户货币资金余额合计46,965.81万元，其中： 所有权受到限制的货币资金余额45,561.60万元。 a、2019年5月7日，公司农业银行徐舍支行账户被冻结，该账户现有银行 存款余额6,216.46万元，账户资金冻结期限为十二个月，自冻结措施完成次日起 计算，本案逾期未续或解除冻结后方可支付。具体原因：公司前实际控制人、法 定代表人、董事长黄锦光未经公司董事会、股东大会审议并通过，私刻公司印章， 利用公司名义为其原有债务签署《担保函》所致（案号为（2018）粤民初160 号）。具体案由：深圳市红塔资产管理有限公司（以下简称“红塔资产”）诉广东 凯业贸易有限公司（以下简称“凯业贸易”）偿还借款本金人民币55,100.00 万元 一案由广东省高级人民法院于2018年11月20日立案，原告为红塔资产，被告 为凯业贸易、广东天锦实业股份有限公司、黄彬、黄锦光、黄润耿、谢岱、广东 兆佳实业有限公司、深圳市鑫腾华资产管理有限公司（以下简称“深圳鑫腾华”）。 2019年3月13日，红塔资产将公司追加为被告要求为凯业贸易的全部债务承担 连带保证责任。 b、保函保证金5,862.13万元，是公司向客户出具投标保函、履约保函、质 量保函交存的保证金，属于公司正常业务范畴。 c、银行承兑汇票保证金25,900.00万元及不可撤销信用证保证金7,583.00万 元，是公司使用银行敞口进行票据融资交存的保证金，属于公司正常业务范畴。 具体货币资金余额及受限情况如下： 序 号 账户类型 2019年12月6 日余额（万元） 是否 受限 受限原因 1 基本账户 925.38 否 2 一般账户（农行徐舍支行除外） 168.55 否 3 一般账户（美元户，折合人民币） 215.48 否 4 一般账户（欧元户，折合人民币） 94.81 否 5 法院冻结账户（农行徐舍支行） 6,216.46 是 案号为（2018）粤民初160 号，原告为红塔资产，2019 年5月7日账户被司法冻结， 账户资金冻结期限为十二个 月，自冻结措施完成次日起 计算。本案逾期未续或解除 冻结后方可支付。 6 保函保证金 5,862.13 是 向客户出具投标保函、履约 保函、质量保函交存的保证 金。 7 银行承兑汇票保证金 25,900.00 是 为开具银行承兑汇票交存的 保证金。 8 不可撤销信用证保证金 7,583.00 是 为开具国内信用证交存的保 证金。 合 计 46,965.81 ②主要债务情况 截止2019年11月30日，公司短期借款余额111,405.00万元，系公司向银 行借入的款项；应付票据余额71,859.00万元，系公司向银行申请开具的银行承 兑汇票和商业承兑汇票；长期借款余额30,000.00万元，其中：公司为了如期兑 付“14中超债” 2019年7月1日向国联信托股份有限公司借款23,000.00万元、 2018年1月12日公司向江苏省国际信托有限责任公司借款7,000.00万元。 2020年1月24日前公司到期融资金额总计44,756.00万元，具体明细如下： 序号 业务到期日 银行名称 融资品种 金额（万元） 1 2019/12/10 中国银行宜兴徐舍支行 短期借款 3,100.00 2 2019/12/25 交行宜兴丁蜀支行 短期借款 2,000.00 3 2020/1/16 中信银行宜兴支行 信用证 3,000.00 4 2020/1/17 中信银行宜兴支行 信用证 3,000.00 5 2020/1/23 中国民生银行宜兴支行 短期借款 6,506.00 6 2020/1/23 中国民生银行宜兴支行 短期借款 6,800.00 7 2020/1/24 中国民生银行宜兴支行 短期借款 6,000.00 8 2020/1/24 中国民生银行宜兴支行 短期借款 6,100.00 9 2020/1/21 中国民生银行宜兴支行 商业承兑汇票 3,000.00 10 2019/12/26 无锡农村商业银行宜兴支行 银行承兑汇票 1,250.00 11 2019/12/27 无锡农村商业银行宜兴支行 银行承兑汇票 1,500.00 12 2020/1/2 无锡农村商业银行宜兴支行 银行承兑汇票 1,250.00 13 2020/1/3 无锡农村商业银行宜兴支行 银行承兑汇票 1,000.00 14 2020/1/9 江南农商行宜兴支行 银行承兑汇票 20.00 15 2020/1/8 江南农商行宜兴支行 银行承兑汇票 230.00 合 计 44,756.00 截止2019年11月30日，公司应付账款余额45,321.04万元，主要是公司用 于购买生产经营所需的原辅材料而形成。其中账龄1年以内的42,049.59万元， 1-2年的497.36万元，2-3年的1,458.91万元，3年以上的1,315.20万元。根据 账期并结合2019年12月份生产经营情况，2019年12月31日到期应付账款金 额为44,650.04万元。 截止2019年11月30日，公司应交税费余额1,293.04万元，其中2019年12 月16日前应交增值税522.36万元、因2019年5月收购子公司江苏长峰电缆有 限公司25%股权2019年12月16日前需代扣代缴的个人所得税710.01万元。 从以上债务余额可以看出，公司2019年12月31日前到期应支付款项 45,882.41万元，如果不能如期支付，将会对公司未来的生产经营活动以及供应 商对公司的信用评价产生不利影响。 ③融资情况 a、2018 年 9 月 11 日公司时任监事肖润华经其舅舅黄锦光示意，通过微 信给公司各合作银行客户经理发送了《告知函》，告知函主要内容为公司前实际 控制人、法定代表人、董事长黄锦光表示：“本人作为公司法定代表人，暂停为 公司任何借款、贷款签署连带担保文件，从即日起暂停对公司新增或到期续做的 借款、贷款承担任何连带担保责任”。自此始该行为已经对公司及子公司银行融 资产生重大不利影响。 b、由于上述事件以及黄锦光私刻公章为其原有债务在未履行任何程序的情 况下私自以公司的名义对外追加担保事项的影响，从2018年8月9日开始到2019 年12月6日止，各金融机构合计因此事压缩了公司及子公司各项贷款金额 53,883.00万元，同时，公司控股股东中超集团及其子公司也因此受到了影响。 公司及子公司被压缩贷款明细表 序号 单位名称 压缩时间 金融机构 贷款压缩额度 （万元） 1 中超控股 2018/10/09 中国民生银行宜兴支行 100.00 2019/02/15 中国民生银行宜兴支行 254.00 2019/05/28 中国民生银行宜兴支行 214.00 2019/08/02 中国民生银行宜兴支行 26.00 2018/10/30 苏宁银行总行 1,000.00 2018/10/08 宜兴农商行南郊支行 1,000.00 2018/12/12 江苏银行宜兴支行 1,200.00 2019/01/30 苏宁银行总行 200.00 2019/02/02 苏宁银行总行 800.00 2019/02/03 苏宁银行总行 1,000.00 2019/02/26 苏宁银行总行 2,000.00 2019/07/17 江苏银行宜兴支行 3,300.00 2019/07/17 江苏银行宜兴支行 5,000.00 2019/07/21 江苏银行宜兴支行 5,000.00 2018/11/20 中国银行宜兴徐舍支行 272.00 2019/06/11 中国工商银行宜兴城中支行 1.00 2018/11/20 光大银行宜兴支行 1,.900.00 小计 23,267.00 2 中超石墨烯 2019/04/12 江苏银行常州天宁支行 200.00 2019/05/17 江苏银行常州天宁支行 300.00 2019/01/23 苏州银行常州分行 500.00 小计 1,000.00 3 科耐特 2018/09/03 无锡农村商业银行宜兴支行 200.00 小计 200.00 4 恒汇电缆 2018/09/13 中国工商银行宜兴环科园支行 1,000.00 2019/01/04 中国建设银行宜兴官林支行 150.00 2019/05/24 中国银行宜兴徐舍支行 30.00 2019/03/29 恒丰银行南京分行 99.00 2019/09/05 光大银行无锡分行 200.00 小计 1,479.00 5 中超新材料 2018/09/15 中国工商银行高淳支行 180.00 2018/10/19 中国工商银行高淳支行 780.00 2019/11/28 中国工商银行高淳支行 1,780.00 2018/11/29 江苏银行高淳支行 1,000.00 2018/12/01 江苏银行高淳支行 2,000.00 2018/12/05 江苏银行高淳支行 1,000.00 2018/12/11 浦发银行南京鼓楼支行 500.00 2019/05/09 浦发银行南京鼓楼支行 1,500.00 2018/08/20 苏宁银行总行 2,000.00 2018/09/06 苏宁银行总行 3,000.00 小计 13,740.00 6 河南虹峰 2019/01/17 中国民生银行河南漯河分行 2,000.00 2019/01/20 中国民生银行河南漯河分行 300.00 2018/09/04 焦作中旅银行 300.00 2019/09/18 郑州银行漯河分行 500.00 2019/09/10 平顶山银行郑州分行 300.00 2018/09/03 洛阳银行许昌分行 1,000.00 小计 4,400.00 7 长峰电缆 2019/02/07 海口联合农村商业银行 5,000.00 2019/11/12 中国农业银行丰义支行 40.00 2018/11/01 中国银行徐舍支行 179.00 小计 5,219.00 8 远方电缆 2019/05/30 中国工商银行宜兴官林支行 30.00 2019/08/27 张家港农村商业银行股份有限公 司无锡分行 1,998.00 小计 2,028.00 9 新疆中超 2019/11/15 霍城县农村信用合作联社清水河 信用社 1,900.00 小计 1,900.00 10 锡洲电磁线 2018/10/20 中国工商银行无锡南钢支行 650.00 小计 650.00 合计 53,883.00 期间，部分银行的贷款发放进度也因此受到影响，出现了较长的空档期，科 耐特：苏州银行2019年3月28日还款500.00万元，2019年7月15日放款500.00 万元；恒汇电缆：招商银行2019年3月29日还款700.00万元，2019年10月 22日放款700.00万元；明珠电缆：江苏银行2018年12月18日还款2,000.00 万元，2019年7月15日放款2,000.00万元；河南虹峰：民生银行2019年1月 17日、2019年1月20日分别还款2,000.00万元、2,000.00万元，共计4,000.00 万元，2019年7月25日仅放款1,700.00万元，其余2,300.00万元的额度已压缩。 c、2018年9月11日起，前实际控制人、法定代表人、董事长黄锦光暂停 为公司任何借款、贷款签署连带担保文件。公司面临着招商银行宜兴支行、无锡 农商行宜兴支行、交通银行宜兴支行即将到期的银行贷款无法续贷。当时情况非 常紧急，为了解决融资问题，公司股东中超集团挺身而出，临时紧急协调相关银 行，以增加中超集团、宜兴市氿城山水房地产有限公司（以下简称“山水氿城”） 进行担保置换。公司的授信银行共涉及18家，每月均有大量到期贷款业务，并 且各家银行的审批权限、审批流程均有所不同，因此，对公司及子公司银行融资 产生重大不利影响。为了不让金融机构受此影响继续压缩贷款额度，稳定公司及 其子公司的生产经营，稳定企业的银行授信，公司立即向当地政府部门进行专项 汇报，请求帮助协调解决。经过努力，在无锡银保监分局、无锡市地方金融监管 局、宜兴市委市政府、宜兴市地方金融监管局、属地政府及各家授信银行的关心、 协调和支持下，2018年12月20日无锡市金融监管局会同无锡银保监分局针对 公司上述情况，主持召开联合授信推进会，要求属地政府及相关部门积极做好银 企沟通协调工作，各债权银行要进一步统一思想，立足维护金融稳定大局，积极 对上沟通，加快组建联合授信，推进相关事宜顺利落地。在此期间，无锡银保监 分局、宜兴市地方金融监管局领导多次带领公司实际控制人、财务总监与银行沟 通，以获得银行对公司的信任与支持。在历经七个多月时间的不懈努力后，联合 授信协议文件终于在2019年7月顺利签署完成，使得公司及其无锡辖区内的子 公司银行授信额度得到了稳定。通过实施授信总额联合管理，实现银行授信同进 同退，做到授信银行不单方面抽贷、压贷、不单方面提高增信措施和其他授信条 件，不单方面采取行动，共同帮扶，有效管控信贷风险，为公司稳定现有的融资 规模起到了一定的积极作用和良好的效果。 d、由于黄锦光私刻公章，未经公司董事会、股东大会审议为其原有债务追 加恶意担保事项的影响，导致公司部分到期贷款无法续转。广东鹏锦实业有限公 司与众邦商业保理有限公司签订了系列《保理业务合同》进行保理融资。随后， 黄锦光、深圳鑫腾华、广东速力实业股份有限公司、广东奇鹏生物科技有限公司 和公司分别与众邦保理签订一份《最高额保证合同》。截至目前，广东鹏锦未按 约定回收应收账款，各方保证人也未按约承担保证责任。众邦保理于2019年1 月10日向湖北省武汉市黄陂区人民法院申请诉前财产保全，请求查封、冻结上 述被申请人银行账户、房产、股权等财产线索，请求查封、冻结被申请人价值共 计28,415.55万元财产。公司持有江苏宜兴农村商业银行股份有限公司股权、江 苏民营投资控股有限公司股权已被武汉市黄陂区人民法院以诉前保全为由查封。 公司持有的江苏宜兴农村商业银行股份有限公司股权已经质押给江苏银行宜兴 支行，由于质押物状态发生了变化，公司不得不于2019年7月17日、2019年7 月21日分别偿还了贷款8,300.00万元、5,000.00万元，合计13,300.00万元；公 司持有江苏民营投资控股有限公司股权被查封导致2018年度分红款1,600.00万 元不能到账，严重影响了公司的生产经营。 ④是否存在资金流动性紧张、债务偿付困难的情形 a、公司11月份的经营活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量的收 支情况： 2019年11月份公司经营活动产生的现金流量情况：销售商品、提供劳务收 到的现金25,315.68万元，收到其他与经营活动有关的现金450.02万元，经营活 动现金流入小计25,765.70万元；购买商品、接受劳务支付的现金21,310.75万元， 支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费以及支付其他与经营活动有 关的现金4,161.39万元，经营活动现金流出小计25,472.14万元。经营活动产生 的现金流量净额293.56万元。 2019年11月份筹资活动产生的现金流量：取得借款收到的现金34,900.00 万元，收到其他与筹资活动有关的现金7,910.00万元，筹资活动现金流入小计 42,810.00万元；偿还债务支付的现金34,900.00万元，偿付利息支付的现金484.12 万元，支付其他与筹资活动有关的现金8,336.08万元，筹资活动现金流出小计 43,720.20万元。筹资活动产生的现金流量净额-910.20万元。 b、公司累计向海尔保理赔付5,370.14万元款项 前实际控制人、法定代表人、董事长黄锦光于2018年3月至6月在公司任 职期间，利用职务之便指使原控股股东深圳鑫腾华委派至公司任职的部分管理人 员，以开展日化业务为由，以公司名义与海尔保理签订《买方保理业务合作协议》， 配合重庆信友达签订采购合同，办理虚假的物资流单据，确认了实际上与重庆信 友达并不存在的债权、债务关系，形成重庆信友达对中超控股享有应收账款，重 庆信友达将应收账款转让给海尔保理办理保理融资，以向海尔保理骗取保理款 项。公司于2019年5月25日收到山东省青岛市中级人民法院（以下简称“青岛 中院”）受理海尔保理起诉金融合同纠纷一案的应诉通知书。公司于2019年10 月收到青岛中院的《民事判决书》：被告中超控股于判决生效后十日内、在应收 账款的范围内向原告海尔保理支付融资款本金5,000.00万元及利息；被告重庆信 友达于本判决生效后十日内向原告海尔保理支付回购价款本金5,000.00万元及 利息；被告中超控股、重庆信友达于本判决生效后十日内给付原告律师代理费、 诉讼担保保险费；其余被告根据判决书在确认的债务范围内承担连带清偿责任。 经公司律师团队及法务部门多次研判、协商、讨论，认为通过二审支持公司上诉 请求的可能性极低。若上诉后二审法院作出维持原判的生效判决，公司将因上诉 而负担更多的罚息费用。考虑到海尔保理同意免去《民事判决书》相应利息及罚 息662.27万元，同时按双方协商后签署的《民事和解协议》约定完成付款义务 后，海尔保理应在收到款项之日起七个工作日内向青岛中院提交解除对公司相关 资产查封措施的申请书，使得公司银行贷款按时周转。因此，公司与海尔保理于 2019年11月签订了《民事和解协议》：2019年5月支付给海尔保理的2,000.00 万元保证金直接冲抵还款，2019年11月22日、11月29日分别向海尔保理支付 1,075.6981万元、2,000.00万元。2018年9月至2019年3月公司累计向海尔保 理支付利息294.44万元。 c、公司向当地政府平台借款情况 受前述黄锦光事件的影响，自2018年9月起，为了优先确保日常经营活动 所需资金，公司的到期贷款周转资金向当地政府平台借款。截止2019年12月6 日，累计发生了52笔，累计发生额200,283.00万元，累计发生财务费用603.64 万元。 从公司现金流量及公司融资情况看，公司在确保贷款资金按时周转、税金按 时缴纳、银行利息按时支付的情况下，将收到的货款及时用于支付原材料款，以 最大程度确保正常生产经营不受影响。公司资金的流动性强，周转快，几乎做到 了款项即收即付的程度，本次股权转让可以给公司增加7,060.00万元的现金，如 果公司不开展此“瘦身”计划，公司将存在债务偿付困难的情形。 （2）请说明你公司欠新疆中超货款的具体情况，包括但不限于相关合同的 具体内容、货款金额、账期、账龄及你公司是否存在后续货款支付计划； 回复: ① 公司欠新疆中超货款的具体情况 合同签订日 期 合同编号 合同内 容 合同金额（万 元） 付款期限 未付清货款金 额（万元） 账龄 已到期未 付款金额 （万元） 2019/2/18 ZCGYB-20190218 电缆购 销 510.19 货到票到2 个月付清 129.75 1年以 内 129.75 2019/3/5 ZCGYB-20190305 2,717.51 2,717.51 2,717.51 2019/4/11 ZCGYB-20190411 217.84 217.84 217.84 2019/4/15 ZCGYB-20190415 568.32 568.32 568.32 2019/5/8 ZCGYB-20190508 2,166.76 2,166.76 2,166.76 2019/5/9 ZCGYB-20190509 160.68 160.68 160.68 2019/5/13 ZCGYB-20190513 111.54 111.54 111.54 2019/5/23 ZCGYB-20190523 301.48 301.48 301.48 2019/6/6 ZCGYB-20190606 314.44 314.44 314.44 2019/6/14 ZCGYB-20190614 162.04 162.04 162.04 2019/6/19 ZCGYB-20190619 146.66 146.66 146.66 2019/7/1 ZCGYB-20190701 112.64 112.64 112.64 2019/7/8 ZCGYB-20190708 1.16 1.16 1.16 2019/7/11 ZCGYB-20190711 501.29 501.29 501.29 2019/7/16 ZCGYB-20190716 0.88 0.88 0.88 2019/7/19 ZCGYB-20190719 71.40 71.40 71.40 2019/8/14 ZCGYB-20190814 8.60 8.60 2019/8/15 ZCGYB-20190815 202.20 202.20 2019/9/19 ZCGYB-20190919 502.67 502.67 2019/9/27 ZCGYB-20190927-1 16.64 16.64 2019/9/27 ZCGYB-20190927-2 20.50 20.50 2019/9/30 ZCGYB-20190930 854.35 854.35 合 计 9,669.77 9,289.33 7,684.39 ② 后续货款支付计划 本次股权转让协议生效之日起五个工作日内，公司向新疆中超支付已到期未 支付的货款7,684.39万元，剩余款项2019年12月31日前付清。 （3）请具体说明上述“借款”的具体情况，包括但不限于借款的金额、利 息、时间、资金拆入方等，并说明本次交易完成后，是否存在针对上述借款的 后续处理计划； ①截至2019年9月30日公司欠新疆中超借款的具体情况如下表所示： 资金拆 入方 初始借款 金额（万 元） 借款日期 利息计算 截止日期 计 息 天 数 借款利 率(年） 借款利息 （万元） 剩余本 金（万 元） 本息合 计（万 元） 中超 控股 700.00 2018/1/2 2018/1/3 1 4.35% 0.08 0.08 300.00 2018/1/5 2018/1/9 4 4.35% 0.15 0.15 100.00 2018/8/28 2019/9/30 398 4.35% 4.81 100.00 104.81 220.52 2018/8/30 2019/9/30 396 4.35% 10.55 220.52 231.07 50.00 2018/10/26 2019/9/30 339 4.35% 2.05 50.00 52.05 25.00 2018/10/26 2019/9/30 339 4.35% 1.02 25.00 26.02 1,300.00 2018/12/28 2019/9/30 276 6.00% 59.80 1,300.00 1,359.80 小计 2,695.52 78.46 1,695.52 1,773.98 中超 电缆 600.00 2018/1/1 2018/1/15 15 8.40% 2.10 2.10 小计 600.00 2.10 2.10 合计 3,295.52 80.56 1,695.52 1,776.08 截止2019年9月30日公司欠新疆中超借款本金1,695.52万元，利息80.56 万元，本息合计1,776.08万元。 ②本次交易完成后，上述借款的后续处理计划： 公司计划在本次交易完成后，2019年12月31日前全部付清上述借款本息。 （4）请结合交易协议的价款支付时间安排、何志东的个人资信状况、支付 对价的资金来源等具体分析说明何志东是否具有充分的履约能力； 回复： ①《股权转让协议》中对价款支付的时间安排 根据公司与何志东签订的《股权转让协议》，对出售新疆中超的价款支付时 间安排为：“（1）本协议生效之日起五个工作日内，乙方应向甲方支付70%股 权转让价款即2,800.00万元。剩余30%的股权转让款即1,200.00万元自工商变更登 记完成后的五个工作日内由乙方向甲方全部支付完毕。” ②何志东的个人资信状况 根据中国人民银行征信中心2019年12月9日提供的何志东《个人信用报告》 显示：何志东最近5年没有逾期及违约信息。 ③支付对价的资金来源 经了解，何志东财务状况如下： a、何志东夫妇在新疆乌鲁木齐市高新技术产业开发区和江苏省宜兴市区两 地共拥有住房、商铺多套（间），现值市场价8,600.00余万元，部分出租房屋年 租金收入260.00余万元； b、何志东出资2,400.00万元持有新疆中超30%的股权，其配偶钱俊洪出资 600.00万元持有新疆中超7.5%的股权，何志东出资500.00万元持有上海云摩新材 料科技有限公司等五家公司40.18%的股权； c、截止2019年12月9日何志东经过努力出借资金给新疆中超5,596.45万元、 出借资金给上海埃润贸易有限公司550.00万元，年利息收入约280.00万元； d、何志东任新疆中超总经理，年收入约36.00万元； e、何志东自2015年开始，累计向社会（包括教育基金会、希望小学、动物 保护协会等）捐赠244.88万元。 结合上述情况以及何志东夫妇拥有的银行存款余额情况，公司认为何志东具 有充分的履约能力。 （5）请你公司结合上述因素，进一步具体说明你公司大幅折价出售盈利子 公司新疆中超的交易背景、筹划过程、交易定价的公允性、是否涉嫌利益输送 或其他利益安排。请你公司律师核查并发表专业意见。 回复： ① 公司大幅折价出售盈利子公司新疆中超的交易背景 a、新疆中超自成立以来业绩实现情况 单位：万元 项目 2019年9月 2018年度 2017年度 2016年度 2015年度 营业总收入 42,048.35 45,488.08 26,247.84 3,488.07 - 营业外收支净额 9.18 12.73 5.53 209.50 100.00 净利润 842.78 579.13 741.97 393.58 52.81 新疆中超地处我国新疆维吾尔自治区西部与哈萨克斯坦接壤，距离公司遥 远，管理不便，自设立以来经营业绩一般。 b、新疆中超流动资金来源情况 截止2019年9月30日除公司占用新疆中超上述巨额货款和借款资金外，新 疆中超仅以不动产抵押的方式从银行取得贷款资金1,900.00万元。为了增加流动 资金使得公司正常运转，截止2019年12月9日何志东经过努力累计借给新疆中 超货币资金5,596.45万元，目前公司处于艰难运行阶段。 c、公司调整后的发展战略 公司于2019年7月30日召开第四届董事会第十九次会议，拟调整发展战略： 以“瘦身”的方式调整产业结构以减轻负担、轻装前行，未来公司将重点对宜兴 地区电缆及电缆附件企业先通过扩大持股比例以加强控制程度再寻求有意向且 有实力的单位进行整合；对非宜兴地区的关联度较低、投资收益不高、管理起来 不方便且管理成本大的子公司的投资进行处置或部分处置。公司将更专注于主 业、缩短管理半径，提升公司内在实力，努力实现稳定、高质量发展。 d、何志东的电线电缆投资意愿 今年11月，何志东开始在宜兴当地和河南省郑州市考察一些电缆企业，当 公司知晓何志东有意向再投资电线电缆行业这一情况时，开始主动与其联系，商 讨可否受让公司持有新疆中超的股权，12月初经过双方多次交流、沟通、协商， 达成一致，何志东同意受让公司持有新疆中超的全部股权。 ② 公司大幅折价出售盈利子公司新疆中超的筹划过程 何志东于2007年7月入职公司，从营销经理做起，入职公司已超过12年， 自2008年开始其就主要负责公司在新疆地区的市场开拓工作和销售业务，其具 有丰富的电线电缆行业的从业经验，个人能力强，业务能力突出。 2015年随着丝绸之路经济带发展及基础设施建设的加快，电线电缆产品迎 来了新的机遇和广阔的市场前景。为响应国家丝绸之路建设及产业援疆、提高中 超电缆市场占有率和产品出口中亚地区，加快公司经营发展，促进公司效益最大 化，公司决定在新疆伊犁霍城县清水河开发区出资5,000.00万元设立全资子公司 ——新疆中超，由何志东担任该公司总经理职务。2016年3月30日为支持新疆 中超的发展，充分发挥何志东在新疆地区市场开拓和产品销售的优势，公司召开 第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于放弃全资子公司新疆中超新能源 电力科技有限公司同比例增资权暨关联交易的议案》，同意新疆中超将注册资本 由5,000.00万元增加至8,000.00万元，新增加注册资本分别由何志东及其配偶钱 俊洪认购；其中何志东现金认购新增加的2,400.00万元注册资本，钱俊洪现金认 购600.00万元注册资本，截止2018年2月1日何志东夫妇上述出资额已全部到 账。 根据公司“瘦身”计划，以及去年公司前实际控制人、法定代表人、董事长 黄锦光在其任职期间利用职务之便给公司带来的重大损失和不利影响，为了不影 响子公司的长期稳定发展，对于管理不便的地处外地的子公司——新疆中超，公 司一直都有意寻求合作伙伴。当得知何志东有意向继续投资电缆行业时，公司主 动与其联系，12月初经过双方多次交流、沟通、协商，达成一致，何志东同意 受让公司持有新疆中超全部股权。 ③ 公司大幅折价出售盈利子公司新疆中超交易定价的公允性 根据沃克森评报字[2019]第1497号《资产评估报告》：“截至评估基准日2019 年09 月30 日，新疆中超新能源电力科技有限公司纳入评估范围内的所有者权 益账面价值为9,020.27 万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论： 在持续经营前提下，新疆中超新能源电力科技有限公司股东全部权益价值为 11,946.56万元，增值额为2,926.29万元，增值率为32.44%。”计算新疆中超62.5% 股权价值为7,466.60万元，综合上述原因经双方协商最终确定股权转让价格为 4,000.00万元。 综上所述，目前何志东既不是公司的股东，也不是公司或公司控股股东中超 集团的董事、监事及高级管理人员，公司与其本次交易是综合考虑上述因素后进 行的，故公司与何志东本次交易不存在利益输送或其他利益安排。 公司律师意见： “本次贵司股权转让价格未按沃克森评报字[2019]第1497号《资产评估报 告》确认的评估价值为基础，本所无法对本次交易作价的公允性发表意见。根据 贵司提供给我所的贵司与何志东签订的股权转让协议的条款，再结合何志东非贵 司关联自然人的客观事实，本所认为本次交易不存在利益输送或其他利益安排。” 3、根据公告，河南虹峰注册资本10,800万元，截至2019年9月30日净利 润11.27万元，股东全部权益价值的评估值为14,442.61万元。河南虹峰51%股 权的交易价格为3,060万元。 （1）根据公告，河南虹峰应向你公司归还货款。请说明上述货款的具体情 况，包括但不限于相关合同执行情况、货款金额、账期、账龄及后续货款偿付 安排； 回复： ① 河南虹峰欠公司货款的具体情况 合同签订日 期 合同编号 合同内 容 合同金额 （万元） 执行情 况 付款期限 已到期未收到 金额 （万元） 账龄 2016/6/15 2016061509 铜杆购销 178.56 已发货、 已开票、 未回款 货到发票 签收后，12 天付清 97.09 3年以上 2016/10/17 2016101706 铜杆购销 161.98 161.98 2-3年 2016/10/21 2016102104 铜杆购销 277.44 277.44 2-3年 2016/11/7 2016110703 铜杆购销 145.41 145.41 2-3年 2016/11/28 2016112805 铜杆购销 147.55 147.55 2-3年 2016/12/27 2016122704 铜杆购销 148.29 148.29 2-3年 2017/1/3 2017010303 铜杆购销 154.56 154.56 2-3年 2017/1/4 2017010403 铜杆购销 151.92 151.92 2-3年 2017/1/4 2017010404 铜杆购销 152.67 152.67 2-3年 2017/1/12 2017011204 铜杆购销 154.83 154.83 2-3年 2017/1/17 2017011704 铜杆购销 13.01 13.01 2-3年 2017/1/17 2017011705 铜杆购销 134.68 134.68 2-3年 2017/2/24 2017022405 铜杆购销 298.32 298.32 2-3年 2017/3/7 2017030704 铜杆购销 149.67 149.67 2-3年 2017/3/9 2017030904 铜杆购销 20.48 20.48 2-3年 2017/3/10 2017031004 铜杆购销 137.67 137.67 2-3年 2017/3/9 2017030906 铜杆购销 135.30 135.30 2-3年 2017/3/10 2017031005 铜杆购销 154.70 154.70 2-3年 2017/12/20 2017122001 铜杆购销 643.66 643.66 1-2年 合计 3,360.70 3,279.23 ②河南虹峰后续货款偿付安排 本次股权转让协议生效后，自工商变更登记完成之日起的五个工作日内，河 南虹峰向中超控股支付货款3,250.00万元；河南虹峰欠中超控股的剩余款项须在 2020年1月24日前全部付清。 （2）根据公告，河南虹峰应向你公司归还财务资助资金。请补充披露上述 财务资助的具体金额，并明确财务资助资金的归还期限； 回复： ① 财务资助的具体金额 截至2019年9月30日公司对河南虹峰的财务资助资金余额为8,227.93万元， 其中本金7,750.00万元，利息477.93万元，具体账龄如下： 单位：万元 财务资助资金余额 账龄 8,227.93 1年以内 1-2年 2-3年 3,463.35 4,680.68 83.90 ② 财务资助资金的归还期限 本次股权转让协议生效之日起五个工作日内，河南虹峰向中超控股支付财务 资助款本金7,750.00万元；剩余利息在2020年1月24日前付清。 （3）请结合上述相关因素，进一步具体说明你公司“结合河南虹峰向中超 控股归还货款和财务资助资金的金额、时间等因素”仍大幅折价出售河南虹峰 的交易背景、筹划过程、交易定价的公允性、是否涉嫌利益输送或其他利益安 排。请你公司律师核查并发表专业意见。 回复： ① 公司大幅折价出售河南虹峰的交易背景 a、河南虹峰自收购以来业绩实现情况 单位：万元 项目 2019年9月 2018年度 2017年度 2016年度 2015年度 营业总收入 19,344.92 32,340.12 29,037.21 28,416.45 15,617.83 营业外收支净额 4.07 47.78 141.91 153.72 383.14 净利润 11.27 1,505.96 916.78 1,411.54 -18.61 2016年7月公司为了能够进一步开拓河南市场并加快华北地区的布局，公 布预案，收购了地处中原腹地的河南虹峰，该公司位于河南省漯河市临颍县产业 聚集区，距离公司约700公里，路程远管理不便。自收购以来业绩增长缓慢，生 产经营情况不稳定，尤其是今年业绩出现了大幅下滑的现象。 b、河南虹峰流动资金来源情况及资金占用情况 单位：万元 项目 2019年9月 30日 2018年12 月31日 2017年12 月31日 2016年12月 31日 2015年12 月31日 流动资产 总计 30,499.27 35,443.04 36,647.96 37,559.90 30,512.48 应收账款 余额 24,406.08 25,568.17 25,700.52 22,591.24 13,085.63 应收账款 占流动资 产比例 80.02% 72.14% 70.13% 60.15% 42.89% 存货 3,380.11 5,975.38 5,320.37 5,879.04 7,908.42 资产负债 率 74.48% 74.62% 76.95% 79.09% 78.38% 截止2019年9月30日该公司流动资产总计30,499.27万元，其中应收账款 高达24,406.08万元，占流动资产总额的80%以上。自2015年以来该公司应收账 款余额基本上持续增大，且占流动资产的比例持续上升，严重阻碍了该公司的发 展。截止2019年9月30日河南虹峰长期占用公司货款、借款巨额资金总计 11,507.16万元，严重影响了公司的生产经营。2015、2016年度河南虹峰资产负 债率接近80%，2017年度至今河南虹峰资产负债率在75%左右波动，该公司处 于艰难运行阶段。 c、河南虹峰的运营状况 河南虹峰自被公司收购以来生产经营情况不佳，公司与其同属电缆行业，具 有资金需求量大、回款慢且周期长的特点，属于资金密集型企业。由于河南虹峰 地处中原大地，当地企业主要以食品加工业为主，所需资金量较小。作为电线电 缆行业的河南虹峰需要银行支持大量的流贷资金，但在当地存在融资难、融资成 本高的现象，2015年河南虹峰有两个银行的短期借款，年利率高达12%和14%， 为了帮助其降低财务成本，公司分别在2015年12月23日、2016年3月28日、 2016年3月31日、2016年4月19日向河南虹峰提供了500.00万元、1,000.00 万元、1,000.00万元、500.00万元的财务资助款来置换成本较高的融资款，以达 到降低其财务费用的目的。同时为了降低其金属材料的采购成本，公司自2016 年上半年开始代其采购主要原材料——铜杆，致使截止2019年9月30日长期占 用公司货款、借款巨额资金总计11,507.16万元。如果河南虹峰继续按目前的状 况经营下去，其欠公司的款项根本无力偿还，偿还期限遥遥无期，公司看不到希 望，甚至为了存续有可能继续扩大对公司的资金占用。 d、公司调整后的发展战略 公司于2019年7月30日召开第四届董事会第十九次会议，拟调整发展战略： 以“瘦身”的方式调整产业结构以减轻负担、轻装前行，未来公司将重点对宜兴 地区电缆及电缆附件企业先通过扩大持股比例以加强控制程度再寻求有意向且 有实力的单位进行整合；对非宜兴地区的关联度较低、投资收益不高、管理起来 不方便且管理成本大的子公司的投资进行处置或部分处置。公司将更专注于主 业、缩短管理半径，提升公司内在实力，努力实现稳定、高质量发展。 e、何志东的电线电缆投资意愿 今年11月，何志东开始在宜兴当地和河南省郑州市考察一些电缆企业，当 公司知晓何志东有意向再投资电线电缆行业这一情况时，开始主动与其联系，商 讨可否受让公司持有河南虹峰的股权，12月初经过双方多次交流、沟通、协商， 达成一致，何志东同意受让公司持有河南虹峰的全部股权。 ② 公司大幅折价出售河南虹峰的筹划过程 何志东于2007年7月入职公司，从营销经理做起，入职公司已超过12年， 自2008年开始其就主要负责公司在新疆地区的市场开拓工作和销售业务，其具 有丰富的电线电缆行业的从业经验，个人能力强，业务能力突出。 2016年7月公司为了能够进一步开拓河南市场并加快华北地区的布局，决 定收购地处中原腹地，位于河南省漯河市临颍县产业聚集区的河南虹峰。但自收 购该公司以后，该公司的业绩增长缓慢，财务状况不佳、经营成果一般，未达到 预期效果。 根据公司“瘦身”计划，以及去年公司前实际控制人、法定代表人、董事长 黄锦光在其任职期间利用职务之便给公司带来的重大损失和不利影响，为了不影 响子公司的长期稳定发展，对于管理不便的地处外地的子公司——河南虹峰，公 司一直都有意寻求合作伙伴。当得知何志东有意向继续投资电线电缆行业时，公 司主动与其联系，12月初经过双方多次交流、沟通、协商，达成一致，何志东 同意受让公司持有河南虹峰的全部股权。 ③ 公司大幅折价出售河南虹峰交易定价的公允性 根据沃克森评报字（2019）第1496号《资产评估报告》：“截至评估基准日 2019年09月30日河南虹峰电缆股份有限公司纳入评估范围内的所有者权益账 面价值为11,072.60万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持 续经营前提下，河南虹峰电缆股份有限公司股东全部权益价值为14,442.61 万 元，增值额为3,370.01万元，增值率为30.44%。”计算河南虹峰51%股权价值为 7,365.73万元，综合上述原因并考虑河南虹峰对欠公司货款、借款的归还金额、 时间等计划安排，经双方协商最终确定股权转让价格为3,060.00万元。 综上所述，目前何志东既不是公司的股东，也不是公司或公司控股股东中超 集团的董事、监事及高级管理人员，公司与其本次交易是综合考虑上述因素后进 行的，故公司与何志东本次交易不存在利益输送或其他利益安排。 公司律师意见： “本次贵司股权转让价格未按沃克森评报字（2019）第1496号《资产评估 报告》确认的评估价值为基础，本所无法对本次交易作价的公允性发表意见。根 据贵司提供我所的贵司与何志东签订的股权转让协议的条款，再结合何志东非贵 司关联自然人的客观事实，本所认为本次交易不存在利益输送或其他利益安排。” 4、请你公司核查并说明本次资产出售后续是否形成对外提供财务资助、是 否符合本所《中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第四节的相关规定。 请你公司律师核查并发表专业意见。 回复： 根据《中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第四节的相关规定“7.4.1 上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，适用本 节规定，但下列情况除外：（一）上市公司以对外提供借款、贷款等融资业务为 其主营业务。（二）资助对象为上市公司合并报表范围内的、持股比例超过50% 的控股子公司。……” 截止2019年9月30日，公司向河南虹峰提供财务资助资金本息合计8,227.93 万元。在本次资产出售前，公司持有河南虹峰51%的股权。该款项是河南虹峰作 为公司控股子公司时，公司为了帮助其发展、降低财务费用、解决其资金困难为 其提供的财务资助。该款项偿还安排：本次股权转让协议生效之日起五个工作日 内，河南虹峰向公司支付财务资助款本金7,750.00万元；剩余利息计划在2020 年1月24日前付清。故本次资产出售后，在河南虹峰还清上述款项前不形成对 外提供财务资助，不符合《中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第四节规 定的对外提供财务资助的情形。 公司律师意见： “根据本所核查贵司提供的与河南虹峰流动资金往来情况，以及相关股权转 让协议，截止2019年9月30日，贵司向河南虹峰提供财务资助资金本息合计 8,227.93万元。河南虹峰计划在股权转让协议生效之日起五个工作日内归还本金 7,750.00 万元，剩余利息计划在2020年1月24日前付清。 因前述款项在本次股权转让之前已经客观发生，发生时贵司持有河南虹峰 51%的股权，河南虹峰系贵司控股子公司，贵司为了帮助河南虹峰发展、解决其 资金困难提供的财务资助，属于《中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第 四节规定的除外情形，现发生的股权转让并不改变前述款项实际发生的时间。另 外，根据贵司与何志东、河南虹峰之间关于前述款项的归还时间及股权交割时间 的约定，前述款项中本金归还时间系在股权交割给何志东之前，故本所认为，根 据协议的约定资产出售后不形成对外提供财务资助，不符合《中小企业板上市公 司规范运作指引》第七章第四节的相关规定。” 5、请分别明确你公司出售新疆中超、河南虹峰造成的处置损失金额，并结 合交易协议中的资产交割安排及会计处理，说明上述资产处置损失对你公司 2019年年度财务数据产生的具体影响。请年审会计师进行核查并发表意见。 （1）本次交易预计对公司2019年经营业绩的具体影响金额为-4,839.71万元。 根据企业会计准则第33号第五十条：企业因处置部分股权等原因丧失了对被 投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失 控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余公允价值之和， 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净 资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原 有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为投资收益。 据此，公司合并报表应确认的股权处置损失计算如下： 合并报表确认的处置新疆中超的投资损失＝处置股权取得的对价（4,000.00 万元）－按购买日公允价值持续计算的可辨认净资产的公允价值×持股比例的变 动（5,644.48万元）－商誉（0）+其他所有者权益变动（0）＝-1,644.48万元 合并报表确认的处置河南虹峰投资损失＝处置股权取得的对价（3,060.00万 元）－按购买日公允价值持续计算的可辨认净资产的公允价值×持股比例的变动 （5,860.62万元）－商誉（394.61万元）+其他所有者权益变动（0）＝-3,195.23 万元 （单位：万元） 序号 项目 新疆中超 河南虹峰 1 持股比例 62.50% 51.00% 2 A：交易价格 4,000.00 3,060.00 3 B：长期股权投资成本 5,000.00 5,619.78 4 C：按购买日持续计算的可辨认净资产的公允价值 *持股比例的变动（2019/9/30止） 5,644.48 5,860.62 5 D:商誉 0.00 394.61 6 E：资本公积及其他综合收益的变动 0.00 0.00 7 投资收益（个别报表）=A-B -1,000.00 -2,559.78 8 投资收益(合并报表）=A-C-D+E -1,644.48 -3,195.23 （2）本次交易协议中的资产交割安排 ①本次交易协议中公司与新疆中超的资产交割安排 本次股权转让协议生效之日起五个工作日内，何志东应向中超控股支付70% 股权转让价款即2,800万元。剩余30%的股权转让款即1,200万元自工商变更登记 完成后的五个工作日内由何志东向中超控股全部支付完毕。 本次股权转让协议生效之日起十个工作日内进行交割，买卖双方应互相配合 并协助于交割日办理完毕转让股权的交割手续。公司出售股权的风险、收益、负 担、权利由公司转移至何志东。 ②本次交易协议中公司与河南虹峰的资产交割安排 本协议生效之日起五个工作日内，何志东应向中超控股支付70%股权转让价 款即2,142.00万元。剩余30%的股权转让款即918.00万元自工商变更登记完成后的 五个工作日内由何志东向中超控股全部支付完毕。 本次股权转让协议生效之日起十个工作日内进行交割，买卖双方应互相配合 并协助于交割日办理完毕转让股权的交割手续。公司出售股权的风险、收益、负 担、权利由公司转移至何志东。 （3）本次交易的会计处理 根据企业会计准则第2号第十七条：处置长期股权投资，其账面价值与实际 取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在 处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相 应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 按照该准则本次交易中处置子公司的会计处理如下： ①《关于出售控股子公司股权的议案》经公司2019年第五次临时股东大会审 议通过时，母公司（中超控股）将根据本次交易价款与账面价值的差额确认当期 损益： 处置新疆中超股权时 借：其他应收款-何志东 4,000.00万元 投资收益 1,000.00万元 贷：长期股权投资-新疆中超 5,000.00万元 处置河南虹峰股权时 借：其他应收款-何志东 3,060.00万元 投资收益 2,559.7818万元 贷：长期股权投资-河南虹峰 5,619.7818万元 ②公司与何志东签署的关于处置新疆中超的《股权转让协议》经公司2019 年 第五次临时股东大会审议通过后，公司在收到对方支付70%股权转让价款即 2,800.00万元时： 借：银行存款 2,800.00万元 贷：其他应收款-何志东 2,800.00万元 公司与何志东签署的关于处置河南虹峰的《股权转让协议》经公司2019年第 五次临时股东大会审议通过后，公司在收到对方支付70%股权转让价款即 2,142.00万元时： 借：银行存款 2,142.00万元 贷：其他应收款-何志东 2,142.00万元 ③收到何志东支付的新疆中超剩余 30% 的股权转让款即1,200.00万元时： 借：银行存款 1,200.00万元 贷：其他应收款-何志东 1,200.00 万元 收到何志东支付的河南虹峰剩余30%的股权转让款即918.00万元时： 借：银行存款 918.00万元 贷：其他应收款-何志东 918.00 万元 公司年审会计师意见： “针对上述事项，我们执行了以下主要审计程序： （1）取得河南虹峰、新疆中超与中超控股之间的股权转让协议，检查股权 转让交易方式、评估基准日、过渡期间损益归属等信息，并了解股权转让环节的 内部控制； （2）获取并复核河南虹峰按购买日持续计算的可辨认净资产的公允价值的 财务报表，并对河南虹峰、新疆中超处置股权相关的会计分录进行检查； （3）复核公司管理层所编制的中超控股合并报表中涉及股权置换的合并抵 消分录，分析其合理性； （4）根据处置河南虹峰、新疆中超的对价、按购买日持续计算的可辨认净 资产的公允价值和持股比例等重要信息进行重新计算，复核公司管理层计算的结 果是否和重新计算的结果一致。 通过上述核查，结合公司在交易协议中的资产交割安排及出售新疆中超和河 南虹峰的拟会计处理，我们认为本次交易预计对公司2019年税前利润的初步影 响金额为-4,839.71万元，最终结果以公布的2019年度审计报告中计算的处置损 益为准。” 6、根据你公司《2019年第三季度报告》，年初至报告期末，你公司实现归 属于上市公司股东的净利润-2,802.26万元，预计2019年度净利润为-10,500万元 至-7,000万元。请结合公司经营状况、本次资产出售及你公司2019年前三季度 各项资产减值情况、2019年四季度资产减值迹象等因素，说明你公司是否需对 前期业绩预计进行修正。 回复： 因为年度尚未结束、各项数据正在统计核算过程中，届时根据年度审计进展 情况，公司会根据《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快 报及其修正（2019年3月修订）》确定是否进行修正。 7、你公司认为应予说明的其他事项。 回复： 无。 特此公告。 江苏中超控股股份有限公司董事会 二O一九年十二月十六日 中财网
 |