铂科新材:北京市天元律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的补充法律意见（四）
原标题:铂科新材:北京市天元律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的补充法律意见（四） 北京市天元律师事务所 关于 深圳市铂科新材料 股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（ A 股） 并在创业板上市 的 补充法律意见（ 四 ） 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮编： 100032 北京市天元律师事务所 关于 深圳市铂科新材料股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（ A 股）并在创业板上市的 补充法律意见（ 四 ） 京天股字（2017）第033-12号 致：深圳市铂科新材料股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ） 受 深圳市铂科新材料股 份有限公 司（下称 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” ） 委托 ，担任公司 首次公开发行人民币普通股（ A 股） 并在创业板上市事宜（以下简称 “ 本次发行上市 ” ） 的专项中国法律顾问并出具法 律意见 。 本所 已依据 《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等 相关法律法规、规章及其他规范性文件的 规定 为公司本次发行上市出具 了 京天股字（ 2017 ）第 033 号《北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股 份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）并在创业板上市的法 律意见》 （以 下简称 “ 《法律意见》 ” ）、 京天股字（ 2017 ）第 033 - 1 号《北京市天元律师事务 所关于深圳市铂科新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）并在 创业板上市的律师工作报告》 （以下简称 “ 《律师工作报告》 ” ） 、 京天股字（ 2017 ） 第 033 - 4 号 《北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公司首次公 开发行人民币普通股（ A 股）并在创业板上市的 补充 法律意见 （一） 》 （以下简 称 “ 《 补充 法律意见（一）》 ” ） 、京天股字（ 2017 ）第 033 - 7 号《北京市天元律 师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公司首次公 开发行人民币普通股（ A 股）并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、 京天股字（ 2017 ）第 033 - 9 号《北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股 份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）并在创业板上市的补充法律意见 （三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”） ，前述《法律意见》 、《律 师工作报告》 、《 补充 法律意见（一）》 、 《 补充 法律意见（ 二 ）》 、 《 补充 法 律意见（ 三 ）》 （以下合称 “ 原律师文件 ” ） 已 作为法定文件随发行人本次发行上 市的其他申请材料一起上报至 中国证券监督管理委员会（ 以下简称 “ 中国证监 会 ” ） 。 依据中国证监会 的补充反馈意见 ，本所特出具本补充法律意见。 本补充法律 意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律 师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说 明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同； 原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。 本补充法律意见仅供公司本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不 得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备 的法定文 件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。 基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。 正 文 一、关于 发行人 控股股东、实际控制人控制或有重大影响的企业是否存在同业 竞争的补充说明 。 本所律师通过 1 ） 查阅相关关联方的工商档案资料、主要关联方的财务资料、 主要客户及供应商名单，与发行人主要客户、供应商进行比对；确实无法获取的 资料，通过网络公开查询，如国家企业信用信息公示系统等进行核查 ； 2 ） 审阅 相关关联方出具的关于不存在同 业竞争情况的说明确认函 ； 3 ） 查阅发行人银行 流水、主要客户及供应商名单 ； 以及 4 ） 访谈实际控制人并审阅 控股股东、实际 控制人出具的关于避免同业竞争的承诺函 等方式，对 发行人控股股东、实际控制 人及其配偶控制或具有重大影响的企业与发行人是否存在同业竞争情况 进行了 核查。 （一） 根据 发行人控股股东、 实际控制人控制或有重大影响的企业所提供的 工商资料、说明确认函，除发行人外，发行人控股股东、实际控制人控制或有重 大影响企业的 主要业务情况如下： 公司名称 主要原材料 技术、工艺 主要产品 终端应用 摩码光电 三菱化学光学 PE T 、 PPG 硬化膜 涂布 光学硬化膜、防眩膜 车载屏幕、手机 屏幕保护膜等 摩范标签 杜邦 PET 膜、热敏 纸 涂布、复合 印刷用原材料 手机、电脑标 签，酒标等 摩码化学 环硅氧烷、含氢硅 油等聚合物 反应釜、搅拌 硅胶、硅胶膜、硅胶 改性颗粒 手机外壳等 摩码赢联 白卡纸、塑料 印刷、涂布、 复合 包装盒 酒类包装盒等 易创实业 铜版纸、 PET 膜、 保护膜 印刷、模切 空白标签、印刷标 签、手机保护膜制品 标签产品等 纳宇电子 电子产品、标签、碳带等产品购销，无生产 东莞智远 教育投资、婴幼儿智力开发、教育咨询 、企业信息咨询（目前正在办理注销） 摩码众达成 主营业务为投资咨询管理，其投资的企业为摩范标签 德丰精密 以精密机械加工项目投资为主要业务，目前尚未有对外投资 发行人的主要业务情况如下： 公司名称 主要原材料 技术、工艺 主要产品 终端应用 铂科新材 铁、硅、铝铁、铁 硅铝退火粉、铜铝 导线等 气雾化、压制 成型 合金软磁粉、合金软 磁粉芯、电感元件 太阳能光伏、变 频空调、 UPS 电源等 发行人主要业务从原材料、技术工艺、主要产品、终端应用与上述关联方均 不相同。 （二）上述关联企业的基本信息及主要客 户、供应商、财务数据情况 根据上述关联企业提供的相关资料，其基本信息及主要客户、供应商、财务 数据情况如下： 1 、 发行人控股股东摩码投资控制的企业 情况 企业名称 惠州市摩码菱丽光电材料有限公司 统一社会信用代码 91441323096438989F 企业类型 有限责任公司 （ 自然人投资或控股 ） 注册资本 1000 万 元 住所 惠东县大岭镇十二托白沙布钱石岭珠三角产业转移园区 法定代表人 孙金永 经营范围 生产、销售：光电材料（包括硬化膜、透明导电膜、光学胶膜、防爆 膜、减反增透膜、防眩膜、防指纹膜 、保护膜、汽车膜等）；销售： 电子产品、机电设备、通讯器材、仪器仪表、胶粘材料、包装材料； 国内商业贸易，货物、技术进出口贸易。 成立日期 2014 年 4 月 8 日 营业期限 至 2044 年 4 月 8 日 登记机关 广东省惠州市惠东县工商行政管理局 股东 情况 摩码投资 （ 持股 51% ） ；六方精机科技（厦门）有限公司 （ 持股 49% ） 。 报告期内，摩码光电主要客户为深圳市摩码科技有限公司，主要供应商包括： TECHNO SMART CORP 、 IST METZ GMBH 、 东莞市国友净化材料有限公司 、 东莞市长城电梯有限公司 、 深圳 市山中科技有限公司 、 IST METZ GMBH 、 深圳 市倍力德柳工机械有限公司 、 东莞市大和田机械设备有限公司 、 东莞市塘厦创明 五金 、 东莞市亿富机械科技有限公司 、 广州东南科研科技有限公司 、 广州市东方 科苑进出口有限公司 、 PPG 涂料（天津）有限公司 、 三菱树脂（上海）管理有限 公司 、 上海欧积贸易有限公司 、 爱克树脂贸易（上海）有限公司 、 东莞市鑫泉石 油化工有限公司 、 中山岩谷有限公司 、 深圳市艾莱文科技有限公司 、 日之高（上 海）商贸有限公司 、 三菱化学（中国）管理有限公司 、 深圳得丰通讯材料有限公 司 、 杭州科百特过滤器材有限公司 。 摩 码光电的主要财务数据（未经审计）： 单位：万元 项目 2 017 年度 2 016 年度 2 015 年度 总资产 2,238.06 2,035.15 1,843.86 净资产 712.68 733.08 995.67 营业收入 869.0 0 21.98 38.56 净利润 - 20.39 - 76.68 15.87 摩码光电的主要客户深圳市摩码科技有限公司（以下简称“摩码科技”） 的基本情况如下： 企业名称 深圳市摩码科技有限公司 统一社会信用代码 914403007865743634 企业类型 有限责任 公司 认缴 注册资本 1500 万元 住所 深圳市龙岗区南湾街道上李朗社区布澜路中盛科技园 5 号厂房 4 楼西 法定代表人 刘虎林 经营范围 电子产品的技术开发；计算机系统集成；计算机软硬件及配件、电子 产品、机电设备、通讯器材、仪器仪表、纸制品、纸张、印刷机械、 包装材料的购销；纸品材料、不干胶材料生产、销售；信息咨询（不 含职业介绍及其他限制项目）；企业形象策划；产品设计；国内贸易 （法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）； 货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法 规限制的项 目须取得许可后方可经营）。 成立日期 2006 年 3 月 31 日 营业期限 至 2026 年 3 月 31 日 登记机关 深圳市市场监督管理局 股东 情况 艾清（持股 99% ）；刘虎林（持股 1% ）。 成员情况 执行董事：刘虎林，总经理：吴国翥，监事：雷耀峰。 根据国家企业信用信息公示系统及 深圳市市场和质量监督管理委员会商事 主体登记及备案信息查询 结果，摩码科技的 简要 历史沿革情况如下： 设立及变更事项 具体情况 股权结构 2006 年 3 月 31 日，摩码科技设 立，注册资本 50 万元 雷跃江出资 0.5 万元，吴国翥出资 49.5 万元；经营范围为： 电子产品的技术开发。信息咨询，计算机系统集成（以上 不含限制项目），计算机软硬件及配件、电子产品、机电 设备、通讯器材、仪器仪表、纸制品、纸张、印刷机械、 包装材料的购销（以上不含专营、专控、专卖商品），货 物进出口、技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 雷跃江 1% 吴国翥 99% 2008 年 6 月 13 日，注册资本增加 至 500 万元 新增注册资本由雷跃江、吴国翥同比例 缴纳 ；增资后雷跃 江出资 5 万元，吴国翥出资 495 万元。 同上 2010 年 8 月 3 日， 经营 范围变更 经营范围变更为：电子产品的技术开发、计算机系统集成、 计算机软硬件及配件、电子产品、机电设备、通讯器材、 仪器仪表、纸制品、纸张、印刷机械、包装材料的购销、 纸品材料、不干胶材料生产、销售；信息咨询（不含职业 介绍及其他限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国 务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）、货物及技 术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政 法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 同上 2011 年 3 月 16 日，股东变更 变更后由刘虎林出资 5 万元，艾清出资 495 万元 。 刘虎林 1% 艾清 99% 2012 年 9 月 28 日，注册资本增加 至 1500 万元 新增注册资本由刘虎林、艾清同比例 缴纳 ；增资后刘虎林 出资 15 万元，艾清出资 1485 万元 。 同上 2013 年 2 月 25 日，经营范围变更 经营范围变更为：电子产品的技术开发；计算机系统集成； 计算机软硬件及配件、电子产品、机电设备、通讯器材、 仪器仪表、纸制品、纸张、印刷机械、包装材料的购销； 纸品材料、不干胶材料生产、销售；信息咨询（不含职业 介绍及其他限制项目）；企业形象策划；产品设计；国内 贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批 准的项目除外）；货物及技术 进出口（法律、行政法规禁 止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后 方可经营）。 同上 根据公开网络查询资料，摩码科技定位于功能材料服务商，依托自身配方、 研磨分散、涂布覆合、设备及检测方面的优势，在声学、光学、电、热等领域， 为客户进行定制化研发、检测、品质管理、产品加工生产， 主要产品体系包括 抗 冲击材料、阻尼材料、电感薄膜、模切材料、胶带材料、导电、屏蔽材料、导热、 散热材料、防伪及标签材料等 ， 其主要产品包括无硅离型膜、高品质保护膜、普 通硅胶保护膜、离型膜、耐温材料、导电材料 （导电布胶带） 、 VHB 胶带 、阻 燃材料、双面胶带、易拉胶带、 UVOFF 胶带、合成易碎纸、热敏卡纸、耐冲击 材料、柔性材料。 根据发行人控股股东摩码投资的说明，摩码投资 的 股东 杜江华、孙金永、赵 野于 2013 年 经协商拟 成立一家公司用于 从事与铂科有限业务无关的 新材料 项目 投资， 因孙金永在涂布工艺材料领域拥有较丰富的资源，三方协商确定新公司成 立后 初期投资方向为从事涂布工艺材料的相关企业 。鉴于 摩码科技 的相关产品是 基于涂布工艺的产品，杜江华、孙金永、赵野拟成立新公司后收购 摩码科技 股权， 并在此基础上进行延伸投资，因此成立新公司时 预先 申请的 公司 名称包含了 “摩 码”二字 。 由于“摩码”非知名企业商号，“深圳市摩码新材料投资有限公司” （即 摩码投资 ） 获得深圳市市场监督管理局核准 登记 注册 。摩码 投资成立后，与 摩码科技股东未能就股权收购 最终条款 达成一致意见 ， 因此摩码投资未能收购摩 码科技股权。摩码投资与摩码科技分别延续经营至今，双方不存在诉讼或纠纷事 项 。 根据发行人的说明及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，摩 码科技的股东及其董事、监事、高级管理人员与发行人及其董事、监事、高级管 理人员不存在关联关系， 报告期内 摩码科技 及其股东、董事、监事、高级管理人 员 与发行人 不存 在 业务 或资金 往来 ，不存在诉讼及纠纷的情况 。 2 、 发行人控股股东摩码投资具有重大影响的企业情况 （ 1 ） 摩码众达成 企业名称 深圳市摩码众达成材料企业（有限合伙） 统一社会信用代码 914403003059533206 企业类型 有限合伙企业 住所 深圳市南山区西丽街道朗山路 28 号二栋一楼 7 号 执行事务合伙人 深圳市摩码新材料投资有限公司 经营范围 新材料的研发与销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管 理，投资咨询（均不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专 控商品）；经营进出口业务（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 成立日期 2014 年 6 月 12 日 营业期限 至 2044 年 6 月 12 日 登记机关 深圳市市场监督管理局 摩码众达成的合伙人情况如下： 序号 合伙 人名称 / 姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（ % ） 1 摩码投资 普通合伙人 79.00 39 .50% 2 邹曜 有限合伙人 98 .00 49 .00% 3 叶勇 有限合伙人 10 .00 5 .00% 4 葛爱文 有限合伙人 8 .00 4 .00% 5 刘虎林 有限合伙人 5 .00 2 .50% 合计 200 100.00% 摩码众达成合伙协议第十四条约定，“执行事务合伙人权限为：执行事务合 伙人负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业”；第十六条约定，“受委托执 行事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人 可以决定撤销该委托”；第十七条约定，“合伙人对合伙企业有关事项作出决议， 实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法”。 根据上述合伙协议约定， 摩码众达成有关事项作出决议时实行合伙人一人一 票并经全体合伙人过半数通过的表决办法，摩码投资作为执行事务合伙人，不能 单独决定摩码众达成的重大事项， 无法 控制 摩码众达成；但 其作为执行事务合伙 人，负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业， 对摩码众达成 构成重大影响。 （ 2 ） 摩范标签 企业名称 深圳市摩范标签材料有限公司 统一社会信用代码 914403003985258267 企业类型 有限责任公司（法人独资） 注册资本 100 万元 住所 深圳市南山区西丽街道朗山路 28 号二栋一楼 7 号 法定代表人 刘虎林 经营范围 标签材料、化工产品（不含危险品）、高分子材料、纤维材料及的工 艺研发和销售（以上不含限制项目）。 成立日期 2014 年 7 月 4 日 营业期限 长期 登记机关 深圳市市场监督管理局 股东 情况 深圳市摩码众达成材料企业（有限合伙）（持股 100% ） 。 报告期内，摩范标签主要客户包括：贝迪科技（无锡）有限公司、贝迪印刷 （深圳）有限公司、东莞市道滘百胜包装材料制品厂、东莞市宏创条码包装制品 有限公司、东莞市亿创实业有限公司、东莞市易创印刷材料有限公司、广州科琳 电子科技有限公司、广州倾松数码科技有限公司、 惠州恒铭达电子科技有限公司、 青岛信丰全包装制品有限公司、厦门信达物联科技有限公司、上海恩田标签制品 有限公司、深圳市冠华泰印刷有限公司、深圳市竣雄科技有限公司、深圳市粤海 瑞科技有限公司、苏州市鹏瀚材料科技有限公司、无锡松幸电子有限公司、中标 防伪印务有限公司、淄博泰宝集团（山东泰宝防伪技术产品有限公司），主要供 应商包括：东莞市安德标签有限公司、东莞市道滘百胜包装材料有限公司、东莞 市复临泰包装材料有限公司、东莞市富准包装材料有限公司、东莞市盛宁防伪科 技有限公司、深圳深北胶粘印刷有限公司、深圳市缔成特材科技有限公司 、深圳 市冠城胶粘制品有限公司、深圳市鹏泰欣科技有限公司、深圳市秀峰纸塑制品有 限公司、深圳市裕龙汽车有限公司、深圳市中兆物流有限公司。 摩范标签的主要财务数据（未经审计）： 单位：万元 项目 2 017 年度 2 016 年度 2 015 年度 总资产 685.58 603.79 243.27 净资产 127.48 99.04 95.58 营业收入 1,242.79 764.86 64.77 净利润 29.10 - 0.57 3.84 （ 3 ） 摩码化学 企业名称 深圳市摩码克来沃化学科技有限公司 统一社会信 用代码 914403003062446146 企业类型 有限责任公司 注册资本 100 万元 住所 深圳市南山区西丽街道深圳市南山区朗山路 28 号二栋一楼 7 号 法定代表人 陈春元 经营范围 化工产品（不含危险品）、金属材料、高分子材料、纤维材料的技术 开发与销售；技术咨询、技术服务、技术转让；国内贸易；物货及技 术进出口业务（法律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的 项目须取得许可后方可经营）。 成立日期 201 4 年 7 月 9 日 营业期限 长期 登记机关 深圳市市场监督管理局 股东 情况 陈春元（持 股 51% ）；摩码投资（持股 49% ）。 报告期内，摩码化学主要客户包括：史威福电子科技（东莞）有限公司、兴 科电子（东莞）有限公司、 山景雷特乐橡塑科技（苏州）有限公司 ，主要供应商 包括： 积鑫工业供应（香港）有限公司 、 抚州市鑫友有机硅新材料有限公司 、 长 泰化学工业（惠州）有限公司 、 深圳市凯乐兴科技有限公司 、 广州市宇月贸易有 限公司 、 广东聚合有机硅材料有限公司 、 岳阳巴陵华兴石化有限公司 。 摩码化学的主要财务数据（未经审计）： 单位：万元 项目 2 017 年度 2 016 年度 2 015 年度 总资产 592.51 277 .86 77.83 净资产 162.48 108.63 67.87 营业收入 1,370.21 682.87 34.31 净利润 53.85 40.76 8.93 （ 4 ） 摩码赢联 企业名称 深圳市摩码赢联科技有限公司 统一社会信用代码 91440300360083604Y 企业类型 有限责任公司 注册资本 200 万元 住所 深圳市龙岗区南湾街道上李朗社区布澜路中盛科技园 5 号厂房 4 楼 4A 法定代表人 袁玲 经营范围 包装防伪材料、防伪设备、包装产品的设计、销售 成立日期 2016 年 2 月 23 日 营业期限 长期 登记机关 深圳市市场监督管理局 股东 袁玲（持股 50% ），摩范标签 （ 持股 50% ） 。 报告期内摩码赢联尚未开展实际业务，未提供 主要客户、供应商 名单 ， 其主 要财务数据（未经审计）如下： 单位：万元 项目 2 017 年度 2 016 年度 2 015 年度 总资产 33.37 16.61 - 净资产 26.20 12.73 - 营业收入 5.08 0.00 0.00 净利润 - 26.53 - 8.78 - （ 5 ） 阜新市德丰精密机械投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德丰精 密”） 企业名称 阜新市德丰精密机械投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91210900MA0ULUMR1E 企业类型 有限合伙企业 住所 辽宁省阜新市解放大街 35 - 20 门 执行事务合伙人 中金信邦（深圳）投资基金有限公司 经营范围 精密机械加工行业项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动。） 成立日期 2017 年 11 月 1 日 营业期限 至 2037 年 10 月 31 日 登记机关 阜新市细河区市场监督管理局 德丰精密的合伙人情况如下： 序号 合伙 人名称 / 姓名 合伙人类 型 出资额（万元） 出资比例（ % ） 1 中金信邦（深圳）投资 基金有限公司 普通合伙人 1 .00 1 .00% 2 摩码投资 有限合伙人 33 . 33 33 . 33 % 3 陈家春 有限合伙人 33 . 33 33 . 33 % 4 钟春锋 有限合伙人 16.67 16 . 67 % 5 祝瑶 有限合伙人 15 . 67 15 . 67 % 合计 100 100.00% 德丰精密合伙协议第十五条约定，“受委托执行合伙事务的合伙人不按照 合 伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托”；第十六条约定， “合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过 半数通过的表决办法”。 根据上述合伙协议约定，德丰精密有关事项作出决议时实行合伙人一人一票 并经全体合伙人过半数通过的表决办法，德丰精密的合伙人共 5 人，摩码投资和 钟春锋合计持有 2 票，不能决定德丰精密的重大事项，无法控制德丰精密，但依 其表决比例对德丰精密构成重大影响。 3 、 发行人 实际控制人 具有重大影响的企业情况 企业名称 东莞市易创实业有限公司 统一社会信用代码 91441900776902191L 企业类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 注册资本 408.16 万元 住所 东莞市寮步镇霞边村工业区寮城中路 法定代表人 宇德钧 经营范围 生产各种模切产品，不干胶标签，包装制品；销售上述产品以及胶袋， 泡棉材料，包装材料机械设备，不干胶技术开发；包装服务；包装装 潢印刷品；货物进出口。 成立日期 2005 年 6 月 9 日 营业期限 长期 登记机关 广东省东莞市工商行政管理局 年报情况 2016 年度报告已公示 股东 斯道拉恩索正元包装有限公司（持股 5 1% ），杜江华（持股 21.07% ）、 袁隆斌（持股 13.72% ）、杨巍（持股 9.31% ）、孙平（持股 4.90% ）。 斯道拉恩索正元包装有限公司股东为斯道拉恩索中国控股有限公司 （持股 90% ）、河北正元包装集团有限公司（持股 10% ）。 河北正元包装集团有限公司股东为郭秀英 （持股 100% ） 。 报告期内，易创实业主要客户包括：斯道拉恩索正元包装有限公司、维沃通 信科技有限公司、东莞雀巢有限公司、赛尔康技术（深圳）有限公司、深圳市纳 宇电子有限公司、广东步步高电子工业有限公司。 易创实业的主要财务数据（未经审计）： 单位：万元 项目 2 017 年度 2 016 年度 2 015 年度 总资产 - 5,138.29 5,140.00 净资产 - 4,184.85 4,358.37 营业收入 - 4 , 000.14 4,220.17 净利润 - - 173.52 76.66 4 、发行人实际控制人配偶控制的企业情况 （ 1 ）纳宇电子 企业名称 深圳市纳宇电子有限公司 统一社会信用代码 91440300738829659X 企业类型 有限责任公司 注册资本 300 万元 住所 深圳市龙岗区南湾街道盛宝路 2 号中海信创新产业 城 3 栋 301 室 法定代表人 钟春锋 经营范围 电子产品的购销，计算机软件、电子看板、特种标签、一类医疗器械 和胶带材料的技术开发和购销（不含国家专营、专控、专卖商品）， 从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。 成立日期 2002 年 6 月 25 日 营业期限 至 2022 年 6 月 20 日止 登记机关 深圳市市场监督管理局 股东 钟春锋（持股 50% ），关戈（持股 50% ）。 报告期内， 纳宇电子主要客户包括： 东莞市残疾人辅助器具服务中心、富士 康精密电子（太原）有限公司、富泰京精密电子（北京）有限公司、广州市中德 电控有限公司、嘉里大通物流有限公司、捷普电子（广州）有限公司、麦迪实电 子科技（深圳）有限公司、明基逐鹿软件（苏州）有限公司、欧司朗（中国）照 明有限公司、欧司朗特种照明（昆山）有限公司、深圳富泰宏精密工业有限公司、 深圳市汇联丰供应链管理有限公司、兄弟高科技（深圳）有限公司、兄弟工业（深 圳）有限公司、珠海兄弟工业有限公司，主要供应商包括： 北京市百合鑫包装材 料厂、东莞市东坑奇艺印刷厂、东莞市富准包装材料有限公司、东莞市通神电子 有限公司、东莞市易创实业有限公司、广州市丰匡电子科技有限公司、理光感热 技术（无锡）有限公司、美航（天津）包装科技有限公司、上海喜迎门国际贸易 有限公司、深圳市传世优品科技有限公司、深圳市富能包装材料有限公司、深圳 市和盛胶粘材料有限公司、深圳市摩码科技有限公司、深圳市鑫韩安贸易有限公 司、深圳市兴飞展科技发展有限公司、深圳泰捷标签材料有限公司、中山市科德 防锈用品有限公司。 报告期内，纳宇电子曾向发行人主要供应商深圳市金顺怡电子有限公司销售 标签、碳带等， 2 015 年度、 2 016 年度交易金额分别为 1.87 万 元、 0.46 万元，属 于正常的业务关系。 纳宇电子的主要财务数据（未经审计）： 单位 ：万元 项目 2 017 年度 2 016 年度 2 015 年度 总资产 1,315.82 1,499.83 1,441.48 净资产 458.64 449.46 423.14 营业收入 1,647.89 2,065.68 2,363.37 净利润 10.07 26.31 - 21.16 （ 2 ） 东莞智远 企业名称 东莞市智远企业顾问有限公司 注册号 441900000369154 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本 50 万元 住所 东莞市莞城莞太大道 120 号金马大厦二楼 210 、 2 11 、 212 室 法定代表人 刘志然 经营范围 企业信息咨询、企业营销策划、企业形象策划、教育投资、婴幼儿智 力开发、教育技术咨询（不含教育培训）。 成立日期 2008 年 8 月 13 日 营业期限 长期 登记机关 广东省东莞市工商行政管理局 股东 钟春锋（持股 68% ），刘志然（持股 32% ）。 东莞智远目前正在办理注销相关手续。 上述关联企业从原材料、工艺、主要产品、终端应用均与发行人不同，主要 客户及供应商均与发行人主要客户及供应商不同，上述关联企业主要从事的业务 与发行人无关，与发行人不存在同业竞争的 情形。 综上 ，本所律师认为，发行人 控股股东、实际控制人及其配偶控制或具有重 大影响的企业与发行人不存在同业竞争情况，除纳宇电子与公司主要供应商 深圳 市金顺怡电子有限公司 存在交易情况，上述关联方与公司主要客户及供应商不存 在交易及资金往来，不存在关联关系，不存在为发行人承担成本、费用的情形。 二、关于报告期内曾经关联方转让相关情况的补充说明 本所律师通过 1 ） 查阅相关关联方的工商档案资料；确实无法获取的资料， 通过网络公开查询，如国家企业信用信息公示系统、企查查等进行核查 ； 2 ）对 实际控制人杜江华 及其配偶钟春锋 进行访谈 ；获取主要客户、供应商关于与上述 关联方不存在关联关系的确认文件； 3 ） 审阅 上述关联方股权转让的协议及支付 凭证等，对无法提供支付凭证的股权受让方以访谈形式确认转让价款支付情况及 转让真实性等；以及 4 ）取得上述关联方与发行人主要客户、供应商不存在关联 关系、资金往来以及不存在替发行人承担成本费用以及利 益 输送的说明确认函， 审阅部分关联方提供的主要客户、供应商名单等方式，对发行人报告期内曾经关 联方转让相关情况进行了核查。 1 、根据发行人关联方提供的相关资料， 发行人报告期内曾经的关联企业情 况如下： 序号 关联方名称 关 联关系说明 主要业务 1 深圳市鸿信泽科技有 限公司 发行人董事、高级管理人员阮 佳林持有 30% 股权；董事郭雄 志持有 40% 股权；董事、高级 管理人员罗志敏持有 30% 股权 已注销 2 东莞市壹泓实业投资 有限公司 实际控制人 杜江华曾持有 47.33% 股 权 实业投资、房地产投资等， 目前进行对外投资 3 东莞市易创电子有限 公司 实际控制人 杜江华曾持有 39% 股 权 电子产品、仪器、电子防盗 材料的销售 4 东莞市易创印刷材料 有限公司 实际控制人 杜江华曾持有 39% 股 权 印刷材料、印刷器材的销售 5 东莞市宇科电子科技 有限公司 实际控制人杜江华曾持有 51 % 的 股权 电子胶水、工业胶水、胶粘 制品的销售等 序号 关联方名称 关 联关系说明 主要业务 6 帝晖 集团有限公司 发行人 董事、高级管理人员罗 志敏 曾 持有 100 % 股权 - 7 江西省修江水利电力 勘察设计有限责任公 司 实际控制人 杜江华的兄弟杜小 炳曾持有其 75.74% 股权并任 执行董事兼总经理 水利勘察设计、水利工程勘 察等 8 深圳市 泓壹科技有限 公司 实际控制人 杜江华的配偶钟春 锋持有 65 % 股权 并 担任监事 电子涂层材料、高性能水性 涂层材料等研发及销售，胶 粘剂产品代理及销售 9 深圳市环天宇电子经 营部 实际控制人杜江华的配偶钟春 锋 为该个人 独资企业投资人 包装材料、电子辅料的购销 2 、关于发行人 实际控制人及其配偶在报告期内 将上述关联企业股权进行转 让的原因及定价依据的补充说明 序号 关联方名称 转让时间 转让方 受让方 转让价格 1 东莞市壹泓实业投资有限公司 2015 年 7 月 杜江华 潘桂旺 47.33 万元 2 东莞市易创电子有限公司 2015 年 7 月 杜江华 魏红刚 39 万元 3 东莞市易创印刷材料有限公司 2015 年 7 月 杜江华 魏红刚 39 万元 4 东莞市宇科电子科技有限公司 2016 年 6 月 杜江华 关戈 25.5 万元 5 深圳市 泓壹科技有限公司 2016 年 12 月 钟春锋 钟铁刚 195 万元 6 深圳市环天宇电子经营部 2017 年 9 月 钟春锋 钟铁刚 1 0 万元 根据本所律师对发行人实际控制人杜江华 及其配偶钟春锋 的访谈情况，杜江 华及其配偶 钟 春锋报告期内将壹泓实业、易创电子、易创印刷、宇科电子、泓壹 科技、环天宇电子经营部对外转让的原因、背景情况及定价依据如下： （ 1 ）实际控制人杜江华在早期的创业过程中，因其在条码、标签特种印刷 领域资源比较丰富， 2001 年起，在相关的领域由自己或由其配偶钟春锋跟不同 的合作方创立了包括易创电子 、易创实业、易创印刷、宇科电子、泓壹科技等多 家企业。 （ 2 ） 2009 年，铂科有限成立，主要从事合金软磁粉、合金软磁粉芯、电感 元件的研发、生产、销售，杜江华主要精力逐步转移 至 铂科有限 。 2013 年前， 铂科有限发展前景尚未非常明确，杜江华 当时考虑成立一个投资企业， 希望在其 他领域有所 尝试和发展。 由于孙金永具有涂布工艺领域的资源，赵野社会资源丰 富， 于是杜江华决定与 孙金永 、 赵野 合作，于 2013 年 5 月 共同出资 成立摩码投 资， 并 确定 由孙金永、赵野主要负责去投资一些与铂科有限从事业务无关的材料 项目（以涂布工艺为载体进行延伸进 行不同的投资）。 （ 3 ） 2013 年 12 月，铂科有限业务发展 较 好，为谋求公司长远、健康发展， 完善公司治理结构 ， 杜江华、郭雄志决定对 铂科有限 股权结构进行调整 ， 一是将 主要管理团队 成员 罗志敏、阮佳林纳入股东队伍，留住优秀人才，二是基于杜江 华本人的投资决策，杜江华决定将其持有的股权在其控股的 摩码投资 与个人之间 进行调整。 （ 4 ） 2015 年，公司走资本市场道路的预期比较明确，杜江华开始 考虑将自 己 对外 投资的企业进行梳理，将与 铂科有限 主业无关、经营情况不理想或是与合 作 方 相处不融洽的企业 股权对外 转让出去，全心投入铂科有限 经 营 ，谋求更大的 发展，于是 杜江华 从 2015 年开始逐步将之前投资的企业进行了清理。 由于易创 实业为外商投资企业，股东间未能就股权转让达成一致 意见 ，未找到股权受让方， 因此 杜江华 保留了易创实业 股权 。同时 ，杜江华 做出决策让其配偶钟春锋将投资 的 部分企业也对外 转让出去，因其堂弟钟铁刚有意进行经营，钟春锋将泓壹科技 及环天宇电子经营部 股权 转让给了其堂弟，只保留了纳宇电子 股权 。至此，杜江 华及其配偶基本将之前所 投资 的其他企业 股权 清理完毕。 （ 5 ） 杜江华及其配偶进行的上述股权转让是杜江华在对未来发展规划的基 础上进行的主动调整，参考 转出企业的 注册资本、账上资金、 经营情况 、发展前 景等因素 ， 经协商 以注册资本或实际出资 额 作为定价依据。 考虑到杜江华及其配 偶将上述企业股权对外转让的目的并参考上述企业的经营情况， 上述股权转让价 格由转让方及受让方协商一致确定， 转让价格公允， 转让价款已 由受让方 支付 给 转让方 ，转让行为真实，转让方或发行人未来无回购计划。 综上 ，本所律师认为， 除泓壹科技、环天宇电子经营部原股东钟春锋（系 公司实际控制人杜江华之配偶）将股权转让给其堂弟钟铁刚外，实际控制人其 余股权转让的受让方与转让方之间无关联关系；转让方或发行人未来无回购计 划，上述关联方股权转让真实、有效。 三、关于 整体变更时所得税 五年内分期 缴纳的法律依据 。 根据发行人及其股东提供的 个税备案申请资料 ， 发行人整 体 变更时所得税缴 纳情况如下： 2 015 年 9 月 2 0 日，公司向深圳市中小企业上市培育工作领导小组办 公室（以 下简称 “ 深圳上市办 ” ） 提出暂缓缴纳 改制 个人所得税 的申请 。 2 015 年 1 0 月 30 日，深圳上市办向深圳市南山区地方税务局出具了《深圳 市上市培育办关于协调深圳市铂科新材料股份有限公司转增股本有关个人所得 税问题的函》（深上市办字 [ 2015]30498 号），提出协商意见，请深圳 市南山区 地方税务局按照《关于研究协调加快推进我市中小企业改制上市有关问题的会议 纪要》（市府办会议纪要 2 006 年 6 55 号）、《关于扶持我市中小企业改制上市 的若干措施》（深府办 [ 2009 ] 43 号）和《市中小企业上市培育工作领导小组会议 纪要》（市府办会议纪要 2 009 年 1 90 号）的要求，允许公司的自然人股东在五 年内分期缴纳有关公积金和未分配利润转增股本应纳个人所得税。 2 015 年 1 2 月 2 2 日，公司 及自然人股东 向深圳市南山区地方税务局提交 了 个税备案申请资料。同日，深圳市南山区地方税务局出具了《税务事项通知书》 （深地 税南受执 [ 2015]15993 号），对公司自然人股东申请 的“拟上市企业转增 股本个税备案”事项 予以备案。 根据财政部、国家税务总局联合 发布的《关于个人非货币性资产投资有关个 人所得税政策的通知》 （ 财税 [2015]41 号 ，于 2015 年 4 月 1 日起实施）， 个人 以非货币性资产投资，纳税人一次性缴纳个人所得税有困难的，可合理确定分期 缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过 5 个公历 年度内 （ 含 ） 分期缴纳个人所得税。 发行人自然人股东向深圳市南山区地方税务 局申请分期缴纳个人所得税并获得主管税务机关备案符合 上述通知的规定及要 求。 据上，本所律师认为， 发行人及其自然人股东 已向主管税务机关申请 五年内 分期缴纳改制相关个人所得税并获得备案通过，符合《关于个人非货币性资产投 资有关个人所得税政策的通知》的相关要求。 四、关于 发行人报告期内环保问题的核查意见 本所律师通过 1 ）查阅发行人的废气、废水监测报告； 2 ）查阅发行人提供 的废弃物处置服务合同及相关排污费用支付凭证； 3 ）查阅发行人提供的排污许 可证、环保质量体系认证证书以及相关建设项目的环境影响批复函件； 4 ）就环 保事项向发行人主要负责人进行访谈并取得发行人确认文件； 5 ）通 过查询环境 保护主管部门及其他相关公开网址；以及 6 ）对发行人及其子公司生产现场走访 等方式，对发行人报告期内的环保相关问题进行了核查。 1 、发行人业务、产品及所处行业 根据发行人提供的资料及说明，发行人主营业务为合金软磁粉、合金软磁粉 芯及相关电感元件产品的研发、生产和销售，主要为下游用户电力电子设备或系 统实现高效稳定、节能环保运行提供高性能软磁材料、模块化电感以及整体解决 方案。公司主要产品包括合金软磁粉、合金软磁粉芯、电感元件。其中，合金软 磁粉是制造合金软磁粉芯的核心材料，合金软磁粉芯是电感元件的核心部件， 利 用磁性材料制成的电感元件是电能变换设备核心元件之一。公司产品主要应用于 发电、输配电、用电等电能变换各环节各类电能变换设备中，以实现电能存储和 变换。 合金软磁粉的加工程序主要是将铁、硅、铝粉经过气雾化环节生产后形成气 雾化原料粉再经过绝缘混粉后形成合金软磁粉，其主要生产工艺流程包括气雾化 原料粉生产、气雾化原料粉过筛、气雾化原料粉入库、气雾化原料粉绝缘、气雾 化原料粉过筛、绝缘粉混粉、绝缘粉测试、绝缘粉入库。合金软磁粉芯是绝缘后 的合金软磁粉进行压制、退火、浸润、倒角、喷涂、分级、测试后形成，其主要 生产工艺流程包 括粉体性能测试、小量压制首件、首件退火、检测性能全项及外 观、批量压制、批量退火、监测性能全项、浸润、送样测试性能全项及强度、全 检外观、喷涂、抽检高压、全检分级、喷码、全检外观及高度、成品送样测试、 包装、入库。电感元件是合金软磁粉芯产品经过铜铝材料绕线装配后形成，其主 要生产工艺流程包括磁芯绕线、线圈检验、装配、半成品检验、烤胶预烘、浸绝 缘漆、烘烤、油渣清理、引出头处理、成品检验、包装、入库。 根据《国民经济行业分类与代码》（ GB/T4754 － 2011 ） ， 公司所处行业为 电子元件制造业（ C397 ），不属于《关于 对申请上市的企业和申请再融资的上 市企业进行环境保护核查的通知》（环发 [2003]101 号）、《关于进一步规范重 污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办 [2007]105 号）所列的重污染行业。 2 、主要污染物及防治措施 根据 发行人 提供的资料、说明并经本所律师对公司 相关负责人 的访谈及 现场 走访 ， 发行人 生产经营活动产生的污染物质主要为废气、废水 、 固体废弃物。针 对 上述 污染物质的防治措施如下： 污染物质 防治措施 废气 安装含喷淋塔除尘设备、旋风除尘器、活性炭吸附塔的排烟处理设备， 处理 后达标排放，并由有资质的第三方检测机构进行检测。 废水 废水主要为生活污水，厂区内建有完善的排水管道系统，厂内废水汇总 排放，并在排放口集中检测，达标排放。 固体废弃物 在指定仓库密封隔离存放，并交由有相应处理资质的第三方机构进行统 一处理。 3 、环保合规情况 （ 1 ）排污许可证 2016 年 6 月 29 日，惠州铂科取得惠东县环境保护局颁发的《广东省污染物 排放许可证》（编号： 4413232013013302 ），有效期限至 2019 年 6 月 29 日。 （ 2 ） 环保质量体系管理 2017 年 3 月 30 日，惠州铂科取得北 京东方 纵 横认证中心有限公司签发的《认 证证书》（注册号： 11417E30838R0M ），证明惠州铂科建立的质量、环境管理 体系符合 ISO9001:2015/ISO14001 ： 2015 标准，认证范围为位于惠东县大岭镇十 二托白沙布村钱石地段的惠州铂科磁材有限公司的铁硅铝磁环、铁硅磁环的研 发、生产和销售及其所涉及场所的相关环境管理活动，证书有效期至 2020 年 3 月 29 日。 （ 3 ）募集资金拟投资建设项目的环境影响评价情况 发行人募集资金拟投资建设的项目已履行了环境影响评价相关手续，并取得 了惠东县环境保护局出具的《关于 高性能软磁产品生产基地扩建项目环境影响报 告表审批意见的函》（惠东环建 [2016 ] 50 号）及《关于研发中心建设项目环境影 响报告表审批意见的函》（惠东环建 [2016 ] 51 号）。 （ 4 ）环保处罚情况 根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师查询环境保护主管部门及其他 公开网址， 2015 年至今 ，发行人及其子公司 未出现重大环境污染事故及其他重 大违反环境保护法律 、 法规的行为，无因发生重大环境违法行为而受到环境保护 部门行政处罚的情形 。 据上，本所律师认为，发行人生产经营符合相关环保法律法规的规定，不存 在 发生重大环境违 法行为而受到环境保护部门行政处罚的情形 。 五、孙金永任职 惠州 富乐监事的时间、惠州富乐与发行人是否为关联方。按照 关联方认定的规则逐条比对 。 本所律师通过 1 ）查阅铂科实业工商底档资料； 2 ）查阅惠州富乐原股东富 达（香港）工业发展有限公司（以下简称“香港富达”）工商登记资料； 3 ）访 谈孙金永并取得调查问卷； 4 ）向发行人核实并取得确认函； 5 ）通过国家企业信 用信息公示系统、企查查网址进行查询等方式，对孙金永任职及关联方相关问题 进行了核查。 1 、孙金永担任惠州富乐监事时间 根据发行人提供的资料并经本所律师核查， 2012 年 2 月 15 日，惠州富乐作 出决议，公司监事 由 王伏莽改 为 孙金永担任。 2012 年 2 月 27 日，惠东县对外贸 易经济合作局作出批复（惠东外经贸资字 [2012]10 号），同意惠州富乐监事改由 孙金永担任。 2015 年 11 月 2 日，惠州富乐作出股东会决议，同意免去孙金永监 事职务，任命罗志敏为监事并履行了相应的工商变更登记手续。 2 、关于惠州富乐 是否属于 关联方 的 核查 根据发行人提供的资料及确认，并结合《企业会计准则第 36 号 —— 关联方 披露》（财会 [2006]3 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2014 年修 订）》（深证上 [ 2014]378 号）相关规定，逐项比对惠州富乐与发行人的关系如 下： （ 1 ）《企业会计准则第 36 号 —— 关联方披露》 《企业会计准则第36号——关联方披露》 比对说明 第四条 下列各方构成企业的关联方 -- （一）该企业的母公司。 不适用，惠州富乐非发行人母公司。（未完）  |