铂科新材:北京市天元律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的补充法律意见（二）
原标题:铂科新材:北京市天元律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的补充法律意见（二） 北京市天元律师事务所 关于 深圳市铂科新材料 股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（ A 股） 并在创业板上市 的 补充法律意见（ 二 ） 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮编： 100032 北京市天元律师事务所 关于 深圳市铂科新材料股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（ A 股）并在创业板上市的 补充法律意见（ 二 ） 京天股字（2017）第033-7号 致：深圳市铂科新材料股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ） 受 深圳市铂科新材料股份 有限公 司（下称 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” ） 委托 ，担任公司 首次公开发行人民币普通股（ A 股） 并在创业板上市事宜（以下简称 “ 本次发行上市 ” ） 的专项中国法律顾问并出具法 律意见 。 本所 已依据 《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等 相关法律法规、规章及其他规范性文件的 规定 为公司本次发行上市出具 了 京天股字（ 2017 ）第 033 号《北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股 份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）并在创业板上市的法律 意见》 （以 下简称 “ 《法律意见》 ” ）、 京天股字（ 2017 ）第 033 - 1 号《北京市天元律师事务 所关于深圳市铂科新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）并在 创业板上市的律师工作报告》 （以下简称 “ 《律师工作报告》 ” ） 、 京天股字（ 2017 ） 第 033 - 4 号 《北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公司首次公 开发行人民币普通股（ A 股）并在创业板上市的 补充 法律意见 （一） 》 （以下简 称 “ 《 补充 法律意见（一）》 ” ） ，前述《法律意见》 、《律师工作报告》 、《 补 充 法律意见（一）》 （以下合称 “ 原律师文件 ” ） 已 作为法定文 件随发行人本次发 行上市的其他申请材料一起上报至 中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证 监会 ” ） 。 依据中国证监会于 2017 年 11 月 8 日出具的《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》（ 171486 号）（以下简称 “ 《反馈意见》 ” ）提及的相关 法律事项，本所特出具本补充法律意见。 本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部 分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意 见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释 义的含义相同；原律师 文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。 本补充法律意见仅供公司本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不 得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备 的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。 基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。 目 录 释 义 ................................ ................................ ................................ ........................... 5 正 文 ................................ ................................ ................................ ........................... 7 一、 关于《反馈意见》问题 1 的回复 ................................ ................................ .. 7 二、 关于《反馈意见》问题 2 的回复 ................................ ................................ 31 三、 关于《反馈意见》问题 3 的回复 ................................ ................................ 33 四、 关于《反馈意见》问题 4 的回复 ................................ ................................ 39 五、 关于《反馈意见》问题 5 的回复 ................................ ................................ 61 六、 关于《反馈意见》问题 6 的回复 ................................ ................................ 66 七、 关于《反馈意见》问题 7 的回复 ................................ ................................ 79 八、 关于《反馈意见》问题 8 的回复 ................................ ................................ 80 九、 关于《反馈意见》问题 9 的回复 ................................ ................................ 91 十、 关于《反馈意见》问题 10 的回复 ................................ ............................ 102 十一、 关于《反馈意见》问题 11 的回复 ................................ ........................ 105 十二、 关于《反馈意见》问题 12 的回复 ................................ ........................ 106 十三、 关于《反馈意见》问题 13 的回复 ................................ ........................ 112 十四、 关于《反馈意见》问题 14 的回复 ................................ ........................ 113 十五、 关于《反馈意见》问题 15 的回复 ................................ ........................ 115 十六、 关于《反馈意见》问题 39 的回复 ................................ ........................ 117 十七、 关于《反馈意见》问题 44 的 回复 ................................ ........................ 120 释 义 本补充法律意见中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义： 发行人 、铂科新材、 公 司 指 深圳市铂科新材料股份有限公司 铂科有限 指 深圳市铂科磁材有限公司，系发行人前身 本次发行 指 发行人首次公开发行人民币普通股（ A 股）的行为 报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《 公司登记管理条例 》 指 《 中华人民共和国公司登记管理条例 》 《公司章程》 指 《深圳市铂科新材料股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 铂科实业 、惠州富乐 指 惠州铂科实业有限公司，曾用名称 “ 惠州富乐工业材 料有限公司 ” 摩码投资 指 深圳市摩码新材料投资有限公司 铂科天成 指 深圳市铂科天成投资管理企业（有限合伙） 深圳汇博 指 深圳市汇博成长创业投资有限公司 广发乾和 指 广发乾和投资有限公司 丰恺工贸 指 浦江丰恺工贸有限公司 雅力佳印刷 指 深圳市雅力佳印刷有限公司 摩码光电 指 惠州市摩码菱丽光电材料有限公司 摩码众达成 指 深圳 市摩码众达成材料企业（有限合伙） 摩范标签 指 深圳市摩范标签材料有限公司 摩码化学 指 深圳市摩码克来沃化学科技有限公司 摩码赢联 指 深圳市摩码赢联科技有限公司 易创实业 指 东莞市易创实业有限公司 纳宇电子 指 深圳市纳宇电子有限公司 环天宇电子经营部 指 深圳市环天宇电子经营部 东莞智远 指 东莞市智远企业顾问有限公司 鸿信泽 指 深圳市鸿信泽科技有限公司 壹泓实业 指 东莞市壹泓实业投资有限公司 易创电子 指 东莞市易创电子有限公司 易创印刷 指 东莞市易创印刷材料有限公司 宇科电子 指 东莞市宇科电子科技有限公司 泓壹科技 指 深圳市泓壹科技有限公司 帝晖集团 指 帝晖集团有限公司 江西水利设计公司 指 江西省修江水利电力勘察设计有限责任公司 六方精机 指 六方精机科教（厦门）有限公司 正元包装 指 斯道拉恩索正元包装有限公司 深圳市监局 指 深圳市市场监督管理局 深圳市前海管理局 指 深圳市前海深港现代服务业合作区管理局 本所 指 北京市天元律师事务所 本所律师 指 本所及本所指派经办发行人本次发行上市的律师的 合称 元 指 如无特别说明，均指人民币元 中国 指 中华人民共和国，为本 补充 法律意见之目的，不包 含香港、澳门特别行政区、台湾地区 注：本补充法律意见中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因 造成。 正 文 一、关于《反馈意见》问题 1 的回复 《反馈意见》问题 1 ： 铂科有限设立于 2009 年 9 月，注册资本 1000 万元， 至 2010 年 12 月实缴出资为 520 万元。 2012 年公司股东以非专利技术出资 1000 万元，后于 2013 年以货币置换。 2013 年 12 月，杜江华将 45.65% 的出资转让给 摩码投资，郭雄志转让部分出资。根据保荐工作报告， 阮佳林、罗志敏支付给 郭雄志的股权转让款系从实际控制人杜江华处所借。 2015 年，发行人共进行 3 次增资，分别引入新股东陈崇贤、铂科天成、广发乾和、深圳汇博、费腾。本 次发行保荐机构为广发证券。发行人与部分股东之间存在对赌协议以及中止、 恢复执行的约定。请发行人： （ 1 ） 说明铂科有限设立时的实缴出资期限是否违 反当时有效的《公司法》的有关规定，是否构成重大违法行为及本次发行的法 律障碍；发行人股东以非专利技术出资所履行的程序是否符合法律规定，是否 构成出资不实及本次发行的法律障碍，股东以货币出资置换前述出资所履行的 程序是否符 合有关法律法规的规定。 （ 2 ） 补充披露发行人控股股东摩码投资的 历史沿革，说明其少数股东孙金永、赵野的主要工作经历，其与报告期内发行 人的主要客户、供应商之间是否存在关联关系；补充披露 2013 年杜江华、郭雄 志按原始出资额转让股权的原因，说明罗志敏、阮佳林的主要工作经历，是否 存在其他股东代郭雄志持有发行人股权的情形。 （ 3 ） 2015 年新增股东中，说明 自然人股东近五年的履历，说明铂科天成的出资结构、各出资人在发行人的任 职情况及任职时间，说明深圳汇博的股东性质、股权结构及实际控制人。请发 行人补充披露广发证券与发行人签订有 关辅导、保荐业务协议及实质开展相关 业务的具体时间，上述时点是否晚于广发乾和投资发行人的时间，广发乾和对 发行人的投资是否违反有关监管规定，对保荐机构的独立性是否构成影响。补 充披露 2015 年历次增资的定价依据及公允性，说明各新增股东与发行人及其控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及 签字人员、发行人报告期内的主要客户和供应商之间是否存在关联关系。 （ 4 ） 补充披露发行人历史上及目前是否存在委托持股、信托持股及利益输送情形； 发行人与股东之间是否存在对赌协议或其他类似安排，如存在，请披露具 体情 况 （ 含中止、终止、恢复执行的具体约定 ） ，并说明对赌协议是否真实、有效 终止，发行人是否符合股权清晰的发行条件。 （ 5 ） 说明在历次股权转让、利润 分配及整体变更为股份公司的过程中，自然人股东是否依法履行纳税义务。 （ 6 ） 补充披露相关股东的减持意向。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表 确意见。 本所律师就上述问题的核查情况及相应意见如下： （一）铂科有限设立时的实缴出资期限是否违反当时有效的《公司法》的 有关规定，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍；发行人股东以非专 利技术出资所履行的程序是否符合法律规定，是否 构成出资不实及本次发行的 法律障碍，股东以货币出资置换前述出资所履行的程序是否符合有关法律法规 的规定。 本所律师通过1）查阅发行人的工商登记资料；2）查阅发行人股东历次出 资对应的验资报告；3）查阅股东实物出资对应的资产评估报告；4）查阅深圳市 监局出具 的 《变更（备案）通知书》 ； 5 ） 对发行人原股东进行访谈并 取得 其 出 具 的 说明 承诺 函 ；以及 6）深圳市监局 出具的证明文件等方式，对铂科有限设立 时的实缴出资情况、发行人股东以非专利技术出资以及以货币出资置换前述出资 所履行的程序等情况进行了核查 。 1 、 铂科有限设立时的实缴出 资期限是否违反当时有效的《公司法》的有关 规定，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍 （ 1 ） 铂科有限设立当时有效的 《公司法》 关于实缴出资期限的 规定 根据 自 2 006 年 1 月 1 日 起 开始施 行 的 《公司法 （ 2005 修订） 》（主席令 2005 年第 42 号） 第二十六条规定，“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登 记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百 分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之 日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足”； 第二十八条 规定 ， “ 股 东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资 的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出 资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除 应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 ” （ 2 ） 铂科有限设立时 《 公司章程 》 关于实缴出资期限的 规定 根据 铂科有限设立时 股东 杜江华、郭雄志 于 2009 年 8 月 18 日 签署的 《 深圳 市铂科磁材有限 公司章程 》 第十二条，公司注册资本为人民币 1 , 000 万元，股东 杜 江 华、郭雄志各出资 500 万 元 ；第十四条，公司注册资本于公司注册登记之日 起两年内分期缴足，首期出资额于公司注册登记前缴付，并且不低于注册资本 20% 。股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。 （ 3 ）铂科有限 设立 时 的 注册资本实缴情况 铂科有限设立时的股东 杜江华、郭雄志 自 2009 年 9 月至 2010 年 11 月以货 币方式分三期缴纳注册资本合计 520 万元，具体情况如下： 2009 年 9 月 3 日，深圳诚华会计师事务所有限公司（以下简称“深圳诚华”） 出具“深诚华所验字 [2009]162 号”《验资报告》，验证截至 2009 年 9 月 2 日 止， 铂科有限（筹）已收到全体股东缴纳的第一期投资款合计 200 万元，均以货币方 式出资。 2010 年 6 月 24 日，深圳诚华出具“深诚华所验字 [2010]147 号”《验资报 告》，验证截至 2010 年 6 月 18 日止，铂科有限已收到全体股东缴纳的注册资本 第二期款项合计 200 万元，出资方式为货币出资。本期出资完成后，铂科有限的 实收资本变更为 400 万元，占注册资本的 40% 。 2010 年 11 月 16 日，深圳诚华出具 “ 深诚华所验字 [2010]268 号 ” 《验资报告》， 验证截至 2010 年 11 月 12 日止， 铂科有限 已收到全体股东缴纳的注 册资本第三 期款项合计 120 万元，均以货币出资。本期出资完成后， 铂科有限 的实收资本变 更为 520 万元，占注册资本的 52% 。 2017 年 6 月 26 日，天健出具了“天健验 [2017]3 - 52 号”《验资复核报告》， 验证 上述出资 已全部到位。 根据《深圳市人民政府办公厅转发深圳市市场监督管理局关于鼓励社会投资 促进经济发展方式转变的若干实施意见的通知》（深府办 [2010]111 号）， 深圳 市监局就进一步规范市场监管、鼓励社会投资促进经济发展方式转变提出相应实 施意见，其中第十七条规定，允许企业延长注册资本出资期限。企业守法经 营， 因遇到不可抗力、政府政策调整等特殊情况，导致出资困难的，依其全体股东申 请并作出相应书面承诺，允许其延长出资期限，但延长期限不得超过 2 年。 2011 年 8 月 10 日，铂科有限股东杜江华、郭雄志签署《申请延期出资承诺书》，申 请对铂科有限的出资期限由 2011 年 9 月 17 日延长至 2013 年 9 月 17 日 ，并作出 承诺：保证在延长的出资期限内缴足注册资本，各股东以其认缴的出资额承担责 任，如有违反有关规定，愿无条件承担相应的法律责任 。 2011 年 8 月 18 日，深 圳市监局出具 “[2011] 第 3776493 号 ” 《变更（备案）通知书》，核 准铂科有限的 出资期限由 2011 年 9 月 17 日 延长 至 2013 年 9 月 17 日。 2012 年 10 月，铂科有限 的 注册资本由 1,000 万元增加至 1,520 万元 ， 实收 资本由 520 万元增加至 1,520 万元， 新增实收资本 1,000 万元 由股东以 知识产权 - 非专利技术 “ 新型组合磁性材料制备技术 ” 评估 作价出资 。 2012 年 10 月 26 日，深圳致公会计师事务所（普通合伙）出具 “ 致公验字 [2012] 第 135 号 ” 《验资报告》，验证截至 2012 年 10 月 10 日止， 铂科有限 已收到股东 缴纳的新增实收资本 1,000 万元，以知识产权出资。本次出资完成 后， 铂科有限 的实收资本变更为 1,520 万元，占注册资本的 100% 。 2017 年 6 月 26 日，天健出 具了“天健验 [2017]3 - 52 号”《验资复核报告》，验证公司股东以知识产权 - 非专 利技术出资已记入实收资本，公司对相关记账凭证进行了相应的会计处理。 经核查 ， 铂科有限于 2009 年 9 月 17 日完成公司注册登记手续，按照其设立 时 公司 章程的规定，公司注册资本应于 2011 年 9 月 17 日前缴足 ，但股东未按上 述规定期限缴足出资，违反了当时适用的《公司法（ 2005 修订）》的相关规定 。 但鉴于铂科有限的股东是按照当时深圳市政府及 深圳市 监局出具的相关规定申 请延期缴纳出资，并获得了深圳市监局的核准，且股东 已在深圳市监局核准的 延 长出资 期限内履行完毕出资义务 ， 根据上述情况及 深圳市 市场和质量监督管理委 员会 出具的发行人 无违法违规记录证明文件， 本所律师认为，铂科有限设立时的 股东延期出资的行为 不构成重大违法行为及 本次发行的法律障碍。 2 、 发行人股东以非专利技术出资所履行的程序是否符合法律规定，是否构 成出资不实及本次发行的法律障碍，股东以货币出资置换前述出资所履行的程 序是否符合有关法律法规的规定 （ 1 ） 股东以 非专利技术出资所履行的程序 经核查，铂科 有限股东以非专利技术出资所履行的程序如下： 2012 年 10 月 10 日，铂科有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本 由 1,000 万元增加至 1,520 万元；实收资本由 520 万元增加至 1,520 万元，增加 部分以知识产权 - 非专利技术“新型组合磁性材料制备技术”作价出资，其中杜 江华出资 500 万元，郭雄志出资 500 万元。同日，铂科有限全体股东签署了变更 后的公司章程。 2012 年 10 月 10 日，北京万亚资产评估有限公司出具 “ 万亚评报字 [2012] 第 A361 号 ” 《资产评估报告书》，以 2012 年 8 月 31 日为评估基准日对杜江 华、郭 雄志共同拥有的知识产权 - 非专利技术 “ 新型组合磁性材料制备技术 ” 进行了评 估，评估价值为 1,000 万元，其中，杜江华、郭雄志各拥有该项技术的 50% 。 2012 年 10 月 10 日，杜江华、郭雄志与铂科有限签署《非专利技术出资协 议书》及《知识产权 - 非专利技术财产转移协议书》，杜江华、郭雄志将共同拥 有的 “ 新型组合磁性材料制备技术 ” 转移给铂科有限。 2012 年 10 月 26 日，深圳致公会计师事务所（普通合伙）出具 “ 致公验字 [2012] 第 135 号 ” 《验资报告》，验证截至 2012 年 10 月 10 日止， 铂科有限 已收到股东 缴纳的 新增实收资本 1,000 万元，以知识产权出资。本次出资完成后， 铂科有限 的实收资本变更为 1,520 万元，占注册资本的 100% 。 2017 年 6 月 26 日，天健出 具了“天健验 [2017]3 - 52 号”《验资复核报告》，验证公司股东以知识产权 - 非专 利技术出资已记入实收资本，公司对相关记账凭证进行了相应的会计处理。 2012 年 11 月 1 日，深圳市监局核准铂科有限本次注册资本 、出资方式 及实 收资本变更并换发《企业法人营业执照》。 （ 2 ） 股东以货币出资置换 非专利技术出资 所履行的程序 铂科有限股东杜江华、郭雄志 以 货币出资置换非专 利技术出资系 股东出资 方式变更，不 属于 当时适用的 《公司登记管理条例》（ 2005 修订） 及 《深圳经 济特区商事登记若干规定》 的 变更 登记事项 ，因 本次 出资置换涉及公司章程 修 改，铂科有限 需 就章程修改事宜 向登记机关备案。 经核查，铂科有限股东 以货币出资置换非专利技术出资 所履行的程序如 下 ： 2013 年 11 月 28 日，铂科有限召开股东会并作出决议，同意 变更 2012 年 11 月原股东以 非专利技术 “ 新型组合磁性材料制备技术 ” 作价出资的方式，由 杜江华 和郭雄志分别向铂科有限 缴 付 500 万元货币资金以代替原有非专利技术出资，出 资方式变更后， 铂科有限的注册资本和实收资本仍为 1,520 万元，杜江华和郭雄 志分别以货币方式出资 760 万元 （包括本次分别投入的货币资金 500 万元和此前 已分别投入的货币资金 260 万元） ，持股比例均为 50% ；全体股东一致确认 “ 新 型组合磁性材料制备技术 ” 仍作为铂科有限财产，由铂科有限享有全部权利，股 东 杜江华和郭雄志 不享有该非专利技术的任何权益，并同意相应调整铂科有限的 账务处理；同意根据上述出资方式变更情况对公司章程进行相应的修改，并同意 据此拟定的公司章程修正案。 2013 年 11 月 28 日 ，杜江华和郭雄志签署了 铂科有限 章程修正案。 杜江华、 郭雄志 于同日 出具声明， 确认其于 2012 年 11 月将非专利技术 “ 新型组合磁性材 料制备技术 ” 评估作价 1,000 万元 投入到公司，考虑到非专利技术存在更新换代 较快、其价值实现依赖于众多不可控因素等特征以及公司目前对货币资金有较大 的需求等情况，股东同意以 1,000 万元 的货币资金投入公司，置换上述非专利技 术。同时，为了维护公司的合法权益，其 承诺 非专利技术 “ 新型组合磁性材料制 备技术 ” 仍作为公司财产，由公司享有全部权利，其不享有该非专利技术的任何 权益 ，并同意相应调整公司的账务处理 。 其愿意承担因上述事宜可能给公司或公 司 债权人造成的所有损失。 2013 年 11 月 28 日 ， 铂科有限向深圳市监局 出具 《关于变更出资方式的说 明》，说明铂科有限 2012 年 11 月增资的具体情况及申请变更出资方式的原因及 股东相关承诺等 。 2013 年 12 月 5 日，天健 广东分所 出具 “ 天健粤验 [2013]44 号 ” 《验资报告》， 验证截至 2013 年 12 月 3 日止， 铂科有限 已收到股东 杜江华、郭雄志 缴纳的变更 出资方式款项 1,000 万元。 2017 年 6 月 26 日，天健出具了“天健验 [2017]3 - 52 号”《验资复核报告》，验证公司股东第四期出资 1,000 万元以知识产权 - 非专利 技术出资变更为货币资金方式出资后，公司于 2013 年 12 月 3 日实际收到了各股 东出资款 1,000 万元。 2013 年 12 月 12 日，深圳市监局出具 “[2013] 第 5822 6 15 号 ” 《备案通知书》， 对铂科有限出资方式变更后的 公司章程 予以备案。 据上，本所律师认为，发行人股东以非专利技术出资已 经股东会决议同意， 履行了评估、验资程序并办理了财产权 转移手续 及工商变更登记手续， 符合 当时 适用的《公司法（ 2005 修订）》 、 《公司登记管理条例》（ 2005 修订） 的相关 规定 ； 发行人股东以货币出资置换非专利技术出资 已经股东会决议同意 并 履行了 验资及章程备案手续， 符合 当时适用的 《公司登记管理条例》（ 2005 修订） 、 《深圳经济特区商事登记若干规定》 的相关规定； 上述事宜 不构成出资不实及本 次发行的法律障碍。 （二）发行人控股股东摩码投资的历史沿革， 说明 其少数股东孙金永、赵 野的主要工作经历，其与报告期内发行人的主要客户、供应商之间是否存在关 联关系； 补充披露 2013 年杜江华、郭雄志按原始出资额转让股权的原因，说明 罗志敏、阮佳林的主要工作经历，是否存在其他股东代郭雄志持有发行人股权 的情形 。 本所律师通过 1 ）查阅 摩码投资的工商底档资料； 2 ） 访谈 孙金永、赵 野、 杜江华、 郭雄志、罗志敏、阮佳林 并取得其签署的书面确认文件； 3 ） 取得 报告 期内发行人的主要客户、供应商 出具 的 说明 确认函； 4 ） 取得发行人的说明确认 函 等方式， 对摩码投资及 其股东情况以及杜江华、 郭雄志 转让股权等事项 进行 了 核查 。 1 、摩码投资的历史沿革 （ 1 ） 2 013 年 5 月，公司设立 2 01 3 年 4 月 1 1 日， 深圳市监局 出具了《名称预先核准通知书》（ [ 2013] 第 80863919 号） ， 同意拟设立有限责任公司名称为“深圳市摩码新材料投资有限 公司”，该预先核准的名称有效期自 2013 年 4 月 11 日至 2013 年 10 月 11 日 。 2013 年 5 月 16 日，深圳市前海管理局出具《深圳市前海管理局关于对杜江 华、孙金永、赵野深圳市摩码新材料投资项目入区的批复》，同意在前海合作区 内设立深圳市摩码新材料投资项目公司，名称以深圳市监局最终核定为准。 2013 年 5 月 21 日，深圳市前海管理局出具了《深圳市前海管理局关于原则 同意深圳市摩码新材料投资有限公司入驻前海深港现代服务业合作区的复函》 （深前海函 [2013]948 号） ，原则同意摩码投资注册在前海深港现代服务合作区 范围内，并将根据确定的前海合作区准入条件和支持政策，统筹研究确定该公司 享受的优惠 政策。 2 013 年 5 月 2 2 日， 摩码投资股东杜江华、孙金永、赵野签署了 《公司章程》 。 2 013 年 5 月 2 2 日， 深圳市监局 出具《准予登记通知书》（ [2013] 第 5178505 号），核准摩码投资设立 并核发了《 企业法人 营业执照》 。 摩码投资 设立时的 股东及 股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 杜江华 1,620 .00 0.00 54.00% 孙金永 1,080 .00 0.00 36.00% 赵野 300 .00 0.00 10.00% 合计 3,000.00 0.00 100.00% （ 2 ） 2 014 年 1 月， 实收资本增至 1,000 万元 2014 年 1 月 20 日，摩码投资股东会作出决议，同意股东按持股比例注入实 收资本，其中杜江华实缴出资 540 万元，占公司注册资本的 54% ；孙金永实缴出 资 360 万元，占公司注册资本的 36% ；赵野实缴出资 100 万元，占公司注册资本 的 10% ；同日，摩码投资股东签署修订后的公司 章程。 2014 年 1 月 22 日，杜江华、孙金永、赵野分别按照约定向摩码投资缴纳出 资 540 万元、 360 万元、 100 万元，共计 1,000 万元。 2014 年 1 月 24 日，深圳市监局出具《备案通知书》（ [2014] 第 5937831 号）， 对摩码投资公司章程变更 及实收资本变更予以备案。 本次实收资本变更后，摩码投资 的 股东及 股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 杜江华 1,620 .00 540.00 54.00% 孙金永 1,080 .00 360.00 36.00% 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 赵野 300 .00 100.00 10.00% 合计 3,000.00 1,000.00 100.00% （ 3 ） 2 014 年 4 月，实收资本增至 2,000 万元 2014 年 4 月 4 日，杜江华向摩码投资缴纳出资 540 万元， 2014 年 4 月 8 日 孙金永、赵野分别向摩码投资缴纳出资 360 万元、 100 万元，共计 1,000 万元。 2014 年 4 月 9 日，深圳市监局作出《变更（备案）通知书》（ [2014] 第 6111659 号） ， 核准摩码投资实收资本由 1,000 万元变更为 2,000 万元。 本次实收资本变更后，摩码投资 的 股东及 股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 杜江华 1,620 .00 1,080.00 54.00% 孙金永 1,080 .00 720.00 36.00% 赵野 300 .00 200.00 10.00% 合计 3,000.00 2,00 0.00 100.00% （ 4 ） 2015 年 7 月，实收资本增至 3,000 万元 2015 年 7 月 20 日，杜江华、赵野分别按照章程约定向摩码投资缴纳出资 540 万元、 100 万元， 2015 年 7 月 21 日孙金永按照章程约定向摩码投资缴纳出资 360 万元，合计 1,000 万元 本次实收资本变更后，摩码投资 的 股东及 股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 杜江华 1,620 .00 1,620 .00 54.00% 孙金永 1 ,080 .00 1,080 .00 36.00% 赵野 300 .00 300 .00 10.00% 合计 3,000.00 3,000.00 100.00% 截至本补充法律意见出具之日， 摩码投资的基本情况如下： 公司名称 深圳市摩码新材料投资有限公司 统一社会信用代码 914403000692729958 公司类型 有 限责任公司 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理 局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人 孙金永 注册资本 3,000万元 实收资本 3,000万元 经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）； 投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。 成立日期 2 013 年 5 月 2 2 日 经营期限 自 2 013 年 5 月 2 2 日 起至 2043 年 5 月 22 日 止 登记机关 深圳市监局 2 、 孙金永、赵野主要工作经历及与 报告期内 发行人 的 主要客户、供应商 之 间是否存在 关联关系情况 （ 1 ）孙金永 根据 孙金永 提供的资料及确认，其 主要工作经历如下： 工作期间 工作单位名称 职位 1 999. 09 - 2000. 01 上海邮电管理局 职员 2 000. 01 - 2009. 09 河北正元包装集团有限公司 副总经理 2 009. 09 - 2013. 04 自由职业 无 2 013. 05 - 至今 摩码投资 董事长 、总经理 2 014.05 - 至今 摩码光电 执行董事 2 01 4 .07 - 至今 摩范标签 总经理 根据孙金永的确认及发行人主要客户、供应商分别出具的确认 函 ，报告期内 孙金永与发行人的主要客户、供应商之间不存在关联关系。 （ 2 ） 赵野 根据赵野提供的资料及确认，其主要工作经历如下： 工作期间 工作单位名称 职位 1 990. 0 5 - 199 1 . 10 深圳市盐田港集团有限公司 日语翻译 1 99 1 . 10 - 1996. 10 深业（深圳）工贸发展公司 贸管部部长 1 996. 10 - 201 0 . 0 7 深圳市机电设备招标中心 副主任、主任 2 010.07 - 2013.05 深圳市辰凰投资有限公司 副总经理 2 013. 05 - 至今 摩码投资 董事 根据赵野的确认及发行人主 要客户、供应商分别出具的确认函 ，报告期内赵 野与发行人的主要客户、供应商之间不存在关联关系 。 3 、 补充披露 2013 年杜江华、郭雄志按原始出资额转让股权的原因，说明 罗志敏、阮佳林的主要工作经历，是否存在其他股东代郭雄志持有发行人股权 的情形 （ 1 ） 股权转让情况及原因 2013 年 12 月 ， 杜江华将其持有的 铂科有限 45.6522% 股权（对应 693.9134 万元出资） 以 693.9134 万元 转让给摩码投资；郭雄志将其持有的 铂科有限 2.1739% 股权（对应 33.0433 万元出资） 以 33.0433 万元 转让给摩码投资，将其 持 有的 铂科有限 12.3913% 股权（对应 188.3478 万元出资） 以 188.3478 万元 转让给 罗志敏，将其持有的 铂科有限 12.3913% 股权（对应 188.3478 万元出资） 以 188.3478 万元 转让给阮佳林 （以下简称“本次股权转让”） 。 本次股权转让 已 经 公司股东 会决议 同意 ，并签署了章程修正案 。 2013 年 12 月 26 日，深圳市监局核准铂科 有限本次股权转让并 对 章程修正案 予以备案 。 根据 本所律师对 杜江华、郭雄志的 访谈 及其出具的书面确认文件 ，本次股权 转让系 为谋求公司长远、健康发展，完善公司治理结构 ， 杜江华与 郭雄志 经 协 商 一致 后 决定对股权结构进行调整 ，具体原因如下 ： ① 为了 激励公司 核心 员工 ， 吸引和留住优秀人才， 郭雄志 分别转让 铂科有限 12.3913% 股权 给罗志敏、阮佳林 ； ② 摩码投资 系杜江华 控股 的投资平台， 因此杜江华将铂科有限 45.6522% 股 权 转让给 摩码投资 ； ③ 参考 杜江华与郭雄志对公司发展 所做 的 实际 贡献 ， 双方协商确定郭雄志转 让 铂科有限 2.1739% 股权 给 杜江华所控制的 摩码投资 。 经本所律师核查， 本次股权转让系 为 谋求公司长远、健康发展， 完善公司治 理结构 ， 调整优化股权结构 ， 同时激励核心员工 ，因此 股权转让价格以注册资本 作为 定价依据。 本次股权转让系 各方 真实意思表示，不存在任何纠纷及代持情况。 （ 2 ）罗志敏、阮佳林 主要工作经历 ① 罗志敏 根据 罗志敏 提供的资料，其主要工作经历如下： 工作期间 工作单位名称 职位 1998 . 0 1 - 2007. 11 富金精密工业（深圳）有限公 司（隶属 富士康科技集团 ） 开发 工程师 、 供应链 主管 2 00 8 . 0 1 - 2009. 0 9 深圳市鸿信泽科技有限公司 副总经理 2 009. 0 9 - 至今 铂科新材 董事、 副总经理 ② 阮佳林 根据阮佳林提供的资料，其主要工作经历如下： 工作期间 工作单位名 称 职位 2 000.07 - 2006.03 鸿富锦精密工业（深圳）有限公司（隶 属 富士康科技集团 ） 研发工程师、 品质 经理 2 006.04 - 2007.06 芬兰易科科技有限公司深圳代表处 质量经理 2 007.07 - 2009.09 深圳市鸿信泽科技有限公司 总经理 2 009.09 - 至今 铂科新材 董事、副总经理 、董事会秘书 （ 3 ） 是否存在其他股东代郭雄志持有发行人股权的情形 根据 发行人 股东 提供的书面确认文件 ， 不存在 其他股东 代郭雄志持有发行人 股权的情况。 据上，本所律师认为 ， 控股股东摩码投资的少数股东 孙金永、赵野 与报告期 内发行人的主要客户、供应商之间不 存在关联关系 ； 2013 年杜江华、郭雄志按 原始出资额转让股权的原因 系 为谋求公司长远、健康发展，完善公司治理结构 ， 调整优化股权结构 及 激励核心员工 ；不 存在其他股东代郭雄志持有发行人股权的 情形 。 （三）2015 年新增股东中，说明自然人股东近五年的履历，说明铂科天成 的出资结构、各出资人在发行人的任职情况及任职时间，说明深圳汇博的股东 性质、股权结构及实际控制人。请发行人补充披露广发证券与发行人签订有关 辅导、保荐业务协议及实质开展相关业务的具体时间，上述时点是否晚于广发 乾和 投资发行人的时间，广发乾和对发行人的投资是否违反有关监管规定，对 保荐机构的独立性是否构成影响。补充披露 2015 年历次增资的定价依据及公允 性，说明各新增股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员、本次发行相关中介机构及签字人员、发行人报告期内的主要客户和 供应商之间是否存在关联关系。 本所律师通过 1 ） 对 陈崇贤、广发乾和、深圳汇博、费腾 进行问卷调查并取 得其填写的调查问卷 ； 2 ）查阅铂科天成的合伙协议 及其合伙人填写的调查问卷 ； 3 ） 查阅 广发乾和、 深圳汇博营业执照 及 公司章程； 4 ）查询国家企业信用信息 公 示系统、企查查等公开信息查询平台； 5 ） 查阅 发行人与广发证券签署的辅导、 保荐业务协议 ； 6 ） 取得陈崇贤、广发乾和、深圳汇博、费腾分别出具的说明确 认函； 7 ）取得报告期内发行人的主要客户、供应商出具的说明确认函 ； 8 ）查阅 公司的 工商登记 资料 等方式，对 2 015 年发行人新增股东相关事宜进行 了 核查 。 1 、 2015 年新增股东中自然人股东近五年的履历 （ 1 ）陈崇贤 根据陈崇贤提供的资料及确认，其近五年的履历情况如下： 工作期间 工作单位名称 职位 2 003 . 07 - 至今 浦江丰恺工贸有限公司 执行董事、 经理 （ 2 ）费腾 根据 费腾 提供的资料及确认，其近五年的履历情况如下： 工作期间 工作单位名称 职位 2 00 8.03 - 2014.06 辽宁大辽河投资集团 有限 公司 总经理 2 009 .0 9 - 2014.06 鞍山市铁东区大辽河小额贷款有限公司 董事 2 014.07 - 2016.11 辽宁大辽河投资集团有限公司 监事 2 014.07 - 2015.02 鞍山市铁东区大辽河小额贷款有限公司 监事 2 014 .11 - 至今 新余高新区九腾投资管理有限公司 执行董事、 总经理 2 015.03 - 2017.05 鞍山市铁东区大辽河小 额贷款有限公司 总经理 2 015.04 - 至今 上海新辽投资管理有限公司 执行董事 2 015.06 - 2017.11 鼎建房地产开发（大连）有限公司 董事 2016. 0 1 - 至今 上海能骏投资管理中心（有限合伙） 执行 事务 合伙人 2016 .0 4 - 至今 大连鸿佰昌房地产开发有限公司 执行董事 、 经理 2016.12 - 至今 辽宁大辽河投资集团有限公司 总经理 2016 . 12 - 至今 霍尔果斯耀腾创业投资有限公司 执行董事 、总经理 2017 . 0 6 - 至今 霍尔果斯启翔创业投资合伙企业（有限合伙） 执行 事务合伙人 2 、铂科天成 的出资结构、各出资人在发行人的任职情况及任职时间 根据 铂科天成 提供的资料及确认，铂科天成的出资结构 及各出资人在发行人 的任职情况 如下： 序 号 合伙人 姓名 认缴出 资额 （万元） 出资比 例（ % ） 在发行人或子公司任职情况 任职时间 1 阮佳林 175.00 35.00 铂科新材董事、董事会秘书、副总 经理 2009. 09 .17 - 至今 2 罗德平 100.00 20.00 铂科新材财务总监 2015. 0 4.15 - 至今 3 陶家智 15.00 3.00 铂科新材副总经理 2012. 0 9.24 - 至今 4 周维波 13.60 2.72 铂科新材生产中心厂长 2009. 0 9. 17 - 至今 5 徐方胜 12.00 2.40 惠州铂科生产中心总经理 2010.09.27 - 至今 6 罗 涛 11.00 2.20 铂科新材技术研发中心 FAE 经理 2009.11. 0 1 - 至今 7 郭建军 10.60 2.12 惠州铂科生产中心供应链经理 2010.09.27 - 至今 8 赵晓英 10.60 2.12 惠州铂科生产中心品保经理 2010.09.27 - 至今 9 韦兰强 10.60 2.12 惠州铂科生产中 心生产经理 2010.09.27 - 至今 10 游 欣 9.70 1.94 铂科新材营运平台中心财务经理 2009.12.28 - 至今 11 刘志达 8.50 1.70 铂科新材技术研发中心 FAE 经理 2011. 0 6.27 - 至今 12 杨 华 8.00 1.60 惠州铂科营运平台中心财务经理 2014. 0 6. 0 3 - 至今 13 樊旭哲 6.70 1.34 惠州铂科生产中心模具主管 2010.09.27 - 至今 14 易喜艳 6.70 1.34 惠州铂科营运平台中心采购主管 2010.09.27 - 至今 15 张美海 6.70 1.34 惠州铂科生产中心制粉部气雾化主 管 2010.09.27 - 至今 16 蒙海松 6.70 1.34 惠州铂科生产中心生产二部生产主 管 2010.09.27 - 至今 17 杨光文 6.70 1.34 铂科新材生产中心制样组主管 2009. 09（未完）  |