铂科新材:北京市天元律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的补充法律意见（三）
原标题:铂科新材:北京市天元律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的补充法律意见（三） 北京市天元律师事务所 关于 深圳市铂科新材料 股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（ A 股） 并在创业板上市 的 补充法律意见（ 三 ） 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮编： 100 032 北京市天元律师事务所 关于 深圳市铂科新材料股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（ A 股）并在创业板上市的 补充法律意见（ 三 ） 京天股字（2017）第033-9号 致：深圳市铂科新材料股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ） 受 深圳市铂科新材料股份 有限公 司（下称 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” ） 委托 ，担任公司 首次公开发行人民币普通股（ A 股） 并 在创业板 上市事宜（以下简称 “ 本次 发行上市 ” ） 的专项中国法律顾问 并出具法 律意见 。 本所 已依据 《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等 相关 法律法规 、 规章 及其他 规范性文件的 规定 为公司本次发行上市出具 了 京天股字（ 2017 ）第 033 号 《北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股 份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）并在创业板上市的法律 意见》 （以 下简称 “ 《法律意见》 ” ） 、 京天股字（ 2017 ）第 033 - 1 号 《北京市天元律师事务 所关于深圳市铂科新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）并在 创业板上市的 律师工作报告 》 （以下简称 “ 《 律师工作报告 》 ” ） 、 京天股字（ 2017 ） 第 033 - 4 号《北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公司首次公 开发行人民币普通股（ A 股）并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简 称“《补充法律意见（一）》”） 、 京天股字（ 2017 ）第 033 - 7 号《北京市天元 律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公司首次公开 发行人民币普通股（ A 股）并在创业板上市的补充法律意见（ 二 ）》（以下简称“《补充法律意见（ 二 ）》”） ， 前述《法律意见》 、《律师工作报告》 、 《补充法律意见（一）》 、 《补充法律 意见（ 二 ）》 （以下合称“原律师文件”） 已 作为法定文件随发行人本次发行上 市的其他申请材料一起上报至中国证监会。 因 上述 《 补充 法律意见 （一） 》 出具日 至本补充法律意见出具日期间（以下 简称“补充核查期间”）发行人的有关情况发生变更，本次发行上市的报告期发 生变化（报告期变更为自 201 5 年 1 月 1 日至 2017 年 1 2 月 3 1 日），本所律师对 补充核查期间的变 化情况进行了全面核查，出具本补充法律意见。 本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部 分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意 见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释 义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。 本补充法律意见仅供公司本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不 得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备 的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相 应的法律责任。 基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定， 按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本 补充 法律意见。 目 录 释 义 ................................ ................................ ................................ ........................... 4 正 文 ................................ ................................ ................................ ........................... 6 一、 本次发行上市的批准和授权 ................................ ................................ .......... 6 二、 本次发行上市的实质条件 ................................ ................................ .............. 6 三、 发起人、股东及实际控制人 ................................ ................................ .......... 9 四、 发行人的股本及演变 ................................ ................................ ...................... 9 五、 发行人的业务 ................................ ................................ ................................ .. 9 六、 关联交易及同业竞争 ................................ ................................ .................... 10 七、 发行人的主要财产 ................................ ................................ ........................ 19 八、 发行人的重大债权债务 ................................ ................................ ................ 22 九、 发行人重大资产变化及收购兼并 ................................ ................................ 26 十、 发行人章程的制定与修改 ................................ ................................ ............ 26 十一、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 26 十二、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................ ........ 26 十三、 发行人的税务 ................................ ................................ ............................ 27 十四、 发行人的环境保护、产品质量、劳动与社会保障情况 ........................ 29 十五、 发行人募集资金的运用 ................................ ................................ ............ 32 十六、 发行人业务发展 目标 ................................ ................................ ................ 32 十七、 诉讼、仲裁及行政处罚 ................................ ................................ ............ 32 十八、 发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价 ................................ .... 33 十九、 总体结论性意见 ................................ ................................ ........................ 33 释 义 本补充法律意见中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义： 发行人、公司、铂科 新材 指 深圳市铂科新材料股份有限公司 铂科有限 指 深圳市铂科磁材有限公司，系发行人前身 本次发行 指 发行人首次公开发行人民币普通股（ A 股）的行为 本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股（ A 股）并在 深 圳证券交易所创业板上市 报告期 指 201 5 年 1 月 1 日至 201 7 年 12 月 3 1 日 补充核查期间 指 自 《 补充 法律意见 （一 ） 》 出具日 起 至本补充法律 意见出具日 止 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《首发管理办法》 指 《 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 惠州铂科 指 惠州铂科磁材有限公司 铂科实业 指 惠州铂科实业有限公司，曾用名称 “ 惠州富乐工业材 料有限公司 ” 摩码投资 指 深圳市摩码新材料投资有限公司 广发乾和 指 广发乾和投资有限公司 中小企业担保 公司 指 深圳市中小企业融资担保有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 深圳市监局 指 深圳市市场监督管理局，于 2009 年 9 月由原深圳市 工商行政管理局、深圳市质量技术监督局、深圳市 知识产权局合并成立 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 本所 指 北京市天元律师事务所 本所律师 指 本所及本所指派经办发行人本次发行上市的律师的 合称 《公司章程》 指 发行人 制定并不时修订的《深圳市铂科新材料股份 有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《深圳市铂科新材料股份有限公司章程（草案）》 《招股说 明书（申报 稿）》 指 《 深圳市铂科新材料股份有限公司 首次公开发行股 票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 》 《审计报告》 指 天健 出具的《深圳市铂科新材料股份有限公司审计 报告》（ 天健审 [ 201 8 ] 3 - 8 号 ） 《内控报告》 指 天健 出具的《 关于 深圳市铂科新材料股份有限公司 内部控制 的 鉴证报告》（ 天健审 [ 201 8 ] 3 - 9 号 ） 《纳税情况鉴证报 告》 指 天健 出具的《 关于 深圳市铂科新材料股份有限公司 最近三年主要税种纳税情况 的 鉴证报告》（ 天健审 [ 201 8 ] 3 - 12 号 ） 元 指 如无特别说明，均指人民币元 中国 指 中华人民共和国，为本 补充 法律意见 之目的，不包 含香港、澳门特别行政区、台湾地区 注：本 补充法律意见 中，若出现总数与各 分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因 造成。 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 201 7 年 5 月 24 日 ，发行人 召开 2016 年年度股东大会 作出决议 ， 同意发行 人本次发行上市决议的有效期延长至 2018 年 5 月 24 日，并授权董事会在上述有 效期内 全权 办理 本次发行上市 有关事宜。 依据《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定， 发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证 监会的核准，发行人股票的上市 交易尚需取得深交所的核准。 二、本次发行上市的实质条件 经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人本次发行上市符合《证 券法》、《首发管理办法》规定的以下实质条件： （一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况 良好，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证 券法》第十三条第一款的规定。 2、发行人股本总额不少于人民币3,000万元，本次发行前的股本总额为人 民币 4,320 万元， 股份总数为 4,320 万股， 本次拟公开发行的股份数量为不超过 1,440 万股，占本次发行 完成后公司股份总数的比例 不低于 25% ，符合 《证券法》 第五十条第一款第 （二）、 （三）项的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件 1、发行人是由铂科有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公 司，其持续经营时间可以从铂科有限成立之日起计算。铂科有限成立于 2009 年 9 月 17 日，据此，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司， 符 合《首发管理办法》第十一条第（一）项的规定。 2、根据《审计报告》， 发行人最近两年（ 201 6 年、 201 7 年）连续盈利，最 近两年净利润 （ 以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 ） 累计不少于 1,000 万元 ， 符合《首发管理办法》第十一条第（二）项的规定。 3、根据《审计报告》，发行人最近一期末净资产 不少于 2,000 万元，且不 存在未弥补亏损， 符合《 首发 管理办法》第十 一 条第（三）项的规定。 4、发行人本次发行前的股本总额为 4,320 万元，本次拟公开发行股份不超 过 1,440 万股，每股面值 1 元，据此，发行人发行后股本总额不少于 3,000 万元， 符合《首发管理办法》第十一条第（四）项 的规定 。 5、依据 发行人提供的相 关出资凭证、验资报告及验资复核报告 ，发行人的 注册资本已足额缴纳，发起人 或者股东 用作出资的资产的财产权转移手续已办理 完毕 。 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条 的规定。 6、经本所律师核查， 发行人自设立以来一直从事合金软磁粉、合金软磁 粉 芯及相关电感元件产品的研发、生产和销售， 为电能变换各环节电力电子设备或 系统实现高效稳定、节能环保运行提供高性能软磁材料、模块化电感以及整体解 决方案 ，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家 产业政策及环境保护政策。据此，发行人符合《首 发管理办法》第十三条的规定。 7、经本所律师核查， 发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大 变化；发行人最近两年实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十四 条的规定。 8、经本所律师核查， 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控 制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》 第十五条的规定。 9、经本所律师核查， 发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会、战略委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行 人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机 制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东 权利，符合《首发管理办法》第十六条的规定。 10、根据天健出具的无保留意见的 《审计报告》、发行人的确认并经本所律 师核查 ，发行人会计基础工作规范，报告期财务报表的编制符合企业会计准则和 相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经 营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发 管理办法》第十七条的规定。 11、根据天健出具的无保留结论的 《内控报告》、发行人的确认并经本所律 师核查 ，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运作效率、 合法合规和财务报告的可靠性，符合《首发管理办法》第十八条的规定。 12、根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行 人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的 任职资格，不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴 责的； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。 13、根据相关政府主管部门出具的证明文件、发行人及其控股股东、实际控 制人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不 存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股 东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发 行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形， 符合《首发管理办法》第二十条的规定。 综上所述，本所律师认为，除尚需 取得中国证监会和深交所核准外，发行人 符合《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于首次公 开发行人民币普通股（ A 股）并在创业板上市的实质性条件。 三、发起人、股东及实际控制人 （一）发起人 、股东 本所律师通过查阅发行人提供的《公司章程》、工商注册登记资料，查阅发 行人股东填报的尽职调查问卷回复，以及查询国家企业信用信息公示系统等方 式，对补充核查期间发行人的发起人、股东变化情况进行了核查。经核查，补充 核查期间，发行人的发起人、股东未发生变化，各股东持有发行人的股份数量及 比例亦未发生变化；各股东均具备 作为发行人股东的资格。 （二）发行人的实际控制人 经本所律师核查，补充核查期间，发行人的实际控制人未发生变更，仍为 杜 江华先生 。 四、发行人的股本及演变 经本所律师核查，补充核查期间，发行人的股本及股权结构未发生变化；依 据发行人的工商登记资料并经发行人及其股东的确认，截至本补充法律意见出具 日，发行人各股东持有的发行人股份不存在质押、司法冻结或权属纠纷。 五、发行人的业务 （一）经本所律师核查，补充核查期间，发行人的经营范围及主营业务均未 发生变化。 （二）经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人未在中国 境外 设立子公司或分支机构开展经营活动。 （三）发行人的主营业务为 合金软磁粉、合金软磁粉芯及相关电感元件产品 的研发、生产和销售 。依据《审计报告》，发行人报告期内的主营业务收入情况 如下： 单位：元 项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 营业收入 140,795,524.62 228,738,690.94 339,055,531.71 主营业务收入 140,299,416.07 226,627,111.19 337,381,923.80 据上，本所律师认为，发行人的主营业务突出。 （四）经 本 所律师 核查 ， 截至本补充法律意见出具日， 发行人不存在持续经 营的法律障碍。 六、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 本所律师通过查阅《审计报告》、查阅发行人及其关联方提供的工商登记资 料、与有关关联方进行访谈并取得其书面确认文件等方式对发行人报告期内的关 联方情况进行了核查。依据《公司法》、财政部 “ 财会 [2006]3 号 ” 《企业会计准 则第 36 号 —— 关联方披露》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件 的规定并遵循重要性原则，发行人报告期内的主要关联方如下： 1、控股股东、实际控制人及其他持有发行人 5% 股份的股东 发行人的控股股东为摩码投资、实际控制人为杜江华先生，其他持有发行人 5% 以上股份的股东为郭雄志、罗志敏、阮佳林、陈崇贤、广发乾和。 2、控股股东、实际控制人直接或间接控制的或有重大影响的其他企业 依据发行人控股股东、实际控制人提供的资料及确认，控股股东摩码投资目 前直接或间接控制或有重大影响的除发行人及其控股子公司以外的其他企业、实 际控制人杜江华先生 目前 直接或间接控制的或有重大影响的除发行人及其控股 子公司以外的其他企业如下： 序号 企业名称 主营业务 1 惠州市摩码菱丽光电材料有限公司 光电材料生产 与 销售 2 深圳市摩码众达成材料企业（有限合 伙） 投资及管理咨询 序号 企业名称 主营业务 3 深圳市摩范标签材料有限公司 标签材料的研发与销售 4 深圳市摩码克来沃化学科技有限公司 化工产品的研发与销售 5 东莞市易创实业有限公司 模切产品、不干胶标签及包装制品的生产与 销售 6 深圳市摩码赢联科技有限公司 主要经营包装防伪材料、防伪设备，包装产 品设计、策划及销售 7 阜新市德丰精密机械投资合伙企业（有 限合伙） 精密机械加工行业项目投资 经本所律师核查，补充核查期间， 发行人控股股东、实际控制人直接或间接 控制的或有重大影响的其 他企业 的 基本情况未发生变化。 3、报告期内发行人实际控制人曾经控制的企业 报告期内，发行人实际控制人 杜江华先生 曾经直接或间接控制或有重大影响 的其他企业如下： 序 号 关联方名称 主营业务 关联关系 1 东莞市易创电子 有限公司 电子产品、仪器的 零售 杜江华于2015年7月将其持有的39%股权以 39万元价格转让给无关联第三方，并不再担 任监事职务。 2 东莞市易创印刷 材料有限公司 印刷材料、印刷器 材的销售 杜江华于2015年7月将其持有的39%股权以 39万元价格转让给无关联第三方，并不再担 任监事职务。 3 东莞 市壹泓实业 投资有限公司 实业投资、房地产 投资 杜江华于2015年7月将其持有的47.33%股权 以47.33万元的价格转让给无关联第三方。 4 东莞市宇科电子 科技有限公司 自动化控制系统 软、硬件的技术开 发 杜江华于2016年6月将其持有的51%股权 （实收资本25.5万元）以25.5万元价格转让 给无关联第三方，并不再担任监事职务。 4、发行人的子公司 经本所律师核查，发行人目前持有惠州铂科、铂科实业 100% 股权。 补充 核 查期间，发行人子公司的基本情况未发生 变化 。 5、关联自然人 除直接或者间接持有发行人 5% 以上 股份的自然人股东以外，发行人的关联 自然人包括：发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；发 行人控股股东摩码投资的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。 前述关系密切的家庭成员包括 配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶 的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 本所律师通过查阅发行人董事、监事、高级管理人员等填报的关联方尽职调 查问卷回复信息和资料， 查询国家企业信用信息公示系统 等方式对此部分关联方 进行了核查。经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员 的变化情况 详见本 补充 法律意见 “ 十 二 、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ” 之 “ （ 二 ） 发 行人董事、监事和高级管理人员在其他单位任职的变化情况 ” 部分所述，发行人 控股股东摩码投资的董事、监事、高级管理人员情况如下： 序号 关联方姓名 关联关系 1 孙金永 系控股股东摩码投资的董事长、总经理 2 赵野 系控股股东摩码投资的董事 3 杜江华 系控股股东摩码投资的董事 4 王芳 系控股股东摩码投资的监事 6、其他关联方 根据《创业板上市规则》，发行人的其他关联方还包括发行人关联自然人直 接或者间接控制或者能够施加重大影响的，或 者担任董事、高级管理人员的除发 行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织。 本所律师通过查阅发行人董事、监事、高级管理人员等填报的关联方尽职调 查问卷回复信息和资料， 查询国家企业信用信息公示系统 等方式对此部分关联方 进行了核查 。发行人 现任董事、监事和高级管理人员 担任 其他 法人或组织的 董事、 高级管理人员的 变化 情况 详见本 补充 法律意见 “ 十 二 、发 行人董事、监事和高级 管理人员及其变化 ” 之 “ （ 二 ） 发行人董事、监事和高级管理人员在其他单位任职 的变化情况 ” 部分所述，除此之外， 发行人其他关联方主要包括： 序号 关联方名称 主营 业务 关联关系 1 深圳市鸿信泽科技有 限公司 电子产品的生产 、 销 售 、 磁性材料销售 发行人董事郭雄 志 曾持有其 40% 股 权，发行人董事 、副总经理 阮佳林 曾持有其 30% 股权，发行人董事 、 副总经理 罗志敏曾持有其 30% 股 权， 该公司 已于 2015 年 6 月 26 日 注销。 2 帝晖集团有限公司 货物贸易 发行人董事、副总经理罗志敏曾持 有其100%股权，并担任董事，于 2016年8月将所持100%股权转让 给无关联的第三方，并辞去董事职 务。 3 深圳市雅力佳印刷有 限公司 生产手提袋 、 国内商 业 、 物资供销 发行人董事、副总经理罗志敏配偶 的姐姐刘姣持有其100%股权，并担 任执行董事、总经理。 4 东莞市智远企业顾问 有限公司 企业信息咨询、企业营 销策划 发行人实际控制人杜江华配偶钟春 锋持有其68%股权，并担任监事。 5 深圳市纳宇电子有限 公司 条码、标识、标签销售 发行人实际控制人杜江华配偶钟春 锋持有其50%股权，并担任执行董 事。 6 深圳市泓壹科技有限 公司 电力设备、光通讯产品 及其配件的销售 发行人实际控制人杜江华配偶钟春 锋曾持有其65%股权，于2016年 12月将所持65%股权转让给无关联 的第三方。 7 深圳市环天宇电子经 营部 包装材料 、 电子辅料 销 售 发行人实际控制人杜江华配偶钟春 锋为该个人独资企业投资人，于 2017年9月将所持有100%出资转 让给钟铁刚。 8 深圳市铂科天成投资 管理企业（有限合伙） 投资管理 发行人董事、副总经理阮佳林 担任 其执行事务合伙人。 序号 关联方名称 主营 业务 关联关系 9 江西省修江水利电力 勘察设计有限责任公 司 土地规划、水利电力勘 察设计、工程咨询、工 程测量 发行人实际控制人杜江华兄弟杜小 炳曾持有其75.74%股权，并曾担任 执行董事兼总经理；2016年4月19 日，杜小炳将其持有的该公司15% 股权转让给无关联的第三方，2016 年12月5日将其持有的该公司 60.74%股权转让给无关联的第三 方，并辞去执行董事及总经理职务。 10 深圳骄子投资管理有 限公司 投资管理 、 受托资产管 理 发行人独立董事彭学武持有其70% 股权，并担任监事；发行人独立董 事彭学武近亲属戴雯持有其30%股 权，并担任执行董事兼总经理。 11 深圳市同为数码科技 股份有限公司 摄像机、电子产品及通 讯产品的设计、开发、 生产 发行人独立董事 彭学武担任其独立 董事。 12 长沙市言子教育咨询 有限公司 教育咨询服务 发行人独立董事彭学武近亲属彭文 及彭文配偶蒋剑飞各持有其50%股 权，彭文担任执行董事兼总经理， 蒋剑飞担任监事。 13 深圳市旭生三益科技 有限公司 电子信息材料 、 功能性 高分子材料研发与销 售 发行人独立董事居学成持有其 40 % 股权，并担任执行董事兼总经理 ； 居学成 配偶王玥持有其 6 0 % 的股 权 。 14 深圳市未名北科环境 材料有限公司 环境材料 、 绝缘材料及 制品的研发 、 销售 发行人独立董事居学成持有其 75% 股权，并担任执行董事兼总经理。 15 深圳市赛欣瑞科技发 展有限公司 建筑建材 、 机械设备领 域内的技术开发及咨 询 发行人独立董事居学成持有其 95 % 股权 ，并担任其执行董事兼总经理 。 16 深圳市人居科技有限 公司 节能技术产品的研发、 环境检测 和节能检测 发行人独立董事居学成担任其董 事。 17 深圳市前海四海新材 料投资基金管理有限 公司 股权投资基金 、 创业投 资基金管理 发行人独立董事居学成担任其董 事 。 序号 关联方名称 主营 业务 关联关系 18 深圳市骏达光电股份 有限公司 触控嵌入式软件 、 触摸 屏及显示模块的研发 、 生产 、 销售 发行人独立董事居学成担任其独立 董事。 19 深圳市通产丽星股份 有限公司 （注） 包装及方案设计 、 塑料 制品研发 、 生产 、 销售 发行人独立董事居学成担任其独立 董事。 20 深圳市星源材质科技 股份有限公司 （注） 锂离子电池隔膜及各 类功能膜的研发和销 售 发行人独立董事居学成担任其独立 董 事。 21 浙江凯恩特种材料股 份有限公司 （注） 纸及纸制品的制造 、 销 售 发行人独立董事居学成担任其独立 董事。 22 上海广电电气 （ 集团 ） 股份有限公司（注） 高低压输配电成套设 备、各类元器件及零配 件的生产 、 销售 发行人独立董事居学成担任其董 事。 23 江苏九鼎新材料股份 有限公司 （注） 玻璃纤维纱、织物及制 品、玻璃钢制品 等 材料 的设计、生产、销售 发行人独立董事居学成担任其 独立 董事。 24 深圳市石墨烯制造业 创新中心有限公司 科学研究和技术服务 、 生物制品的技术开发 、 科技信息咨询 发行人独立董事居学成担任其 执行 董事 、总经理 。 25 深圳市藤松元培投资 有限公司 创业投资业务、创业投 资咨询 发行人独立董事居学成担任其 董事 26 有米科技股份有限公 司 软件开发 、 信息技术咨 询 、 广告业务 发行人独立董事单勇担任其独立董 事。 27 北京国舜科技股份有 限公司 技术咨询、技术服务、 计算机系统服务 发行人独立董事单勇担任其董事。 28 浦江丰恺工贸有限公 司 包装 、装潢、其他印刷 品印刷 发行人股东陈崇贤持有其 51% 股 权，并担任其执行董事兼经理 ；陈 崇贤 弟弟 陈崇华持有其 4 9 % 股权， 并担任监事 。 注：深圳市通产丽星股份有限公司（股票代码： 002243 ）、深 圳市星源材质科技股份有限公 司（股票代码： 300568 ）、浙江凯恩特种材料股份有限公司（股票代码： 002012 ）、上海广 电电气 （ 集团 ） 股份有限公司（股票代码： 601616 ） 、 江苏九鼎新材料股份有限公司（ 股票 代码： 002201 ） 系上市公司。 （二）报告期内发行人存在的重大关联交易 依据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查发行人提供的重大关联 交易资料，发行人报告期内发生的重大关联交易情况如下： 1、经常性关联交易 （ 1 ）购销商品、提供和接受劳务 单位：元 关联方 关联交易内 容 2017年度 2016年度 2015年度 深圳市纳宇电子 有限公司 购买商品 -- 974.36 3,397.44 （ 2 ）关联租赁情况 单位：元 承租方名称 租赁资 产种类 2017年确认的租赁收入 2016年度确认的租赁收入 惠州市摩码菱丽光 电材料有限公司 房 屋 及 建筑物 508 , 755 .9 7 840,552.96 （ 3 ） 关键 管理人员报酬 单位：元 项目 201 7 年度 201 6 年度 201 5 年度 关键 管理人员报酬 3 , 960 , 901 . 98 3,708,117.38 891,862.24 2、偶发性关联交易 （1）关联方担保 报告 期内发行人接受关联方的担保情况如下： 单位：元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 杜江华 发行人 28 ,000,000.00 2016.11.24 2019.11.24 否 杜江华 发行人 7 ,000,000.00 201 7 . 06 . 0 1 201 8 . 06 . 0 1 否 杜江华 、 郭雄志 、 阮佳林 、 罗志敏 发行人 8 ,000,000.00 2 017.08.07 2 018.08.07 否 杜江华、郭雄志、 阮佳林、罗志敏 发行人 5,000,000.00 2 017.08.30 2 01 9 .08. 30 否 杜江华 、 郭雄志 发行人 5 , 28 0,000.00 2 017.09.08 2 018.09.08 否 杜江华、郭雄志 发行人 3 , 84 0,000.00 2 017.11.24 2 018.11.24 否 杜江华、郭雄志、 阮佳林、罗志敏 发行人 20,000,000.00 2 017.1 2 .13 2 018.12.13 否 注 ：杜江华、郭雄志、阮佳林、罗志敏与中小企业担保公司签订《保证反担保合同》， 以其拥有合法处分权的财产为公司向 中小企业担保公司 提供保证反担保。 （2）关联方资金拆借 单位：元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 -- -- -- -- 摩码投资 （注 1 ） 10,000,000.00 2015.09.28 2015.11.03 利息 6.9 万元 拆出 -- -- -- -- 杜江华 （注 2 ） 1,000,000.00 2014.04.30 2015.06.30 无息资金往来 罗志敏 190,000.00 2015.06.28 2015.09.06 无息资金往来 注 1 ： 经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，公司于 2015 年 9 月向控股股东摩 码投资借款 1,00 0 万元，用于收购惠州富乐工业材料有限公司股权，借款期限不超过 6 个月， 借款利率按年利率 4.6% 计算，实际支付利息 6.9 万 元 ，该笔借款利率参照银行同期贷款利 率 。 注 2 ： 2014 年 4 月 25 日、 11 月 20 日兴业银行股份有限公司深圳分行与公司签订商业 汇票银行承兑合同，兴业银行要求对商业汇票银行承兑合同进行质押担保。 2014 年 4 月 25 日、 11 月 20 日，杜江华与兴业银行股份有限公司深圳分行签订质押合同，质押物为杜江华 拥有的整存整取的定期储蓄存单。 2014 年 4 月 29 日，杜江华从铂科有限借款 100 万元用于 上述质押。 2015 年 6 月，杜江华归还了上述借款。 3、关联方应收应付款项 （ 1 ）应收关联方款项 单位：元 项目名称 关联方 201 7. 12.31 201 6 .12.31 201 5 .12. 31 备用金 邱俊 -- -- 4,000 项目名称 关联方 201 7. 12.31 201 6 .12.31 201 5 .12. 31 备用金 杨建立 -- -- 30,000 （ 2 ）应付关联方款项 单位：元 项目名称 关联方 201 7 .12.31 201 6 .12.31 201 5 .12.31 债权转让协 议款 罗志敏 - - - - 163,036.05 采购款 深圳市纳宇电子有限公 司 - - 570.00 570.00 预收 房租款 惠州市摩码菱丽光电材 料有限公司 -- 28,220.46 - - 房租 押金 惠州市摩码菱丽光电材 料有限公司 120,000.00 120,000.00 - - （三）关于关联交易公允性的评价 经本所律师核查， 发行人已按照《公司章程》及有关法律法规规定， 就报告 期内与关联方之间发生 的 关联交易履行了必要的审议或确认程序，对于需要董事 会、股东大会审议的关联交易事项，有关的关联董事、关联股东已履行回避表决 程序； 发行人独立董事 已就上述 关联交易事项发表了独立意见 。 发行人独立董事、 董事会和股东大会认为发行人报告期内的关联交易没有以明显不合理的条款及 条件限制发行人的权利或加重发行人的义务或责任，关联交易价格公允，不存在 损害发行人及其非关联股东合法权益的情况 。 （四）关于避免和规范关联交易 的承诺 经本所律师核查，补充核查期间， 杜江华先生 、 摩码投资 、 发行人董事 、 监 事 、 高级管理人员及持有发行人 5% 以上股份的主要股东 未 违反其出具的《关于 避免和规范关联交易的承诺函》。 （五）同业竞争 经本所律师核查 ， 补充核查期 间 ， 发行人 的控股股东、实际控制人未违反 其 出具的 《关于避免同业竞争的承诺 》。 七、发行人的主要财产 经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司没有新增土地使用权、 长期股权投资等情况，发行人主要财产变化情况如下： （一）承租 及对外出租 房产 根据发行人提供的资料并经本所律师核查， 补充核查期间 ，发行 人及其子公 司 承租 及对外出租 房产 变化 情况如下： 序 号 出租方 承租方 产权证书 编号 租赁期限 租赁情况 租赁 备案 1 深圳市通 产科技发 展有限公 司 发行人 深房地字 第 6009121 号 2018.01.01-2019.12.31 地址：深圳市南山区朗山路28 号通产新材料产业园2栋3楼； 面积：共1,102平方米；用途： 办公与研发；月租金：27,550元。 未办 理 2 深圳市通 产科技发 展有限公 司 发行人 深房地字 第 6009121 号 2018.01.01-2019.12.31 地址：深圳市南山区朗山路28 号通产新材料产业园2栋5楼； 面积：共756平方米；用途：办 公与研发；月租金：18,900元。 未办 理 3 铂科实业 惠州市 摩码菱 丽光电 材料有 限公司 暂未取得 产权证书 2018.01.01-2018.12.31 地址：惠东县大岭镇十二托富乐 工业园厂房五；租赁标的：房产 五（共计7,500平方米）及宿舍 408、411；用途：生产、办公及 宿舍；月租金：75,576.04/元（不 含增值税）。 未办 理 4 深圳市住 房和建设 局 发行人 未提供产 权证书-- 2017.03.04-2020.03.03 地址：朗麓家园5栋B1404、 1405、1406；面积：263.55平方 米；用途：住宅；月租金：6,375.3 元。 未办 理 5 深圳市南 山区住房 和建设局 发行人 未提供产 权证书- 2017.06.30-2020.06.29 地址：深圳市南山区金地威新0 栋615号；面积：75.03平方米； 用途：住宅；月租金：2,888.7 元。 未办 理 6 深圳市南 山区住房 和建设局 发行人 未提供产 权证书- 2017.09.30-2020.09.30 地址：深圳市南山区冠铭雅苑 003栋1311号；面积：71.91平 方米；用途：住宅；月租金： 1,977.53元。 未办 理 序 号 出租方 承租方 产权证书 编号 租赁期限 租赁情况 租赁 备案 7 深圳市南 山区住宅 发展事务 中心 发行人 未提供产 权证书- 2017.10.01-2020.04.30 地址：深圳市南山区荔山集悦城 9栋D423号；面积：23.88平方 米；用途：住宅；月租金：1,182.06 元。 未办 理 8 深圳市南 山区住房 和建设局 发行人 未提供产 权证书- 2018.01.15-2021.01.14 地址：深圳市南山区众悦家园3 栋2610号；面积为68.13平方米； 用途：住宅；月租金：2,398.18 元。 未办 理 经本所律师核查，上述第 4 - 8 项租赁房产出租方 未提供房屋产权证书，若该 等 房屋未取得产权或经营管理权、产权有争议或者产权受到限制的情形，承租人 可能会被产权人要求搬离租赁房产；但鉴于该等租赁房产 属于公共租赁住房， 用 途系员工宿舍，其面积较小且容易寻找替代性房屋，因此 ， 即使 该 等 租赁 房产权 属存在 争议 或限制而 被要求搬离 亦不会影响发行人的持续经营。 上述租赁合同 均 未办理租赁登记备案手续，根据《中华人民共和国城市房地 产管理法》，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、 租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登 记备案。但 根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国城市房地产管理 法》、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问 题的解释》等相关规定，上述房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续并不影响租 赁合同的效力。 就上述租赁房产，公司实际控制人杜江华作出承诺 “ 如公司及其子公司承租 或对外出租的房产因未能遵守《城市房地产管理法》、《商品房屋租赁管理办法》 等有关法律法规或规章的规定而被有权政府部门 处以罚款或要求承担其他法律 责任的，本人将足额赔偿由此给公司及子公司造成的一切经济损失。 如本人违反 上述承诺导致公司及 子公司发生经济损失的，公司有权等额扣留应向本人支付的 薪酬及 / 或分红款用于弥补损失。 ” 据上，本所律师认为，发行人所承租 房产 未取得产权证书或相关租赁合同未 办理租赁登记备案手续不会影响发行人的持续经营，不构成发行人本次发行上市 的法律障碍。 （二）知识产权 1、注册商标 本所律师查阅了发行人提供的商标注册证原件、通过国家工商行政管理总局 商标局主办的中国商标网并前往国家工商行政管理总局商标局查询了发行人拥 有商标的情况 ， 补充核查期间 ，发行人注册商标 情况未发生变化 。 2、专利 变化 情况 本所律师查阅了发行人及其子公司提供的 专利证书原件、通过国家知识产权 局主办的中国专利查询系统并前往国家知识产权局查询了发行人 及其子公司 拥 有专利的情况， 补充核查期间，发行人 及其子公司共 新增 7 项 专利 ，具体 情况如 下 ： 序 号 专利权人 专利名称 专利号 专利类 型 申请日 取得 方式 他项 权利 1 铂科新材 磁芯 （ P00 1 ） ZL 20173036480 6. 3 外观设 计 2017.08.10 原始 取得 无 2 铂科新材 磁芯 （ P002 ） ZL 201730364810 . X 外观设 计 2017.08.10 原始 取得 无 3 铂科新材 磁芯 （ P00 3 ） ZL20 1730365149.4 外观设 计 2017.08.10 原始 取得 无 4 铂科新材 磁芯 （ P004 ） ZL 201730365167 . 2 外观设 计 2017.08.10 原始 取得 无 5 铂科新材 磁芯 （ P005 ） ZL 201730364805 . 9 外观设 计 2017.08.10 原始 取得 无 6 铂科新材 磁芯 （ P006 ） ZL 201730364804 . 4 外观设 计 2017.08.10 原始 取得 无 7 铂科新材、 惠州铂科、 铂科实业 一种中频 炉加料装 置 ZL201720794459.2 实用新 型 201 7.07.03 原始 取得 无 依据发行人及其子公司的确认并经本所律师核查，截至 本 补充 法律意见出具 日，上述专利不存在质押或其他权利限制，不存在权属纠纷。 （三）在建工程 依据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至 本补充 法律意见 出具 日， 厂房一 、厂房七、宿舍 四 已 竣工 并 验收 合格，目前正在 办理 竣工验收备 案 手续 。 八、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 根据发行人的确认并经本所律师核查， 补充核查期间， 发行人 重大合同 变化 情况如下 ： 1、采购合同 补充核查期间 ，发行人及其子公司与主要供应商 新增 重大采购协议如下： 序号 采购方 供应商 合同名称 有效期 备注 1 惠州铂科 东莞市政欣化 工科技有限公 司 采购框架 协议 201 6 .08. 20 - 20 20 .08. 20 主要采购 工业酒精 ， 具体以 订单决定产品型号、数量、 交货条款、支付条款等事项。 2、销售合同 补充核查期间 ，发行人及其子公司与主要客户 新增 重大销售合同如下： 序 号 销售 方 客户 合同名称 有效期 备注 1 铂科 新材 深圳市斯比 特电子有限 公司 销售框架合 同 2 017. 10 .0 9 - 2 020. 10 .0 8 主要销售 磁芯 ，具体以订单确 定货物名称、数量、型号、价 格等事项 。 序 号 销售 方 客户 合同名称 有效期 （未完）  |