*ST中孚:2019年第六次临时股东大会会议资料
中孚实业 河南中孚实业股份有限公司 2019年第六次临时股东大会会议资料 二〇一九年十二月 目 录 2019年第六次临时股东大会会议议程 .............................................................................. 3 一、关于公司为河南中孚电力有限公司在招商银行股份有限公司郑州分行申请的 1.5亿元综合授信额度提供担保的议案 ............................................................................. 5 二、关于公司为林州市林丰铝电有限责任公司在林州市农村信用合作联社申请的 2,000万元融资额度提供担保的议案 ................................................................................. 6 三、关于公司及控股子公司为广元市林丰铝电有限公司在中航国际租赁有限公司 申请的2亿元授信额度提供担保的议案 ........................................................................... 7 四、关于公司为巩义市燃气有限公司在中国华融资产管理股份有限公司河南省分 公司申请的2.8亿元融资额度提供担保的议案 ................................................................ 8 五、关于河南省银湖铝业有限责任公司土地收储的议案 ............................................... 9 六、关于广元中孚高精铝材有限公司出资权及股权转让的议案 ................................. 11 七、关于公司为河南中孚电力有限公司在金融机构申请的2.532亿元融资额度提 供担保的议案 ..................................................................................................................... 15 八、关于河南中孚电力有限公司为郑州广贤工贸有限公司在河南登封农村商业银 行股份有限公司申请的5,000万元综合授信额度提供担保的议案 .............................. 16 九、关于公司及全资子公司为广东新供销天恒控股有限公司在江西银行股份有限 公司广州分行申请的1.8亿元综合授信额度提供担保的议案 ...................................... 17 十、关于公司为河南金丰煤业集团有限公司在金融机构申请的2.2亿元借款提供 担保的议案 ......................................................................................................................... 18 河南中孚实业股份有限公司 2019年第六次临时股东大会会议议程 一、会议时间： 现场会议时间：2019年12月23日15:00 网络投票时间：2019年12月23日，采用上海证券交易所网络投票系统， 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大 会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议地点：公司会议室 三、主 持 人：公司董事长 崔红松 参会人员：公司股东和股东代表、董事、监事及部分高管人员 列席人员：见证律师 四、会议议程： （一）主持人宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表人数和代表股份数； （二）提名并通过本次股东大会监票人、计票人、唱票人名单； （三）审议议案： 1、关于公司为河南中孚电力有限公司在招商银行股份有限公司郑州分行申 请的1.5亿元综合授信额度提供担保的议案； 2、关于公司为林州市林丰铝电有限责任公司在林州市农村信用合作联社申 请的2,000万元融资额度提供担保的议案； 3、关于公司及控股子公司为广元市林丰铝电有限公司在中航国际租赁有限 公司申请的2亿元授信额度提供担保的议案； 4、关于公司为巩义市燃气有限公司在中国华融资产管理股份有限公司河南 省分公司申请的2.8亿元融资额度提供担保的议案； 5、关于河南省银湖铝业有限责任公司土地收储的议案； 6、关于广元中孚高精铝材有限公司出资权及股权转让的议案； 7、关于公司为河南中孚电力有限公司在金融机构申请的2.532亿元融资额 度提供担保的议案； 8、关于中孚电力为郑州广贤工贸有限公司在河南登封农村商业银行股份有 限公司申请的5,000万元综合授信额度提供担保的议案； 9、关于公司及全资子公司为广东新供销天恒控股有限公司在江西银行股份 有限公司广州分行申请的1.8亿元综合授信额度提供担保的议案； 10、关于公司为河南金丰煤业集团有限公司在金融机构申请的2.2亿元借款 提供担保的议案。 （四）参会股东及股东代表发言或提问； （五）现场参会股东及股东代表对会议审议议案进行投票表决； （六）休会，统计表决票，宣布表决结果； （七）见证律师就本次股东大会出具法律意见书； （八）主持人宣布会议结束。 一、关于公司为河南中孚电力有限公司在招商银行股份有限公司郑州分行申请 的1.5亿元综合授信额度提供担保的议案 各位股东、股东代表： 河南中孚电力有限公司（以下简称“中孚电力”）是2004年6月在河南省工 商局注册成立的有限责任公司，注册地为巩义市站街镇东岭(豫联工业园区)，经 营范围为火力发电及相关产品的生产销售，目前注册资本为235,000万元，为公 司的全资子公司。 截至2018年12月31日，中孚电力资产总额为534,067.82万元，负债总额 为318,704.14万元，净资产为215,363.68万元；2018年1-12月营业收入310,590.19 万元，净利润为-29,312.12万元。（以上数据已经审计） 截至2019年9月30日，中孚电力资产总额为554,596.75万元，负债总额为 321,190.99万元，净资产为233,405.76万元；2019年1-9月营业收入152,933.47 万元，净利润为18,042.08万元。（以上数据未经审计） 近期，公司接中孚电力申请，需公司为其在招商银行股份有限公司郑州分行 申请的1.5亿元综合授信额度提供连带责任担保，此笔担保为到期续保额度，担 保期限1年；以上融资主要用于补充中孚电力流动资金。 截至2019年10月31日，本公司及控股子公司担保额度为99.74亿元，实 际担保总额为68.53亿元，实际担保总额占最近一期经审计归属母公司所有者 权益合计的207.60%，其中：对公司全资子公司及控股子公司实际担保总额为 56.53亿元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者权益合计的171.25%；对 公司全资子公司及控股子公司之外的公司实际担保总额12.00亿元，占公司最 近一期经审计归属母公司所有者权益合计的36.35%。本公司无逾期对外担保。 请各位股东、股东代表审议。 二、关于公司为林州市林丰铝电有限责任公司在林州市农村信用合作联社申请 的2,000万元融资额度提供担保的议案 各位股东、股东代表： 林州市林丰铝电有限责任公司（以下简称“林丰铝电”）是2003年12月在林 州市工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本为33,168万元。林丰 铝电为公司控股子公司河南中孚铝业有限公司的控股子公司，河南中孚铝业有限 公司持有其70%的股权。 截至2018年12月31日，林丰铝电资产总额为141,039.09万元，负债总额 为229,039.23万元，净资产为-88,000.14万元；2018年度营业收入为244,234.61 万元，净利润为-121,646.13万元。（以上数据已经审计） 截至2019年9月30日，林丰铝电资产总额为147,805.09万元，负债总额为 240,476.26万元，净资产为-92,670.79万元；2019年1-9月营业收入为3,518.45 万元，净利润为-4,604.19万元。（以上数据未经审计） 现公司接林丰铝电申请，需公司为其在林州市农村信用合作联社申请的 2,000万元融资额度提供连带责任担保，此笔担保为新增担保额度，担保期限1 年，融资主要用于补充林丰铝电流动资金。 截至2019年10月31日，本公司及控股子公司担保额度为99.74亿元，实 际担保总额为68.53亿元，实际担保总额占最近一期经审计归属母公司所有者 权益合计的207.60%，其中：对公司全资子公司及控股子公司实际担保总额为 56.53亿元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者权益合计的171.25%；对 公司全资子公司及控股子公司之外的公司实际担保总额12.00亿元，占公司最 近一期经审计归属母公司所有者权益合计的36.35%。本公司无逾期对外担保。 请各位股东、股东代表审议。 三、关于公司及控股子公司为广元市林丰铝电有限公司在中航国际租赁有限公 司申请的2亿元授信额度提供担保的议案 各位股东、股东代表： 广元市林丰铝电有限公司（以下简称“广元林丰”）是2018年11月在广元 市市场监督管理局注册成立的有限责任公司，目前注册资本为50,000万元，注 册地为广元经济技术开发区袁家坝工业园区，经营范围为铝锭(液)、氧化铝粉， 铝制品生产销售。广元林丰为公司控股子公司林丰铝电的控股子公司，林丰铝 电持有其60%的股权。 截至2018年12月31日，广元林丰资产总额为3,684.43万元，负债总额为 600.00万元，净资产为3,084.43万元，2018年1-12月利润总额为-20.75万元， 净利润为-15.57万元。（以上数据未经审计） 截至2019年9月30日，广元林丰资产总额为95,732.15万元，负债总额为 58,693.96万元，净资产为37,038.19万元，2019年1-9月利润总额为-208.32万 元，净利润为-156.24万元。（以上数据已经审计） 现公司接广元林丰申请，需公司及林丰铝电为其在中航国际租赁有限公司申 请的2亿元授信额度提供连带责任担保，担保期限3年，此笔担保为新增担保额 度，资金主要用于广元林丰25万吨绿色水电铝材一体化项目建设。 截至2019年10月31日，本公司及控股子公司担保额度为99.74亿元，实 际担保总额为68.53亿元，实际担保总额占最近一期经审计归属母公司所有者 权益合计的207.60%，其中：对公司全资子公司及控股子公司实际担保总额为 56.53亿元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者权益合计的171.25%；对 公司全资子公司及控股子公司之外的公司实际担保总额12.00亿元，占公司最 近一期经审计归属母公司所有者权益合计的36.35%。本公司无逾期对外担保。 请各位股东、股东代表审议。 四、关于公司为巩义市燃气有限公司在中国华融资产管理股份有限公司河南省分 公司申请的2.8亿元融资额度提供担保的议案 各位股东、股东代表： 巩义市燃气有限公司（以下简称“燃气公司”）是1999年5月在巩义市工商 行政管理局注册成立的有限责任公司，目前注册资本为20,000万元，注册地为 巩义市桐本路体育馆院内，经营范围为城市燃气、燃气具销售。燃气公司与本公 司无关联关系。 截至2018年12月31日，燃气公司资产总额为91,350.69万元，负债总额为 65,322.29万元，净资产为26,028.40万元；2018年1-12月营业收入为23,201.77 万元，净利润为2,409.50万元（以上数据经审计）。 截至2019年9月30日，燃气公司资产总额为91,763.46万元，负债总额为 67,372.18万元，净资产为24,391.27万元；2019年1-9月营业收入为17,466.63 万元，净利润为820.08万元（以上数据未经审计）。 现公司接燃气公司申请，需公司为其在中国华融资产管理股份有限公司河南 省分公司申请的2.8亿元融资额度提供连带责任担保，此笔担保为新增担保额度， 担保期限3年，本次担保额度在互保范围内；同时公司拟以部分机器设备为此笔 融资做抵押担保，该部分机器设备评估价值为69,914.09万元。燃气公司拟对公 司提供反担保。 截至2019年10月31日，本公司及控股子公司担保额度为99.74亿元，实 际担保总额为68.53亿元，实际担保总额占最近一期经审计归属母公司所有者权 益合计的207.60%，其中：对公司全资子公司及控股子公司实际担保总额为56.53 亿元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者权益合计的171.25%；对公司全 资子公司及控股子公司之外的公司实际担保总额12.00亿元，占公司最近一期经 审计归属母公司所有者权益合计的36.35%。本公司无逾期对外担保。 请各位股东、股东代表审议。 五、关于河南省银湖铝业有限责任公司土地收储的议案 各位股东、股东代表： 根据郑州市城建规划并结合企业发展需要，依据《中华人民共和国物权法》、 《中华人民共和国土地管理法》和《中华人民共和国城市房地产管理法》等法律、 法规及土地储备政策的规定，郑州市人民政府拟委托郑州市高新区管委会对公司 全资子公司银湖铝业位于郑州市药厂街南、腊梅路西的一宗土地进行收储。该宗 土地基本情况如下： 1、土地证号：郑国用（2008）第0224号 2、土地位置：郑州市药厂街南、腊梅路西 3、使用权面积：128,165.89m2 4、土地用途：工业 银湖铝业于2008年3月31日取得上述土地使用权证，终止日期为2056年4月 28日。截至2019年11月30日，上述土地及附属物的账面原值20,850.41万元，账面 净值为17,226.19万元。 （二）本次土地收储补偿安排 根据郑州市人民政府相关会议纪要精神，本次土地收储将按照《郑州市人民 政府关于印发郑州市国有土地收储补偿办法补充规定的通知》（郑政文[2015]151 号）规定按比例分成方式实施收储。由郑州市高新区自然资源和规划局出具规划 设计条件后，郑州市高新区管委会负责启动收储工作，并按照签订收购合同支付 80%土地收购补偿款、交付土地及完成成本决算各支付10%土地补偿款三个节点 支付银湖铝业土地收购补偿款。 2019年12月16日，银湖铝业于与郑州高新区土地储备中心签署了《国有土地 收购合同》（郑开土储收字(2019) 21号），合同确定了本次银湖铝业土地收储补 偿款共计50,821.8599万元，其中：可出让部分的面积为169.596亩，补偿款共计 49,861.224万元；绿地面积19.807亩，补偿价格为960.6359万元；道路面积2.844 亩，不再补偿。 （三）审议程序和授权事项 1、目前公司正在协调政府严格按照合同约定时间节点向公司支付相应补偿 款。公司及时履行信息披露义务，由股东大会审议。 2、在公司股东大会审议通过该土地收储事项后，公司依据相关法律、法规 办理相关手续，并根据进展及时履行信息披露义务。 （四）本次土地收储的目的和对公司的影响 1、对银湖铝业生产经营的影响 目前公司已将银湖铝业主要生产设备和业务转移至公司主要产能聚集地 ——巩义市站街镇豫联工业园区。上述土地收储将不会对银湖铝业生产经营产生 重大影响。 2、对公司财务状况的影响 本次银湖铝业与郑州高新技术产业开发区土地储备中心签订《国有土地收购 合同》签订完成并生效后，公司将于2019年12月31日前将土地所有权转移给郑州 市高新区储备中心并完成土地证的注销，预计将增加公司2019年度归属母公司净 利润约2.5亿人民币。 请各位股东、股东代表审议。 六、关于广元中孚高精铝材有限公司出资权及股权转让的议案 各位股东、股东代表： 根据国家西部大开发发展规划和能源结构优化调整政策，为优化资产结构， 盘活存量资产，及时把高成本的电解铝产能置换到成本优势地区，从而实现企业 的持续健康发展，经公司董事会、股东大会批准，2018年12月开始，公司决定将 控股子公司林丰铝电有限责任公司（以下简称“林丰铝电”）、河南中孚铝业有限 公司（以下简称“中孚铝业”）共计50万吨电解铝产能转移至四川省广元市。目 前产能转移一期广元林丰项目已于2019年11月29日开始投产，二期广元中孚项目 尚处于初期建设阶段。根据公司目前财务状况，为降低公司资产负债率，改善财 务结构，缓解债务压力，同时有利于筹集项目资金、加快广元中孚电解铝产能转 移项目建设，在不改变公司既定战略下实现股东利益最大化的情况下，公司决定 将公司及控股子公司中孚铝业持有的广元中孚部分出资权及股权转让给四川豫 恒实业有限公司（以下简称“四川豫恒”）。 目前广元中孚注册资本人民币18.83亿元。公司认缴出资额为5亿元，占广元 中孚注册资本的26.55%，其中，实缴资本人民币0.86亿元，认缴出资权为4.14亿 元；中孚铝业认缴出资额13.83亿元，实缴13.83亿元，占广元中孚注册资本的 73.45%。 一、本次认缴出资权及股权转让安排 （1）本次公司拟将2亿元认缴出资权转让给四川豫恒，占广元中孚注册资本 的10.62%，转让价格为人民币0元。 （2）本次中孚铝业拟将其持有广元中孚40.89%的股权转让给四川豫恒，转 让价格以北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）[2019]京会兴审字第02000160 号审计报告净资产为依据，经双方协商，该部分股权转让价格为7.7亿元。 本次出资权及股权转让完成后，四川豫恒将持有广元中孚51.51%的股权，公 司持有15.93%，中孚铝业持有32.56%。 本次出资权及股权转让不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大 法律障碍。 二、交易方介绍 （1）交易对方介绍 公司名称：四川豫恒实业有限公司 企业类型：其他有限责任公司 企业住所：四川省广元市经济技术开发区袁家坝工业园 法定代表人：吴岩 注册资本：32,000万元 成立日期：2019年06月18日 经营范围：铝压延加工；销售铝材；广告设计、制作、代理发布；建筑装饰 工程；互联网信息服务； 机械设备、五金产品及电子产品批发。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东及持股比例：河南怡诚创业投资集团有限公司占55%、河南洛汭商贸有 限公司占40%、艾尔包装股份有限公司占5%。 截至2019年11月30日，四川豫恒资产总额为31,999.77万元，净资产为 31,999.77万元。 四川豫恒成立时间不足一年，其实际控制人河南怡诚创业投资集团有限公司 财务数据如下： 截至2019年9月30日，河南怡诚创业投资集团有限公司资产总额为 256,073.72万元，负债总额为225,666.69万元，净资产为30,407.03万元，2019 年1-9月营业收入为52,925.78万元，净利润为510.38万元（以上数据未经审计）。 （2）其他当事人介绍 公司名称：河南中孚铝业有限公司 企业类型：其他有限责任公司 企业住所：巩义市站街镇东岭豫联工业园区 法定代表人：覃海棠 注册资本：2,000万元 成立日期：2014年03月18日 经营范围：电解铝的生产、销售;从事货物和技术进出口业务(国家法律法规 规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外)。 股东及持股比例：公司占51%、河南豫联能源集团有限责任公司占49%。 截至2019年9月30日，中孚铝业资产总额为418,325.82万元，负债总额为 817,542.50万元，净资产为-399,216.68万元，2019年1-9月营业收入为200,384.69 万元，净利润为-41,818.83万元。（以上数据未经审计） 三、交易标的基本情况 公司名称：广元中孚高精铝材有限公司 企业类型：其他有限责任公司 企业住所：广元经济技术开发区袁家坝工业园 法定代表人：张松江 注册资本：188,322.56万元 成立日期：2019年03月13日 经营范围：铝液（锭）、铝材生产与销售;氧化铝、炭素制品等原辅材料、 机械设备、仪表仪器、设备零配件销售；货物或技术进出口。（依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东及持股比例：公司持有26.55%，中孚铝业持有73.45%。 广元中孚是公司为电解铝产能转移项目设立的项目公司。截止2019年9月30 日，广元中孚资产总额为185,368.36万元，负债总额为39,252.03万元，净资产为 146,116.33万元。（以上数据已经审计） 四、交易协议的主要内容 1、公司与四川豫恒就本次出资权转让事项签订《广元中孚高精铝材有限公 司出资权转让协议》，具体内容如下： （1）转让标的：公司持有广元中孚10.62%的出资权。 （2）转让的价格及确定依据 本次转让的2亿元出资额权未实缴出资，因此本次出资权的转让价格为0 元人民币。 2、中孚铝业与四川豫恒就本次股权转让事项签订《广元中孚高精铝材有限 公司股权转让协议》，具体内容如下： （1）转让标的：中孚铝业持有广元中孚40.89%之股权。 （2）转让的价格及确定依据 本次中孚铝业拟以北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）[2019]京会兴审 字第02000160号审计报告净资产为依据向四川豫恒转让其持有广元中孚40.89% 的股权，经双方协商，该部分股权转让价格为7.7亿元。 （3）涉及价款的支付方式：股权转让协议签署之日起5个工作日内四川豫 恒应向中孚铝业支付约定的全部转让价款30%，2019年12月31日前支付转让 价款的51%，2020年6月30日前支付转让价款的100%。 （4）违约责任：如四川豫恒延迟付款，将按应付款项日万分之五的利率支 付滞纳金。如因一方违约造成合同无法履行，将赔偿守约方的经济损失。 经过对受让方四川豫恒及其实际控制人河南怡诚创业投资集团有限公司的 充分调查了解，公司董事会认为其具有按照协议履约的能力。受让方四川豫恒及 其实际控制人与公司无关联关系，在产权、业务、资产、人员等方面不存在公司 对其利益倾斜的其他关系。 五、本次股权转让对上市公司的影响 （1）本次交易完成后，公司不再合并广元中孚报表。鉴于广元中孚项目尚 处于建设初期，不会对公司当期及未来财务状况及经营成果产生不利影响。 （2）有利于降低公司资产负债率，改善财务结构，化解债务风险。 （3）本次股权转让完成后，广元中孚将成为公司的联营公司。根据《企业 会计准则第2号—长期股权投资》应用指南，对于投资方向联营企业或合营企业 投出或出售资产的顺流交易，在该交易存在未实现内部交易损益的情况下(即有 关资产未对外部独立第三方出售或未被消耗)，投资方在采用权益法计算确认应 享有联营企业或合营企业的投资损益时，应抵销该未实现内部交易损益的影响， 同时调整对联营企业或合营企业长期股权投资的账面价值；投资方对于投出或出 售资产产生的损益确认仅限于归属于联营企业或合营企业其他投资者的部分。根 据公司临2019-074号公告，中孚铝业以25万吨电解铝产能置换指标（评估值为 13.83亿元）对广元中孚进行增资；本次交易完成后，四川豫恒持有广元中孚 51.51%的股权，因此实现对外资产处置收益约6.72亿元；公司目前持有中孚铝 业51%股权，预计将增加归属于母公司所有者净利润约3.4亿元。 请各位股东、股东代表审议。 七、关于公司为河南中孚电力有限公司在金融机构申请的2.532亿元融资额度提 供担保的议案 各位股东、股东代表： 河南中孚电力有限公司（以下简称“中孚电力”）是2004年6月在河南省工 商局注册成立的有限责任公司，注册地为巩义市站街镇东岭(豫联工业园区)，经 营范围为火力发电及相关产品的生产销售，目前注册资本为235,000万元，为公 司的全资子公司。 截至2018年12月31日，中孚电力资产总额为534,067.82万元，负债总额 为318,704.14万元，净资产为215,363.68万元；2018年1-12月营业收入310,590.19 万元，净利润为-29,312.12万元。（以上数据经审计）。 截至2019年9月30日，中孚电力资产总额为554,596.75万元，负债总额为 321,190.99万元，净资产为233,405.76万元；2019年1-9月营业收入152,933.47 万元，净利润为18,042.08万元。（以上数据未经审计） 现接中孚电力申请，需公司为其在以下金融机构申请的2.532亿元融资额度 提供连带责任担保，其中（1）在平顶山银行股份有限公司郑州分行申请的1.2 亿元融资额度，此笔担保为2019年度新增担保额度，担保期限3年，资金主要 用于补充中孚电力流动资金；（2）在中国建设银行股份有限公司申请的两笔共计 1.332亿元流动资金借款，两笔借款额度分别为4,320万元和9,000万元，担保期 限3年，以借款实际放款日为担保起始日，以上业务为存续担保事项。 截至2019年10月31日，本公司及控股子公司担保额度为99.74亿元，实 际担保总额为68.53亿元，实际担保总额占最近一期经审计归属母公司所有者 权益合计的207.60%，其中：对公司全资子公司及控股子公司实际担保总额为 56.53亿元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者权益合计的171.25%；对 公司全资子公司及控股子公司之外的公司实际担保总额12.00亿元，占公司最 近一期经审计归属母公司所有者权益合计的36.35%。本公司无逾期对外担保。 请各位股东、股东代表审议。 八、关于河南中孚电力有限公司为郑州广贤工贸有限公司在河南登封农村商业银 行股份有限公司申请的5,000万元综合授信额度提供担保的议案 各位股东、股东代表： 郑州广贤工贸有限公司（以下简称“广贤工贸”）是2006年1月在登封市工 商行政管理局注册成立的有限责任公司，目前注册资本6,000万元，为公司控子 公司河南豫联煤业集团有限公司的控股子公司。 截至2018年12月31日，广贤工贸资产总额为70,633.27万元，负债总额为 75,341.22万元，净资产为-4,707.95万元，2018年1-12月营业收入16,428.70万 元，净利润为-3,187.80万元。（以上数据未经审计） 截至2019年9月30日，广贤工贸资产总额为62,047.14万元，负债总额为 67,527.79万元，净资产为-5,480.65万元，2019年1-9月营业收入为9,002.89万 元，净利润为-1,127.74万元。（以上数据未经审计） 现中孚电力接广贤工贸的申请，需中孚电力为其在河南登封农村商业银行股 份有限公司申请的5,000万元综合授信额度提供连带责任担保，此笔担保为到期 续保额度，担保期限3年。此笔融资主要用于补充广贤工贸流动资金。 截至2019年10月31日，本公司及控股子公司担保额度为99.74亿元，实 际担保总额为68.53亿元，实际担保总额占最近一期经审计归属母公司所有者权 益合计的207.60%，其中：对公司全资子公司及控股子公司实际担保总额为56.53 亿元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者权益合计的171.25%；对公司全 资子公司及控股子公司之外的公司实际担保总额12.00亿元，占公司最近一期经 审计归属母公司所有者权益合计的36.35%。本公司无逾期对外担保。 请各位股东、股东代表审议。 九、关于公司及全资子公司为广东新供销天恒控股有限公司在江西银行股份有限 公司广州分行申请的1.8亿元综合授信额度提供担保的议案 各位股东、股东代表： 广东新供销天恒控股有限公司（原名为“广东粤合投资控股有限公司”，以 下简称“天恒控股”）是2012年2月在广东省工商行政管理局注册成立的有限责 任公司，目前注册资本为30,000万元，与公司无关联关系。 截至2018年12月31日，天恒控股资产总额为393,277.83万元，负债总额 为330,069.24万元，净资产为63,208.59万元，2018年1-12月营业总收入为 542,972.72万元，净利润为748.27万元。（以上数据经审计） 截至2019年9月30日，天恒控股资产总额为326,699.16万元，负债总额为 269,193.45 万元，净资产为57,505.71万元，2019年1-9月营业总收入为465,416.67 万元，净利润为-3,743.97万元。（以上数据未经审计） 此笔担保已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，尚须提交公司股东大 会审议（具体内容详见公司临2019-085号公告）。近期公司接天恒控股申请，因 该笔担保部分条款发生变化，故需重新提交公司董事会审议。 该笔担保业务调整后相关协议的主要内容如下：公司及全资子公司河南中孚 电力有限公司为天恒控股在江西银行股份有限公司广州分行申请的1.8亿元综合 授信额度提供连带责任担保，担保期限3年，此笔担保为到期续保额度。 截至2019年10月31日，本公司及控股子公司担保额度为99.74亿元，实 际担保总额为68.53亿元，实际担保总额占最近一期经审计归属母公司所有者权 益合计的207.60%，其中：对公司全资子公司及控股子公司实际担保总额为56.53 亿元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者权益合计的171.25%；对公司全 资子公司及控股子公司之外的公司实际担保总额12.00亿元，占公司最近一期经 审计归属母公司所有者权益合计的36.35%。本公司无逾期对外担保。 请各位股东、股东代表审议。 十、关于公司为河南金丰煤业集团有限公司在金融机构申请的2.2亿元借款提供 担保的议案 各位股东、股东代表： 河南金丰煤业集团有限公司（以下简称“金丰煤业”）是2003年6月在登封 市工商局注册成立的有限责任公司，目前注册资本为11,800万元人民币，注册 地为登封市大冶镇冶南村，经营范围为煤炭开采、矿山机械、设备、耐材制品的 销售。金丰煤业与本公司为互保单位，无关联关系。 截至2018年12月30日，金丰煤业资产总额为239,887.41万元，负债总额 为122,523.02万元，净资产为117,364.39万元；2018年1-12月营业收入为 63,787.76万元，净利润为1,205.18万元。（以上数据经审计） 截至2019年9月30日，金丰煤业资产总额为235,133.04万元，负债总额为 117,449.05万元，净资产为117,683.98万元，2019年1-9月营业收入为15,671.27 万元，净利润为431.54万元。（以上数据未经审计） 近期，公司接金丰煤业申请，需公司为其在以下金融机构申请的2.2亿元借 款提供连带责任担保，其中：（1）在中国银行股份有限公司登封支行申请的1 亿元借款；（2）在洛阳银行股份有限公司郑州航海路支行申请的5,000万元借款； （3）在河南登封农商银行股份有限公司申请的5,000万元借款；（4）在平顶山 银行股份有限公司郑州分行申请的2,000万元借款，以上担保期限均为1年，均 为到期续保额度，金丰煤业拟对公司提供反担保，资金用途均为补充金丰煤业流 动资金。 截至2019年10月31日，本公司及控股子公司担保额度为99.74亿元，实 际担保总额为68.53亿元，实际担保总额占最近一期经审计归属母公司所有者权 益合计的207.60%，其中：对公司全资子公司及控股子公司实际担保总额为56.53 亿元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者权益合计的171.25%；对公司全 资子公司及控股子公司之外的公司实际担保总额12.00亿元，占公司最近一期经 审计归属母公司所有者权益合计的36.35%。本公司无逾期对外担保。 请各位股东、股东代表审议。 中财网
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