金正大:深圳证券交易所对公司问询函的回函
金正大生态工程集团股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司问询函的回函 深圳证券交易所中小板公司管理部： 金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“金正大”或“公 司”）于2019年12月13日收到贵部下发的《关于对金正大生态工程 集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第425号，以 下简称“问询函”）。公司对问询函所提出的问题进行了认真核查和分 析，现就贵部提出的问题回函如下： 1、请说明金丰公社投资结构调整的原因和必要性，并结合金丰 公社盈利情况及未来规划等，说明转让金丰公社控制权是否损害你公 司的利益。 回复： 一、金丰公社投资结构调整的原因和必要性 金正大专注于肥料的生产、研发、销售，为实现由制造型企业向 “制造+服务”企业的转变，于2017年7月18日成立金丰农业服务有 限公司（以下简称“金丰公社”）。金丰公社致力于为农户提供从种植 到销售全产业链服务，实现小农户和现代农业的有效衔接，打造最具 影响力和竞争力的现代服务商。金丰公社成立之初，管理及经营模式 处于探索阶段，金正大在经营管理事项上有决定权，委派董事占董事 会席位半数以上。 为拓宽金丰公社的融资渠道，提升金丰公社的治理水平，2017 年、2018年分别引入华夏银行、国际金融公司及亚洲开发银行入股 金丰公社，共同推动金丰公社独立发展，以打造成为农业服务平台的 上市公司为主要目标。 根据与国际金融公司签订的增资协议，国际金融公司对金丰公社 分两次出资，共计7000万美元。第一次出资5000万美元，资金已于 2018年3月份到位；第二次出资2000万美元，预计于2020年出资 到位。目前，金正大对金丰公社出资比例为41.12%，待国际金融公 司第二笔出资认缴后，金正大对金丰公社出资比例将降至39.53%。 经过近三年探索实践，金丰公社已形成了比较成熟的农业社会化 服务运作模式及经营体系。为保证上市公司股东利益最大化，实现打 造农业服务上市公司的目标，需要引进更多的战略投资者，以实现产 业链的整合。战略投资者均要求金丰公社能独立运作，需保证业务独 立、人员独立、机构独立和财务独立。 金正大的经营模式主要为“产销一体化”，金丰公社的经营模式 为“生产资料+服务”，两者的经营模式存在重大差异。随着华夏银 行、国际金融公司、亚洲开发银行入股金丰公社后，金丰公社在日常 经营管理权、决策权主要由临沂金丰公社投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“金丰投资”）具体行使，金正大更多的是为金丰公社提 供支持和保障。核心管理团队在近三年的经营过程中，结合中国农业、 农村、农民的现状，不断探索、实践，已初步建立起完整的农业社会 化服务标准和流程，并已形成了金丰公社独特的企业文化、管理架构、 经营模式等核心要素，具备了独立运作、独立经营的条件。 二、金丰公社的投资结构调整不存在损害上市公司利益的情形 （一）金丰公社与金正大经营模式不同 金正大的经营模式主要为“产销一体化”，销售模式如下：金正大 →经销商→零售商→农户。通过销售渠道的层级结构，最终将产品送 到农户。金丰公社的经营模式为“生产资料+服务”，与金正大的经营 模式存在重大差异，具体如下： 金丰公社的运营层级由金丰公社总部和县级金丰公社两级组成。 县级金丰公社是指金丰公社与当地县级合作伙伴及核心骨干等三方 共同成立的有限责任公司，负责县级金丰公社所在地业务的开展。根 据所在业务开展情况，金丰公社骨干员工及县级金丰公社的核心合作 伙伴将在适当时机通过适当的方式成为金丰公社的股东。 金丰公社总部为县级金丰公社提供种植过程中所需的农业生产 资料，输出农业服务标准和服务理念。金丰公社总部集中采购上游供 应商的农药、肥料、种子、农机等生产资料，销售到县级金丰公社。 县级金丰公社具体实施对小农户的托管服务。 县级金丰公社通过农业生产托管的方式，实现土地的规模化和集 约化，在没有变更农户承包权和经营权的情况下，把广大小农户的土 地集中管理和经营，用公司化的运作来保证托管土地的高效率和高收 益。通过有组织的生产托管服务，实现降低投入、提高产量、增加收 益的目标，让小农户真正放心。土地达到一定规模后，还可以通过调 整种植结构、订单农业、品牌农产品销售等增值服务方式，统一为小 农户科学种地，提高收益。 围绕以农业生产性托管为主的服务模式，县级金丰公社与小农户 达成约定，小农户根据自身实际，托管周期为一季或一年(未来也可 周期更长)。县级金丰公社招募社长，结合服务区域特点，成立为农 户服务的乡镇级服务网点。社长通过调动农机手来为农户提供从种到 收的全程农机作业服务。农户加入金丰公社不仅可以得到种植成本降 低、目标产量增加好处，而且节省了农户大部分的劳作时间，不用下 地干活的同时收入还增加。 经过近三年探索实践，金丰公社已初步建立起完整的农业社会化 服务标准和流程。金丰公社本着“能下地、真服务、有情怀”的服务 宗旨，在没有变更农户承包权和经营权的情况下，通过农业生产托管 的方式，实现了土地的规模化和集约化，用公司化的运作来保证托管 土地的高效率和高收益，与原散户种植相比：种植成本降低10%以上， 粮食增收超过10%，综合收益提升20%以上。 （二）金丰公社销量保持持续增长，不损害上市公司利益 待股东大会审议通过后，金正大将与金丰公社签订日常关联交易 方案及协议，确保金正大拥有产能的产品，金丰公社不得向第三方采 购，并保证采购量保持合理的增长。 目前，金丰公社已在全国建立了400余家县级金丰公社，随着化 肥、农药、种子、农机等销售及农业服务经验的积累，2019年1-9 月份金丰公社实现收入175,154.10万元，较上年同期增长143.12%， 预计2019年较上年增长1.6倍。2020年，预计新成立100-200家县 级金丰公社，通过直接复制优秀的运营模式及经验，县级金丰公社可 以最快的速度提升业务开展速度，预计实现收入较2019年增长3倍。 2020年金丰公社将采购金正大产品不低于60亿元，将有力地促进公 司产品的销售，为公司创造新的利润增长点。 通过上述控制权调整，金丰公社不仅能够通过产品销售为金正大 创造利润，而且金正大在金丰公社的投资，将会享受到金丰公社未来 发展的投资收益。 基于上述原因，金正大对金丰公社投资结构的进行了调整，金正 大持有金丰公社的投资权益不变，有利于通过引进战略投资者等资本 运作做大做强主业，并且能有效加快金丰公社独立发展，增强公司产 品的营销水平，金丰公社的发展与公司的发展相辅相成，能大幅度提 升上市公司股东的投资收益，创造更大的投资回报，不存在损害上市 公司利益的情形。 2、请说明金丰投资及其合伙人和你公司、实际控制人、公司前 十名股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，在产权、 业务、资产、债权债务方面是否存在其他利益关系，金丰公社日常经 营决策权改为由金丰投资行使的原因及对公司的影响。 回复： 一、关联关系认定的法律依据 根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定， 关联关系的认定依据主要包括： （一）《公司法》第二百一十六条第（四）项规定，关联关系是 指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。 （二）《股票上市规则》第十章第一节规定 1、《股票上市规则》第10.1.3条 具有下列情形之一的法人或者 其他组织，为上市公司关联法人： （1）直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织； （2）由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子 公司以外的法人或者其他组织； （3）由本规则第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或间 接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控制子 公司以外的法人或者其他组织； （4）持有上市公司5%以上有股份的法人或者其他组织及其一致 行动人； （5）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其 利益倾斜的法人或者其他组织。 2、《股票上市规则》第10.1.5条，具有下列情形之一的自然人， 为上市公司的关联自然人： （1）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人； （2）上市公司董事、监事及高级管理人员； （3）本规则第10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高 级管理人员； （4）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭 成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （5）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认 定的其他与上市公司有特殊有关系，可能造成上市公司对其利益倾斜 的自然人。 3、《股票上市规则》第10.1.6条，具有下列情形之一的法人或 自然人，视同为上市公司的关联人： （1）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协 议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第10.1.3 条或者10.1.5条规定情形之一的； （2）过去十二个月内，曾经具有本规则第10.1.3条或者10.1.5 条规定情形之一的。 二、金丰投资及其关联方的核查 （一）金丰投资基本情况 根据金丰投资提供的相关资料，以及公司的核查，金丰投资的基 本信息如下： 1、名称：临沂金丰公社投资合伙企业（有限合伙） 2、统一社会信用代码：91371329MA3F38TGXW 3、类型：有限合伙企业 4、执行事务合伙人：临沭金丰公社咨询管理有限公司（委派代 表：禚宝山） 5、经营范围：以自有资金对外投资，实业投资；投资咨询；创 业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、 代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 6、、出资结构 合伙人名称或姓名 类型 认缴出资额 （万元） 出资比 例 出资方 式 临沭金丰公社咨询管理有限 公司 普通合伙人 2800 40.70% 货币 杨官波 有限合伙人 600 8.72% 货币 吴清伟 有限合伙人 300 4.36% 货币 李广涛 有限合伙人 300 4.36% 货币 朱效来 有限合伙人 300 4.36% 货币 石贵山 有限合伙人 200 2.91% 货币 程尚仁 有限合伙人 300 4.36% 货币 刘明 有限合伙人 160 2.33% 货币 殷小青 有限合伙人 160 2.33% 货币 杨庆瑞 有限合伙人 200 2.91% 货币 林园园 有限合伙人 160 2.33% 货币 侯赛赛 有限合伙人 80 1.16% 货币 陶亚军 有限合伙人 160 2.33% 货币 郝敏 有限合伙人 80 1.16% 货币 张宝伟 有限合伙人 80 1.16% 货币 刘常林 有限合伙人 80 1.16% 货币 贺 明 有限合伙人 60 0.87% 货币 张海峰 有限合伙人 100 1.45% 货币 汪雄伟 有限合伙人 100 1.45% 货币 丁洪伟 有限合伙人 80 1.16% 货币 刘宝平 有限合伙人 100 1.45% 货币 刘兆孟 有限合伙人 60 0.87% 货币 孙钦席 有限合伙人 60 0.87% 货币 吴中平 有限合伙人 60 0.87% 货币 李玉晓 有限合伙人 300 4.36% 货币 合计 6880 100.00% （二）金丰咨询基本信息 1、名称：临沭金丰公社咨询管理有限公司 2、统一社会信用代码：91371329MA3F1TXB0H 3、类型：有限责任公司 4、法定代表人：张祥 5、经营范围：商务信息咨询服务、投资咨询服务、企业管理咨 询服务；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 6、股权结构 投资者名称 或姓名 认缴出资额 （万元） 出资比例 出资方式 李计国 600 21.43% 货币 姚承纲 600 21.43% 货币 李玉晓 600 21.43% 货币 杨宏海 600 21.43% 货币 张祥 300 10.71% 货币 禚宝山 100 3.57% 货币 合计 2800 100.00% 7、董事会情况：金丰咨询自成立至今，董事为李玉晓、张祥、 禚宝山。 （三）金丰投资的关联关系 金丰投资控制人为金丰咨询，根据相关法律规定，金丰咨询股东 李计国、姚承纲、李玉晓、杨宏海、张祥、禚宝山为金丰投资关联人， 其中李计国、姚承纲、杨宏海、张祥为金丰公社管理团队，合计持有 金丰咨询75%股权，金丰投资实际控制人为金丰公社管理团队。 三、公司前十名股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员 情况 （一）公司前十名股东情况 截至2019年9月30日，公司前十名股东情况如下： 股东名称 股东性质 持股 比例 持股 数量 持有有限售 条件的股份 数量 临沂金正大投资控股有限公司 境内非国有法人 36.20% 1,189,449,513 万连步 境内自然人 18.04% 592,743,874 444,557,905 雅戈尔投资有限公司 境内非国有法人 3.37% 110,841,100 中国农业产业发展基金有限公司 国有法人 1.52% 49,794,238 49,794,238 北京东富汇通投资管理中心（有限合 伙）－东富和通（天津）股权投资基金 合伙企业（有限合伙） 其他 1.52% 49,794,238 49,794,238 中国工商银行股份有限公司－东方红 新动力灵活配置混合型证券投资基金 其他 1.48% 48,616,500 招商银行股份有限公司－东方红睿丰 灵活配置混合型证券投资基金(LOF) 其他 0.83% 27,438,071 汕头汇晟投资有限公司 境内非国有法人 0.78% 25,570,000 招商银行股份有限公司－东方红京东 大数据灵活配置混合型证券投资基金 其他 0.61% 20,000,000 中国农业银行股份有限公司－中证 500交易型开放式指数证券投资基金 其他 0.54% 17,799,995 其中，临沂金正大投资控股有限公司为公司控股股东，万连步先 生为公司实际控制人。公司控股股东、实际控制人控制关系如下： （二）公司董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 万连步 董事长、总经理 现任 男 54 1998年09月26日 2020年06月22日 张晓义 董事 现任 男 63 2007年10月26日 2020年06月22日 高义武 董事、副总经理 现任 男 47 2010年10月28日 2020年06月22日 陈宏坤 副董事长、副总经理 现任 男 49 2014年04月24日 2020年06月22日 崔彬 董事、董事会秘书、 副总经理 现任 男 48 2017年06月23日 2020年06月22日 王蓉 独立董事 现任 女 60 2015年04月17日 2020年06月22日 王孝峰 独立董事 现任 男 55 2015年04月17日 2020年06月22日 李杰利 独立董事 现任 男 44 2018年01月03日 2020年06月22日 秦涛 独立董事 现任 男 37 2018年09月07日 2020年06月22日 杨 艳 监事会主席 现任 女 46 2010年10月26日 2020年06月22日 李新柱 监事 现任 男 44 2014年03月19日 2020年06月22日 赵玉芳 监事 现任 女 36 2014年03月19日 2020年06月22日 白瑛 首席执行官 现任 男 49 2017年12月15日 2020年06月22日 李计国 财务负责人、副总经 理 现任 男 42 2010年11月29日 2020年06月22日 颜明霄 副总经理 现任 男 49 2010年11月29日 2020年06月22日 郑树林 副总经理 现任 男 53 2014年03月19日 2020年06月22日 胡兆平 副总经理 现任 男 52 2011年03月18日 2020年06月22日 翟际栋 副总经理 现任 男 55 2017年12月15日 2020年06月22日 徐恒军 副总经理 现任 男 46 2017年12月15日 2020年06月22日 根据相关法律法规规定，上述公司董事、监事及高级管理人员均 为公司的关联自然人。除上述对公司有重大影响的关联自然人以外， 上述关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父 母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟 姐妹和子女配偶的父母等，均界定为公司的关联自然人。 （三）公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管 理人员，除公司及其子公司之外的法人或其他组织如下： 序号 名称 关联关系 1 临沂金正大投资控股有限公司 实际控制人之控股公司，担任董事长 2 山东新天融资担保有限公司 实际控制人之控股公司 3 临沭金丰公社咨询管理有限公司 公司副总经理、财务负责人为持股5%以上股东 4 道依茨法尔机械有限公司 公司副总经理兼财务负责人任董事 5 巨野金丰公社农化服务有限公司 公司副总经理兼财务负责人任董事长 6 陕西金丰公社农业服务有限公司 公司副总经理兼财务负责人直接控制的公司 7 威海金丰公社农化服务有限公司 公司副总经理兼财务负责人任董事 8 安徽金丰公社农化服务有限公司 公司副总经理兼财务负责人任执行董事 9 贵州金丰公社农业服务有限公司 公司副总经理兼财务负责人间接控制的公司 四、结论性意见 （一）除金丰投资执行事务合伙人金丰咨询股东之一李计国先生 为公司副总经理、财务负责人，存在关联关系之外，金丰投资及其合 伙人与公司不存在关联关系。 （二）根据公司实际控制人确认，金丰投资全体合伙人与公司实 际控制人不存在关联关系。 （三）根据公司董事、监事、高级管理人员的确认，除金丰投资 执行事务合伙人金丰咨询股东之一李计国先生为公司副总经理、财务 负责人，金丰投资及其合伙人董事、监事、高级管理人员不存在关联 关系。 （四）根据核查确认，金丰投资全体合伙人与公司前十名股东不 存在关联关系。 （五）根据公司核查及金丰投资说明，金丰投资在产权、业务、 资产方面均独立运作，在产权、业务、资产、债权债务等方面与公司、 实际控制人、公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在利 益关系。 五、金丰公社日常经营决策权改为由金丰投资行使的原因及对公 司的影响 （一）金正大的经营模式主要为“产销一体化”，金丰公社的经 营模式为“生产资料+服务”，两者的经营模式存在重大差异。随着 华夏银行、国际金融公司、亚洲开发银行入股金丰公社后，金丰公社 在日常经营管理权、决策权主要由金丰投资具体行使，金正大更多的 是为金丰公社提供支持和保障。为有效加快金丰公社的独立发展，引 进战略投资者，整合各方资源，对金丰公社的独立性提出了更高的要 求，这就需要金丰公社管理团队在金丰公社的日常经营管理拥有决策 权。 （二）金丰投资由金丰公社的核心管理团队组成，奠定了金丰公 社日常经营管理的基础，领导金丰公社快速发展。在此过程中，核心 管理团队受到各方的一致认可，特别是华夏银行、世界银行等股东的 高度认可。核心管理团队在近三年的经营过程中，结合中国农业、农 村、农民的现状，不断探索、实践，已初步建立起完整的农业社会化 服务标准和流程，并已形成了金丰公社独特的企业文化、管理架构、 经营模式等核心要素，具备了独立运作，科学决策，有效管理的基础。 金丰公社日常经营决策权改为由金丰投资行使，能有效加快金丰 公社独立发展，增强公司产品的营销水平，金丰公社的发展与公司的 发展相辅相成，能大幅度提升上市公司股东的投资收益，创造更大的 投资回报。 3、公告显示，公司与金丰公社将通过协议保障金丰公社向公司 采购量保持合理增长，请说明金丰公社近两年向公司采购的主要产品 及采购金额、占金丰公社总采购额的比例及占公司销售额的比例，并 说明公司与金丰公社后续关联交易的预计情况。 回复： 一、2018—2019年11月金丰公社向公司采购情况 自成立以来，金丰公社销售所需的复合肥产品全部自公司采购。 2018年度，金丰公社向公司采购产品总额84,887.69万元，占金丰公 社总采购额的68.37%，占公司销售总额的5.48%；2019年1-11月， 金丰公社向公司采购产品总额150,697.58万元，占金丰公社总采购额 的67.05%。金丰公社向公司采购产品明细如下： 单位：万元 产品分类 2018年度 2019年1-11月 普通复合肥 58,991.00 106,939.80 硝基复合肥 9,119.56 17,663.76 控释复合肥 5,986.04 15,498.79 水溶肥 2,064.56 5,098.90 其他 8,726.53 5,496.33 合计 84,887.69 150,697.58 二、公司与金丰公社后续关联交易预计 股东大会审议通过后，金正大将与金丰公社签订日常关联交易方 案及协议，确保金正大拥有产能的产品，金丰公社不得向第三方采购， 并保证采购量保持合理的增长。2020年度，金丰公社预计向公司采 购产品总额保底60亿元。公司与金丰公社后续关联交易的具体情况 将根据相关法律法规的要求履行信息披露义务。 4、请说明你公司是否存在为金丰公社提供担保、委托金丰公社 理财，以及金丰公社占用公司资金的情况，如存在，请披露前述事项 涉及的金额、对你公司的影响和解决措施。 回复： 截止目前，公司为金丰公社的实际担保发生额为0元，担保余额 为0元。公司不存在委托金丰公社理财的情形。金丰公社不存在占用 上市公司资金的情形，金正大与金丰公社之间的业务往来为金丰公社 向金正大采购产品，结算方式为先款后货。 5、请说明金丰公社投资结构调整尚需履行的审批及其他程序以 及截至目前履行程序的情况。 回复： 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本 次金丰公社投资结构事项尚需公司股东大会批准；涉及金丰公社《合 资合同》及《公司章程》的修改，根据金丰公社《公司章程》规定， 还需要金丰公社董事会的批准。目前，该事项已于2019年12月2日 经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，并提交公司2019年 第三次临时股东大会审议。 6、请说明金丰公社不再纳入公司合并范围的依据、时点及相关 会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并说明本次调整本身预 计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响。 回复： 一、金丰公社不再纳入公司合并范围的依据 根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》之规定，合并财务 报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有 对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报， 并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关事实和情况 的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进 行重新评估。 拟调整事项及金丰公社股权结构如下： （一）金丰公社董事会结构调整 金丰公社现董事会由7名董事组成，其中金正大任命4名董事， 金丰投资任命1名董事，集合信托授托人任命1名董事，以及国际金 融公司任命1名董事。拟调整为金正大任命2名董事，金丰投资任命 3名董事，集合信托授托人任命1名董事，以及国际金融公司任命1 名董事；董事会设董事长1名，副董事长1名，由董事会选举产生。 调整后，公司委派董事占金丰农业服务有限公司董事会的半数以 下。 （二）金丰公社经营决策权的调整 北京信托.锦程理财24号集合资金信托计划（以下简称“信托计 划”）信托合同中，金丰公社日常经营决策权由金正大行使调整为由 金丰投资行使，公司不再具有金丰公社日常经营决策权。 （三）金丰公社股权结构不变 公司持有金丰公社41.12%股份，其中：公司对金丰公社直接投 资70,000万元，持股比例20.56%；通过北京国际信托有限公司（代 表“北京信托.锦程理财024号集合资金信托计划”）（以下简称： “北京信托”）间接投资70,000万元，持股比例20.56%；合计投资 140,000万元，持股比例41.12%； 金丰公社股权结构如下： 调整后，公司持有金丰公社41.12%股份，委派董事不再占有金 丰公社董事会的半数以上，公司在金丰公社经营管理事项上不再拥有 决定权，公司对金丰公社不再具有控制权，但是仍然具有重大影响。 因此自股东大会审议通过后，公司不再将金丰公社纳入合并报表范围， 对其投资改按权益法核算。 二、公司丧失金丰公社控制权时点的确认 公司丧失金丰公社控制权的时点：《关于调整控股子公司金丰农 业服务有限公司投资结构暨关联交易的议案》经股东大会审议通过， 金丰公社《合资合同》、《公司章程》修改完成之日。 三、会计处理及准则依据 （一）个别财务报表会计处理 根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》之规定，投资方 因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制 个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制 或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取 得时即采用权益法核算进行调整。 调整后，母公司单体报表对金丰公社的投资改按权益法核算，视 同该项投资在初始确认时即采用权益法核算，对于自初始投资至丧失 控制权之日按照持股比例应享有被投资单位实现的净损益中的份额， 调整长期股权投资账面价值，同时对于初始投资至丧失控制权当期期 初应享有的被投资单位净损益的份额，调整留存收益。 （二）合并财务报表会计处理 根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》之规定，公司在编 制合并财务报表时，应将金丰公社期初至丧失控制权日的收入、费用、 利润纳入合并利润表，将金丰公社期初至丧失控制权日的现金流量纳 入合并现金流量表，资产负债表项目不再纳入合并财务报表。 四、预计获得的损益及对公司的影响 根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》之规定，企业因处 置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财 务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进 行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按 原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时 冲减商誉。 调整前后，公司对金丰公社的持股比例没有发生任何变化，公司 没有获得丧失控制权对价，持有股权的价值即为享有被投资单位净资 产份额，因此从合并报表层面不产生任何损益。 调整后，因合并范围变化导致合并财务报表资产总额及负债总额 相应减少，对公司的经营成果无重大影响。 特此回复 金正大生态工程集团股份有限公司 2019年12月17日 中财网
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