聚辰股份:首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:聚辰股份:首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司 具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较 大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险 因素，审慎作出投资决定。 聚辰半导体股份有限公司 （上海市自由贸易试验区松涛路647弄12号） 说明: 说明: 说明: 说明: 说明: CICC_logo_Bi_RGB_Full color 01_300 D:\000——备份\12月份\1203-聚辰半导体\1217\招股说明书-签字页-除保荐机构_页面_01.jpg 首次公开发行股票 并在科创板上市招股说明书 保荐人（主承销商） 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 发行人声明 中国证监会、 上交所 对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文 件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发 行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其他信息披露资料不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 发行人控股股东承诺 ： “ 招股说明书 中与本公司相关的内容真实、准确、完整。本 公司不存在指使发行人违反规定披露信息，或者指使发行人披露有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏的信息的情形 ” ，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 发行人实际控制人承诺 ：“ 招股说明书 中与本人相关的内容真实、准确、完整。本 人不存在指使发行人违反规定披露信息，或者指使发行人披露有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏的信息的情形 ” ，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 中财务会计 资料真实、 完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保 荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股说明书 及其他信息披露资料有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者 损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 30,210,467 股 ，占公司发行后总股本的比例 为 25 % ，公司本次公开发行股 票全部为公开发行的新股 ，不涉及股东公开发售股份。 每股面值 人民币 1 .00 元 每股发行价格 人民币 33.25 元 发行日期 2019 年 12 月 12 日 拟上市交易所 和 板 块 上海 证券交易所 科创板 发行后总股本 120,841,867股 保荐机构（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 招股说明书 签署日期 2019 年 12 月 18 日 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，特别关注以下重大事项提示， 并认真阅读本 招股说明书 “ 风险因素 ” 章节的全部内容。 一 、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 以及本次发行证券服务机构等作出的重要承诺、 履行情况及 未能履行承诺的约束措施等 事项。相关具体承诺事项请见本 招股说明书 之“第十节、投资者保护”之“三、发行人、 发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及本次发 行的中介机构作出的重要承诺、履行情况及约束措施”相关内容。 二、股份支付 对发行人经营业绩的影响 报告期内，发行人存在聚辰开曼终止全球股权激励计划、员工持股平台增资、员工 激励份额授予、员工持股平台份额转让等情形，相关情形适用股份支付会计处理。 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度及 2019 年 1 - 6 月， 发行人确认的股份支付费用分别为 2,812. 62 万元、 5,665.26 万元、 3,130.69 万元及 601.58 万元，占各期利润总额的比例分别为 68.23% 、 170.78% 、 36.26% 及 12.11% 。 基于目前发行人员工的在职情况，不考虑未来员工离职以及份额转让等情况，预计 于 2019 年度、 2020 年度及 2 021 年度发行人因 2016 年股权激励计划相关股份支付费用 分期确认而需确认的股份支付费用分别为 324.21 万元、 145.11 万元及 1.99 万元。 关于发行人股份支付的会计处理及影响具体请见本 招股说明书 之“第八节、财务会 计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（八）股份支付的会计处理及影 响”相关内容。 三、发行人红筹架构拆除事项 2015年8月，陈作涛通过富桥国际委托IPV收购聚辰开曼的过程中，江西和光依 据168号文向富桥国际提供了21,900万元跨境人民币借款。截至目前，富桥国际已足 额清偿该等跨境人民币借款。鉴于江西和光与富桥国际不存在股权控制关系，因此未按 照3号令、9号令的规定办理境外投资备案或核准，此种情况可能会被有权机关要求办 理境外投资备案手续。根据当时有效的9号令第二十九条规定，该事项未办理境外投资 备案或核准可能被责令其停止项目实施，并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人 的法律和行政责任。 此外，陈作涛在2015年8月至2016年7月期间通过富桥国际、IPV间接享有聚辰 开曼优先股相关权益，从而间接享有聚辰上海的权益，该等情形客观上属于37号文规 定的返程投资情形，需要办理境内个人境外投资外汇登记程序。2016年7月，陈作涛 已终止了富桥国际与IPV的代持关系，且富桥国际已完成注销程序，陈作涛已主动消 除前述返程投资的情形，其实际上已不再具备需要办理37号文补登记的条件，但实际 控制人陈作涛仍可能因未能及时办理37号文补登记的情形被外汇主管部门处以5万元 以下（含5万元）的罚款。 截至招股说明书签署日，发行人实际控制人陈作涛、发行人控股股东江西和光不存 在因违反相关境外投资法律法规而受到任何行政处罚的情形。 四、境外子公司税收补缴事项 公司境外子公司香港进出口2010/11至2017/18课税年度的利得税报税报表及相关 利得税计算表存在错误，导致香港进出口在2010/11、2012/13、2013/14、2014/15及 2016/17课税年度期间缴纳的税额出现遗漏。香港进出口已主动向香港税务局申请更正 上述课税年度的评税。香港税务局可在某一个课税年度届满后6年内向纳税人发出补加 评税（即应补缴税款，不含罚金）并可能采取一定惩罚措施，具体如下：（1）对于香 港进出口2012/13课税年度曾存在应缴未缴税款的情形，香港进出口已应税务机关的要 求缴纳补加评税37,588港元，根据香港税务顾问的意见确认，香港税务局可能根据《税 务条例》第82A条征收“补加税”（行政罚款）, 该补加税的最高金额为少征税款的三倍 （即112,764港元）。（2）对于香港进出口于2013/14、2014/15及2016/17课税年度存 在少申报税款的情形，除尚未补缴的补加评税127,022港元外，香港进出口预计会被主 管税务机关选择下述两种方法之一处理：1）征收“补加税”（行政罚款），最高金额为 少征税款的三倍（即381,066港元）；或2）向香港进出口提出检控，最高罚则为50,000 港元及少征收税款三倍之和的罚款（即431,066港元）。 根据香港进出口确认，截至本招股说明书签署日，香港进出口未曾收到香港税务局 作出补加税、检控、处罚措施的通知。 五、市场竞争加剧导致发行人主营产品价格、境内销售毛利率下降 集成电路设计行业公司众多，市场竞争较为激烈。报告期内，由于市场竞争的加剧 及公司产品销售结构的变动，发行人各类主要产品的平均单价总体呈逐年下降趋势，具 体如下： 单位：元 / 颗， % 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 EEPROM 单价 0.2761 0.3056 0.3579 0.3738 变动比率 -9.66 -14.61 -4.25 智能卡芯片 单价 0.1098 0.1359 0.1918 0.1913 变动比率 -19.16 -29.14 0.26 音圈马达驱动芯 片 单价 0.2071 0.2449 0.2717 0.312 变动比率 -15.42 -9.86 -12.92 注：单价的计算方式为对应产品线销售收入除以销量 受各类主要产品平均单价及平均单位成本变动的影响，公司境内销售EEPROM及 音圈马达驱动芯片报告期内毛利率总体呈下降趋势。报告期内公司各类主要产品境内销 售的毛利率情况如下： 单位： % 主要产品类型 境内销售毛利率 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 EEPROM 41.70 50.42 56.03 53.66 智能卡芯片 29.58 27.00 23.76 27.90 音圈马达驱动芯片 20.24 20.73 27.44 31.51 关于公司主要产品单价、毛利率变动情况的具体分析请参见本招股说明书之“第八 节、财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”及“（三） 毛利和毛利率变动分析”相关内容。 公司主要产品价格及主要产品销售毛利率的下降可能对发行人经营业绩造成影响， 提请投资者特别关注。 六、 报告期内发行人供应商集中度较高 公司采用Fabless模式经营，供应商包括晶圆制造厂和封装测试厂，报告期内公司 与主要供应商保持稳定的采购关系。2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6 月，公司向中芯国际、江阴长电、日月光半导体、山东新恒汇、淄博凯胜、天水华天等 主要供应商合计采购的金额分别为15,744.59万元、17,864.17万元、25,623.29万元及 14,746.67万元，占同期采购金额的比例分别为90.34%、96.97%、98.14%及98.87%，占 比相对较高。其中，晶圆主要向中芯国际采购，报告期内采购金额分别为8,518.30万元、 8,857.64万元、12,606.05万元及8,203.21万元，占同期晶圆采购比例分别为98.17%、 99.84%、100.00%及100.00%，采购相对比较集中。 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为2019年6月30日。公司截至2019年9月30日的合并 资产负债表、2019年1-9月合并利润表、2019年1-9月合并现金流量表以及相关财务 报表附注未经审计，但已由立信会计师审阅，并于2019年10月29日出具了信会师报 字[2019]第ZA15708号《审阅报告》。公司财务报告审计截止日之后经审阅（未经审计） 的主要财务信息及经营状况如下： 截至2019年9月30日，公司资产总额为45,407.71万元，负债总额为6,128.26万 元，归属于母公司所有者权益为39,279.45万元。2019年1-9月，公司实现营业收入 38,177.81万元，较2018年1-9月同比增长10.88%；归属于母公司所有者的净利润 7,625.11万元，较2018年1-9月同比增长16.97%；扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润为7,915.77万元，较2018年1-9月同比增长3.77%。 结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司预计2019年度可实现营业收入约为 49,000万元至51,000万元，较 2018年度的增幅约为13.38%至18.00%；归属于母公司 所有者净利润约为9,300万元至10,500万元，较2018年度的增幅约为22.18%至37.95%； 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润约为9,850万元至11,000万元，较 2018年度的变动幅度为3.31%至15.37%。上述财务数据不构成公司所做的盈利预测。 审计截止日后至本招股说明书签署日，公司经营情况稳定，主要经营模式、经营规 模、产品/服务价格、原材料采购价格、主要客户和供应商构成、税收政策以及其他可 能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化。公司所处行业及市场处于正常的发 展状态，未出现重大的市场突变情形。 公司已在本招股说明书“第八节、十六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及 经营状况”中对公司2019年1-9月的主要财务信息及经营状况进行了具体披露。 目 录 发行人声明 ............................................................................................................................... 2 本次发行概况 ........................................................................................................................... 3 重大事项提示 ........................................................................................................................... 4 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 ................................ ................................ ............ 4 二、股份支付对发行人经营业绩的影响 ................................ ................................ ............ 4 三、发行人红筹架构拆除事项 ................................ ................................ ............................ 4 四、境外子公司税收补缴事项 ................................ ................................ ............................ 5 五、市场竞争加剧导致发行人主营产品价格、境内销售毛利率下降 ............................ 6 六、报告期内发行人供应商集中度较高 ................................ ................................ ............ 7 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ................................ ................ 7 目 录 ...................................................................................................................................... 9 第一节 释义 ........................................................................................................................... 14 一、常用术语 ................................ ................................ ................................ ...................... 14 二、公司名称 ................................ ................................ ................................ ...................... 15 三、业务术语 ................................ ................................ ................................ ...................... 16 第二节 概览 ........................................................................................................................... 20 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................ ................................ .. 20 二、本次发行概况 ................................ ................................ ................................ .............. 20 三、主要财务数据和财务指标 ................................ ................................ .......................... 22 四、主营业务经营情况 ................................ ................................ ................................ ...... 22 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 .............................. 23 六、上市标准的选择 ................................ ................................ ................................ .......... 24 七、公司治理特殊安排 ................................ ................................ ................................ ...... 24 八、募集资金用途 ................................ ................................ ................................ .............. 24 第三节 本次发行概况 ........................................................................................................... 26 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................................ .. 26 二、本次发行股票的有关机构 ................................ ................................ .......................... 27 三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系 ................................ .............. 28 四、本次发行有关重要日期 ................................ ................................ .............................. 29 五、本次发行的战略配售情况 ................................ ................................ .......................... 29 六、保荐机构相关子公司拟参与战略配售情况 ................................ .............................. 29 第四节 风险因素 ................................................................................................................... 30 一、技术风险 ................................ ................................ ................................ ...................... 30 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ ...................... 31 三、内控风险 ................................ ................................ ................................ ...................... 33 四、财务风险 ................................ ................................ ................................ ...................... 34 五、募集资金投资项目相关风险 ................................ ................................ ...................... 37 六、证券市场风险 ................................ ................................ ................................ .............. 37 七、海外经营的风险 ................................ ................................ ................................ .......... 37 八、发行失败风险 ................................ ................................ ................................ .............. 38 九、预测性陈述存在不确定性的风险 ................................ ................................ .............. 38 十、发行人红筹架构拆除事项的相关 风险 ................................ ................................ ...... 38 第五节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 41 一、发行人的基本情况 ................................ ................................ ................................ ...... 41 二、发行人设立及重组情况 ................................ ................................ .............................. 41 三、发行人股权结构 ................................ ................................ ................................ .......... 59 四、 发行人控股子公司和分支机构简要情况 ................................ ................................ .. 59 五、持有发行人 5% 以上股份的主要股东和实际控制人的基本情况 ........................... 61 六、公司股本情况 ................................ ................................ ................................ .............. 82 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ................................ .................. 90 八、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的兼职情况和兼职单位与公司的关联 关系 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 97 九、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员相互之间存在的亲属关系 .............. 99 十、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司签订的有关协议、作出的承诺 以及有关协议、承诺的其履行情况 ................................ ................................ .................. 99 十一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员最近两年的变动情况 .................. 99 十二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的对外投资情况 ........................ 101 十三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人 股份的情况 ................................ ................................ ................................ ........................ 101 十四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员最近一年在发行人及关联企业领薪 情况 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 102 十五、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 ........................ 103 十六、员工情况 ................................ ................................ ................................ ................ 111 第六节 业务和技术 ............................................................................................................. 121 一、发行人的主营业务及主要产品情况 ................................ ................................ ........ 121 二、发行人所处行业基本情况及 竞争情况 ................................ ................................ .... 144 三、发行人销售情况和主要客户 ................................ ................................ .................... 199 四、发行人采购情况和主要供应商 ................................ ................................ ................ 205 五、与发行人业务相关的主要资产情况 ................................ ................................ ........ 215 六、发行人主要业务资质及认证情况 ................................ ................................ ............ 227 七、特许经营权 ................................ ................................ ................................ ................ 228 八、核心技术和研发情况 ................................ ................................ ................................ 228 九、主要产品的质量控制情况 ................................ ................................ ........................ 257 十、境外经营情况 ................................ ................................ ................................ ............ 259 第七节 公司治理与独立性 ................................................................................................. 261 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构运行 及履职情况 ................................ ................................ ................................ ........................ 261 二、内部控制制度管理层评估意见及会计师鉴证意见 ................................ ................ 264 三、公司最近三年及一期违法违规行为情况 ................................ ................................ 264 四、公司近三年及一期资金占用和对外担保情况 ................................ ........................ 264 五、独立性 ................................ ................................ ................................ ........................ 265 六、同业竞争 ................................ ................................ ................................ .................... 267 七、关联方交易 ................................ ................................ ................................ ................ 272 八、对外资金拆借情况及相关内部控制 ................................ ................................ ........ 293 第八节 财务会计信息与管理层分析 ............................................................................... 294 一、发行人报告期内的财务报表 ................................ ................................ .................... 294 二、注册会计师的审计意见 ................................ ................................ ............................ 298 三、合并报表范围及变化情况 ................................ ................................ ........................ 300 四、主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ........................ 300 五、非经常性损益情况 ................................ ................................ ................................ .... 332 六、发行人报告期内执行的税收政策 ................................ ................................ ............ 333 七、财务报表分部信息 ................................ ................................ ................................ .... 335 八、主要财务指标 ................................ ................................ ................................ ............ 336 九、发行人报告期内取得经营成果的逻辑 ................................ ................................ .... 338 十、影响发行人经营成果的关键 因素，以及对发行人经营前景具有核心意义、或其变 动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标 ................................ ................ 340 十一、经营成果分析 ................................ ................................ ................................ ........ 343 十二、资产质量分析 ................................ ................................ ................................ ........ 411 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ................................ ............................ 440 十四、资产负债表日后事项 、或有事项及其他重要事项 ................................ ............ 456 十五、盈利预测报告 ................................ ................................ ................................ ........ 457 十六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ................................ ........ 457 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ........................................................................... 461 一、募集资金投资项目的可行性分析 ................................ ................................ ............ 461 二、募集资金专项存储制度的建立及 执行情况 ................................ ............................ 463 三、本次募集资金运用概况 ................................ ................................ ............................ 463 四、募集资金投资项目的市场概况及市场前景分析 ................................ .................... 467 五、公司产品未来市场 价格走势、市场竞争情况 ................................ ........................ 477 六、募集资金投资项目简介 ................................ ................................ ............................ 479 七、募集资金投资项目与公司核心技术的关系，与公司目前主要业务及产品的关系及 区别 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 503 八、募集资金运用对发行人未来财务状况及经营成果的影响 ................................ .... 508 九、未来发展与规划 ................................ ................................ ................................ ........ 509 第十节 投资者保护 ........................................................................................................... 513 一、投资者权益保护 ................................ ................................ ................................ ........ 513 二、股利分配政策和实际分配情况 ................................ ................................ ................ 514 三、发行人、发行人股东、实际控制 人、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技 术人员及本次发行的中介机构作出的重要承诺、履行情况及约束措施 .................... 520 第十一节 其他重要事项 ..................................................................................................... 553 一、重要合同 ................................ ................................ ................................ .................... 5 53 二、对外担保情况 ................................ ................................ ................................ ............ 556 三、重大诉讼或仲裁情况 ................................ ................................ ................................ 556 四、其他事项 ................................ ................................ ................................ .................... 557 第十二节 有关声明 ............................................................................................................. 558 一、发行人全体董事、监事和高级管理人员声明 ................................ ........................ 558 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ................................ ................................ ........ 562 三、保荐机构（主承销商）声明 ................................ ................................ .................... 563 四、发行人律师声明 ................................ ................................ ................................ ........ 565 五、会计师事务所声明 ................................ ................................ ................................ .... 566 六、资产评估机构声明 ................................ ................................ ................................ .... 567 七、验资机构声明 ................................ ................................ ................................ ............ 568 第十三节 附件 ................................................................................................................... 570 一、备查文件内容 ................................ ................................ ................................ ............ 570 二、查阅地点和时间 ................................ ................................ ................................ ........ 570 第一节 释义 除非本 招股说明书 另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用术语 聚辰半导体、聚辰股份、发 行人、股份公司、（本）公 司 指 聚辰半导体股份有限公司 江西和光 指 江西和光投资管理有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 工商局 指 工商行政管理局 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 住建部、建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部（原中华人民共和国建设 部） 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 上海工商局 指 上海市工商行政管理局 自贸区工商局 指 上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局/中国（上海） 自由贸易试验区市场监督管理局 自贸区管委会 指 中国（上海）自由贸易试验区管理委员会 3号令 指 《境外投资管理办法》（中华人民共和国商务部令2014年 第3号） 9号令 指 《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发改委令第9 号） 37号文 指 《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投 融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号”） 168号文 指 《中国人民银行关于简化跨境人民币业务流程和完善有关 政策的通知》（银发[2013]168号） 保荐机构、保荐人、主承销 商 指 中国国际金融股份有限公司 发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所 保荐人（主承销商）律师 指 上海市瑛明律师事务所 立信公司 指 立信会计师事务所有限公司 会计师、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 立信评估、评估师 指 上海立信资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 人民币普通股、A股 指 获准在中国境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行 交易的普通股股票，每股面值人民币1.00元 本次发行 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票的行为 报告期、最近三年及一期 指 2016年1月1日至2019年6月30日 最近一年及一期 指 2018年1月1日至2019年6月30日 本招股说明书 指 《聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板 上市招股说明书》 《公司章程》 指 发行人现行有效的《聚辰半导体股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 发行人上市后适用的《聚辰半导体股份有限公司章程（草 案）》 《股东大会议事规则》 指 《聚辰半导体股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 指 《聚辰半导体股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 指 《聚辰半导体股份有限公司监事会议事规则》 《独立董事工作制度》 指 《聚辰半导体股份有限公司独立董事工作制度》 《关联交易决策制度》 指 《聚辰半导体股份有限公司关联交易决策制度》 《对外担保管理制度》 指 《聚辰半导体股份有限公司对外担保管理制度》 《对外投资管理制度》 指 《聚辰半导体股份有限公司对外投资管理制度》 《募集资金管理制度》 指 《聚辰半导体股份有限公司募集资金管理制度》 《信息披露事务管理制度》 指 《聚辰半导体股份有限公司信息披露管理制度》 《内幕信息知情人登记制 度》 指 《聚辰半导体股份有限公司内幕信息知情人登记制度》 《年报信息披露重大差错责 任追究制度》 指 《聚辰半导体股份有限公司年报信息披露重大差错责任追 究制度》 《总经理工作细则》 指 《聚辰半导体股份有限公司总经理工作细则》 《董事会秘书工作细则》 指 《聚辰半导体股份有限公司董事会秘书工作细则》 元 指 人民币元（有特殊说明情况的除外） USD 指 美元 二、公司名称 聚辰上海 指 发行人前身聚辰半导体（上海）有限公司 聚辰香港 指 聚辰半导体（香港）有限公司 香港进出口 指 聚辰半导体进出口（香港）有限公司 聚辰台湾 指 聚辰半导体进出口（香港）有限公司在台湾设立的办事处 聚辰美国 指 Giantec Semiconductor Corporation 聚辰深圳 指 聚辰半导体股份有限公司深圳分公司 聚辰开曼 指 Giantec Semiconductor Inc. 江西和光 指 江西和光投资管理有限公司 聚祥香港 指 Polyboom Company Limited.（聚祥有限公司） 启攀芯 指 上海启攀芯企业管理咨询有限责任公司 积矽航 指 上海积矽航实业中心（有限合伙） 固矽优 指 上海固矽优实业中心（有限合伙） 增矽强 指 上海增矽强实业中心（有限合伙） 新越成长 指 北京新越成长投资中心（有限合伙） 高新成长 指 北京高新成长创业投资管理有限公司 亦鼎投资 指 北京亦鼎投资中心（普通合伙），后改名为北京亦鼎咨询中 心（普通合伙） 武汉珞珈 指 武汉珞珈梧桐新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙） 北京方圆 指 北京方圆和光投资管理有限公司 湖北珞珈 指 湖北珞珈梧桐创业投资有限公司 北京珞珈 指 北京珞珈天壕投资中心（有限合伙） 北京天壕 指 北京珞珈天壕投资管理有限公司 萍乡万容、横琴万容 指 萍乡市万容资本合伙企业（有限合伙），后改名为横琴万容 投资合伙企业（有限合伙） 望矽高 指 宁波梅山保税港区望矽高投资管理合伙企业（有限合伙） 发矽腾 指 宁波梅山保税港区发矽腾投资管理合伙企业（有限合伙） 建矽展 指 宁波梅山保税港区建矽展投资管理合伙企业（有限合伙） 登矽全 指 宁波梅山保税港区登矽全投资管理合伙企业（有限合伙） 宁波壕辰 指 宁波梅山保税港区壕辰投资管理有限责任公司 天壕投资集团 指 天壕投资集团有限公司 天壕环境 指 天壕环境股份有限公司，一家在深圳证券交易所上市的公 司，股票代码为300332 IPV 指 IPV Capital II HK Limited 三、业务术语 4K 指 一种分辨率，其横向纵向分辨率可高达4096×2160像素 5G 指 5th-Generation，即第五代移动电话行动通信标准 AMOLED 指 Active-matrix Organic Light-emitting Diode的缩写，有源矩 阵有机发光二极体，一种显示屏技术。其中OLED（有机发 光二极体）是描述薄膜显示技术的具体类型：有机电激发光 显示；AM（有源矩阵体或称主动式矩阵体）是指背后的像 素寻址技术 CMOS 指 互补金属氧化物半导体（Complementary Metal Oxide Semiconductor）的英文缩写，它是指制造大规模集成电路芯 片用的一种技术或用这种技术制造出来的芯片 CPU卡 指 卡内含有微处理器、存储器、时序控制逻辑、算法单元和操 作系统等 DDR 指 Double Data Rate SDRAM的简称，即双倍速率同步动态随 机存储器，为具有双倍数据传输率的SDRAM，其数据传输 速度为系统时钟频率的两倍，由于速度增加，其传输性能优 于传统的SDRAM DPPM 指 Defect Part Per Million的缩写，即每百万缺陷机会中的不良 品数 EEPROM 指 Electrically Erasable Programmable Read-Only Memory的缩 写，即电可擦除可编程只读存储器，是支持电重写的非易失 性存储芯片，掉电后数据不丢失，耐擦写性能至少100万次， 主要用于存储小规模、经常需要修改的数据 Fabless 指 无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进 行芯片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和 测试外包给专业的晶圆代工、封装和测试厂商 FPGA 指 Field Programmable Gate Array，现场可编程门阵列，它是在 PAL、GAL、CPLD等可编程器件的基础上进一步发展的产 物。可由用户自由组合实现不同的电路功能，具有开发难度 小，开发周期短的优势 Hub 指 多端口转发器（集线器）将接收到的信号整形放大并转发至 其它端口 I2C 指 一种简单、双向二线制同步串行总线，只需要两根线即可在 连接于总线上的器件之间传送信息 IC 指 Integrated Circuit的缩写，即集成电路，是一种通过一定工 艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感 等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片 或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路 功能的微型电子器件或部件。当今半导体工业大多数应用的 是基于硅的集成电路 IDM 指 Integrated Device Manufacturer的缩写，即垂直整合制造模 式，涵盖集成电路设计、晶圆加工及封装和测试等各业务环 节，形成一体化的完整运作模式 IP 指 Intellectual Property的缩写，指已验证的、可重复利用的、 具有某种确定功能的集成电路模块 JEDEC标准 指 Joint Electron Device Engineering Council的缩写，由电子元 件工业联合会生产厂商们制定的国际性协议，主要为计算机 内存制定 MCU 指 Micro Control Unit的缩写，称为微控制单元、单片微型计算 机、单片机，集CPU、RAM、ROM、定时计数器和多种I/O 接口于一体的芯片 Microwire 指 一种简单的四线串行接口，由串行数据输入、串行数据输出、 串行移位时钟、芯片选择组成，可实现高速的串行数据通讯 MPW 指 Multi Project Wafer,多项目晶圆，将多个使用相同工艺的集 成电路设计放在同一晶圆片上流片，制造完成后，每个设计 可以得到数十片芯片样品 NAND Flash 指 数据型闪存芯片，主要非易失闪存技术之一 NFC 指 Near Field Communication的缩写，近距离无线通信 nm 指 Nanometer的缩写，中文称纳米，长度计量单位，1纳米为 10亿分之1米 NOR Flash 指 代码型闪存芯片，主要非易失闪存技术之一 PCB板 指 印制电路板，是电子元器件电气连接的载体 Pin 指 管脚，从芯片内部电路引出与外围电路的接线，所有的管脚 构成了芯片的接口 RFID 指 Radio Frequency Identification的缩写，一种无线通信技术， 可以通过无线电信号识别特定目标并读写相关数据，而无需 识别系统与特定目标之间建立机械或者光学接触 SPD 指 Serial Presence Detect的缩写，即串行存在检测，一种访问 内存模块有关信息的标准化方式 SPI 指 一种同步串行外设接口，它可以使MCU与各种外围设备以 串行方式进行通信以交换信息 Spice 指 Simulation Program with Integrated Circuit Emphasis，一种通 用的电路仿真（模拟）程序 TDDI 指 Touch and Display Driver Integration的缩写，触控与显示驱 动器集成，为新一代显示触控技术，将触控芯片与显示芯片 二合一 TS 指 Temperature Sensor的缩写，即温度传感器，指能感受温度 并转换成可用输出信号的传感器 μm 指 μ表示micron，中文称微米，长度计量单位，1微米为100 万分之1米 V 指 中文称伏特，衡量电压的大小 WLCSP 指 Wafer Level Chip Scale Packaging的缩写，先在整片晶圆上进行 封装和测试，然后才切割成一个个IC颗粒 存储器、存储芯片、Memory 指 具备存储功能的半导体元器件，作为基本元器件，广泛应用 于各类电子产品中，发挥着程序或数据存储功能 飞行时间测距法 指 通过给目标连续发送光脉冲，然后用传感器接收从物体返回 的光，通过探测光脉冲的飞行（往返）时间来得到目标物距 离 非易失性存储器 指 外部电源切断后，存储的数据仍会保留的一类存储器 工艺节点 指 集成电路内电路与电路之间的距离，精度越高，同等功能的 IC体积越小、成本越低、功耗越小，当前工艺节点已达nm 级 光掩模版 指 又称光掩模、光罩，在制作IC的过程中，利用光蚀刻技术， 在半导体上形成图型，为将图型复制于晶圆上，必须通过光 罩作用的原理，类似于冲洗照片时，利用底片将影像复制至 相片上 计算机及周边 指 计算机及其外部的输入设备和输出设备的统称 晶圆 指 经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集成电路 圆片，经切割、封装等工艺后可制作成IC 成品 晶圆测试 指 目的在于针对芯片作电性功能上的测试，使IC在进入封装 前先行过滤出电性功能不良的芯片 流片 指 集成电路设计完成后，将电路图转化为芯片的试生产或生产 过程 逻辑卡 指 又称逻辑加密卡，卡内的集成电路包括加密逻辑电路和 EEPROM，加密逻辑电路可在一定程度上保护卡和卡中数据 的安全 裸片 指 晶圆经过切割测试后没有经过封装的芯片 模组厂 指 加工制造具备一定完整独立功能的电子产品部件（即模组） 的厂商 摩尔定律 指 集成电路行业的一种现象，由英特尔创始人之一戈登·摩尔 于1965年提出，其内容为：当价格不变时，集成电路上可 容纳的元器件的数目，约每隔18-24个月便会增加一倍，性 能也将提升一倍 闪存芯片、Flash、Flash Memory 指 一种非易失性（即断电后存储信息不会丢失）半导体存储芯 片，具备反复读取、擦除、写入的技术属性，属于存储器中 的大类产品。相对于硬盘等机械磁盘，具备读取速度快、功 耗低、抗震性强、体积小的应用优势；相对于随机存储器， 具备断电存储的应用优势。目前闪存广泛应用于手持移动终 端、消费类电子产品、个人电脑及其周边、通信设备、医疗 设备、办公设备、汽车电子及工业控制设备等领域 数字ΣΔ调制器 指 一种数字信号处理方法，它通过采样和调制环路的差分及积 分方式降低系统噪声，同时将系统噪声移出信号频率之外， 极大地提高系统的信噪比 微特电机 指 微型特种电机，可以实现特殊性能、特殊用途的电机，可用 于控制系统或传动机械负载 微特电机驱动芯片 指 应用于微特电机系统中，可以实现机电信号的检测、解析运 算以及执行等功能的集成电路产品 易失性存储器 指 外部电源切断后，存储的数据也随之消失的一类存储器 音频功放芯片 指 是把来自音源或前级放大器输出的弱信号放大并推动一定 功率的音箱发出声音的集成电路 音圈马达 指 Voice Coil Motor，属于线性直流马达，原来用于扬声器产 生振动发声，现用于推动镜头移动产生自动聚焦的装置 音圈马达驱动芯片 指 用在摄像头模组内部用于控制音圈马达来实现自动聚焦功 能 运算放大器 指 具有很高放大倍数的电路单元，可以用作信号的比较和放大 智能卡、集成电路卡、IC卡 指 Smart card或IC Card是指粘贴或嵌有集成电路芯片的一种 便携式卡片塑料 智能卡芯片 指 包含了微处理器、I/O接口及存储器，提供了数据的运算、 访问控制及存储功能的集成电路芯片 由于四舍五入的原因，本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上 可能存在一定差异。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招 股说明书全文。 一、发行人 及本次发行的中介机构 基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 聚辰半导体股份有限 公司 成立日期 2009年11月13日 （2018年9月26日整 体变更为股份有限公 司） 注册资本 90,631,400元 法定代表人 陈作涛 注册地址 上海市自由贸易试验 区松涛路647弄12号 主要生产经营地址 上海市自由贸易试验 区松涛路647弄12号 控股股东 江西和光投资管理有 限公司 实际控制人 陈作涛 行业分类 C制造业——C39计算 机、通信和其他电子设 备制造业 在其他交易场所（申 请）挂牌或上市的情况 未在其他交易场所（申 请）挂牌或上市 营业范围 集成电路产品的设计、研发、制造（委托加工），销售自产产品；上述产 品同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口（不涉及国营贸易管 理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；以 及其他相关技术方案服务及售后服务。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】。 公司主营业务为集成电路产品的研发设计和销售，并提供应用解决方案和 技术支持服务。 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 中国国际金融股份有 限公司 主承销商 中国国际金融股份有 限公司 发行人律师 国浩律师（上海）事务 所 保荐人（主承销商）律 师 上海市瑛明律师事务 所 审计机构 立信会计师事务所（特 殊普通合伙） 评估机构 上海立信资产评估有 限公司 二、 本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股A股 每股面值 1.00元 发行股数 30,210,467股。本次 发行均为新股，不涉 及股东公开发售股 份 占发行后总股本比例 占发行后总股本的25% 其中：发行新股数量 30,210,467股 占发行后总股本比例 占发行后总股本的25% 股东公开发售股份数量 - 占发行后总股本比例 - 发行后总股本 120,841,867股 每股发行价格 33.25元 发行市盈率 52.79倍（按每股发行价除以发行后每股收益计算，每股收益按经审计 的2018年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除 以本次发行后总股本） 发行前每股净资产 3.98元 发行前每股收益 0.84元 发行后每股净资产 10.55元 发行后每股收益 0.63元 发行市净率 3.15倍（按每股发行价除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上 向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投 资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户 并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、 法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外 承销方式 由主承销商以余额包销的方式承销本次发行的股票 拟公开发售股份股东名 称 无 发行费用的分摊原则 本次发行的保荐费承销费、审计及验资费、律师费、信息披露费、发行 手续费等费用由公司承担 募集资金总额 100,449.80万元 募集资金净额 91,518.76万元 募集资金投资项目 以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目 混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目 研发中心建设项目 发行费用概算 本次发行费用总额为8,931.04万元，其中： 1、保荐承销费：7,581.12万元； 2、审计及验资费用：500万元； 3、律师费用：358.49万元； 4、用于本次发行的信息披露费用：418.87万元； 5、上市相关手续费等其他费用：72.57万元 （以上金额均为不含税金额） （二）本次发行上市的重要日期 刊登初步询价公告日期 2019年12月4日 路演启动日期 2019年12月4日 刊登发行公告日期 2019年12月11日 申购日期 2019年12月12日 缴款日期 2019年12月16日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创板上市 注：发行费用概算中用于本次发行的信息披露费用为418.87万元（不含增值税），前次披露的招股 意向书中用于本次发行的信息披露费用为不超过471.70万元（不含增值税）；发行费用概算中上市 相关手续费等其他费为72.57万元（不含增值税），前次披露的招股意向书中上市相关手续费等其 他费为不超过94.34万元；上述调整主要系根据实际发生的费用情况调整原预估费用 三、主要财务数据 和财务指标 根据立信 会计师 出具的标准无保留意见的审计报告，公司报告期内的资产状况和经 营业绩情况如下： 项目 2019 年 6 月 3 0 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额（万元） 45,548.98 40,217.89 27,433.88 22,206.45 归属于母公司所有者权益（万元） 36,040.99 33,275.28 22,597.96 17,076.30 资产负债率（母公司） 19.58% 15.54% 15.69% 21.62% 营业收入（万元） 23,960.40 43,219.22 34,385.79 30,675.37 净利润（万元） 4,452.53 7,611.53 2,488.22 3,511.92 归属于母公司所有者的净利润 （万元） 4,452.53 7,611.53 2,488.22 3,511.92 扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润（万元） 4,952.74 9,534.63 6,583.01 4,069.46 基本每股收益（元） 0.49 0.84 不适用 不适用 稀释每股收益（元） 0.49 0.84 不适用 不适用 加权平均净资产收益率 12.71% 24.01% 11.57% 24.77% 经营活动产生的现金流量净额 （万元） 3,568.69 9,007.82 7,660.55 3,896.47 现金分红（万元） 2,265.79 3,000.00 2,859.95 3,781.14 研发投入占营业收入的比例 11.65% 14.67% 17.22% 15.92% 四、主营业务经营情况 公司为集成电路设计企业，主营业务为集成电路产品的研发设计和销售，并提供应 用解决方案和技术支持服务。公司目前拥有 EEPROM 、音圈马达驱动芯片和智能卡芯 片三条主要产品线，产品广泛应用于智能手机、液晶面板、蓝牙模块、通讯、计算机及 周边、医疗仪器、白色家电、汽车电子、工业控制等众多领域。 报告期内，公司营业收入分产品情况如下表所示： 单位：万元， % 产品类别 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 EEPROM 21,184.83 88.42 38,551.52 89.20 29,023.08 84.40 23,958.57 78.10 智能卡芯片 2,292.11 （未完）  |