南钢股份:发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
原标题:南钢股份:发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 证券代码： 60282 证券简称：南钢股份 上市地点：上海证券交易所 南京钢铁股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 交易对方名称 住所 / 通讯地址 南京南钢铁联合有限公司 南京市六合区大厂卸甲甸 独立财务顾问 GTJA03 （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二 〇 一 九 年 十二 月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整， 对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所 提供或者披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、 高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会 计资料真实、完整。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组 相关事项的实质性判断、确认或批准。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露 文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情 况，及时披露相 关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。 交易对方声明 交易对方保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的情形。在参与本次交易期间，交易对方将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本 次交易的信息，并保证该等信息的真 实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前， 交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。 如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。 证券服务机构声明 本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问、审计 机构、 法律 顾问 及评估 机构已出具 声明如下： 本公司 / 本所及本公司 / 本所项目经办人员同意《南京钢铁股份有限 公司发行股份 购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司 / 本所出具的文件的内容。 本公司 / 本所经办人员保证为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应 的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司 / 本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目 录 目 录 .. .. 5 释 义 .. .. 6 重大事项提示 .. .. 9 重大风险提示 .. .. 28 第一节 本次交易概述 .. .. 31 第二节 上市公司基本情况 .. .. 41 第三节 交易对方基本情况 .. .. 51 第四节 交易标的基本情况 .. .. 56 第五节 标的资产评估情况 .. .. 178 第六节 发行股份情况 .. .. 268 第七节 本次交易合同的主要内容 .. .. 273 第八节 本次交易的合规性分析 .. .. 279 第九节 管理层讨论与分析 .. .. 285 第十节 财务会计信息 .. .. 320 第十一节 同业竞争和关联交易 .. .. 336 第十二节 本次交易的风险因素 .. .. 360 第十三节 其他重大事项 .. .. 364 第十四节 独立董事及各中介机构意见 .. .. 374 第十五节 本次交易的中介机构 .. .. 379 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声 明 .. 380 第十七节 备查文件及备查地点 .. .. 389 释 义 一、一般释义 在本报告书中，除 非文义载明，以下简称具有如下含义： 上市公司、 南钢股份、本公司、 公司 指 南京钢铁 股份有限公司 标的 公司 指 南京南钢产业发展有限公司、南京金江冶金炉料有限公 司 汇总模拟主体 指 南京南钢产业发展有限公司、南京金江冶金炉料有限公 司 合并形成汇总模拟主体 交易标的、标的资产、标的股权 指 南京南钢产业发展有限公 司 38.72% 股权、南 京金江冶 金炉料有限公司 38.72% 股权 本报告书、 重组 报告书 指 《 南京钢铁 股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交 易报告书（草案）》 控股东、南京钢联、交易对方 指 南京南钢钢铁联合有限公司 本次交易、本次发行股份购买资 产、本次重组 指 南钢股份拟进行的发行股份购买标的资产行为 南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司 南钢集团公司 指 南京钢铁集团有限公司 复星集团公司 指 上海复星高科技（集团）有限公司 复星产业投资 指 上海复星产业投资有限公司 复星工业发展 指 上海复 星工业 技术发展有限公司 广信科技 指 上海广信科技发展有限公司 复星国际 指 复星国际有限公司 南钢发展 指 南京南钢产业发展有限公司 金江炉料 指 南京金江冶金炉料有限公司 建信投资 指 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 南钢国贸 指 南京钢铁集团国际经济贸易有限公司 南钢有限 指 南京钢铁有限公司 金安矿业 指 安徽金安矿业有限公司 宿迁金鑫轧钢 指 宿迁南钢金鑫轧钢有限公司 绿源材料 指 霍邱绿源胶凝材料有限公司 环宇贸易 指 江苏南钢环宇贸易有限公司 柏中环境 指 柏中环 境科技 （上海）有限公司 香港金腾 指 香港金腾国际有限公司 新加坡金腾 指 新加坡金腾国际有限公司 凯勒新材料 指 凯勒（南京）新材料科技有限公司 金恒信息 指 江苏金恒信息科技股份有限公司 南京天岱 指 南京天岱信息科技有限公司 《独立财务顾问报告》 指 《国泰君安证券股份有限公司关于 南京钢铁 股份有限 公司 发行股份购买资产 暨关联交易之独立财务顾问报 告》 《备考审阅报告》 指 天衡 会计师 事务所（ 特殊 普通 合伙 ） 出具 的 《 南京钢铁 股份有限公司 拟发行股份购买资产模拟审阅报告及财 务报表（ 201 8 年 1 月 1 日 至 201 9 年 8 月 31 日） 》（ 天 衡专字（ 2019 ） 01568 号 ） 天兴评报字（ 2019 ）第 0729 号 评估报告 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的 《 南京南钢产业 发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 》 天兴评报字（ 2019 ）第 07 30 号 评估报告 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的 《 南京 金江 冶金 炉料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 》 天兴评报字（ 2019 ）第 1656 号 评估报告 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的 《 宿迁南钢金鑫 轧钢有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 》 《发行股 份购买资 产协议》 指 2019 年 5 月 7 日，上市公司与交易对方 在江苏省南京 市共同签署的《关于南京钢铁股份有限公司发行股份购 买资产协议》 《发行股份购买资产协议之补 充协议》 指 2019 年 12 月 17 日，上市公司与交易对方 在江苏省南 京市 共同签署的《关于南京钢铁股份有限公司发行股 份 购买资产 协议之补充 协议》 评估基准日 指 2019 年 8 月 31 日 过渡期 指 评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包 括交割日当日）止的期间 交割日 指 指标的资产变更至上市公司名下的股权转让工商变更 登记手续办理完毕并换发新 营业执照之日 报告期 、最近两年 及 一期 指 2017 年度、 2018 年度及 2019 年 1 - 8 月 一年一期 指 2018 年和 2019 年 1 - 8 月 独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 天衡、天衡 会计师 指 天衡会计师事 务所（特殊普 通合伙） 泰和 律师 指 江苏 泰和律师事 务所 北京天健兴业评估 指 北京天健兴业资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员 会 上交所 、交易所 指 上海证券交易所 《公司章程》 指 《 南京钢铁 股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2019 年 10 月 11 日修订，中国证券监督管理委 员会令第 159 号） 《重组若干规定》 指 《关于规 范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》 《 格式 准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组申请文件》（ 2018 年修订） 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 A 股 指 人民币普通股票 股票 指 人民币普通股票即 A 股（除非文中有特殊说明） 二、专业释义 E AF 指 电弧炉 V D 指 精炼 L F 指 精 练 炉 C CM 指 连铸机 M ES 指 制造企业生产过程执行系统 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司 提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易 方案 概况 （一）发行股份购买资产 上市公司拟向南京钢联发行 股份购买其持有的南钢发展 38.72% 股权、金江炉料 38.72% 股权。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。 本次交易对价 458,504.2 万元，由上市公司与交易对方 协商确定。 （二）重组方案调整相关事项说明 201 9 年 5 月 7 日， 南钢股份 召开第 七 届董事会第 十 九次会议，首次 就重大资产 重组 作出决议 ，于 次日 披露了 《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 预案》 。 201 9 年 6 月 11 日，公司向 上海 证券交易所提交了《 南京钢铁股份有限公司 关于对上海证券交易所问询函的回复公告 》，并披露了《 南京钢铁股份有限 公司发行 股份购买 资产暨关联交易 预案（修订稿）》（以下简称 “ 重组预案修订稿 ” ）。 公司于 2019 年 12 月 17 日召开的第 七 届董事会第 二十七 次会议审议通过的重组 方案已较重组预案修订稿进行了调整，主要调整内容如下： 项目 调整前 调整后 发行股份购买 产定价基准日 公司第七届董事会第十九次会议决 议公告日 公司第七届董事会第二十七次会议决议公 告日 发行股份购买 资产发行价格 3.39 元/股 3.0 元 / 股 标的资产 南钢发展 38.72%股权、金江炉料 38.72%股权 南钢发展 38.72% 股权、金江炉料 38.72% 股 权 。 其中 ， 南钢发展持有的宿迁金鑫轧钢 93.30% 的股权已于 2019 年 12 月 6 日出售 给南钢股份，不纳入本次重组标的公司资 产范围 （三）上述方案调整不构成本次重组方案的重大调整 1 、调整发行股份购买资产的定价基准日及发行价格 根据中国证券 监督管理委员 会《关于规 范上市公司重大资产重组若干 问题的规 定》（ 2016 年 修订），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月 内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产 事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司自 2 019 年 5 月 8 日披露本次重大资产重组预案以来，至 2019 年 11 月 7 日已届满 6 个月，因此需要 重新召开董事会审议本次重大资产重组方案并以本次董事会决议公告日作为发行股 份的定价基准日。 本次调整发行股份购买资产的定价基准日及发行价格符合《上市 公司重大资产重 组管理办 法》、《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》 等相关法律、法规 及规范性文件的规定，不构成本次重组方案的重大调整。 2 、调整交易标的公司资产范围 根据宿迁金鑫轧钢申请相关业务经营资质的要求， 宿迁金鑫轧钢不再纳入本次重 组标的公司资产范围。 南钢股份向南钢 发展受让宿迁金 鑫轧钢 93.30% 的股权 。 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 天衡审字（ 2019 ） 023 95 号 《南 京南钢产业发展有限公司模拟财务报表审计报告》 、天衡审字（ 2019 ） 02398 号 《宿 迁南钢金鑫轧钢有限公司财务报表审计 报告》 以及北京天健兴业资产评估有限公司出 具的天兴 评报字（ 2019 ）第 0729 号和天兴评报字 （ 2019 ）第 1656 号《评估报告》， 宿迁金鑫轧钢的净资产评估值以及最近一期经审计的资产总额、资产净额及营业收入 占南钢发展相应指标的比例如下： 单位：万元 项目 南钢发展 宿迁金鑫轧钢 宿迁金鑫轧钢相应指 标占南钢发展的比例 净资 产评估值 1,26 5 , 83 0. 4 5 39,057.81 3.09% 资产总额 2,470,790.68 77,861.02 3.15% 资产净额 1,025,146.97 33,702. 05 3.29 % 营业收入 3,41,6 67.93 113,018.73 3.31% 宿迁金鑫轧钢整体规模 远 小于 南钢发展 ， 各项指标占南钢发展相应指标均未超过 20% 。宿迁金鑫轧钢与南钢发展 日常生产经营 相互 独立，其出售不会对南钢发展的生 产经营构成实质性影响。 根据中国证 监会《上市 公司监管法律法规常见问题 与解答修订汇编》相关规定， 本次重组标的公司资产范围调整不构成对原重组方案的重大调整。 二、本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方南京钢联为上市公司控股东，因此本次交易 构成关联交易。 三 、 本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理 办法》，上市公 司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、 出售的，以其累计数计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或 者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。 2018 年 12 月 19 日，公司 2018 年第三 次临时股东大会审议批准公司以自有资 金 127,103.26 万元及南钢发展持有经评估的全资子公司江苏金珂水务有限公司 10% 股 权价值 32,207.09 万元，共同对南京钢联控股子公司柏中环境增资，涉及的交易金额 合计为 159,310.34 万元 。增资完成后，公司及南钢发展分别持有柏中环 境 33.51% 、 8.49% 的股权，柏中环境 成为公司参股公司。 2019 年 5 月 5 日，公司同意下属子公司新加坡金腾以自有资金 670 万欧元（按 欧元兑人民币汇率 7.5292 折算为 5,04.56 万元人民币）对凯勒新材料增资。凯勒新 材料系南京钢联 下属子公司。增资完成后，凯勒新材料 成为新加坡金腾参股公司，新 加坡金腾持股 47.85% 。 因上述资产与本次交易的标的资产同属于南京钢联所有或控制，可以认定为同一 或相关资产，相关指标累计算。上述两项资产交易合计金额为 164,354.90 万元。 本次交易标的资产需与上述两次交易合并 计算交易金额，合计后与上市公司进行上述 第一 次交易时最近一个会计年度（ 2 017 年度）相应指标的对比情况如下： 单位：万元 指标 标的资产（合计） 上市公司 占比 是否构成重 大资产重组 资产总额 1,245,305.63 3,73,5 44.43 33.0% 否 营 业收入 770,497.08 3,760,06.41 20.49% 否 资产净额 62,859.12 1,157,526.62 53.81% 是 注 1 ：标的资产的资产总额 = ∑｛ MAX （历次 交易标的公司资产总额账面值 * 收购股比，交易 金额）｝； 注 2 ：标的资产的营业收入总额 = ∑（历次交易标的公司营业收入 * 收购股比）； 注 3 ：标的资产的资产净额 = ∑｛ MAX （历次交易标的公司资产净额账面值 * 收购股比，交易金额）｝。 根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。《 重组管理办法》第 四十七条规定，“上 市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次 交易属于发行股份购买资产 。 因此 ， 本次 交易 需提交中国证监会上市公司并购重组审 核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 四、本次交易不构成重组上市 本 次 交易前 36 个月内，上市公司控 股股东为南京钢联，实际控制人 为自然人郭 广昌先生，未发生过变更；本次交易完成后，上市公司控股东仍为南京钢联，实际 控制人仍为自然人郭广昌先生。本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成《重 组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。 五、本次 发行股份 购买资产情况 本次交易方案为发行股份 购买资产，上市公司拟向南京钢联发行股份购买南钢发 展 38.72% 股权和金江炉料 38.72% 股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司 全资子公司。 （一）发行股份种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为 人民币普通股（ A 股），每股面 值 人 民币 1.0 元。 （二）发行方式及发行对象 本次发行的方式为向特定对象非公开发行，具体发行对象为南京钢联。 （三）标的资产及支付方式 本次交易方案为发行股份购买资产，上市公司拟向南京钢联发行股份购买南钢发 展 38.72% 股权、金江炉料 38 .72% 股权。 （四）定价原则和交易价格 上 市公司已聘请具有证券期货业务资质的评估机构，以 201 9 年 8 月 3 1 日为评估 基准日对标的公司进行评估并出具资产评估报告。根据北京天健兴业评估出具的天兴 评报字（ 2019 ）第 0729 号和天兴评报字（ 2019 ） 第 0730 号《评估报告》，标的 公司 于评估基准日的评估情况如下 ： 单位：万元 标的公司 10% 股权账 面价值 10% 股权评估 价值 增减值 增值率 拟收购 比例 标的资产评 估值 A B C=B - A D=C/A 南钢发展 795,505.61 1,265,830. 45 470,324.84 59.12% 3 8.72% 490,129.5 金江炉料 159,06.49 163,819. 34 4,812.86 3.03% 38.72% 63,430.85 合计 954,512.10 1,429,6 49.79 475,137.7 0 49.78% - 553,560.40 注 1 ：上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径，已经审计； 注 2 ：标的资产评估值 = （标的公司 10% 股权评估价值）×拟收购比例。 根据天衡会计师出具的天衡审字（ 2019 ） 02397 号《模拟合 并财务报表审计报告》， 截至 201 9 年 8 月 31 日，标的公司汇总模拟合并报表中归属于母公司所有者权益为 1,184,153. 46 万元，其评估值相比合并报表归属于母公司所有者权益增值 245,496.3 万元，增值率为 2 0 . 73 % 。 交易 双方协商 确定 以 标的 公司 经 审计净资产 值 的 38. 72% ， 即 458,504.2 万元 ， 作 为 本次交易作价 ，不超过评估值。 （五）发行股份的定价方式和发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前 20 个 交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算 公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司 股票交易均价 = 决议公告日前若干个 交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本 次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七 届董事会第二十七次会议决议 公告日。上市公 司定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日、 120 个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示： 单位：元 / 股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90% 前 20 个交易日 3.3 3.0 前 60 个交易日 3.24 2.92 前 120 个交易日 3.26 2.94 注： 交易 均价 的 90% 保留 两位 小数 向上 取 整数 经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易 日上市公司股票交易均价的 90% ，即 3 .0 元 / 股，符合《重组管理办法》的相 关规定。 在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，上市公司 如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权 、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监 会及上交所 的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大 会批准，并 经中国证监会核准。 （六）拟发行股票数量 本次交易对价为 458,504.2 万元，对价由上市公司向交易对方发行股份的方式 进行支付。 本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的 发行数量 = 标的资产交易价格 / 本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所 能换 取的公司股票数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至 个位，不足 一股的部分，交易对方同意豁免公司支 付。 按照上述计算方式，上市公司本次向交易对方南京钢联发行股票数量 为 152,834.7395 万股。本次发行股份购买资产的最终发行数量将 以中国证监会核准的 发行数量为准。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照上交所有关规定进行 相应调整。 （七）上市地点 本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 （八）股票锁定期 本次发行完成后，南京钢联认购的上市公司新增股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得 转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连 续 20 个交易日的收盘 价低于发行价，或者交易完 成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，南京钢联在本次重 组中以资产认购取得的上 市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。如果监管政策发生变 化，南京钢联同意按照 适用的监管政策调整锁定期安排。 本次交易完成后，南京钢联基于本次交易取得的南钢股份的股票，因南钢股份送 红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。 前述锁定期满之后交易对方所取得的 上市公司股票转让事宜按照中国证监 会和 上交所的有关规定执行。 （九）过渡期间损益安 排 经交易双方协商确定，如标的公司在评估基准 日至交割日期间产生了收益，则该 收益由上市 公司享有；如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损 金额由交易对 方按持有标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补足。 （十）滚存未分配利润安排 本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新老股 东共享。 （十一）交割安排 根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，在协议规定的生效条件全部成就 后，交易对方应立即配合上市 公司签署办理标的股权过户至上市公司名下所需签署的 全部文件。前述文件签署后，上市公 司应促使标的公司及时向其注册登记的公司登记 管 理机关提交标的股权过户的变更登记文件并完成相 关手续，公司变更登记完成日为 标的股权交割日。 在标的股权交割完成后，交易 双方应尽最大努力在标的股权 交割日之后 60 日内 完成本次发行的相关程序，包括但不限于由上市公司聘请具备证券、期货业务资格的 会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及证券登记结算机构办理股份发 行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。 （十二）决议有 效期 本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月 内有效。如果上市公司已于上述有效期内取得中国 证监会对本次交易的核准文 件，则有效期自动延长 至本次交易实施完成之日 。 六 、 本次交易标的简要评估情况 上市公司已聘请具 有证券期货业务资 质的评估机构，以 201 9 年 8 月 3 1 日为评估 基准日对标的公司进行评估并出具资产评估报告。根据北京天健兴业评估出具的天兴 评报字（ 2019 ）第 0729 号和天兴评报字（ 2019 ）第 0730 号《评估报告》，标的公司 于评估基准日的评估情况如下： 单位：万元 标的公司 10% 股权账 面价值 10% 股权评估 价值 增减值 增值率 拟收购 比例 标的资产 评 估值 A B C=B - A D=C/A 南钢发展 795,505.61 1,265,830.45 470,324.84 59.12% 38.72% 4 90,129.5 金江炉料 159,06.49 163,819. 34 4,812.86 3.03% 38.72% 63,430.85 合计 954,512.10 1,429,649.79 475,137.70 49.78% - 553,560.40 注 1 ：上表 中标的 公司的净资产账面价值为母公司口径，已经审计； 注 2 ：标的资产评 估值 = （标的公司 10% 股权评估价值）×拟收购比例。 根 据 天衡会计师出具的天衡审字（ 2019 ） 02397 号《模拟合并财务报表审计报告》， 截至 2019 年 8 月 31 日，标的公司汇 总模拟合并报表中归属于母公司所有者权益为 1,184,153.46 万元，其评估值相比合并报表归属于母公司所有者权益 增值 245,496.3 万元，增值率为 20.73% 。 七 、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据本次发行股份购买资产的发行价格 及标的资产的交易作价情况，本次发行 股 份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下 （以截至 2 019 年 9 月 3 0 日上市公司的 股权结构为基 础）： 股东 本次发行前 本次发行后 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 南京钢联 1,795,351,958 40.54 3,323,699,353 55.80 南钢联合 121,167,491 2.74 121,167,491 2.03 小计 1,916,519,449 43.28 3,444,866,844 57.83 其他公众股东 2,511,934,008 56.72 2,511,934,008 42.17 合计 4,428,453,457 100.00 5,956,800,852 100.00 最终交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确 定。本次交易完成后，上 市公司的控制权未发生变 化， 控股东仍为南京钢联，实际控制人仍为郭广昌先生。 本次交易完成后，南钢股份社会公众股持股比例高于 10% ，上市公司仍具备股票上市 条件。 （二）本次交易对主营业务的 影响 本次交易前，上市 公司的主营业务为黑色金属冶炼及压延加工。本次交易系收购 上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。 （三）本次交易对上市公司 主要 财务指标的影响 根据天衡会计师出具的上市公司 《 备考审阅报告 》 （ 天衡专字（ 2019 ） 01568 号 ） 以及上市公司 2 018 年度审计 报告及 2019 年 1 - 8 月的财务报表，本次交易完成前后， 上市公司的主要财务指标如下： 项目 2019年8月31日/2019年1-8月 2018年12月31日/2018年度 交易前 交易后 交易前 交易后 资产总额（万元） 4,82,435.89 4,82,435.89 4,119,458.60 4,119,458.60 负债总额（万元） 2,728,024.63 2,728,024.63 2,138,456.87 2,138,456.87 所有者权益（万元） 2,094,41.25 2,094,41.2 5 1,981,01.72 1,981,01.72 归属于母公司所有者 权益（万元） 1,614,629.75 2,078,871.79 1,537,895.1 1,967,6 13.05 营业收入（万元） 3,260,0.6 3,260,0.6 4,364,678.89 4,364,678.89 营业利润（万元） 290,154.90 290,154.90 603,818.63 603,818.63 净利润（万元） 235,216.92 235,216.92 474,089.09 474,089.09 归属于母公司所有者 的净利润（万元） 19,740.85 234,264.94 400,819.22 472,489.65 每股收益（元/股） 0.4513 0.3934 0.9078 0.7950 本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额均未发生变动，归属于母公司所 有者的净利润将有所增加， 总股本规模扩大 。 根据天衡会计师出具的 《 备考审阅报告 》 ， 201 9 年 1 - 8 月、 201 8 年度上市公司的每股收益有所下降，上市公司即期回报有所摊 薄。 （四）本次交易完 成后对同业竞争的 影响 本次交易 不会导致 上市公司主营业务 发生变化 ， 亦不会导致 上市公司的控股东 及实际控制人 发生变化。故此，上市公司与控股东 、实际控制人 及其控制的其他企 业不会因本 次重组产生同业竞争。 （五）本次交易完成后对关联交易的影响 本次交易涉及的标的资产 为上市公司控股子公司的少数股权 ， 上市公司不会因此 新增关联交易。 （六）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益影响的风险 1 、上市公司继续收购标的公司少数股权的原因 （ 1 ）增强对标的公司的控制力 标的公司目前 并非 上市公司全资控股，若上 市公司对标的公司进行增资扩 股，则 须经标的公司外部 股东同意同比例增资或放弃优先认购权后方可实施；上 市公司若对 母公司及下属子公司的钢铁业务及相关资产进行内部整合，亦须经外部股东同意后方 可实施。上述事项的决策 、实施周期程序相对较长。 通过本次交易，上市公司将实现对南钢发展和金江炉料全资控股，标的公司将成 为一人有限责任公司，上市公司可根据自身利益独立作出决策，有利于进一步提升上 市公司对子公司的控制力和经营决策效率，从而能够更好地在上市公司体系内优化 资 源 配置 。 （ 2 ） 增加 上市 公司 归属于 母公司 股东 净 利 润 根据天衡会计师出具的天衡 审字（ 2019 ） 02397 号《 模拟 合并财务报表审计报 告》， 标的公司最近两年一期 归属于母公司股东净利润为 95,606.20 万元、 17,349.32 万 元、 88,04.08 万元。 2017 年、 2018 年、 20 19 年 1 - 8 月，上市公司少数股东损益分别为 20,03.83 万 元、 73,269.87 万元、 35,476.07 万元，主要由标的公司形成。本次交易完成后，标 的公司将成为公司全资子公司，有利于提高上市公司归属于母公司股东的净利润水 平。 2 、本次重组摊薄即期回报对公司每股收益影响的风险提示 本次交易 后 ，上市公司 总股本规模将有所扩大 。 根据天衡会 计师出具的 《 备考审 阅报 告 》 ， 201 9 年 1 - 8 月、 201 8 年度上市公司的每股收益分别由交易前的 0.4513 元 / 股、 0.9078 元 / 股下降至 0.3934 元 / 股、 0.7950 元 / 股，短期内公司存在即期回报指 标被摊薄的风险。 为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东 回报能力，公司将深入贯彻业务发展战略，提升钢铁产业竞争力，推动高质量绿色发 展，努力提高上市公司盈利水平，对即期回报可能出现的摊薄进行填补；通过发挥统 一管理的优势，进一步提高标的公司的精细化管理水平，高效完成标的公司经营计划， 不断 提升标的公 司的经营效 益；进一步完善公司治理结构，维护公司 全体股东的利益 。 公司将 根据相关监管要求以及《公司章程》《未来三年 (201 8 - 202 0 年度 ) 股东回报规 划》的规定，严格执 行分红政策，提高公司股东回报水平。 八 、本次交易的决策过程和批准情况 （一）本次交易已 履行 的 决策 和 审 批事项 1 、本次重组预案已经 上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过。 2 、本次交易对方南京钢联内部决策机构已审议通过本次交易相关事项。 3 、本次重组方案（草案）已经上市公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履 行的决策和审批事 项 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批 程序包括但不限于： 1 、上市公司召开股东大会审议通过本次交易 方案 。 2 、中国证监会核准本次交易。 上述事项能否获得相关 批准或核准以及获得批 准或核准的时间，均存在不确定 性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交 易。 九 、本次交易相关方做出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 南钢股份 关于所提 供信息真 实性、准确 性和完整 性的承诺 1 、保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确 和完整，不存在 虚 假记载、误导性陈 述或者重大遗漏的情形。 2 、保 证向本 次交易提供专业服务的中介机构提供了有关本次交易 的相关信息和文件，并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正 本或原件 一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文 件的签署人已经合法授权并有权签署该文件，保证所提供信息和文 件的 真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏的情形。 3 、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法 定的披露和报告义务，不存在 应当披露而未披露 的合同、协议、安 排或其他事项。 4 、 保证本次交 易的各中介 机构在本次交易申请文件引用的由本公 司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次 交易申请文件不致 因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担 赔偿责任。 关于不存 在内幕交 易有关情 形的承诺 1 、本公司（含本公司控制的企业或其他组织，下同）不存在利用 内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议 他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为 被中国 证监会立案调查或 被司法机关立案侦查。 2 、本公司不存在依据《关 于加强与上市公司重大资产 重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重 大资产重组的情形。 如因本 公司违 反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担 赔偿责任。 南钢股份及 其 全体董事、 监事及高级 管理人员 关于无违 法违规行 为的承诺 1 、本公司 / 本 人最近三十六个月 未受到过与证券市场相关的行政处 罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、以及被中国证 券监督管理委员会 采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分 的情 形， 不存在其他重大失信行 为 。 2 、 截至 本声明出具日，本公司 / 本 人不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 。 3 、截至 本声明出具日，本公司 / 本 人 不存在损害投资者合法权益和 社会公共利益的重大违法行为或不诚信行为。 南钢股份全 体董事、监事 及高级管理 人员 关于所提 供信息真 实性、准确 性和完整 性的承诺 1 、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 2 、本人已向上市公司及为本次交 易提供专业服务的中介机 构提供 了本人有关本次交 易的相关信息和文件，并保 证所提供的文件资料 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签 字与印章 都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并 有权签署该文件， 保证所提供信息和文件的真实性、准确 性和完整性，保证不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 3 、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中 国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关 本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保 证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏的情形。 如 因 本人违反上述承诺给投资者造成损失的，本人将依 法承担赔偿 责任。 关于自本 次交易复 牌之日起 至实施完 毕期间的 股份减持 计划的承 诺 本人自本次交易复牌或预案披露之日起至 本次交易实施完毕的期 间内，所持有的上 市公司股份不存在减持计划。 关于不存 在内幕交 易有关情 形的承诺 1 、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家 庭成员控制的企业或其他组织，下同）不存在利用本次交易的内幕 信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他 人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为 被中国证 监会立案调查或 被司法机关立案侦查。 2 、本人不存在依据《关于 加强与上市公司重大资产重 组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大 资产重组的情形。 如因本人 违反上述 承诺给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿 责任。 南钢股份全 体董事及高 级管理人员 关于摊薄 即期回报 的应对措 施承诺 1 、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不得采用其他方式损害公司利益。 2 、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3 、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活 动。 4 、本人承诺由董事会或 薪酬委员会制定的薪酬制 度与公司填补回 报措施的执 行情况相挂钩。 5 、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股 权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 6 、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承 担补偿责任。 南京钢联 关于所提 供信息真 实性、准确 性和完整 性的承诺 1 、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 2 、本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提 供了本公司有关本次交易 的相关信息和文件，并保 证所提供的文件 资料的副 本或复印件与正本或原件一 致，且该等文件资料的签字与 印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授 权并有权签署该文 件，保证所提供信息和文件的真实性、 准确性和完整性，保证不存 在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏的情形。 3 、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有 关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 4 、如本次交易因涉嫌所 提供或披露的信息存在虚 假记载、误导性 陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在 上市公司拥有权益的 股份。 如因本公司违反上述承诺给投 资者造成损失的，本公司将依 法承担 赔偿责任。 关于拟注 入资产权 属清晰的 承诺 1 、本公司通过本次交易拟向南钢股份转让的标的资产为南钢发展 38.72% 的股权、金江炉料 38.72% 的股权，前述标的资产均为权属清 晰的经营性资产，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 2 、标的资产未设置任何抵押、留置等担保权或其他限制转让的第 三 方权利，亦不存在被查封、 冻结、托管等限制其转让的 情形， 本 公司 合 法拥有标 的资产的 完整权利。 3 、本次交易的标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。 4 、本公司承诺按照相关协议约定及时进行标的资 产的权属变更， 与南钢股份共同妥善处理交易协议 签署及履行过程中的任何未尽 事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他 义务。 如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担 赔偿责任。 关于认购 股份锁定 期承诺函 1 、本公司因本次发行股份购买资产取得的南钢股份的股 票 ，自该 等股份发行结束之日起 36 个月 内不以任何方式转让，包括但 不限 于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让。 2 、本次交易完成后，本公司基于本次交易取得的南钢股份的股 票 ， 因南钢股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵 守 上述锁定期的约定。 3 、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相 符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4 、本次交易完成后 6 个月内如南钢股份股票连续 20 个交易日的收 盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的， 本 公司基于本次交易 取得的南钢股份 的 股票锁定期自动延长 6 个 月 。 5 、上述锁定期届满后，将按照 中国 证监会 及上海证券交易所的有 关规定执行。 关于自本 次交易复 牌之日起 至实施完 毕期间的 股份减持 计划的承 诺 本公司及本公司一致行动人南京钢铁联合有限公司自本次交易复 牌或预案披露之日起至本次交易实施完毕的期间内，不存在减持 上 市公司股份的计划。 关于避免 同业竞争 的 承诺 1 、本次交易前后，承诺人及控制的其他企业与南钢股份及其附属 企业主营业务之间不存在可能的直接或间接的同业竞争。 2 、本次交易完成后，承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业 将采取积极措施避免发生与南钢股份及 其附属企业主营业务有竞 争或可能构成竞争的 业务或活动，并促使本承诺人及承诺人直接或 间接控 制的其他企业避免发生与南钢股份及其附属企业主营业务 有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3 、如承诺人及承诺人直接或间接控 制的其他企业获得从事新业务 的机会 ，而该等业务与南钢股份及其附属企业主营业务构成或可能 构成同业竞争时，本承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市 公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的 条款和条件首先提供给南钢股份或其附属企业。 4 、自本承诺函出具日起，上市公司如因承诺人违反本承诺任何条 款而遭 受或产生的损失或开支，承诺人将承担全面、 及时和足额的 赔偿责任。 5 、承诺人确认承诺函所 载的每一项承诺均为可独 立执行之承诺， 任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效 性。 6 、本承诺函在上市公 司合法有效存续且承诺 人作为上市公司控股 股东期间持续有效。 关于减少 和规范关 联交易的 承诺 1 、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与南钢股份及其附属 企业之间发生关联交易。 2 、承诺人将尽量减少和规范南钢股份及其附属企业与承诺人及关 联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着 “ 公平、公正、公开 ” 的原则定价。对于无法避免或者合理存在的 关 联交易，承诺人和承诺人控制的企业与南钢股 份及其 附属企业将 按公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公 允性，并依法履行关 联交易决策程序，保证不利用关联交 易非法转 移南钢股份的资金、利润， 保证不利用关联交易损害南钢股份及其 股东的合法权益 。 3 、 承诺人或承诺人控制的企业将不会要求南钢股份及其附属企业 给予其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能给予的条 件相比更优惠的条件。 4 、承诺人保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影 响上市公司的经营决策来损害上市 公司及其他股东的合法权益。 5 、承诺人和 / 或承诺人控 制或影响的其他企业将不通过与上市公 司 的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当 的义务。 6 、自本承诺函出具日起，上市公司如因承诺人违反本承 诺任何条 款而遭受或产生的损失或开支，承诺人将承担全 面、及时和足额的 赔偿责任。 7 、承诺人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺， 任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效 性。 8 、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司控股 股东期间持续有效。 关于保持 上市公司 独立性的 承诺 1 、保证承诺人和 / 或承诺人控制的企业与 上市公司保持人员独立、 资产独立完整、财 务独立、 机构独立、业务独立，不发生人员、机 构混同的情况，不通过违法违规的方式干预上市公司的资 金使用、 调度，不以任何方式违法违规 占用上市公司的资金、资产，不以上 市 公司的资产为承诺人和 / 或承诺人控制的其他企业的债务违规提 供担保。 2 、自本承诺函出具日起，上市公司如因承诺人违反本承诺任何条 款而遭受或产生的损失或开支，承诺人将承担全面、及时和足额的 赔偿责任。 3 、承诺人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺， 任何一项承诺若被视为无 效或终止将不影响其他各项承诺的有效 性。 4 、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为 上市公司控股 股东期间持续有效。 关于摊薄 即期回报 的应对措 施承诺 1 、本公司不越权干预南钢股份经营管理活动，不侵占南 钢股份利 益。 2 、本公司如违反上述承诺给南钢股份或其他股东造成损失的，本 公司将依法承担补偿责任。 关于标的 公司无证 截至 2019 年 8 月 31 日，南钢发展及其下属公司尚未取得房屋所有 权证的房屋共计 361 处，建筑面积合计约 48.08 万平方 米，该等房 房产的承 诺 屋为房屋权利人为生产经营之目的所建，因历史原因未能 取得权属 证书，不存在权属纠纷，未损害社会公 共利益，可用于开展正常生 产经营活动。针对上 述无 证房产，本公司承诺，未来如因上述无证 房屋的使用、权属等问题对上市公司造成经济损失，本公司 将承担 相应 补偿责任。 南京钢 联及 其 全体董事、 监事、高级管 理人员 关于最近 五年诚信 情况的承 诺 1 、本公司 / 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被 中国 证监会 立案调查的情形。 2 、本公司 / 本人最近五年内未受到过 与证券市场相关的行政处罚、 刑事处罚 ，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 形；不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、 以 及被 中国 证监会 采取行政监 管措施或受 到证券交易所纪律处分等情况，不存在其 他 重大失信行为。 3 、截至本声明出具日，本公司 / 本人不存在尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 南钢发 展、金 江炉料 关于无违 法违规行 为及不存 在非经营 性资金占 用情形的 承诺函 1 、最近三十六月内本公司不存在重大违法违规行为，包括但不限 于：（ 1 ）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政 处罚，或者受到刑事处罚；（ 2 ）违反工商、税收、土地、环保、安 全、海关等法律、行政法规或规章，受 到行政处罚且情节严重，或 者受到刑事处罚。 2 、本公司、本公司现任董 事、高级管理人员最近三十 六个月内不 存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情形；最近 三十六个月内未受到过中国证监会的 行政处罚；本公司 、本公司现任董事、高级管理人员最近十二个月 内未受 到过证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；本次 交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背 公开、公平、公正原则的其他情形。 3 、截至本承诺函出具日，本公司不存在被南京钢联及其关联方非 经营性资金占用的情形。 十、上 市公司控股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股 东南京钢联已原 则性同意上市公司实施本次重组。 十一、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股东及其一致行 动人关于自本次交易复牌之日起至实施完毕期间股票减持计划的说明 针对本次重组，上市公司控股东南京钢联及其一致行动人，以及上市公司全体 董事、监事、高级管理人员承诺，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，所持有的 上市公司股份不存在减持计划。 十二 、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益 ： （一）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将 严格按照《公司法》《证券法 》《重组管理办法》《 格 式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法 规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地 向所有投资者披露可能对上市公司股 票交易价格产生较大影响的重大事件。本 报告书 披露后，公司将继续按照相关法规的 要求，真实、准确、完整 并及时 地披露公司本次交易的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 本公司将严格按照《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》等有关规定， 在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式， 充 分保护中小股东行使股东权利。 公司在本次交易 过程中严格按照 相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交 易在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易 中，标的公司 由具有从事证券期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，（未完）  |